附錄 10.1

主租賃協議

這份主租賃協議 （本 “租約”）自2024年7月11日起由佛羅裏達州有限責任公司UTICA LEASECO, LLC及其繼任者簽訂 和受讓人（“出租人”），以及加利福尼亞州的一家公司FARADAY&FUTURE INC.、其繼任者和允許的受讓人 （以下將個人和集體（如果多個）均稱為 “承租人”）。每項職責、義務 承租人在本租約或任何文件、展品、附表、附加條款或其他文書下的陳述、保證、契約和協議 此處以引用方式註冊成立，由包括承租人在內的各方及其各自允許的繼承人共同和單獨制定 並分配。

承租人希望從中租房 出租人執行的每份設備清單中描述的設備和其他財產（統稱為 “設備”） 根據本租約（每份均為 “附表”），每份附表均以引用方式納入條款和條件 這份租約的。“租賃” 一詞還應以引用方式納入所有附表以及與之簽訂的任何附加條款 尊重此類附表。本章節提供了本租約中使用的某些術語的某些定義和解釋 這裏有 19 個。

為了獲得良好的和有價值的考慮，收據 本租約雙方協議如下，特此確認其充分性：

1。租賃協議； 術語。本租約自上述日期起生效。通過簽訂附表，出租人租賃其中描述的設備 在每種情況下，承租人向出租人租賃此類設備，但須遵守本租約和此類附表中的條款和條件 所有其他附表、附件、展品以及與之相關的所有其他文件和協議（統稱為 “租賃文件”）。包含本租約條款和條件的每份附表將由出租人選擇 構成單獨的租賃文書。根據附表租賃的每件設備的租賃期限應開始 自該附表執行之日起生效，並繼續執行該附表規定的期限。

2。租金。承租人應 向出租人 (a) 按每份附表中規定的分期租金（“基本租金”）向出租人付款（“基本租金”），無需繳納，以及（b） 根據本租約、此類附表和/或任何其他租賃文件（“其他”）應付的所有其他款項 付款”，加上基本租金，統稱為 “租金”）。承租人執行該協議後， 相關的附表應構成不可取消的淨租約，承租人有義務支付租金和其他履行義務 其根據或與該附表和所有其他租賃文件有關的義務是而且應該是絕對和無條件的 且不受任何情況的影響，包括任何抵銷權、反索賠、補償、扣除、辯護權 或承租人可能對出租人、設備製造商或供應商（“供應商”）享有的其他權利， 或任何其他人，無論出於何種原因（均為 “減排”）。承租人同意所有租金應按規定支付 在出租人或受讓人的書面指示下。時間是至關重要的。如果出租人在五 (5) 之內沒有收到任何租金 到期日的日曆日（如果是 5，則為下一個工作日）^th 此類寬限期的日子是星期六、星期日或法定日期 根據出租人所在州的法律（通知地址），商業銀行的假期，承租人應支付相當於以下金額的滯納金 金額的百分之十（10%）（“滯納金”）。此外，如果任何款項或任何其他款項到期 根據要求，承租人應向出租人支付等於五的費用，未經處理或因資金不足而退回 （5％）此類付款金額的百分比。

3.陳述、保證 以及承租人的協議。承租人聲明、保證並同意，自本租約和每份附表的生效之日起： (a) 承租人具有所示的商業組織形式，現在和將來都將保持組織完善，信譽良好 經承租人簽署的指定組織地點的法律，並且有資格在必要時開展業務 履行租賃文件規定的義務，包括設備所在或將要放置的每個司法管轄區。承租人的 法定名稱如本租約的序言所示；以及承租人的聯邦僱主識別號和組織編號 如承租人簽名所述。在過去的六（6）年中，承租人沒有更名，經營業務如下 任何其他名稱，或已合併或是任何合併的倖存實體，除非以書面形式向出租人披露且名稱從 2014 年 8 月 18 日，“LeTV ENV Inc.” 改為承租人的現名。承租人承諾將以書面形式通知出租人 在承租人所有權或管理權發生任何變更之前。(b) 租賃文件 (1) 已通過所有必要行動正式授權 與承租人的組織形式一致，（2）不需要任何政府機構的批准或通知， (3) 不得違反任何適用法律、承租人的組織文件或任何協議、契約，或構成違約行為， 或承租人作為當事方或可能受其約束的其他文書，以及 (4) 構成承租人的法律、有效和具有約束力的義務 根據承租人的條款，承租人可以對承租人強制執行。(c) 任何法院都沒有待處理的訴訟或訴訟， 承租人作為當事方的仲裁員或行政機構，沒有待處理的訴訟或訴訟，也沒有威脅要採取的行動或程序 承租人在任何法院、仲裁員或行政機構面前都知道這一點，而這些法院、仲裁員或行政機構個人會面臨重大不利影響 影響，但 (i) 本文所附附表A中披露的以及 (ii) 與承租人貨幣違約有關的威脅行動除外 根據加利福尼亞州漢福德製造工廠的租約，該違約將立即用所得款項完全彌補 來自承租人和出租人簽署的當天或大約在本協議發佈之日的結算聲明中列出的本次交易。正如本文所使用的， “重大不利影響” 是指 (i) 對業務、狀況（財務或其他方面）的重大不利影響， 承租人的運營、業績或財產，或出租人在本租約下的權利和補救措施，或 (ii) 重大損失 承租人履行該附表或任何其他租賃文件規定的義務或繼續遵守該附表或任何其他租賃文件的能力。 此外，根據任何單獨或總體而言，承租人均未違約的財務或其他實質性協議 產生重大不利影響。(d) 該附表涵蓋的所有設備僅位於中規定的司法管轄區 這樣的時間表。(e) 根據每個此類司法管轄區的適用法律，此類設備僅構成（並將繼續構成） 屬於個人財產，而不是固定物。此類設備可以從其所在的場所中拆除，對於其所在的場所而言並非必不可少。(f) 承租人的財務報表（副本已提供給出租人）是按照公認的規定編制的 會計原則始終適用（“GAAP”），並在所有重要方面公允地反映承租人的財務狀況 狀況及其截至此類聲明之日和所涉期間的經營業績，以及自該聲明發表之日以來的經營業績 聲明此類條件或業務沒有發生可能產生重大不利影響的重大不利變化。(g) 與 就任何抵押品而言，承租人對其中擔保權益擁有良好且可流通的所有權、權利和/或轉讓其擔保權益的權益 根據本租約，僅受許可留置權的約束。(h) 設備的前所有者不是承租人的關聯公司。(i) 購買設備代表公平交易，其中規定的裝備的購買價格為 自願和知情的買方與有意願和知情的賣方之間的公平交易中可獲得的金額 沒有強迫出售。

4。進一步的保證和 其他契約。承租人同意如下：(a) 應出租人的要求，承租人將向出租人提供 (1) 承租人的餘額 表格、損益表和留存收益表，根據公認會計原則編制，內部編制和認證 持有最新公司納税申報表（或適用的申報表）副本的承租人高管 截止日期已延長，延期副本（直到提交公司納税申報表為止），在一百二十二以內 （120）承租人每個財政年度結束後的幾天，（2）承租人的季度財務報告由首席財務官認證 承租人高管，在承租人每個財政季度結束後的六十（60）天內，以及（3）（如果適用）所有承租人的高管 提交時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k和10-Q表格（如果有）（通過提供 在每種情況下，在第 (1) 條規定的期限內，這些美國證券交易委員會表格，或以電子形式公開發布 而且 (2)，承租人應被視為已滿足第 (1)、(2) 和 (3) 條的要求。(b) 承租人應獲取並交付給 出租人和/或立即執行或以其他方式驗證任何文件、文件、豁免（包括任何房東和抵押權人的豁免） 和/或從屬和留置權豁免協議）、免責聲明和其他記錄，並將採取出租人可能合理的進一步行動 要求增進出租人在任何租賃文件下的權利。承租人承諾不提供任何抵押貸款 設備所在的場所，如果在該場所發放任何抵押貸款，承租人應同時進行抵押貸款 在執行任何此類抵押貸款時，從任何此類抵押貸款人那裏獲得出租人滿意的形式和實質內容的抵押權人豁免。 承租人將向出租人提供出租人合理要求的與設備和/或一般財務有關的任何其他信息 承租人的狀況。承租人不可撤銷地授權出租人提交UCC融資報表（“UCC”）和其他文件 關於設備，包括在任何適當的政府機構的留置權登記處登記留置權，以及 任何設備構成機動車輛、所有權證書或其他以出租人為首的類似文件的程度 留置權持有人，所有權機構位於相應的司法管轄區。未經出租人事先書面同意，承租人同意不這樣做 就出租人根據本租約提交的任何UCC提交任何更正或終止聲明或部分免責聲明。(c) 承租人應在承租人名稱、司法管轄區或表格發生任何變更前三十 (30) 天向出租人提供書面通知 組織或承租人所有權或管理權的任何變更；(2) 在發生任何違約事件（如定義）時立即發生 在第 15 節中）或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為違約事件（“違約”）的事件； 以及 (3) 在承租人得知任何涉嫌違反與設備或本租約有關的適用法律的行為後，立即採取行動。(d) 承租人 已被出租人告知，《美國愛國者法》規定了收集和維護賬户信息的最低標準 由出租人撰寫，為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求（ 在適用範圍內）所有金融機構獲取、核實和記錄可識別每位開户者的信息； 具體而言，這意味着當承租人執行本租約時，出租人可能會要求承租人的姓名和地址，即出生日期 執行本租約的官員，以及其他允許出租人識別承租人的信息；出租人也可能要求提供這些信息 查看執行本租約的承租人官員的駕照或其他身份證件。(e) 承租人現在和將來都將繼續存在 完全遵守所有適用法律，包括但不限於：(i) 確保任何人不擁有控股權 在或其他控制下，承租人已經或應被 (A) 列入由以下機構維護的特別指定國民和封鎖人員名單 外國資產控制辦公室（“OFAC”）、財政部和/或保留的任何其他類似清單 外國資產管制處根據任何授權法規、行政命令或條例執行，或 (B) 根據第1 (b)、(c) 或 (d) 條指定的人員 第13224號行政命令（2001年9月23日）、任何相關的授權立法或任何其他類似的行政命令，以及（ii）遵守情況 遵守所有適用的《銀行保密法》（“BSA”）法律、法規和政府關於BSA合規和預防的指導 以及偵查洗錢違規行為。(f) 在每個月結束後的五 (5) 天內，承租人應向出租人提供地點 報告列出了設備當前所在的所有地點，其形式和實質內容令出租人滿意。

5。先決條件 到這份租約中。根據此處包含的條款和條件，出租人特此同意根據出租人附表租賃任何設備 確定以下所有條件均得到滿足：(a) 出租人收到的以下內容在形式和實質上都令人滿意 對出租人：（1）證明適當遵守了第11條保險條款的證據；（2）UCC、不動產豁免等 出租人要求的其他文件；(3) 承租人有關官員證明 (A) 正式授權的決議 適用的租賃文件中考慮的交易，以及 (B) 承租人授權官員的任職和簽名 簽發此類文件；（4）唯一手動簽發的附表原件，以及所有其他租賃文件的對應原件； (5) 設備所有權和所有權令出租人合理滿意的證據，包括但不限於證書 相同；以及（6）出租人可能合理要求的其他文件、協議、文書、證書、意見和保證。 (b) 承租人在任何租賃文件中向出租人提供的所有陳述和擔保均應是真實和正確的 相關附表的生效日期（承租人執行和交付附表即構成承租人的確認） 相同）。(c) 附表或任何其他租賃文件中不得有違約或違約事件。設備應為 在承租人以書面形式向出租人披露的地點，如附表或地點報告所證實，並應處於完好狀態 特此要求維修；在該附表生效之日，承租人應對所述設備擁有良好且可銷售的所有權 其中沒有任何索賠、留置權、附件、他人權利和法律程序（“留置權”），但以下情況除外 允許的留置權。

6。根據租賃協議接受。 承租人承諾並同意，自生效之日起，即使承租人失敗，承租人也應被視為已接受設備 執行並交付描述此類設備的時間表。每份附表都將證明承租人的無條件和不可撤銷性 根據其中描述的設備附表進行接受。

7。使用和維護。 除非任何附表中另有規定，否則，(a) 承租人應 (1) 僅在美國大陸使用設備，以及 在開展業務時，以謹慎和適當的方式為設備設計目的；(2) 操作、維護、 保養和維修設備，並保持所有材料記錄和其他與之相關的材料，(A) 保持一致性 在所有重要方面，包括 (i) 所有維護和操作手冊或服務協議，無論何時提供或簽訂，包括 供應商或服務提供商隨後發佈的任何修訂或替換，(ii) 所有適用者的要求 保險單，（iii）製造商建議的維護和操作標準、程序和指導方針，如所示 在本租約之日生效的適用操作手冊或服務協議中，(iv) 以下的原始購買協議 購置了哪些此類設備，以維護承租人和出租人在這些設備下的所有權利，包括所有權利 任何保證、賠償或其他權利或補救措施（如適用），(v) 所有適用的法律，以及 (vi) 謹慎的做法 與承租人從事相同業務的其他類似公司，但無論如何，其標準不低於承租人採用的同類公司 其擁有或租賃的設備；以及 (B) 在不限制前述規定的前提下，以使設備處於良好的維修和運行狀態 狀況並且至少與根據本協議交付給承租人時的狀況相同，但儘管如此，仍會造成普通磨損 承租人完全遵守本協議條款；(3) 在任何變更後不少於三十 (30) 天內向出租人發出書面通知 任何設備的位置（或任何設備的主車庫的位置，前提是此類設備是可移動的） 設備）如附表中所述；以及 (4) 不得將設備附着或合併到除其他設備以外的任何財產中 以致該設備可能被視為該等其他財產的加入或其一部分。(b) 在合理範圍內 時間，承租人將更換設備中任何磨損、丟失、損壞、無法修復或以其他方式不合身的部件 供全新或翻修的替換零件使用，這些零件不含所有留置權，具有價值、實用性且仍然有用 壽命至少等於更換的零件（假設它們處於本租約所要求的狀態）。任何修改或添加 本租約所要求的設備應由承租人制造。對所有這些部分、修改和增補感興趣 設備應立即歸於出租人，出租人或任何其他人無需採取任何進一步行動，它們應被視為合併 出於相關附表的所有目的，在設備中。除非根據本第7節進行更換，否則承租人不得 如果設備運行必不可少的任何部件，則拆下原本或不時附着在設備上的任何部件， 是本租約的任何其他條款所要求的，或者在不幹擾設備運行的情況下不能從設備上拆下 設備或對不增加設備本應具有的價值、效用和剩餘使用壽命產生不利影響 這樣的部分。除非本第7節允許，否則承租人不得對設備進行任何重大改動。(c) 承租人 為此，應允許出租人和/或其指定代表立即進入設備所在的場所 正常期間隨時檢查和評估此類設備以及與之相關的所有適用維護或其他記錄 營業時間，承租人自行承擔成本和費用。如果發現任何與一般狀況有關的差異 設備，出租人將以書面形式將這些差異告知承租人。然後，承租人應有三十 (30) 天的時間來糾正這些問題 差異由其自行承擔。承租人應支付出租人指定代表進行重新檢查的所有費用，包括 差旅費用。

8。免責聲明; 安靜享受. (a) 設備按照 “現狀，現狀” 租賃。出租人不應被視為已經做出，特此聲明， 對設備（包括任何部件）或任何事項的任何明示或暗示的陳述或保證，包括， 至於每件設備, 其設計, 狀況, 適銷性, 適用於任何特定用途, 所有權, 沒有任何專利, 商標或版權侵權或潛在缺陷（不論承租人是否可以發現），此類物品是否符合任何適用的規定 法律，此類物品是否符合任何購買文件的規定和規格或相關文件中規定的描述 附表或任何其他租賃文件，或任何干擾或侵權行為（除非第 8 (b) 節中明確規定）， 或因任何交易過程或交易慣例而產生，出租人也不應對任何間接、附帶、特殊或後果性承擔責任 損害賠償或侵權行為的嚴格或絕對責任；承租人特此放棄因上述任何原因而產生的任何索賠。沒有 限制前述規定，出租人不對承租人或任何其他人負責，承租人同意承擔全部責任 用於出租人免責聲明所涉的任何風險或其他事項；以及出租人簽訂本租約的協議 而且任何附表都依賴於免除和完全否定對所免除的事項的責任或責任，或 在此聲明中予以否認或在本租約的賠償範圍內。只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，承租人就可以 在設備的任何擔保下行使出租人的權利（如果有）。承租人行使此類權利應 風險自負，不得對出租人造成任何損害，並且只能在相關附表的期限內行使。承租人 未經出租人事先書面批准，不得嘗試通過法律程序強制執行任何此類保證，租賃方應事先獲得書面批准 不得無理地扣留、限制或延遲。承租人特此同意對任何和以下情況進行賠償、辯護並使出租人免受損害 出租人因承租人提出或威脅的保修索賠而遭受的所有損失、索賠或損害。(b) 出租人保證 在每份附表的期限內，只要沒有發生違約事件並且仍在繼續，承租人擁有和使用的 出租人或任何通過出租人合法主張權益的人不得干涉根據該協議租賃的設備。前面的 擔保取代出租人對本租賃或設備的所有其他擔保，無論是書面、口頭還是暗示的擔保。 任何實際或聲稱違反本保證的行為均不會導致任何減免，但承租人可以直接對之提起訴訟 出租人賠償因任何此類違規行為直接造成的任何實際損失。

9。費用和税款。 承租人同意：(a) (1) 在法律允許的情況下，以承租人自己的名義或代表出租人直接向所有相關人員申報 税務機關與任何個人財產税（或任何）有關的所有申報、申報表、庫存和其他文件 與設備有關的其他應繳或即將到期的財產税（性質或為代替財產税而徵收的税款），如果不允許 根據法律，立即通知出租人並向其提供所有必要的信息，以便出租人及時提交所有此類聲明， 退貨、庫存或其他文件，以及 (2) 在所有此類税款的評估、開票或其他方式的到期日當天或之前付款 就設備直接支付給相應的税務機關；(b) (1) 應出租人的要求在到期時付款，以及 (2) 在税後淨額基礎上為出租人辯護和賠償所有許可費和/或註冊費、評估費，以及 任何政府現在或將來徵收的銷售税、使用税、財產税、消費税、特權、增值税和其他費用或費用 設備或與製造、運輸、購買、所有權、交付、安裝、租賃有關的團體或機構 其運營、佔有、使用、退還或以其他方式處置或本協議下的租金（不包括税收或僅由其計量） 出租人的淨收入）；以及（c）賠償出租人對所提任何項目徵收的任何罰款、費用、利息或成本 在上述 (a) 和 (b) 條款中（上文 (a)、(b) 和 (c) 條中提及的項目在此處稱為 “強制規定”）。 根據出租人的選擇，任何未在到期時支付且由出租人支付的徵收應立即到期 承租人向出租人，以及按默認利率計算的利息。承租人還同意與出租人合作提交任何申報文件 或出租人的合理要求在任何外國司法管轄區註冊。

10。意圖；授予條款。 (a) 承租人和出租人希望每份附表均符合以下條件，即引用或納入本租賃條款 UCC 第 2A-103 條規定的融資租賃。在適用法律允許的範圍內，承租人放棄其根據本條款可能擁有的任何權利 UCC 的 2A-303 和 2A-508 到 2A-522。在可以將本租約解釋為擔保協議的範圍內，每份附表構成 出租人保留其中所述設備的擔保權益。承租人特此授權出租人提交一份或多份文件 UCC-1 財務報表作為向承租人註冊或組建國務卿提交的 “通知文件” （視情況而定），並提交出租人認為必要的任何延續或修訂聲明，以保持其有效性 這樣的申報。如果任何設備構成機動車輛，承租人特此授權出租人提交證書 所有權，指定出租人為第一留置權持有人，產權代理機構位於相應的司法管轄區。(b) 為了確保：(A) 立即支付租金和所有其他不時未付的本合同和每份附表的款項，以及 承租人履行和遵守本協議及其中的所有條款以及所有其他租賃文件；以及 (B) 承租人立即付款、履行和遵守承租人根據任何其他協議或文書對出租人承擔的所有其他義務， 既有現有，也有以後創建（因為可以續訂、擴展或修改），包括（但不限於）任何其他 主租賃協議及現在或將來根據其簽訂的所有附表（統稱為 “相關租約”）； 承租人特此抵押地向出租人分配、授予和轉讓所有承租人的第一優先擔保權益和留置權 以下所有物品的權利、所有權和權益（無論是現在存在的還是以後設定的），包括任何其他抵押品 在任何附加條款上描述；統稱為 “抵押品”；本句中使用但未另行定義的所有術語 附表或本協議中的含義應在 UCC 中給出）：(1) 所附附表中描述的設備或其他內容 所涵蓋的內容（包括所有庫存、固定物或構成設備的其他財產），以及所有相關軟件（嵌入式） 其中（或其他）以及一般無形資產、其中的所有增建物、附件、附件和附件，無論是否提供 或由出租人融資；(2) 與出租人有關的所有轉租、動產票據、保證金、財產、現金和一般無形資產 設備，包括出於任何目的（包括保管、收集或質押）由出租人保管或運送給出租人的任何同類設備 為了承租人或承租人可能擁有任何權利或權力；(3) 與上述內容有關的所有賬簿和記錄；以及 (4) 在未另行包括的範圍內，所有保險、替代、替換、交換、加入、收益和產品 上述內容，包括但不限於保險收益。此處授予的抵押品轉讓、擔保權益和留置權 應在本協議或特定附表終止、取消或到期後繼續有效，直至承租人終止 本協議項下、本協議項下以及其他租賃文件下的義務已全部清除，不可避免地予以清償。考慮的運輸工具 此處僅用於向出租人授予設備擔保權益。所有傳達利息的設備 除非事先獲得出租人的書面同意，否則根據租約的規定，特此應繼續由承租人擁有 否則。(c) 如果有管轄權的法院得出結論，認為本協議下的任何金額均構成利息支付，則應 利率等於適用法律允許的最高合法利率或實際利率中較低的利率 出租人用於計算此類金額。為此，各方同意，下述利率在任何時候都不應超過 對根據本協議可能收取的利率或金額的任何適用的合法限制（“利率限制”）。 如果本協議中其他適用的利率（包括與本租約無關且正確支付的任何款項） 根據適用法律確定為利息）應超過利率限制，即適用於本租約的利率 應自動降至不超過利率限制的最高利率，並以利息形式支付款項 這將導致本協議規定的實際利率超過利率限制，應適用利率限制來減少本金 根據本協議應付的餘額（如果有），或以其他方式退還給承租人。(d) 承租人特此承認並同意，在出租人的範圍內 根據本租約參與任何一件或多件設備的購買和租賃均構成對承租人的融資 購置此類物品或設備，承租人對此類融資金額的償還應適用於 “先入先出” 因此，用於購買此類物品或設備物品的部分融資金額應視為已償還 使用此類金額購買相同物品的時間順序。

11。保險。之後 根據附表接受，承租人應維持與設備保險有關的全險保險，除其他外 事物：(a) 設備（或其任何部分）的任何傷亡，包括火災造成的損失或損壞以及通常包括的風險 在延長保修期內、惡意惡作劇和故意破壞行為中，金額不少於設備全額重置價值中的較大值或 其規定的損失價值（可根據下文第16節進行調整）；以及（b）產生的任何商業責任 與設備有關，包括人身傷害和財產損失，每次發生的合併單一限額為不是 低於附表中規定的金額；出租人合理滿意的免賠額。出租人應有權 隨時聯繫承租人的保險提供商。承租人承諾將保險的任何變更事先向出租人提供書面通知 下文要求的保險。承租人應在預定到期前不少於十五 (15) 天安排將其提供給出租人 或此類保險已失效，提供令出租人滿意的續保或更換保險的證據。所需的保險單 （包括背書）應 (i) 以令出租人合理滿意的形式和金額，並由信譽得到認可的保險公司撰寫 而且責任令出租人滿意（但該保險公司的當前評級應至少為 “A”） 對於一般保單持有人且財務評級至少為 “VIII”），（ii）獲得認可，將出租人和Renasant命名為 額外被保險人（但不承擔保費責任）和貸款人的損失收款人（儘管在本例中為 “貸款人”） 是出租人）和損失受益人，（iii）規定在所需的意外傷害保險下應付的任何款項應直接支付給出租人 作為唯一損失受款人，並且（iv）規定該保險公司提前三十（30）天書面通知其取消、重大變更或不續保。 如果承租人未能按照本協議的要求為設備提供保險，則在出租人收到通知或其他通知後 知道：（i）未繳的保險費；（ii）任何必需的保險單的終止或取消；或（iii） 不可續訂所需的保單，承租人未能在保單前至少十五 (15) 天提供替代保險 終止現有保險，出租人可以選擇購買和替代另一份所需金額的保單 根據本租約的上述條款，與出租人可能選擇的公司簽訂租約，其費用應由承租人支付 需求。出租人在購買上述保險時支付的所有款項，如果承租人沒有立即報銷，則應計入根據以下規定應付的租金 租約，應立即到期並支付，恕不另行通知，其利息按默認利率計算。

12。損失和損壞。 (a) 在本租約期限內的任何時候，承租人均應賠償出租人因丟失、盜竊而造成的損失，並使出租人免受損害 對設備和承租人的沒收、拿走、不可用、損壞或部分銷燬不得解除其義務 在任何此類事件中，根據任何附表或其他租賃文件。(b) 承租人應立即向出租人提供任何全損的書面通知 或設備的任何物質損壞。任何此類通知必須與提供給任何政府的任何損壞報告一起提供 當局、保險公司以及與修復此類損壞有關的任何文件，包括工作單的副本和所有發票 相關費用。(c) 在不限制本協議任何其他規定的情況下，承租人應修復任何設備因任何和而造成的所有損壞 除全損以外的所有原因，以使其處於本租約要求的狀態和維修。(d) “總計 在以下情況下，“損失” 應視為設備發生了：(1) 任何物品的實際或推定全部損失 設備，(2) 設備中任何物品的丟失、消失、被盜或毀壞，或設備的任何物品的損壞 修理不經濟或使其不適合正常使用，或 (3) 譴責、沒收、徵用、扣押、沒收、沒收 或以其他方式取得設備任何物品的所有權或使用權，或任何政府機構對其施加任何留置權。開啟 在全部虧損之後的下一個租金支付日（“損失支付日期”），承租人應向出租人支付基本租金 當日到期加上 (i) 規定損失值或 (ii) 承租人收到的全部保險收益中較高者 與全損所涉設備的一個或多個物品的任何全損或其他損失或損壞有關 已發生（“丟失的設備”），以及與丟失設備有關的本協議項下應付的任何其他款項。 儘管本文有任何相反的規定，但僅限於承租人收到的與以下內容相關的任何保險收益 設備，此類收益應立即匯給出租人，以抵消本租約所欠的款項 由出租人全權酌情決定。在支付此類款項後，(i) 租賃所欠的餘額不得重新攤銷； 相反，這筆款項應從租約終止之日起按相反的時間順序計入租約項下的應付金額 首先是終止價值（定義見下文）；（ii）承租人仍應承擔所有未來的基本租金，並在到期時支付所有基本租金 以及所有其他款項，直到根據本租約條款全額支付為止，以及 (iii) 出租人應終止其在以下方面的權益 任何丟失的設備，但以出租人確定的全額還清為限，“原樣” 和 “WITH 所有過失”，但須遵守任何第三方保險公司的要求，以解決保險索賠。如 在本租約中使用的 “規定損失價值” 是指分配給的資金金額部分的乘積 出租人自行決定的丟失設備乘以適用於損失支付日期的百分比係數，即 在該附表中納入的規定損失值表中列出。在原始期限的最終租金支付日期之後 或附表的任何續訂期限，規定損失值應自適用期間最後一次租金支付之日起確定 該附表的期限，適用的百分比係數應為規定附表中規定的最後一個百分比係數 該附表中包含的損失值。(e) 出租人沒有義務對承租人提起任何與之相關的索賠 造成全損或其他損失或損壞。(f) 如果出租人根據本租約要求的相關保險單獲得付款 如果設備出現任何全損或其他損失或損壞，並且這種付款既是無條件的，也是不可行的，那麼 只要承租人遵守了本第 12 節的適用規定，出租人應 (1) 將此類收益存入貸方 以租約終止日期倒數的時間順序抵消承租人根據租約所欠的任何款項，首先從 終止價值（定義見下文），或（2）如果收到的與根據第 12 (c) 條進行的維修有關的款項，則匯出此類收益 向承租人提供的最大金額等於承租人實際產生的維修費用金額，該金額已確定為讓出租人滿意。

13。重新交付。(a) 如果 (i) 違約事件發生並仍在繼續，承租人必須交出或歸還設備 在該附表中描述給出租人，或者（ii）本租約到期，承租人以其他方式將設備交還給出租人，承租人應， 由出租人選擇將此類設備交付給出租人，費用和費用由承租人承擔，不含任何留置權， 按照出租人的規定運往美國大陸境內的某個地方。承租人應自費提供過境保險 在交貨期內，金額等於此類設備的重置價值，出租人應被指定為所有設備的損失受款人 這樣的保險單。承租人應促使：(1) 供應商的代表或其他合理可接受的合格人員 要求出租人（“指定人員”）根據供應商的規格拆除此類設備 （視情況而定），並按照供應商的建議（如適用）妥善包裝此類設備；以及 (2) 此類設備應以符合供應商建議和慣例（如適用）的方式在承租人處運輸 單獨的成本和支出。在交付或交付時（視情況而定），此類設備應：(i) 處於與相關設備相同的狀態 計劃已執行，正常磨損除外；(ii) 機械和結構完善，能夠履行職能 此類設備最初是根據供應商發佈和推薦的規格設計的（如 適用），除非承租人根據本租賃條款正常使用此類設備；(iii) 已交付 或交出（視情況而定），所有組件均處於良好運行狀態（且所有組件必須達到或超過供應商的） 最低建議規格，除非出租人另有書面約定）；(iv) 交付或交付（視情況而定） 運行此類設備所需的全部軟件和文檔，以履行此類設備所具有的功能 最初是設計的（無論此類軟件是否嵌入在此類設備中或以其他方式是此類設備的一部分）；並且 (v) 經過合理清潔 而且在外觀上對出租人來説是可以接受的，承租人安裝的所有標記都被移除，所有的生鏽、腐蝕或其他污染物都有 已被拆除或以商業上合理的方式進行了適當處理，並且狀況良好，因此可以立即安裝和 由第三方提供服務。交付後，承租人應確保此類設備符合所有適用要求 聯邦、州和地方法律以及健康和安全指南。承租人應承擔所有維修, 改建的費用, 檢查、評估、倉儲費、保險費用、演示費用和造成此類設備所需的其他相關費用 完全遵守本租約的條款。(b) 如果出租人要求，承租人還應交付所有相關記錄和其他 出租人擁有和控制下的數據，包括所有圖紙、維護、修改、增建和主要記錄 維修、計算機化維護歷史記錄以及任何維護和維修手冊（如果有）（統稱為 “記錄”）。 交付給出租人的所有需要定期修訂的圖紙、手冊或其他文件都將是最新的，並且是最新的 任何特定手冊或文件的最新修訂標準，前提是此類更新由承租人擁有和控制。 如果任何此類記錄在任何重要方面缺失或不完整，出租人有權重新生成這些記錄 費用由承租人承擔。(c) 除了出租人根據本協議享有的其他權利和補救措施外，如果此類設備和相關記錄 未按合理及時的方式退回，或者如果需要維修才能使任何設備處於所需狀態 在本第13節中，承租人應 (i) 繼續按適用的最後現行租賃費率向出租人支付每日津貼租金 此類設備的時間表、延遲交付的時間和/或合理必要的時間段 完成此類維修，以及（ii）向出租人支付相當於任何此類維修的自付總費用的金額。出租人的 因此類延誤和/或維修而接受此類租金並不構成相關租金的延長或延期 安排或放棄出租人按適當狀態及時歸還此類設備的權利。該款項應在以下時間支付 出租人的要求或根據本租約歸還此類設備的較早者。(d) 在不限制任何其他條款的情況下 或本租約的條件，本第13節的規定是每份附表的實質內容，適用於任何 擁有管轄權的衡平法院，出租人有權對承租人下達法令，要求承租人具體履行 其在本第 13 節中的協議。

14。賠償。承租人 應賠償、捍衞出租人和任何受讓人（定義見第 17 節）及其各自的成員、經理， 官員、代理人和員工（均為 “受保人”），針對任何和所有索賠（可能的索賠除外） 通過付款，直接和近似由該受保人的實際但不是歸咎的重大過失或故意不當行為所致） 或以其他方式解除索賠，索賠何時到期。承租人同意本節中規定的賠償 14 包括承租人達成的向每位受保人賠償其自身簡單過失的後果的協議，無論是這種疏忽的後果 過失是索賠的唯一或並存原因，並就以下索賠向每位此類受保人提供進一步賠償 該受保人應承擔嚴格責任。出租人應立即將本聲明賠償的任何索賠通知承租人，承租人應 只要 (1) 沒有發生違約或違約事件，在每種情況下都有權控制任何索賠的辯護和/或解決任何索賠 然後仍在繼續，（2）承租人以書面形式確認其無條件和不可撤銷的承諾，即向每位受保人提供以下補償 關於此類索賠，(3) 承租人有經濟能力履行其在本第 14 節下的義務，(4) 出租人合理地 批准承租人選擇的辯護律師，並且（5）不存在向出租人追究刑事責任的合理風險或 因該索賠而產生的任何賠償人。“索賠” 一詞是指所有索賠, 指控, 傷害, 判決, 和解、訴訟、訴訟、債務、債務、損害賠償（無論是偶然的、間接的還是直接的）、要求（賠償、賠償、 賠償或其他）、損失、罰款、負債（包括嚴格責任）、融資或證券化損失或 費用、出租人（或其任何關聯公司）產生或負責的其他利息性質的費用， 留置權、融資費用和任何其他費用（包括律師費和支出以及任何其他法律或非法律費用） 對任何索賠的調查或辯護，無論該索賠最終是否被駁回，還是強制執行權利、補救措施或賠償 本協議中規定的，或以其他方式依據法律或衡平法向出租人提供），無論其種類或性質，或有還是其他的，均已到期 由於 (A) 任何租賃文件 (包括履約) 引起的或針對任何人的未到期, 可預見或不可預見的, 違反（包括任何違約或違約事件）或執行其任何條款，或提前償還承租人的任何款項 租賃文件規定的義務（無論是根據加速、清算還是其他規定）或任何提前終止租約， 或 (B) 設備或其任何部分或其他內容，在任何時候都包含或從其中排放的任何物質，包括 任何危險物質，或設備可能不時所在的場所，或 (C) 訂購、獲取、交付， 設備的安裝或拒絕，不時擁有任何可能附着在設備上的財產，維護， 期限內任何設備的使用、狀況、所有權或運營，以及任何人擁有、使用、持有或經營 有關該設備的任何附表中，是否存在潛在缺陷和其他缺陷（不論出租人是否可以發現） 或承租人）任何因疏忽或嚴格責任而提出的侵權索賠，以及任何專利、商標或版權侵權索賠，或 設備或其任何物品的丟失、損壞、破壞、盜竊、移除、退還、出售或其他處置，包括 涉及或指控環境損害的索賠，任何犯罪或恐怖行為，或出於任何其他原因的索賠。如果有任何索賠 是針對承租人或受保人提出的，收到此類索賠通知的一方應立即通知另一方，但如果未通知承租人或受保人 接到通知另一方的一方不得免除承租人在本協議項下的任何義務。

15。默認。默認 在發生以下任何一種情況時，應視為根據本協議和附表發生（每種情況均為 “事件”） 違約”）：（a）在適用的租金支付之日起五（5）天內未支付基本租金；（b）不支付任何基本租金 其他款項在到期日後五 (5) 天內或在收到此類拖欠款的書面通知後五 (5) 天內付款。其他款項（如果未到期日） 租賃條款中規定的內容；(c) 未能按照適用法律維護、使用或操作設備；(d) 承租人違反本協議第 4 (e) 節規定的契約；(e) 未能獲得、維持和遵守所有保險 本租約要求的承保範圍在通知後五 (5) 天內未到期；(f) 任何轉讓或抵押金（除外） 在本租約允許的情況下），或任何留置權的存在，允許的留置權除外；（g）承租人根據以下條款支付的款項或其他違約行為 向出租人（包括但不限於相關租賃）或其關聯公司的任何貸款、租賃、擔保或其他財務義務 哪種違約使另一方有權履行採取補救措施的義務；(h) 承租人根據任何實質性付款或其他違約行為 向已宣佈違約且未在其中得到糾正的任何第三方貸款、租賃、擔保或其他重大財務義務 此類聲明之日起十 (10) 天；(i) 承租人的任何陳述或違反擔保的行為不準確（包括任何虛假或誤導性） 任何財務報表或租賃文件中的陳述或保證），包括任何重大或有或有或未清算的遺漏 對承租人的責任或索賠；(j) 由或針對承租人啟動的任何破產、破產、破產或類似程序 承租人或其任何財產或企業（除非是非自願的，否則訴訟將在申請後的六十（60）天內被駁回 其中）或在任何此類程序中拒絕本租約或任何其他租賃文件；（k）承租人普遍未付款 其債務到期時或以書面形式承認無力償還債務；(l) 承租人應 (1) 進行任何交易 合併或合併，除非承租人是倖存的實體（此類行為被稱為 “事件”）， 除非倖存的實體是根據美國或任何州的法律組織和存在的，並且在此類事件之前：(A) 這樣 個人自行決定簽署並向出租人 (x) 交付一份令出租人滿意的協議，其中包含該人的 有效假設及其關於以適當和準時的方式支付、履行、遵守和以其他方式承擔所有責任的協議 承租人先前根據任何及所有租賃文件產生的義務或隨後產生的義務，以及 (y) 出租人合理要求的任何及所有其他文件、協議、文書、證書、意見和文件；以及 (B) 出租人 對該人的信譽以及該人是否符合其他標準感到合理滿意 然後由出租人在批准與本租約中設想的交易類似的交易時使用；(2) 停止以代理人的身份開展業務 繼續經營、清算或解散；或 (3) 出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產或財產； (m) [保留]；(n) 如果承租人是一家上市公司，承租人的資本所有權發生了實質性變化 股票，除非出租人對承租人的信譽以及承租人是否符合其他標準感到滿意 然後由出租人立即用於此類目的；(o) 在終止或終止時發生違約或預期的拒絕 與本租約相關的任何擔保；（p）未能滿足本協議中規定的任何財務契約的要求， 或在本租約或任何附表的任何附加條款中；或 (q) 未能及時向任何材料供應商和機械師支付工作或維修費用 設備；除非根據本租賃條款存在爭議或（r）承租人違反本租賃條款的任何此類付款 本租約或任何其他租賃文件下的任何其他契約、條件或協議（(a)-(q) 項中的契約、條件或協議除外） 在出租人向承租人發出書面通知後持續三十 (30) 天（但此類通知和補救期不適用，除非 此類違規行為可以在該通知期限內通過實際手段予以糾正）。與任何時間表相關的違約事件的發生 應由出租人自行決定，就其當時參加的任何或所有附表構成違約事件。 儘管本文有任何相反的規定，出租人可以獨立行使本協議下的所有權利和補救措施 適用於每份附表和該附表所涵蓋的設備。

16。補救措施。

(a) 如果 任何附表都發生違約事件，出租人可以（自行決定）行使任何一項或多項 就該附表以及該出租人當時加入的任何或所有其他附表採取以下補救措施：(1) 繼續 在法律或衡平法上，專門強制承租人的履約或追回損失；(2) 宣佈每份此類附表違約， 並終止每份此類附表或以其他方式終止承租人使用設備的權利和承租人的其他權利，但是 不是其義務，承租人應立即組裝、提供設備，如果出租人要求，承租人應將其退還給 出租人根據本租約第13節的條款；（3）在不事先通知的情況下進入任何場所，如果有任何物品 設備已找到並立即佔有並通過自助方式移除（或在原地禁用）此類物品（和/或任何獨立部件）， 簡易程序或其他不承擔任何責任；(4) 使用設備所在地存儲、維修、組裝、拍賣， 出售或以其他方式處理設備，無需向出租人支付任何費用或承擔任何責任；(5) 出售、再租賃或以其他方式處置任何或全部 無論是否由出租人擁有，無論是否由出租人擁有，無論是否向承租人發出通知，均可公開或私下銷售，並適用 或保留此類處置的淨收益，承租人仍對任何差額負責，任何超出部分應記入該賬户 承租人；(6) 對任何設備執行上述任何或全部補救措施，並使用任何押金或其他現金抵押品， 或任何此類設備的任何收益，隨時用於減少應付給出租人的任何款項；(7) 向承租人索要並追回所有已清算的款項 損害賠償金和所有其他款項，只要到期；以及 (8) 行使適用法律允許的任何和所有其他補救措施， 包括 UCC。此處使用的 “違約賠償金” 是指違約金（所有違約金，承租人特此聲明） 承認，應支付的賠償金以代替未來的基本租金，並且考慮到因原因造成的預期損害，這是合理的 屬於違約事件，不屬於處罰），如第 16 (b) 節第一句所述。事件發生時 對於本協議第 15 (j) 節所述的違約行為，上述第 (7) 條中規定的補救措施應自動行使，無需 事先書面通知承租人或出租人任何其他行為或聲明的要求，以及其中描述的違約金 應立即到期並付款。

(b) 如果 根據出租人的要求，任何附表和/或由此涵蓋的設備發生違約事件並仍在繼續， 承租人應向出租人支付一筆款項，計算方法是行使上述任何補救措施之前、期間或之後到期的所有未付租金， 以及所有執法費用（定義見第 16 (c) 節），減去任何處置收益的抵免額（如果適用） 下一句中的申請條款。如果出租人根據本第 16 (b) 條要求支付違約金，並追回和 出售設備，出租人應根據相關附表使用以實物和不可支配資金形式獲得的任何收益： 首先，支付先前未支付的所有執法費用；其次，向出租人支付相當於任何金額的金額 未付的到期應付租金以及本第 16 (b) 節中規定的違約賠償金額，但以此為限 已支付；第三，按默認利率向出租人支付前述條款所涵蓋金額的應計利息 並在到期日之後，直到付款之日為止；第四，（A）如果該附表下的出租人也是 根據任何其他附表（無論是保留相同附表還是作為受讓人）下的出租人，以履行任何或任何其他附表下的任何剩餘義務 所有此類其他附表，或 (B) 如果該出租人不是任何其他附表下的出租人，或者承租人對該出租人的義務 根據此類其他附表，已完全滿足承租人按承租人支付的金額向承租人償還此類款項，這是不可避免的 根據本第 16 (b) 節，作為違約賠償金。

(c) 除非 已在第 16 (b) 節中明確規定，如果任何附表發生違約事件，承租人還應 應對以下所有費用（“執法費用”）負責：(1) 所有在行使之前、期間或之後到期的未付租金 上述任何補救措施（但不包括已作為違約賠償金的一部分支付的款項），以及（2）所有合理的法律補救措施 費用（包括諮詢、起草通知或其他文件、專家證人費、發送通知或提起、起訴或 辯護（訴訟或仲裁）以及因任何違約或違約事件而產生的其他執法費用和開支或 行使出租人的權利或補救措施，包括與退還或以其他方式追回出租人相關的所有費用 任何符合本租賃條款的設備，或將此類設備置於本協議要求的狀態，或出售、再租賃 或其他處置（包括但不限於運輸、佔有、儲存、保險、税收、留置權移除、維修費用、 翻新、廣告和經紀費、合理的律師費和內部和外部律師費用）以及銷售或使用 出租人因違約事件發生後對設備的任何處置而產生的税款以及所有其他税款 出租人採取的與判決前和判決後執行相關的行動，或出租人在任何涉及的破產案件中採取的任何行動 承租人、設備或任何其他人。自違約事件發生之日起，承租人應向其支付利息 出租人根據本協議應付的所有款項，直到出租人按年利率以充足的資金收到此類款項 這是二十四 (24%) 百分比或適用法律允許的最大利率（“違約率”）中的較小值。 沒有任何權利或補救措施是排他性的，每項權利或補救措施均可依次和累積使用。任何未能行使本協議授予的權利的行為 任何違約或違約事件均不構成對任何此類權利的放棄。不延長付款或履約時間 承租人在本協議下的任何義務均應解除、解除、修改、更改或影響承租人的原始責任 承租人全部或部分承擔此類義務。在收回任何設備或其他抵押品的任何行動中，承租人放棄任何 債券以及任何適用法律要求的任何擔保或擔保，作為此類收回的附帶事件。出租人意向通知 加速、加速、不付款、出示、抗議、羞辱或任何其他通知（明確規定的除外） 此處）由承租人免除。出租人就設備的任何處置或任何抵押品或其他預期行動發出的任何通知 在採取此類行動前至少五 (5) 個工作日根據本租約給予的出租人應構成公平和 對此類行動的合理通知。執行或接受附表不構成出租人對任何先前存在的附表的棄權 默認或默認事件。關於根據本第 16 (c)、(i) 條處置任何設備或抵押品的任何處置 根據商業合理性的要求，出租人沒有義務進行清理或以其他方式做好準備 處置，(ii) 出租人可以遵守與任何此類處置相關的任何適用法律以及與之相關的任何行動 因此不得被視為對任何處置的商業合理性產生了不利影響，(iii) 出租人可以放棄 與任何此類處置相關的任何所有權或其他擔保，(iv) 如果出租人在以下地址購買任何設備或抵押品 根據本協議進行公開或私下出售（在本租約被解釋為擔保協議的範圍內），出租人可以支付相同的費用 通過記入承租人根據任何附表承擔的部分或全部義務，並且（v）承租人應對任何缺陷承擔責任 在出租人行使補救措施並使用任何資金或信貸來抵償承租人規定的義務後剩餘的款項 任何附表，承租人有權在申請後獲得任何超額部分。

17。任務。(a) 承租人不得轉讓、委託、轉讓或抵押其在本協議或任何附表下的任何權利或義務或其租賃權 利息或任何抵押品、轉租設備或以其他方式允許設備由運營或使用，或進入或保留設備 除承租人或承租人的關聯公司以外的任何人擁有（前提是該關聯公司以其他方式遵守義務） 本租約下的承租人和承租人應繼續承擔履行所有租賃義務的主要責任，且不得解除這些義務 免除租約下的任何責任）。在不限制前述規定的前提下，(1) 承租人不得嘗試處置任何設備，以及 (2) 承租人應 (A) 維護設備不含除許可留置權以外的所有留置權，(B) 在收到設備後立即通知出租人 通知任何影響設備的留置權，以及（C）捍衞出租人在設備中的利益。“允許的留置權” 應指因法律實施而產生的任何強加留置權、機械師、材料人員或供應商的留置權以及類似的留置權，前提是 任何此類留置權是承租人在正常業務過程中產生的，涉及尚未拖欠或有爭議的款項 本着誠意和盡職調查，通過談判或適當程序暫停收款，在出租人身上 自行決定，(i) 不涉及出售、沒收或丟失設備或其中的任何權益的任何重大危險，以及 (ii) 已向出租人提供了充足的保證或擔保。本節中未提及任何處置方式 17 應免除承租人的義務，承租人應根據每份附表和所有其他租約承擔主要責任 文件。(b) 出租人可以在通知或不通知承租人的情況下隨時授予、出售、轉讓、委託或其他方面的擔保權益 轉讓（“轉讓”）其在設備、本租約或任何附表及任何相關內容中的全部或部分權益 租賃文件或其下的任何租金，或簽訂任何附表的權利，承租人應履行其在該附表下的所有義務， 在如此轉讓的範圍內, 為了此類轉讓的受益人的利益 (該受益人, 包括任何繼承人和受讓人) 一個 “受讓人”）。承租人同意不向任何受讓人主張任何減免（但不限制以下條款） 第 2 節）或承租人可能向出租人提出的索賠，受讓人不受任何約束，也不得以其他方式被要求履行任何索賠 出租人的義務，除非該受讓人明確承擔。出租人應免除任何此類承擔的義務。如果 按照書面指示，承租人應支付所有租金和根據指定的附表和其他租賃文件到期的所有其他款項 直接發送給受讓人或出租人或此類受讓人書面指定的任何其他方。承租人承認出租人的 簽訂轉讓的權利對出租人至關重要，因此，免除適用法律對以下方面的任何限制 轉讓和任何相關補救措施。應出租人或任何受讓人的要求，承租人還同意 (i) 立即執行和交付 向出租人或此類受讓人提供一份讓請求方滿意的形式和實質內容的轉讓確認書，即保險 證書以及出租人或受讓人合理要求的其他文件和保證，以及 (ii) 遵守所有其他合理的文件和保證 任何此類受讓人對任何此類轉讓的要求。在此類轉讓中，除非另有規定 在本租約中，本租約中提及 “出租人” 的所有內容均應包括此類受讓人。(c) 在始終遵守前述規定的前提下，本租約 而且每份附表均應使承租人和出租人各自的繼承人受益並具有約束力，並被允許 受讓人（在不限制前述規定的前提下，應約束所有作為 “新債務人” 受本租約約束的人），以及 任何附表，如 UCC 第 9-203 (e) 節所述）。

18。雜項。

(a) 這個 租約、每份附表以及本協議或其中的任何附加條款，構成雙方之間關於該主題的完整協議 本協議及其事項，除雙方簽署的書面文件外，不得以任何方式修改或修改。

(b) 這個 租約是由熟悉本文所涉事項的人士進行公平談判的。此外，各方 本租約由該方自己選擇的獨立法律顧問代理。因此，任何法治或任何 其他需要解釋任何不確定性或模稜兩可之處的具有類似效果的法規、法律決定或普通法原則 在本租約中，針對起草合同的一方不適用，特此明確免除。本租約應解釋為 按照所用詞語的通常含義進行解釋，以便公平地實現當事方的宗旨和意圖 還有這份租約。

(c) 如果 本租約中適用於任何一方或任何情況的任何條款，均應被具有司法管轄權的法院認定為 無效、無效或不可執行，同樣不得影響本租約的任何其他條款以及任何此類條款的適用 在任何其他情況下，或本租約的有效性或可執行性，以及任何被認定無效、無效或不可執行的條款 應予以縮減和限制, 僅限於使此類規定符合法律要求所必需的範圍.

(d) 每個 本租約的一方保證、陳述並同意，在執行本租約時，該方 (i) 是在瞭解所有情況的情況下這樣做的 該方可能擁有的與本租約條款相關的權利，(ii) 已仔細閲讀並充分考慮了本租約 瞭解其內容及其內容的重要性，(iii) 在知情的情況下自行簽訂本租約，以及 自由意志，基於該當事方自己的判斷，沒有任何脅迫或害怕報復，並且（iv）已獲得獨立資格 有關本租約的法律諮詢。

(e) 承租人 特此放棄根據本租約提交付款、抗議和要求、抗議通知、要求、羞辱和不付款通知、通知 加速通知、加速意向通知以及任何和所有其他類似性質的通知或事項，以及對任何和所有內容的同意 續訂和延長本協議的付款期限，包括但不限於《民法》要求的任何通知 適用的司法管轄區。

(f) 承租人在此處作出的陳述、擔保和協議應視為持續性並在執行和交付後繼續有效 本租約、每份附表和任何其他租賃文件。關於承租人根據其他條款承擔的任何義務 在到期或提前取消之前已累積但尚未完全滿足、履行或遵守的本租約 或此類附表的終止，應在其到期或提前取消或終止後繼續有效。

(g) 全部 承租人在本協議和任何附表下的義務應由承租人自行承擔。承租人應報銷 出租人要求出租人立即支付與（1）出租人應承租人要求採取的任何行動有關的所有費用， 或與任何選擇有關，（2）提交或記錄不動產豁免和UCC，（3）任何未收回的執法費用 根據第 16 節，(4) 所有檢查和評估，以及 (5) 要求的所有留置權搜查報告（和文件副本） 出租人。如果承租人未能履行與附表有關的任何義務，則出租人有權但沒有義務， 以實現此類履約，承租人應根據要求向出租人償還出租人為此產生的所有費用 性能。出租人實現此類合規不應構成對承租人違約的豁免。在此項下應付的所有款項 第18（g）條如果未在到期時支付，則應按默認利率向出租人支付連同利息。

(h) 在 違約事件的發生以及在違約事件持續期間，承租人不可撤銷地指定出租人為承租人的事實上的律師 (這種權力應視為與利害關係相結合) 來認可和交付與或收到的任何文件、支票或草稿 用於支付本租約要求的保險單規定的任何損失或損害，但僅限於與之相關的損失或損害 到設備上，或者產權代理機構要求出租人作為所有權證書的留置權持有人 與構成設備的機動車輛（如果有）有關。

(i) 承租人 同意執行、確認、交付、記錄或提交此類進一步的文書（包括但不限於進一步的信託契約， 擔保協議、融資聲明、延續聲明和租金或租賃轉讓），並採取可能的進一步行動 是必要的、可取的、適當和合理的，以執行前一分段的規定或開展更多工作 實際上是本租約的目的。

(j) 出租人 承租人特此放棄承租人和/或出租人可能參與的任何訴訟或程序中的陪審團審判 與本租約有關的方式。

(k) 全部 本協議下的通知（不包括正常業務過程中的賬單和通信）應以書面形式親自送達， 通過隔夜快遞服務送達，或通過掛號郵件發送，要求退貨收據，寄給對方 下述地址，該當事方的簽名或該當事方應不時以書面形式指定的其他地址 另一方；並應自收到之日起生效。

(l) [故意 已刪除]。

(m) 沒有 在本租約期內，出租人的同意（不會被無理拒絕、附帶條件或延遲），承租人不得 進行任何收購、合併、合併、重組或資本重組，或對其資本進行重新分類，或清算風電 合而為一，或解散（或遭受任何清算或解散），或轉讓、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置 交易或一系列關聯交易，包括其全部或大部分業務、財產或資產，無論是現在擁有的還是以後擁有的 收購或通過購買或其他方式收購全部或幾乎所有的財產、資產或其他實益所有權證據 任何個人或實體，或承諾進行上述任何操作（均為 “轉讓”）；但是，前提是該出租人的 如果出租人根據其合理的酌情決定向第三方受讓人進行任何轉讓，則無需徵得同意 (A) 該受讓人的淨資產（根據公認會計原則確定）不低於承租人的淨資產；（B）該受讓人的淨資產 總部設在美國；(C) 在此類轉讓之後，出租人不會根據其合理的自由裁量權 (i) 將自己視為自己的擔保 與之相比，本租約項下任何抵押品的利息或欠出租人的任何債務不安全、不安全或擔保不足 如果沒有發生轉讓，並且（ii）認為支付所有租金和履行所有義務的前景 承租人（包括但不限於承租人支付出租人根據條款將產生的所有預期成本和開支） 與未進行轉讓相比，本租約的）受到損害；以及（D）由於此類轉讓而發生違約事件 或 “默認” 過去和將來都不會發生。

(n) 期間 在本租約的期限內，承租人不得擔保或以任何方式對任何人的任何義務承擔任何責任 或實體，但通過背書存入承租人賬户的票據或付款項目除外 交給出租人。

(o) 期間 在本租約的期限內，承租人不得就設備採取任何與條款不一致的行動 或本租約的目的，或以其他方式損害或威脅損害出租人在設備或出租人中的權益的目的 租約下的權利。

(p) 這個 除非出租人通過簽名下方所示的地址接受並執行租約，否則租約無效 出租人的。本租約和所有其他租賃文件，以及本協議和協議下各方的權利和義務，應 在所有方面均受密歇根州（“州”）內部法律管轄，並根據其進行解釋 不考慮法律衝突原則，包括所有建造、有效性和履約事項，無論如何 設備的位置。承租人特此不可撤銷地同意並同意，由此產生的任何法律訴訟、訴訟或程序 可以向密歇根州或美國任何地區的法院提起或提起與本租約有關的任何事宜 由出租人選擇的密歇根州法院。承租人特此不可撤銷地接受並屈服，不論是為自己還是就其而言 財產一般和無條件地受任何此類法院的非專屬管轄權，並適用於此類法院的所有訴訟，如果 訴訟由出租人提起，如果由承租人提起，則受此類法院的專屬管轄。雙方同意傳票 在任何此類法院提起訴訟或訴訟的申訴應得到妥善處理並應授予屬人管轄權 通過承租人簽名下方的郵寄地址親自或通過掛號郵件送達承租人簽名下方的郵寄地址，或按承租人可能以書面形式提供的方式送達 不時地，或按照國家法律的另行規定。

(q) 在 本協議雙方之間或雙方之間就本租約或因本租約而發生的任何訴訟，無論是成功的還是勝訴的 當事方有權收回律師費和其他與之相關的費用，包括任何律師費 在有管轄權的法院作出判決後發生的。任何判決均應包括律師費 條款，該條款應使判決債權人有權收回在此執行判決時產生的律師費，這些律師的律師費 費用應是判決後費用的一部分。雙方同意，本律師費條款不得合併為任何判決。

(r) 全部 根據本協議應付的款項應以美國的合法貨幣支付。承租人同意在發生收款時支付所有費用， 包括合理的律師費和費用，無論是否為執行本租約而提起訴訟或訴訟，包括但是 不限於法庭費用、評估費、查詢記錄、獲取所有權報告和產權保險以及受託人的費用 費用，在適用法律允許的範圍內。

(s) 這個 租賃和所有其他租賃文件可以在對應文件中籤署。簽名的複印件、電子郵件或傳真傳輸 應被視為原始簽名, 對各方具有與原始簽字相同的完全約束力.轉移 或持有本租約的 “原件” 與擔保的全部或抵押轉讓或授予無關 任何附表中的權益；但是，不得通過轉讓、佔有或在任何附表中產生任何擔保權益 視情況控制該附表原件以外的任何對應物，該附表應標明為文件 或標有 “原件” 的記錄（視情況而定），所有其他對應方應標為 “副本”。

(t) 每個 本租約或任何附加條款賦予出租人的權利、權力和補救措施應是對所有其他權利、權力和補救措施的補充 通過本租約或任何附加條款，或根據承租人與出租人之間的任何法規、法律規則或任何其他協議，向出租人提供。任何寬容 或出租人未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不妨礙進一步行使這些權利、權力或補救措施。每個 出租人的權利、權力和補救措施應繼續完全有效，直到該權利、權力或補救措施被明確放棄為止 由出租人簽署的書面文書。

(u) 如果 根據本協議條款，出租人必須向承租人或為了承租人的利益，向承租人支付作為徵税退款或作為保險收到的任何款項 收益，如果發生任何違約但未得到糾正或任何違約事件，則不應要求出租人支付此類款項 已經發生，但未被出租人放棄。此外，如果本協議條款要求出租人與承租人就相關事項進行合作 對於某些事項，如果違約或違約事件隨後發生且仍在繼續，則無需進行此類合作。

(v) 到 在任何事項上請求或要求出租人同意的範圍，出租人扣繳税款的合理性 此類同意的金額應根據當時的情況確定；前提是出租人不予同意 如果 (i) 採取此類請求所涉的行動可能導致（出租人），則無論出於何種目的均應被視為合理 自由裁量權），在 (A) 本協議或任何附表或其他租賃文件下出租人的權利、所有權或利益受到損害時， 或設備，或（B）使出租人面臨任何索賠或強加的風險，或（ii）承租人未能及時向出租人提供任何文件， 出租人要求的證書、意見或賠償作為此類同意的條件。承租人及其任何關聯公司都不會 將來會使用出租人或其關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露信息，或提及本租約 或其他租賃文件，無需至少提前五 (5) 個工作日通知出租人，也沒有事先書面同意 出租人的除非（且僅限於適用法律要求承租人或關聯公司）這樣做，然後，無論如何， 在發佈此類新聞稿或其他公開披露之前，此類承租人或關聯公司將與出租人協商。儘管如此, 任何承租人均可就租賃文件所設想的與所有交易相關的交易進行此類公開披露 定期和定期報告（包括但不限於任何8-K表格）以及所有已提交的註冊聲明和招股説明書（如果有） 由承租人向任何證券交易所或向證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提供。 承租人特此授權出租人及其關聯公司在其營銷中提及出租人參與本次交易的情況， 銷售材料、印刷媒體、墓碑或網絡材料。

(w) 以上敍述以引用方式納入此處。

19。定義和規則 施工的。(a) 在本租約或任何附表中使用的以下術語具有以下含義：(1) “關聯公司”： 就任何特定人員而言，應指 (i) 直接或間接擁有或控制的人，無論是受益人還是作為受益人 受託人、監護人或其他信託人，百分之五（5）％或以上的有表決權的股票、會員權益或類似的股權 選舉該人的董事或經理時的普通投票權，(ii) 每個控制、受其控制或受其控制的人 與該人共同控制，或（iii）該人的每位高級職員、董事、成員、合資企業和合夥人共同控制。 就本定義而言，對某人的 “控制” 是指直接或間接擁有權力 通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，指導或引導其管理層或政策的方向； (2) “適用法律” 或 “法律”：任何法律、規則、規章、條例、條例、命令、守則、普通法、解釋， 任何政府機構的判決、指令、法令、條約、禁令、令狀、裁決、裁決、許可或類似的規範或決定； (3) “原樣，在哪裏”：按原樣，在哪裏，對任何事項不作任何明示或暗示的保證； （4）“工作日”：除星期六、星期日或商業銀行法律規定的法定假日以外的任何一天 出租人所在州的通知地址；(5) “政府當局”：任何聯邦、州、縣、市， 區域或其他政府當局、機構、董事會、機構、部門或法院，無論是國內還是國外；(6) “個人”：任何個人、公司、有限責任實體、合夥企業、合資企業或其他法律實體 或政府機構，無論是受僱、受僱、隸屬、擁有、與承租人簽約，還是以其他方式與承租人有關或無關 或出租人；以及 (7) “UCC” 或 “統一商法”：有效的《統一商法》 在州或任何其他適用的司法管轄區；凡提及某一條款（包括第 2A 條）或其部分的內容均應 指《統一商法典》任何此類適用版本的相應條款或部分（無論如何稱呼）。(b) 以下 此處或任何附表中使用的術語應解釋如下：(1) “本文中”、“本文中”、“本文中”， “下述條款” 等：在本租約或出現該條款的其他租賃文件中（但不是 僅在提及的章節或條款之下等）；(2) “包括”：指包括不包括在內 限制，除非該術語後面加上 “且限於” 或類似詞語；以及 (3) “或”： 列舉的備選方案中至少有一個，但不一定只有一個。以單數形式使用的任何已定義術語，前面帶有 “任意” 表示相關類的任意數量的成員。此處提及的任何租賃文件或其他協議或文書意味着 不時補充和修正的此類協議或文書。對出租人或承租人的任何提及均應包括其允許的內容 繼任者和受讓人。對適用法律的任何提及也應指不時修訂、取代或替換的法律。

20。騎手。騎手 此處所附的第 1 至 2 號已納入本租約。

21。交叉擔保 而且是交叉違約。無論此處或任何其他文件、本租約和任何附表中有任何相反的規定， 出租人現在或將來擁有權益或現在或將來與之相關的設備和抵押品 與出租人和承租人之間的所有其他協議（例如設備和抵押品）交叉抵押和交叉違約 每份附表中列出的或此處描述的擔保是承租人對出租人承擔的所有義務的擔保。

[簽名 頁面如下]

為此，各當事方，以昭信守 自上文首次撰寫之日起，特此簽署了本主租賃協議。

承租人：

法拉第與未來公司，

一家加州公司

出租人：

UTICA LEASECO, LLC，

佛羅裏達州的一家有限責任公司

[主租賃協議的簽名頁]