美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月11日

法拉第未來智能電氣公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(424) 276-7616

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（以前的姓名或以前的地址，如果此後更改） 上次報告）

如果要提交 8-K 表格，請勾選以下相應的複選框 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否為新興增長 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《證券交易所》第 12b-2 條所定義的公司 1934 年法案（本章第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

尤蒂卡協議

2024 年 7 月 11 日，Faraday&Future, Inc.（“F&F”）， 一家加州公司和法拉第未來智能電氣公司（“公司”）的全資子公司進入 根據與UTICA LEASECO, LLC簽訂的主租賃協議（“主租約”），達成490萬美元的租賃融資安排 （“尤蒂卡”）。根據主租約，Utica向F&F租賃某些機械、車輛、設備和/或其他資產 （“設備”）中描述的截至2024年7月11日的設備清單（“設備清單”）以及 F&F將向Utica 51每月支付146,510美元的款項。主租約的期限為四年，但有期末收購選項 在某些條件下售價49萬美元。此外，在第19個月之後，F&F可能會在某些條件下終止租約，並且 在支付某些費用後。

根據主租約，F&F保留設備的所有權，授予 尤蒂卡是其中的第一優先擔保權益。主租賃包含慣例陳述和擔保，相關的契約 到設備的使用和維護、賠償和違約事件，包括拖欠付款、違反陳述 以及擔保、契約違約、交叉違約以及某些破產和破產事件，這些都是此類性質租賃的慣例。 主租約進一步向Utica提供了某些違約補救措施，包括取消主租約的權利，以加速 在主租約剩餘期限內支付的所有租金，用於收回違約金，或收回和再租賃，出售 或以其他方式處置設備。

主租賃和所有相關安排均由 主租賃擔保（“擔保”）下的公司。根據擔保，公司無條件地擔保 主租賃和相關協議規定的F&F為Utica的利益承擔的義務。

2024 年 7 月 11 日，F&F 和 Utica 簽訂了收盤後協議， 根據該協議，F&F同意為Utica的漢福德辦公地點（“漢福德”）提供為期120天的免租金使用權。 場所”）和Gardena場所（“Gardena場所”）分別為（“漢福德場所准入期”） 以及 “Gardena房屋使用期限”），以便在發生違約時收回主租約下的抵押品。 F&F同意立即預付漢福德房屋准入期和Gardena場所的10萬美元和143.5萬美元 訪問期限將按照《收盤後協議》的規定分別適用。F&F 同意額外支付預付款 根據主租約70,000美元，也將根據收盤後協議適用。

前面對總租約、設備計劃表的描述， 擔保協議和收盤後協議並不完整，並參照以下協議的全文對其進行了全面限定 此類文件作為本報告的附錄 10.1 至 10.7 提交，並以此引用方式納入此處。

證券購買協議第11和12號修正案

2024年7月11日，公司簽訂了該特定修正案編號。 11 與 FF Vitality Ventures LLC（“FF Vitality 購買者”）簽訂的證券購買協議（“第 11 號修正案”）， 作為買方，以及與森雲國際簽訂的證券購買協議第12號修正案（“第12號修正案”） Ltd.（“森雲買方”），作為買方，每家公司都修訂了截至8月的某些證券購買協議 2022年14日（經證券購買協議和可轉換優先有擔保本票的某些第1號修正案修訂， 日期為2022年9月23日；該特定合併和修正協議，日期為2022年9月25日；該特定有限同意 以及截至2022年10月24日的證券購買協議第三次修正案；該有限同意書，日期為11月 2022 年 8 月 8 日；截至 2022 年 12 月 28 日的某些第 4 號修正案；截至 1 月的某些有限同意和第 5 號修正案 2023 年 25 日；截至 2023 年 2 月 3 日的證券購買協議第 6 號修正案；該第 7 號修正案的日期為 截至2023年3月23日；2023年5月8日的某些第8號修正案；5月9日對ATW票據和認股權證的某些修正案， 2023 年；截至 2023 年 8 月 4 日的《證券購買協議》第 9 號修正案；以及第 10 號修正案 對經第11號修正案進一步修訂的2023年8月4日證券購買協議，即證券購買協議 以及第12號修正案，“最高人民會議”）。請參閲公司向公司提交的 8-k 表最新報告 美國證券交易委員會（“SEC”）於 2022年8月15日、2022年9月26日、2022年10月25日、11月8日 有關密鑰的描述，請於 2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 3 月 23 日、2023 年 5 月 10 日和 2023 年 8 月 7 日 SPA 條款，以引用方式納入此處。

根據第11號修正案和第12號修正案，公司和 作為SPA規定的購買者，FF Vitality購買者和森雲購買者分別同意修改限制 關於債務和SPA下的留置權，以允許主租賃下的債務和設備上的相關留置權。與此同時 在執行第11號修正案和第12號修正案時，最高人民會議下的代理人還同意將其擔保債務的留置權置於次要地位 根據SPA，為擔保主租賃下的義務而授予的設備留置權...

上述對第11號修正案和第12號修正案的描述 是一份摘要，並不自稱完整，並參照第11號修正案的全文進行了全面限定 第12號修正案分別作為本報告的附錄10.8和附錄10.9提交，並以此引用納入此處。

第 2.03 項。直接財務債務或債務的設定 根據註冊人的資產負債表外安排。

特此以引用方式納入第 1.01 項中規定的信息 放到這個項目 2.03 中。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。以下證物歸檔於此 Current 表格 8-K 的報告：

簽名

根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。