附錄 4.2

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法。該證券和行使該證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

普通股購買權證

GEOVAX LABS, INC.

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，__________或其受讓人（“持有人”）有權在股東批准日（“首次行使日期”）或其第五天下午 5:00（紐約時間）或之前的任何時間（5）^th）股東批准日（“終止日期”）週年紀念日（“終止日期”）週年紀念日，但此後不包括從特拉華州的一家公司GeoVax Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多2,170,000股普通股（根據下文的調整，即 “認股權證”）。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

第 1 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年7月11日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在首次行使之日或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份正式簽發的以本協議所附形式提交的行使通知（“行使通知”）的傳真副本或PDF副本，全部或部分行使。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票，交付適用的行使通知中規定的認股權證股份的總行使價，除非中規定的無現金行使程序適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節。無需提供原版行使通知，也不要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為2.86美元，但須根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於除以 [(A-B) (X) 獲得的商數] 通過 (A)，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 如果該行使通知是 (1) 在不是交易日的當天根據本協議第 2 (a) 節執行和交付，或 (2) 均根據本協議第 2 (a) 節在 “常規交易時間”（定義見規則）開放前的交易日執行和交付，則該VWAP 將在適用的行使通知日期之前的交易日執行在該交易日（根據聯邦證券法頒佈的NMS法規）的600（b），（ii）持有人可以選擇（y）交易日的VWAP就在適用的行使通知發佈之日或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）在持有人執行適用的行使通知之時在主要交易市場上公佈的普通股買入價之前，前提是該行使通知是在交易日的 “正常交易時間” 內執行的，並在隨後兩（2）小時內（包括直到 “常規交易” 收盤後的兩（2）小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 適用日期的 VWAP（交易日的 “小時”）如果該行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2 (a) 節執行和交付的，則為行使通知；

(B) = 經本認股權證調整後的行使價；以及

(X) = 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使來發行的。

如果認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證的持有期可以追溯到本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第2 (c) 條的立場。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一日期）的買入價（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該普通股的成交量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報了普通股的最新出價，或（d）所有其他普通股的最新出價案例，普通股的公允市場價值，由持有多數股權的持有人真誠選出的獨立評估師確定當時未償還且公司可以合理接受的證券，合理的費用和開支應由公司支付。

“股東批准” 是指交易市場適用的規章制度可能要求公司股東批准根據本認股權證發行認股權證。

“股東批准日期” 是指獲得股東批准的日期。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博社報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則普通股的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了普通股的最新出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由多數持有人真誠選出的獨立評估師確定為了當時未償還且公司可以合理接受的證券的利息，合理的費用和開支應由公司支付。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有允許向認股權證發行或轉售認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份存款或提款存入存託信託公司的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人持有人持有的股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售，無需根據第144條（假設無現金行使認股權證）限制交易量或銷售方式，以及以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊上登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的認股權證數量的證書實物交付到持有人在行使通知中指定的地址，即 (i) 兩 (2) 個交易日後最早的交易日向公司交付行使通知，(ii) 在行使通知交付後一 (1) 個交易日向本公司提交的總行使價，以及 (iii) 包括行使通知書交付後的標準結算週期（該日期，“認股權證股份交割日期”）的交易天數。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每交易日10美元（在第五個交易日增加到每個交易日20美元），作為違約金而不是罰款認股權證股份交割後的每個交易日（此類違約金開始累積後的交易日）此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使之前的日期。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。行使新認股權證時交付。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。撤銷權。如果公司未能在認股權證股份交付日之前促使過户代理人根據第2（d）（i）條將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使權證根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份（僅因持有人對此類行使採取任何行動或不作為而導致的任何此類失敗除外），並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買認股權證（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交割以滿足持有人預計在行使權證時獲得的認股權證股的出售（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）獲得的金額公司在發行時必須向持有人交付的與行使相關的認股權證數量 (2) 價格產生此類購買義務的賣出訂單是在何時執行的，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，而總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分，公司應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該部分乘以行使價，或四捨五入至下一整股。

六。費用、税收和開支。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的名稱發行；但是，前提是如果認股權證以外的名稱發行持有人姓名，本認股權證在交出行使時應附有轉讓書持有人和公司正式簽署的隨附表格可以要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項，以此作為條件。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。書籍截止。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）），將以超過受益所有權限額（如定義）的受益所有權限度而擁有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知中反映的已發行普通股數量流通股票。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為行使本認股權證後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何認股權證之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配其普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（iii）將已發行普通股細分成更多股票，（iii）將（包括通過反向股票拆分）已發行普通股合併為減少股票數量，或 (iv) 通過普通股重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整因此，本認股權證的總行使價將保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以收購的總購買權如果持有人持有完全行使本權後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未進行此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是持有人的權利）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併（不包括僅為更改公司名稱而進行的合併），(ii) 公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 (iii) 任何直接或間接的關聯交易中其全部或基本上全部資產,收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股份的任何重新分類、重組或資本重組普通股的有效交易所轉換成或交換成其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他人或團體收購普通股已發行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或其他人持有的普通股與訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務組合的其他人（均稱為 “基本交易”）的當事方、關聯或關聯關係，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制，就本應在該基本交易發生前夕發行的每股認股權證獲得本應發行的每股認股權證) 在行使本認股權證時），普通股的數量繼任者或收購公司的股票，或公司（如果是倖存的公司）的股票，以及本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本交易後應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時間或在完成後的30天內（如果晚於適用的基本交易公開發布之日）行使，通過向持有人支付相當於Black Scholes的現金向持有人購買本認股權證本認股權證剩餘未行使部分的價值（定義見下文）此類基本交易的完成日期；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得向普通股持有人提供和支付的與本認股權證未行使部分的相同類型或形式（相同比例）的對價與基本交易相關的公司股票，是否對價應以現金、股票或其任何組合的形式進行，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為已獲得繼承實體的普通股（該實體可能是該基本交易後的公司）在這樣的情況下基本交易。“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型的本認股權證的價值，該權證自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於適用基本交易公開發布之日到終止日期，(B) 預期波動率等於 100% 中的較大值和獲得的 100 天波動率根據彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定），截至相關基本交易公開宣佈後的交易日，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為（i）以現金髮售的每股價格（如果有）之和加上該基本面交易中提供的任何非現金對價（如果有）的價值，以及（ii）最高的VWAP 在緊接宣佈之前的交易日開始的期間內適用的基本交易（或適用的基本交易的完成，如果更早），並在持有人根據本第3（d）和（D）節提出請求的交易日結束，剩餘期權時間等於適用的基本交易公開發布之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes價值的支付將在（i）持有人當選後的五（5）個交易日和（ii）基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本基本交易之前的書面協議，根據本第3（d）節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應根據持有人選擇向持有人交付由以下證明的繼承實體證券，以換取本認股權證形式基本相似的書面文書以及本認股權證的實質內容，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，其行使價將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮普通股的相對價值）根據該基本面計算的股票交易和此類股本、此類股本數量和行使價的價值，目的是在該基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值）。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同實體被命名為公司在這裏。

e）普通股發行時的調整。如果在本認股權證尚未到期期間，公司發行或出售，或者根據本第 3 (e) 節，被視為已發行或出售的任何普通股（不包括任何排除證券（定義見下文），以每股對價（“新發行價格”）低於該等發行或出售前或視為發行或發行前生效的行使價的價格的普通股（不包括任何除外證券（定義見下文）銷售（此類行使價當時被稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋價格”）發行”），然後在此類稀釋發行之後，當時有效的行使價應立即降至等於新發行價格的金額。“排除證券” 是指根據公司當前或未來的股權激勵計劃發行的任何普通股、限制性股票單位、期權和/或可轉換證券 (i)，或在正常業務過程中作為薪酬或對價發行給員工、董事、顧問或高級管理人員，包括任何期權的發行，前提是向顧問發行的任何此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144），並且不具有要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權在與之相關聯（以及普通股），以換取根據公司股權激勵計劃發行的期權，（ii）根據截至本文發佈之日存在的協議發行的期權、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權（定義見下文），前提是自本認股權證首次發行之日起，此類協議、期權、可轉換證券或調整權未經修訂，以增加此類證券的數量或降低行使價格，交易所的價格或轉換價格(iii) 根據收購（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組還是其他方式）、合併、合併、合併、重組或戰略交易發行的此類證券，前提是任何此類證券只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行與公司業務相輔相成的業務，應提供給除資金投資外，公司還有其他好處，但不包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，或（iv）持有人書面同意的交易。“調整權” 是指與普通股（包括但不限於第 3 (a) 至 (d) 節所述的權利除外）發行或出售（或根據本第 3 (e) 節視為發行或出售）相關而發行的任何證券授予的任何權利（包括但不限於第 3 (a) 至 (d) 節所述的權利除外）、任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。出於上述所有目的，應適用以下內容：

i. 期權的發行。如果在本認股權證未償還期間，公司以任何方式授予或出售任何期權（不包括的證券除外）以及在行使任何此類期權或在轉換、行使或交換任何此類期權時可發行的任何可轉換證券（此類行使任何期權或在轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的普通股），即 “可轉換證券” 證券股票”）低於適用價格，則此類普通股應被視為已發行且已由公司在授予或出售該期權時以該每股價格發行和出售。就本第 3 (e) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權後轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的一股普通股的最低每股價格” 應等於 (A) 公司在授予時就任何一股可轉換證券股票收到或應收的最低對價（如果有）的總和或在行使該期權以及在轉換、行使或交換任何可轉換股票時出售此類期權行使該期權時可發行的證券，以及 (2) 該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時可發行一股可轉換證券股票，或在轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的任何可轉換證券股票，減去 (B) 授予或向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有款項的總和在行使該期權時以及在轉換、行使時，出售該期權或將行使該期權時可發行的任何可轉換證券加上該期權持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價的價值或授予任何一股可轉換證券股份的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行此類可轉換證券股票或行使此類期權時發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類可轉換證券股票時，不得對行使價進行進一步調整。

二。發行可轉換證券。如果在本認股權證未償還期間，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券（不包括的證券），並且轉換、行使或交換一股可轉換證券股票的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券股票應被視為已流通，並且公司在發行或出售此類可轉換證券時以該每股價格發行和出售。就本第 3 (e) (ii) 節而言，“轉換、行使或交換一股可轉換證券股票時可發行的最低每股價格” 應等於 (A) (1) 公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時收到或應收的一股可轉換證券的最低對價（如果有）的總和，以及 (2) 此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一隻可轉換證券的轉換價格證券股份可在轉換、行使或交換後發行，減去 (B) 在發行或出售任何一股可轉換證券時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額之和，加上該可轉換證券持有人（或任何其他人）就任何一隻可轉換證券收到或應收的任何其他對價的價值或授予的利益分享。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券股份後實際發行時，不得進一步調整行使價；如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第3（e）節其他規定已經或將要調整行使價的任何期權時進行的，則除非下文另有規定，否則不得進一步調整行使價格由於此類發行或出售而產生的。

三。期權價格或轉換率的變化。如果在本認股權證未償還期間，任何期權中規定的購買或行使價格，則在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的匯率隨時增加或減少（不包括與第 3 (a) 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變化（視情況而定）))，當時有效的行使價此類上漲或減少應調整為行使價，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時視情況提供購買價格上漲或降低、額外對價或提高或降低轉換率，則行使價本應在當時生效。就本第3（e）（iii）節而言，如果截至本認股權證發行之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券股票應視為自此類增加或減少之日起已發行。如果此類調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第3（e）節進行任何調整。

iv。計算收到的對價。如果發行任何期權或可轉換證券與本公司任何其他證券（“主要證券”，以及此類期權或可轉換證券、“二級證券” 以及主要證券，均為 “單位”）相關的任何期權或可轉換證券，共包括一筆綜合交易，則此類主要證券的普通股每股總對價應被視為購買價格（x）中最低的此類單位，(y) 如果此類主要證券是期權和/或可轉換證券，在根據上述第3 (e) (i) 或3 (e) (ii) 節行使或轉換主要證券時隨時可以發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 在該稀釋性發行公告後的五個交易日期間內（為避免疑問，如果此類公告已發佈），普通股VWAP的算術平均值在交易日主要市場開盤之前，該交易日應為該交易日的第一個交易日這樣的五個交易日時段）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為以現金髮行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券股票，則公司收到的此類對價的公允價值將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是該證券在收到之日前五（5）個交易日中每個交易日的VWAP的算術平均值。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券的股份，則其對價金額將被視為非存續實體中歸因於普通股、期權或可轉換證券股份的淨資產和業務部分的公允市場價值（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允市場價值將在該估值事件發生後的第十（10）天之內由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在五（5）個交易日內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的合理費用和開支應由公司承擔。

v. 記錄日期。如果在本認股權證到期期間，公司記錄了普通股持有人的記錄，目的是使他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股份，則該記錄日期將被視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期申報該等股息或進行其他分派或派發日期授予此類訂閲權或購買權（視情況而定）。

六。不調整認股權證。為避免疑問，在任何情況下，本第3（e）節的實施均不會導致本協議下認股權證數量的任何調整。

f) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應視情況以最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證股份數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准公司在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時都必須進行公司（或其任何子公司）是其中一方，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在任何情況下，公司均應安排通過傳真或電子郵件將公司事務交付給持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少 20 個日曆日發出通知（除非向委員會提交此類信息，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊普通股持有人有權獲得的日期此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的確定日期，或 (y) 確定此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束，預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性必須是此類通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

h) 公司自願調整。在本認股權證期限內，經持有人事先書面同意，公司可以在公司董事會認為適當的任何時間內將當時的行使價降至任何金額，除非這種降低會導致公司違反其主要交易市場的任何規則。

i) 最低行使價。儘管本第3節有任何相反的規定，但在任何情況下都不會將本認股權證的行使價調整為低於最低行使價的金額。此處使用的 “最低行使價” 是指截至購買協議簽訂之日計算的納斯達克最低價格（定義見納斯達克上市規則5635（d）或其繼任者）的20％，該價格經過相應調整，以反映任何股票分紅或按第3（a）節規定的方式分割。

第 4 部分。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件以及購買協議第4.1節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證基本上以本協議所附形式正式簽署的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓持有人或其代理人或律師以及足夠的資金支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。持有人應在持有人向公司交付全面轉讓本認股權證的轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應不時以本認股權證記錄持有人的名義在公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）上登記本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下，公司可將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者。

d) 轉讓限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或者 (ii) 沒有資格在沒有數量或銷售方式限制或第144條規定的當前公共信息要求的情況下進行轉售，則作為允許此類轉讓的條件，公司可以要求持有人或本認股權證的受讓人（視情況而定）遵守規定符合購買協議第5.7節的規定。

e) 持有人陳述。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，除非根據《證券法》登記或豁免的銷售，否則不得用於分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分。

第 5 部分。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2（c）條通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）節獲得現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，包括公司出於任何原因無法根據本協議條款的要求在行使本認股權證時發行和交付認股權證股票，均不得要求公司淨現金結算行使本認股權證或以任何其他形式進行現金結算。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、盜竊、銷燬或毀壞的合理令人滿意的證據，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，不包括髮行任何債券）後，公司在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被毀壞）後，公司將在交出和取消該認股權證或股票證書（如果被截斷）將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書，以及取代該認股權證或股票證書的日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的官員的全部權力。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反普通股上市時交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行設立的所有税款、留置權和費用（與此類發行同時發生的任何轉讓的税款除外）。

除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助執行所有此類條款並在採取一切必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的一般性的前提下，公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權，任何公共監管機構的豁免或同意其司法管轄權可能是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人根據本認股權證或其他方式收取任何應付款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費強制執行其任何權利、權力或補救措施下面。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，並且此處未列舉持有人的權利或特權，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還有權具體履行本認股權證規定的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何具體履約訴訟中以法律補救措施為辯護。

k) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人，並對他們具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效的情況下，此類條款將無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司促使本逮捕令由其官員在上述第一項正式授權下執行，以昭信守。

運動通知

至：GEOVAX LABS, INC.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的方框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序根據可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

（4）合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

附錄 B

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給