elf-202407100001600033DEF 14A假的iso4217: 美元00016000332022-04-012023-03-3100016000332023-04-012024-03-3100016000332021-04-012022-03-3100016000332020-04-012021-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-04-012024-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2023-04-012024-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2022-04-012023-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2021-04-012022-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember2020-04-012021-03-310001600033ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 x 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| § | | 初步委託書 |
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| § | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| x | | 最終委託書 |
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| § | | 權威附加材料 |
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| § | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
e.l.f. Beauty, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| x | | 無需付費。 |
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| § | | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| § | | 費用按照《交易法》第14a—6（i）（1）條和第0—11條要求的附錄中的表格計算。 |
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我們董事長兼首席執行官的來信
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親愛的各位股東，
我們在2024財年的卓越表現凸顯了e.l.f. Beauty的世界一流團隊以及我們與消費者的深厚聯繫，因為我們再次鞏固了我們的市場地位。我們今年達到了一個重要的里程碑——淨銷售額超過10億美元。在2024財年，我們的淨銷售額增長了77％，實現了約1.28億美元的淨收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了101％。我們在本財年結束時連續第21個季度實現淨銷售額增長和市場份額增長。 | | 塔朗·阿明 董事長兼首席執行官 |
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作為對我們財務業績的補充，我感到自豪的是，我們在努力創建一家既以目標為導向又以結果為導向的美容公司時繼續保持目標領先地位。我們是美國僅有的四家上市公司之一（在近4,200家上市公司中），其董事會至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。通過我們最近推出的 “改變棋盤遊戲” 計劃，我們現在鼓勵其他公司實現董事會多元化。我們認識到，在權力席位上實現更多元化需要與其他公司的合作，因此我們的目標是到2027年幫助美國公司董事會中增加的女性及多元化成員比例翻一番。 在 e.l.f. Beauty，這是一個激動人心的時刻。在過去的20年曆史中，我們已經從一個數字原生的獨立品牌發展成為行業領導者，在美國大眾彩粧中排名第二，皮膚護理領域也迅速增長。我們的價值主張、強大的創新和顛覆性營銷引擎使我們能夠推動卓越、穩定、類別領先的增長。由於我們在彩色化粧品、護膚品和國際市場上看到了巨大的空白，我們認為在釋放品牌全部潛力方面，我們仍處於早期階段。 我們很高興邀請您參加我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）。以下頁面包括2024年年會的正式通知和我們的委託聲明。這些材料描述了2024年年會議程上的各種事項，並提供了有關入會的詳細信息。我們希望您能行使作為股東的權利，充分參與我們的未來。您的投票對我們很重要。 感謝您一直以來對 e.l.f. Beauty 的支持和關注。 真誠地， |
*調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們在附件A中提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表，並在委託書中關於非公認會計準則財務指標的附註中對調整後息税折舊攤銷前利潤的簡要定義。
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E.L.F. BEAUTY, INC. 年度股東大會通知 |
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| 什麼時候 | | 哪裏 | | 錄製日期 |
| 太平洋時間 2024 年 8 月 22 日上午 8:30 | | 虛擬會議
meetnow.global/m2v25ay | | 2024年7月1日 |
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| 業務項目 | 投票推薦 | |
| 1。 | 選舉三名二類董事，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。 | “FOR” 所有被提名者 | |
| 2。 | 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以規定免除高級職員。 | “對於” | |
| 3. | 在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定執行官的薪酬。 | “對於” | |
| 4。 | 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | |
| 5。 | 處理可能在年會之前舉行的其他業務。 | | |
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你的投票非常重要！讓你的選票算在內。即使您計劃參加我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”），也請儘快投票。有關注冊、出席和投票2024年年會的信息，請參閲委託書第89頁上的 “其他信息——有關虛擬會議的重要信息” 標題下。 | | 關於將於2024年8月22日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。 |
| 本年度股東大會通知、隨附的委託書以及e.l.f. 截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告可在www.edocumentview.com/ELF上查閲。我們預計將在2024年7月12日左右向有權投票的股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的2024年年會代理材料的説明。 |
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| 通過互聯網投票 | | 通過電話投票 | | 通過郵件投票* | | 通過選票投票 |
訪問代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表上註明的網站。 | | 撥打代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表上的號碼。 | | 在已付郵資的信封中籤名、註明日期並交回代理卡或投票説明表。 *如果您需要紙質材料 | | 參加 2024 年年會並使用在線投票對您的股票進行投票。 |
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| 根據董事會的命令， |
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| 斯科特·米爾斯滕 |
| 總法律顧問兼公司祕書 |
| 加利福尼亞州奧克蘭 |
| 2024年7月12日 |
關於前瞻性陳述的警示説明
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本委託聲明（本 “委託聲明”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target”、“will”、“will” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述基於管理層當前的預期、估計、預測、預測、信念和假設，不能保證未來的表現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們活動的實際結果和行為，包括本委託書中討論或預測的任何計劃、政策或舉措的制定、實施或延續，可能與這些預期存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中包含的風險和不確定性，包括截至2024年3月31日止年度的10-K表年度報告，因為此類文件可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本聲明發布之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。此外，我們對我們產品的性質提出了某些主張和斷言，包括它們 “乾淨、純素和無殘忍”。我們的供應鏈很複雜，對第三方的某些做法和政策知名度有限。此外，可持續發展和符合道德標準的材料領域中某些術語的含義在不斷變化。因此，我們的產品最終可能會被確定不符合任何與我們的索賠有關或牽涉的主觀或客觀標準、定義或框架。此外，可持續發展標準、指標和我們在可持續發展相關事項上使用和設定的目標所依據的方法的變化，或與可持續發展相關披露中使用的第三方信息的變化，可能會導致選定項目或產品的結果或感知的環境或社會影響與我們或第三方向我們作出或傳達的陳述、估計和信念存在重大和不利的差異。 |
目錄
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| 頁 | | | 頁 |
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| 導言 | 1 | | 補償計劃組件 | 54 |
我們的董事會 | 8 | | 其他補償信息 | 63 |
提案 1：選舉三名二類董事 | 8 | | 薪酬委員會報告 | 66 |
導演提名人 | 10 | | 高管薪酬表 | 67 |
常任董事 | 13 | | 薪酬摘要表 | 67 |
關於我們的董事會 | 20 | | 基於計劃的獎勵的撥款 | 68 |
董事會的角色和責任 | 22 | | 財年年末傑出股權獎勵 | 69 |
我們的董事會是如何組織的 | 23 | | 股票期權行使和股票歸屬 | 70 |
我們的董事是如何被選出來的 | 27 | | 解僱時可能支付的款項或 控制權變更 | 71 |
如何評估我們的董事 | 29 | | 首席執行官薪酬比率 | 73 |
會議出席情況 | 29 | | 薪酬與績效 | 75 |
我們的董事如何獲得報酬 | 30 | | 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 80 |
如何與我們的董事會溝通 | 32 | | 股權補償計劃信息 | 81 |
| 我們的公司 | 33 | | 我們的股東 | 82 |
我們的執行官 | 33 | | 普通股的實益所有權 | 82 |
我們的團隊、文化和承諾 | 36 | | 違法行為第 16 (a) 條報告 | 84 |
某些關係和關聯方交易 | 40 | | 股東參與 | 84 |
公司治理材料 | 41 | | 股東提案 | 84 |
提案 2：投票批准我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案 | 42 | | 審計事項 | 86 |
| 高管薪酬 | 44 | | 提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 86 |
提案 3：通過諮詢投票批准向我們的指定執行官支付薪酬 | 44 | | 審計費用和服務 | 87 |
薪酬討論與分析 | 45 | | 預批准政策 | 87 |
被任命為執行官 | 45 | | 審計委員會報告 | 88 |
執行摘要 | 46 | | 附加信息 | 89 |
薪酬理念、目標和設計 | 50 | | 問題和答案 | 93 |
薪酬設定流程 | 51 | | 附件 A：GAAP 與非公認會計準則對賬表 | 100 |
| | | 附件 B：擬議的官員免責修正案 | 102 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 介紹 | 板 | 公司 | 高管。補償。 | 股權計劃 | 股東 | 審計 | 添加信息 | 問與答 | 附件 |
導言
我們的公司
e.l.f. Beauty, Inc.（紐約證券交易所代碼：ELF）（“e.l.f. Beauty”，“公司” 或 “我們”）是一家多品牌美容公司，提供包容、普及、清潔、純素、無殘忍和公平貿易認證™ 的化粧品和護膚產品。
•我們的願景。通過建立顛覆行業規範、塑造文化並通過積極性、包容性和可及性連接社區的品牌，成為一家與眾不同的美容公司。
•我們的使命。我們讓每一個眼睛、嘴脣、面部和皮膚問題都能獲得最好的美麗。
•我們的目的。我們站在每隻眼睛、嘴脣、臉上、爪子和鰭上。
我們相信，我們能夠以可承受的價格提供清潔、純素、無殘忍、公平貿易認證™ 和優質的產品，並具有廣泛的吸引力，這使我們在美容行業中脱穎而出。我們相信，我們的價值主張、強大的創新、顛覆性的營銷引擎以及我們世界一流的團隊質量和速度的執行能力相結合，使我們能夠很好地駕馭競爭激烈的美容市場。
我們的品牌
我們的品牌家族包括 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Naturium、Well People 和 Keys Soulcare。我們的品牌可在網上購買，也可在領先的美容、大眾市場和專業零售商處購買。我們與塔吉特、沃爾瑪、Ulta Beauty和其他領先零售商等零售客户建立了牢固的關係，這使我們能夠擴大國內和國際分銷範圍。
我們的每個品牌都有能力以不同的價位吸引不同的消費羣體。與其競爭產品組合相比，每個品牌的價格都很實惠，這進一步推動了我們的使命，即讓每個眼睛、嘴脣、面部和皮膚問題都能獲得最好的美麗。
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我們的董事會和團隊
多元化且經驗豐富的團隊
我們的董事會（“董事會”）、高管團隊和員工經驗豐富，在管理和發展品牌組合方面有着良好的往績。在 e.l.f. Beauty，我們致力於多元化、公平和包容性。我們認為，我們的團隊必須反映我們所服務的多元化消費者。我們對多元化、公平和包容性的承諾始於高層管理高技能和多元化的董事會。
我們很自豪能夠成為美國僅有的四家上市公司（在近4,200家上市公司中）的董事會中至少有三分之二的女性，至少有三分之一的多元化人羣。（1）我們還感到自豪的是，我們所服務的年輕多元化社區的員工基礎代表着年輕的多元化社區，其中女性佔75％，多元化比例超過40％，千禧一代和Z世代佔65％。（2）
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9 導演 | | 475 員工 |
67% 女性 | 33% 多樣 | | 75% 女性 | 67% 千禧一代/Z 世代 | 42% 多樣 |
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4 箇中的第 1 個 上市公司 （總共大約 4,200 個） | | >2/3 女性 在董事會任職 | & | >1/3 多元化代表性 在董事會任職 |
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| (1) | 資料來源：Factset，2024年3月。 |
| (2) | 員工人口統計數據基於截至2024年3月31日的全職員工。多元化百分比不包括我們在美國以外的員工。我們是機會均等的僱主，不使用性別或任何其他受保護的標準作為任何僱傭決策的因素，例如招聘、晉升或薪酬。 |
強大、獨立、活躍的董事會*
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89% 獨立 | | 資本分配 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 | | 市場營銷/銷售/巴士。開發。 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 箇中的 8 個 |
| 消費品 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 | | 運營 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 |
| 公司治理 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 | | 上市公司 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 箇中的 8 個 |
| 網絡安全/數據隱私 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 箇中有 4 個 | | 零售/美容 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 7 |
| ESG 和氣候風險 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 箇中有 4 個 | | 風險管理 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 |
| 金融素養 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 | | 高級領導 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 |
| 人力資源、執行人員競爭和人才管理 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 6 | | 股東宣傳 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5 |
| 信息。服務與技術 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 箇中有 4 個 | | 戰略規劃 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 9 |
| 國際商務 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 7 | | 科技/數字媒體 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 分中的 5 |
| | 法律/監管 | | 哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈 9 箇中有 4 個 | | | | |
*反映了我們現任董事的關鍵資格/經驗，但不包括我們二級董事候選人Maria Ferreras的資格/經驗，她不是董事會現任成員。有關費雷拉斯女士的主要資格/經驗的摘要，請參閲第11頁的她的簡歷。 |
我們的董事會積極監督e.l.f. Beauty的戰略方向，並致力於為e.l.f. Beauty和我們的股東的最大利益行事。我們的董事會認識到正確組合技能的重要性，
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專業知識和經驗，並致力於代表股東持續審查其能力、結構和持續的成員更新。為此，我們有四名獨立董事在過去四年內加入了董事會，而目前是二類董事候選人的瑪麗亞·費雷拉斯將自2024年年會起加入董事會。
2024 財年的亮點
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10.24 億美元 | | 1.28 億美元 | | 1.84 億美元 | | 2.35 億美元 |
| 淨銷售額 | | 淨收入 | | 調整後淨收益 (1) | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (2) |
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+77% | | +108% | | +100% | | +101% |
| 成長 | | 成長 | | 成長 | | 成長 |
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| 10.5% | | +330 | | #1 | |
| 市場份額 (3) | | 基點 (3) | | 最喜歡的青少年品牌 (4) | |
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| (1) | 淨收入與調整後淨收益的對賬情況見附件A。 |
| (2) | 淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況見附件A。 |
| (3) | 根據尼爾森 xAoC 的數據，截至 2024 年 3 月 23 日的 12 周。 |
| (4) | 派珀·桑德勒的半年度青少年® 調查顯示，2024年春季。 |
強勁的財務業績
在截至2024年3月31日的財年（“2024財年”）中，我們的淨銷售額同比增長了77％，淨收入約為1.28億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長了101％。我們在2024財年的淨銷售額首次超過10億美元，第四季度是我們連續第21個季度實現淨銷售增長和市場份額增長。
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在應對我們的五項戰略要務方面繼續取得進展
在2024財年，我們繼續專注於執行我們的五項戰略當務之急，為股東創造長期價值，其要點將在下文討論。
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| 建立品牌需求 |
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•我們具有獨特的能力，可以將美容、文化和娛樂的精華相結合，通過各種平臺吸引和吸引幾代消費者。 •在派珀·桑德勒最新的《青少年盤點調查》中，e.l.f. Cosmetics連續第五季將青少年品牌排名第一。與去年相比，我們的思維份額增長了16個百分點，現在我們的思維份額為38％，是排名第二的品牌的四倍多。 •我們的受眾羣體正在擴大到Z世代以外。最近的調查顯示，e.l.f. Cosmetics在千禧一代中的思想份額排名第二，在Alpha世代中排名第一。在跨羣組思維共識方面取得了進展 |
表明e.l.f. 正在成為一個多代品牌，我們所做的一切都受到積極性、包容性和可訪問性的驅動。 •通過與志同道合的顛覆者的品牌合作，我們繼續為我們的社區創造值得關注的時刻。我們與增長最快的飲料品牌之一Liquid Death的最新限量版產品合作產生了超過120億次曝光量。 |
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| 數碼電源 |
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•在2024財年，我們的數字消費趨勢同比增長了近三位數，這得益於我們的忠誠度計劃、移動應用程序以及數字和社交平臺的改進。 •e.l.f. Cosmetics的Beauty Squad忠誠度計劃增長到超過480萬會員，同比增長30％。我們的忠誠度會員仍然是我們數字生態系統的關鍵組成部分，推動了我們在elfcosmetics.com上近80％的銷售額。 •在2024財年末，我們的e.l.f. 移動應用程序獲得4.8星評級，下載量超過200萬次。 |
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•我們擁有提供高品質 “聖盃” 的獨特能力——從我們的社區中汲取靈感，提供信譽卓著的最佳產品，並以非凡的價值將其推向市場。2024財年推出的主要產品包括e.l.f. Cosmetics的Glow Reviver脣油和迷彩液體腮紅以及e.l.f. SKIN的燙金滴劑。 •隨着時間的推移，我們的創新引擎已經建立了類別領導地位。五年前，e.l.f. Cosmetics在彩色化粧品類別的八個細分市場中排名第一或第二。如今，e.l.f. 在十八個細分市場中排名第一或第二，這些細分市場共佔e.l.f. Cosmetics銷售額的近80％。 |
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| 與零售合作伙伴一起提高生產力 |
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•在全國零售合作伙伴的實力支持下，我們在2024財年的美國業務淨銷售額同比增長了71％。在我們歷史最悠久的全國零售客户塔吉特中，e.l.f. Cosmetics是頭號化粧品品牌。我們在2024財年第四季度將塔吉特的市場份額擴大到23％，全年業務增長了70％以上。 •我們的國際業務在2024財年淨銷售額同比增長116％，其中國際業務約佔我們淨銷售額的15％。在加拿大，與去年同期的第六品牌相比，我們在2024財年第四季度將排名提高到第三大品牌。在英國，我們在2024財年第四季度將品牌排名從去年同期的第7位提高到第四位。 |
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| 實現盈利增長 |
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•2024年3月，我們在紐約證券交易所敲鐘，以紀念我們成立20週年，並慶祝我們在過去二十年中實現的卓越、持續的同類領先增長。 •在2024財年，我們的淨銷售額同比增長了77％，毛利率增長了約330個基點，淨收入增長了108％，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了108％ |
同比增長101％，市場份額增加了305個基點。 |
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進一步推進我們的環境、社會和治理承諾和舉措
e.l.f. Beauty 以其目的為導向——我們用每隻眼睛、嘴脣、臉、爪子和鰭站立。我們致力於在內部和我們周圍的世界中創造一種文化，在這種文化中，鼓勵所有人表達自己最真實的自我，並有能力取得成功，我們努力為人類、地球以及我們毛茸茸和有鰭的朋友做正確的事情。
根據我們的價值觀和承諾，我們在2024財年採取了多項措施來進一步推進我們的環境、社會和治理（“ESG”）之旅，包括：
•增強的ESG政策和披露。2023 年 9 月，我們發佈了第二份年度影響力報告，以紀念我們對透明的 ESG 實踐的承諾，並傳達我們為進一步發揮積極影響而制定的舉措、計劃和政策。
•倡導董事會多元化。我們很自豪能夠成為美國僅有的四家上市公司之一（在近 4,200 家上市公司中），其董事會成員至少有三分之二是女性，至少有三分之一是多元化的。我們的董事會和提名與公司治理委員會在未來評估董事會組成時將繼續考慮各種形式的多元化。通過我們最近推出的 “改變棋盤遊戲” 計劃，我們現在鼓勵其他公司實現董事會多元化。我們認識到，在權力席位上實現更多元化需要與其他公司的合作，因此我們的目標是到2027年幫助美國公司董事會中增加的女性及多元化成員比例翻一番。
•推進我們的負責任採購計劃。我們在中國的第一個第三方製造工廠於2022年8月獲得了公平貿易認證™，我們在2024財年擴大了該計劃，對其他設施進行了認證，包括第一家公平貿易認證™ 化粧刷製造工廠。產品上的 Fair Trade Certified™ 印章表示它是根據嚴格的公平貿易標準制造的，旨在促進設施員工的可持續生計和安全的工作條件，保護環境和透明的供應鏈。截至本委託聲明發布之日，超過900個SKU在公平貿易認證™ 設施中生產，佔我們產品量的85％以上。
•減少了我們的碳足跡。在2024財年，我們實現了通過科學目標計劃設定的到2030年（從2022財年的基準年開始）將範圍1和2的排放量減少42％的目標，該目標在過去兩年中我們一直在實現。我們還繼續在已確定的關鍵重點領域採取行動，以減少我們的碳足跡，隨着這項工作的進展，我們計劃評估基於科學的範圍 3 排放目標。作為我們透明度和報告工作的一部分，我們在2023年7月通過CDP的氣候變化問卷進行了首次年度披露。
•因我們的人力資本投資而獲得認可。我們對員工和文化的持續投資使我們成為美容行業和當地社區的首選僱主。在 2024 財年，我們在《美國新聞與世界報道》2023-2024 年版的 “美國新聞最適合工作的公司” 中獲得認可。
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我們的董事會
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| 提案 1：選舉三名二類董事 |
þ 對所有人來説 | 我們的董事會一致建議對所有二類董事候選人投贊成票。 我們的董事會認為，我們有合適的董事來領導e.l.f. Beauty。我們的提名人中有兩位是董事會現任成員，他們擁有豐富的消費品、國際業務、營銷、運營、高級領導和戰略規劃經驗，並且對我們的業務有深刻的瞭解。 |
我在投票什麼？
股東被要求選出三名二類董事，任期三年，將在我們的2027年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
必選票數是多少？
二類董事的選舉將由多數票決定，這意味着獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將被選為二類董事。“拒絕” 投票和經紀人不投票不被視為對該提案的投票，不會對第二類董事的選舉產生任何影響。
誰是被提名人？
我們的董事會已提名以下三名個人在2024年年會上當選為二類董事。蒂芙尼·丹尼爾和勞倫·庫克斯·列維坦是我們董事會的現任成員。我們長期擔任二級董事的裏克·沃爾福德自 2014 年起擔任董事會成員，他已決定退出董事會職務，不會在 2024 年年會上競選連任。公司感謝沃爾福德先生在董事會任職的十年以及他對公司和股東的貢獻。Maria Ferreras女士被董事會提名為二類董事，以填補因沃爾福德先生未競選連任而產生的空缺。
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|  蒂芙尼丹尼爾 | | |  勞倫·庫克斯·列維坦 |
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| •聯合廣場酒店集團首席財務官 •自 2022 年起擔任導演 •審計委員會成員 | | | •Faire, Inc. 總裁 •自 2016 年起擔任導演 •薪酬委員會主席 |
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|  瑪麗亞·費雷拉斯 |
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| •Netflix公司全球合作伙伴關係負責人 •董事會任期將從2024年年會開始
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每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意擔任二類董事，任期三年，在我們2027年年度股東大會上屆滿，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職、取消資格、退休或免職。
丹尼爾女士和列維坦女士此前分別於2022年和2021年由我們的股東選入我們的董事會。2024 年 6 月，董事會任命費雷拉斯女士為二級董事，自 2024 年年會起生效，以填補因裏克·沃爾福德未競選連任而導致的董事會空缺；她首次競選股東選舉的董事。Boardspan Inc. 是一家受提名和公司治理委員會聘用的獨立董事搜尋公司，向提名與公司治理委員會和董事會推薦了費雷拉斯女士。
如果當選，丹尼爾女士、列維坦女士和費雷拉斯女士的任期將持續到2027年年度股東大會，直到她的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、辭職、取消資格、退休或免職。
如果由於任何原因有任何被提名人無法或拒絕在2024年年會期間任職，則代理卡中被指定為代理人的人員將有權投票選出替代候選人或投票允許由此產生的空缺在董事會填補之前保持空缺。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或拒絕擔任董事。
被提名人的資格是什麼？
以下部分提供有關每位被提名人當選為第二類董事的信息。它包括提名和公司治理委員會和/或我們董事會在評估該人是否適合擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能，以及每位董事在董事會任期的開始、此類董事的委員會任務及其截至本委託書發佈之日的年齡。
我們仔細評估了被提名人的其他服務形式，並確定所有被提名人都可以投入必要的時間和精力來為股東的利益服務。此外，根據某些主要機構投資者和代理諮詢公司各自的投票政策，我們的被提名人都不是 “過分的”。
有關我們的被提名人的更多信息，請訪問investor.elfbeauty.com/corporate-goverance/董事會。
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導演提名人
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蒂芙尼丹尼爾 |
年齡：42 | 當前職業和精選先前經驗 •聯合廣場酒店集團有限責任公司，紐約市領先的餐廳集團 ◦首席財務官（2020年10月至今） •Cole Haan, Inc.，一家鞋類和配飾零售商 ◦財務規劃與分析副總裁（2020 年 2 月至 2020 年 6 月） •Tapestry, Inc.，一家總部位於紐約的現代奢侈品牌旗下 ◦全球企業財務規劃與分析副總裁（2017年12月至2020年2月） •Kate Spade & Company，一家全球零售公司，經營的生活方式品牌主要專注於配飾和服裝的銷售 ◦各種財務規劃和分析職位（2012年1月至2017年12月） 其他附屬機構/經驗/信息 •USG收購公司（紐約證券交易所代碼：HUGS）的前首席財務官，該公司是一家由USHG贊助的特殊目的收購公司，於2023年初倒閉 •在奢侈品零售品牌工作超過10年的經驗 教育 •弗吉尼亞大學商業學士學位 |
| 獨立 |
董事任職日期：2022年5月 |
任期結束：2024 |
委員會：審計 |
| 關鍵資格： |
•資本分配 |
•消費品 |
•公司治理 |
•金融知識 |
•人力資源、執行官競爭與人才管理 |
•信息服務與技術 |
•國際商務 |
•市場營銷/銷售/巴士。開發。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•風險管理 | |
•高級領導 | |
•戰略規劃 | |
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| 我們相信，丹尼爾女士的金融專業知識和零售經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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瑪麗亞·費雷拉斯 |
年齡：52 | 當前職業和精選先前經驗 •Netflix, Inc.，一家跨國流媒體娛樂服務公司 ◦全球合作伙伴關係負責人（2021年6月至今） ◦全球業務發展主管（2021 年 2 月至 2021 年 6 月） ◦歐洲、中東和非洲業務發展副總裁（2017 年 4 月至 2021 年 2 月） •Alphabet Inc.（前身為谷歌公司），一家全球科技公司 ◦YouTube 合作伙伴關係總監（2007 年 1 月至 2017 年 4 月） •Orange S.A.，一家法國跨國電信公司 ◦電視與媒體總監（2005 年 2 月至 2007 年 1 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •在建立戰略夥伴關係、推動技術創新和領導國際擴張方面擁有近30年的經驗，為數字化轉型做出了重大貢獻 •被彭博社和ALPFA（美國拉丁裔專業人員協會）評為最具影響力的100位拉丁美洲人之一 教育 •馬德里理工大學電信、軟件工程碩士學位 •市場營銷學院ESIC的市場營銷研究生學位 •哈佛商學院頒發的公司董事證書 |
獨立 |
自擔任董事以來：N/A |
學期結束：N/A |
委員會：無 |
關鍵資格： |
•消費品 |
•公司治理 |
•ESG 和氣候風險 |
•人力資源、執行官競爭與人才管理 |
•信息。服務與技術 |
•國際商務 |
•法律/監管 |
•市場營銷/銷售/巴士。開發。 |
•操作 |
•風險管理 |
•高級領導 |
•股東宣傳 |
•戰略規劃 |
•科技/數字媒體 |
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| 我們相信，費雷拉斯女士豐富的國際戰略經驗以及她從娛樂角度推動跨國公司數字創新的經驗，為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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勞倫·庫克斯·列維坦 |
年齡：58 | 當前職業和精選先前經驗 •Faire Wholesale, Inc.，一家在線批發市場公司 ◦總統（2024 年 7 月至今） ◦首席財務官（2019 年 9 月至 2024 年 7 月） •Fanatics, Inc.，一家特許運動服裝和商品的零售商 ◦首席財務官（2015 年 6 月至 2019 年 9 月） •私募股權公司Moxie Capital LLC ◦聯合創始人兼管理合夥人（2009 年 1 月至 2015 年 5 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •超過25年的財務和會計經驗 •私人控股的女裝和女童服裝公司Crew Knitwear的董事會成員 教育 •杜克大學政治學學士學位 •斯坦福大學商學院工商管理碩士 |
獨立 |
自擔任董事以來：2016 年 6 月 |
任期結束：2024 |
委員會：Comp.（主席） |
關鍵資格： |
•資本分配 |
•消費品 |
•公司治理 |
•網絡安全/數據隱私 |
•ESG 和氣候風險 |
•金融知識 |
•人力資源、執行官競爭與人才管理 |
•信息。服務與技術 |
•國際商務 |
•法律/監管 |
•市場營銷/銷售/巴士。開發。 | |
•操作 | |
•上市公司 | |
•零售/美容 | |
•風險管理 | |
•高級領導 | |
•股東宣傳 | |
•戰略規劃 | |
•科技/數字媒體 | |
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| 我們相信，列維坦女士在各種零售業務中的運營、財務和戰略經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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常任董事
以下部分提供有關將在2024年年會後繼續擔任董事的e.l.f. Beauty每位董事的信息。它包括提名和公司治理委員會和/或我們董事會在評估該人是否適合擔任董事時考慮的具體經驗、資格和技能，以及每位董事在董事會任期的開始、此類董事的委員會任務及其截至本委託書發佈之日的年齡。
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第三類董事（任期將於2025年到期）
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 塔朗·阿明董事長 |
年齡：59 | 當前職業和精選先前經驗 •e.l.f. Beauty, Inc. ◦首席執行官（2014 年 1 月至今） ◦董事會主席（2015 年 8 月至今） ◦總統（2019年3月至今） •Schiff Nutrition, Inc.（收購前，紐約證券交易所代碼：SHF），營養補充劑製造商 ◦總裁兼首席執行官（2011 年 3 月至 2013 年 1 月，被收購時） •高樂氏公司，一家跨國消費品製造商和營銷商 ◦垃圾、食品和木炭戰略業務部門副總裁兼總經理（2008 年 4 月至 2013 年 3 月） 其他上市公司董事會 •食品和飲料產品製造商 J.M. Smucker Co.（2023 年 8 月至今） •Schiff Nutrition, Inc.（2011年至2013年，被收購時） 其他附屬機構/經驗 •在領導消費品和零售業務方面擁有超過30年的經驗 •私營膳食補充劑公司Pharmavite LLC的董事會成員 教育 •杜克大學國際政策學士學位 •杜克大學工商管理碩士 |
自擔任董事以來：2014 |
任期結束：2025 |
委員會：無 |
| 關鍵資格： |
•資本分配 |
•消費品 |
•公司治理 |
•網絡安全/數據隱私 |
•ESG 和氣候風險 |
•金融知識 |
•人力資源、執行官競爭與人才管理 |
•信息。服務與技術 |
•國際商務 |
•法律/監管 |
•市場營銷/銷售/巴士。開發。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•風險管理 |
•高級領導 |
•股東宣傳 |
•戰略規劃 | |
•科技/數字媒體 | |
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| 我們相信，阿明先生在領導消費品和零售業務方面的豐富經驗為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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 洛瑞·基思 |
年齡：55 | 當前職業和精選先前經驗 •帕納蘇斯投資，投資顧問 ◦帕納蘇斯中型股基金的投資組合經理（2008年10月至今） ◦研究總監（2020年7月至今） ◦高級研究分析師（2005 年至 2008 年） •德勤企業融資有限責任公司，一家全球專業服務公司 ◦投資銀行副總裁（2001 年至 2003 年） 其他附屬機構/經驗/信息 •投資消費品和零售業務近20年 •帕納蘇斯投資執行委員會成員 •雅典學院董事會前成員 教育 •加利福尼亞大學洛杉磯分校經濟學學士學位 •哈佛商學院工商管理碩士 |
獨立 |
董事任職日期：2020 年 7 月 |
任期結束：2025 |
委員會：NomGoV 和審計 |
關鍵資格： |
•資本分配 |
•消費品 |
•公司治理 |
•網絡安全/數據隱私 |
•ESG 和氣候風險 |
•金融知識 |
•人力資源、執行官競爭與人才管理 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•風險管理 | |
•高級領導 | |
•股東宣傳 | |
•戰略規劃 | |
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| 我們相信，Keith女士豐富的金融和機構投資經驗以及ESG事務方面的專業知識為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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 貝絲·普里查德首席獨立董事 |
年齡：77 | 當前職業和精選先前經驗 •Sunrise Beauty Studio, LLC，一家美容品牌公司 ◦負責人兼戰略顧問（2009 年 2 月至 2017 年 10 月） •M.H. Alshaya Co.，一家總部位於中東的跨國零售特許經營運營商 ◦北美顧問（2008 年至 2013 年） •Dean & DeLuca, Inc.，一家美食和特色食品零售商 ◦總裁兼首席執行官及隨後的副董事長（2006 年至 2009 年） •Organized Living Inc.，一家組織產品公司 ◦總裁兼首席執行官（2004 年至 2005 年） •L Brands, Inc.，一家跨國服裝和零售公司 ◦各種高管職位，包括Bath & Body Works總裁兼首席執行官、維多利亞的祕密美容首席執行官和White Barn Candle Company首席執行官（1991年至2003年） 其他上市公司董事會 •Loblaw Companies Limited（TSE：L），一家食品和藥房公司，曾任其治理、員工發展、提名和薪酬委員會及其風險與合規委員會成員（2014 年至 2024 年） •Cabela's Inc.（收購前，紐約證券交易所代碼：CAB），一家户外用品零售商（2011年至2017年，被收購時） •維生素專賣店公司（紐約證券交易所代碼：VSI），營養補充劑零售商（2008年至2018年） 其他附屬機構/經驗/信息 •在領導消費品和零售業務方面擁有超過30年的經驗 •曾任多傢俬營公司的董事會成員 •2019 年全國公司董事協會董事職位 100 位獲獎者 教育 •威斯康星大學密爾沃基分校國際關係學士學位 •馬凱特大學工商管理碩士 |
獨立 |
董事任職日期：2017 年 11 月 |
任期結束：2025 |
委員會：NomGoV（主席） |
關鍵資格： |
•消費品 |
•公司治理 |
•市場營銷/銷售/巴士。開發。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 |
•高級領導 |
•戰略規劃 |
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| 我們相信，普里查德女士在零售和美容行業的豐富領導經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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第一類董事（任期將於2026年到期）
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 肯尼·米切爾 |
年齡：48 | 當前職業和精選先前經驗 •Levi Strauss & Co.，一家名牌服裝公司 ◦高級副總裁、首席營銷官（2023 年 6 月至今） •Snap, Inc.，一家相機和社交媒體公司 ◦首席營銷官（2019 年 6 月至 2023 年 5 月） •麥當勞公司，一家快餐公司 ◦品牌內容和參與度副總裁（2018 年 2 月至 2019 年 6 月） •佳得樂，全球食品和飲料公司百事可樂公司旗下的子公司 ◦消費者參與主管（2015 年 3 月至 2018 年 2 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •近 20 年的品牌和營銷經驗 •達特茅斯大學塔克商學院顧問委員會成員 •桑福德學校董事會成員 •面向高中生的職業籃球聯賽 Overtime Elite 的顧問 教育 •達特茅斯學院經濟學和社會學學士學位 •達特茅斯大學塔克商學院工商管理碩士 |
獨立 |
董事任職日期：2020 年 11 月 |
任期結束：2026 |
委員會：Comp. |
關鍵資格： |
•消費品 |
•公司治理 |
•人力資源、執行官競爭與人才管理 |
•上市公司 |
•高級領導 |
•戰略規劃 |
•科技/數字媒體 |
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| 我們相信，米切爾先生在通過全面整合且屢獲殊榮的營銷計劃建立標誌性品牌方面擁有豐富的經驗，這為他提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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 蓋爾·泰特 |
年齡：47 | 當前職業和精選先前經驗 •Trove，品牌和零售商的轉售平臺 ◦首席執行官（2022年5月至2024年6月） ◦總統（2021 年 1 月至 2022 年 5 月） •谷歌有限責任公司，一家全球科技公司 ◦谷歌 Play 全球零售與支付激活董事總經理（2016 年 4 月至 2020 年 12 月） ◦消費電子總監（2015 年 10 月至 2016 年 3 月） ◦CPG 總監（2014 年 3 月至 2015 年 10 月） •歐萊雅，一家全球美容公司 ◦英國和愛爾蘭董事總經理（2009 年 4 月至 2014 年 2 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •超過20年的全球綜合管理、營銷和商業經驗，涵蓋消費品、支付、電子商務和數字營銷 •Trove 董事會成員 •第一地平線銀行技術顧問委員會顧問 教育 •牛津大學英語和現代語言學士學位 |
獨立 |
董事任職日期：2022年11月 |
任期結束：2026 |
委員會：無 |
關鍵資格： |
•資本分配 |
•消費品 |
•公司治理 |
•網絡安全/數據隱私 |
•ESG 和氣候風險 |
•金融知識 |
•人力資源、執行官競爭與人才管理 |
•信息服務與技術 |
•國際商務 |
•法律/監管 |
•市場營銷/銷售/巴士。開發。 |
•操作 |
•上市公司 |
•零售/美容 | |
•風險管理 | |
•高級領導 | |
•股東宣傳 | |
•戰略規劃 | |
•科技/數字媒體 | |
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| 我們相信，泰特女士在消費品和科技行業的豐富管理、營銷和商業經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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 莫琳·沃森 |
年齡：56 | 當前職業和精選先前經驗 •麥迪遜·裏德公司，一家護髮和染髮公司 ◦首席產品官（2015 年 3 月至今） •絲芙蘭美國公司，化粧品和個人護理產品零售商 ◦銷售高級副總裁（2013 年 3 月至 2015 年 3 月） •Lucky Brand, Inc.，一家服裝公司 ◦Lucky Brand Jeans 全球銷售和銷售高級副總裁（2010 年 9 月至 2011 年 9 月） 其他附屬機構/經驗/信息 •超過 30 年的零售經驗 •舊金山艾滋病基金會董事會主席 教育 •米德爾伯裏學院政治學和法語學士學位 |
獨立 |
董事任職日期：2015 年 8 月 |
任期結束：2026 |
委員會：NomGov |
關鍵資格： |
•消費品 |
•公司治理 |
•國際商務 |
•市場營銷/銷售/巴士。開發。 |
•零售/美容 |
•高級領導 |
•戰略規劃 |
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| 我們相信，沃森女士豐富的化粧品、美容和消費品經驗以及擔任高級領導職務的經驗為她提供了擔任董事會成員的資格和技能。 |
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關於我們的董事會
委員會成員資格和關鍵屬性、技能和經驗
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| | | | | | 委員會成員資格 |
| 董事 | 獨立 | 年齡 | 年份
在船上 | 審計 | 補償 | nomgov |
塔朗·阿明——董事長 | | 59 | 10.4 | | | |
| 蒂芙尼丹尼爾 | ü | 42 | 2.2 | 會員 | | |
| 洛瑞·基思 | ü | 55 | 4.0 | 會員 | | 會員 |
| 勞倫·庫克斯·列維坦 | ü | 58 | 7.9 | | 椅子 | |
| 肯尼·米切爾 | ü | 48 | 3.7 | | 會員 | |
貝絲·普里查德——首席獨立董事 | ü | 77 | 6.7 | | | 椅子 |
| 蓋爾·泰特 | ü | 47 | 1.7 | | | |
| 莫琳·沃森 | ü | 56 | 8.9 | | | 會員 |
| 理查德·沃爾福德 | ü | 79 | 9.9 | 椅子 | | |
| | 百分比/平均值 | 89% | 58 | 6.2 | | | |
我們對多元化、公平和包容性的承諾始於高層管理高技能和多元化的董事會。我們認為，董事會的多元化很重要，因為不同的觀點可以提高對話質量，有助於提高決策過程的效率，增強整體文化，並最終提高我們的長期增長能力。我們很自豪能夠成為美國僅有的四家上市公司之一（在近4,200家上市公司中），其董事會至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。(1)
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| 89% 獨立 | | 67% 女性 | | 33% 多樣 | | 6.2 年 平均任期 | | 58 歲 平均年齡 | |
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目前，89% 的董事會成員自認是多元化性別、種族、族裔或代表性不足羣體的成員，而我們的二級董事候選人Maria Ferreras自認是多元化性別和種族、族裔或代表性不足羣體的成員。我們現任董事的自我認同如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 董事百分比 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | |
| 亞洲的 | 22 | % |
| 黑人或非裔美國人 | 11 | % |
| 西班牙裔或拉丁裔X | — | |
| 夏威夷原住民或其他太平洋島民 | — | |
| 白色 | 67 | % |
| 兩個或更多種族或民族 | — | |
| 男性 | 33 | % |
| 女 | 67 | % |
我們的董事為董事會帶來了廣泛的技能和經驗。鑑於我們當前的業務，以下列出了我們認為董事必須具備的某些技能和經驗。要求每位董事和董事候選人自我確認其技能和經驗，但所確認的並不是董事會有效監督所需的所有技能和經驗的詳盡清單，也不是每位董事或董事被提名人提供的所有技能的詳盡清單，例如Beauty。
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| 關鍵資格/經驗 | 塔朗·阿明 | 蒂芙尼丹尼爾 | 洛瑞·基思 | 勞倫·庫克斯·列維坦 | 肯尼·米切爾 | 貝絲·普里查德 | 蓋爾·泰特 | 莫琳·沃森 | 裏克·沃爾福德 | 瑪麗亞·費雷拉斯 |
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| 資本分配 | ü | ü | ü | ü | | | ü | | ü | |
| 消費品 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 公司治理 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 網絡安全/數據隱私 | ü | | ü | ü | | | ü | | | |
| ESG 和氣候風險 | ü | | ü | ü | | | ü | | | ü |
| 金融素養 | ü | ü | ü | ü | | | ü | | ü | |
| 人力資源、執行官競爭與人才管理 | ü | ü | ü | ü | ü | | ü | | | ü |
| 信息。服務與技術 | ü | ü | | ü | | | ü | | | ü |
| 國際商務 | ü | ü | | ü | ü | | ü | ü | ü | ü |
| 法律/監管 | ü | | | ü | | | ü | ü | | ü |
| 市場營銷/銷售/巴士。開發。 | ü | ü | | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 運營 | ü | ü | | ü | | ü | ü | | ü | ü |
| 上市公司 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | | ü | |
| 零售/美容 | ü | ü | ü | ü | | ü | ü | ü | | |
| 風險管理 | ü | ü | ü | ü | | | ü | | ü | ü |
| 高級領導 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 股東宣傳 | ü | | ü | ü | ü | | ü | | | ü |
| 戰略規劃 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü |
| 科技。/數字媒體 | ü | | | ü | ü | | ü | ü | | ü |
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董事獨立性
根據適用的紐約證券交易所（“NYSE”）上市標準，除阿明先生外，我們所有現任董事都是獨立的，這使我們的董事會的獨立性達到89％。
我們的董事會已明確確定，根據適用的紐約證券交易所上市標準，丹尼爾女士、基思女士、列維坦女士、米切爾先生、普里查德女士、泰特女士、沃森女士和沃爾福德先生均有資格成為獨立董事。我們的董事會還明確決定，就紐約證券交易所而言，費雷拉斯女士是獨立的。阿明先生不被視為獨立人士，因為他是e.l.f. Beauty的首席執行官。
紐約證券交易所的獨立董事定義包括一系列客觀測試，包括董事或董事被提名人不是，在過去三年內也沒有成為我們的一名員工，以及董事或董事候選人及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據紐約證券交易所上市標準的要求，我們董事會已對每位獨立董事和董事候選人做出了肯定的決定，即他或她與e.l.f. Beauty沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員）。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事和董事候選人對我們普通股的所有權，並審查和討論了每位董事和董事被提名人提供的與e.l.f. Beauty及其管理層可能相關的業務和個人活動及關係的信息。
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。
董事會的角色和責任
我們的董事會代表股東的利益，負責促進e.l.f. Beauty的長期成功和價值，這與董事會對股東的信託義務一致。我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，制定戰略方向並監督管理層，管理層負責 e.l.f. Beauty 的日常運營。
在履行這一職務時，每位董事都必須為了e.l.f. Beauty和我們的股東的最大利益行使其真誠的商業判斷。我們承諾按照商業道德原則開展業務。誠信和道德行為是 e.l.f. Beauty 的核心價值觀。我們的董事會為這些價值觀提供了最好的例子，並將在適當的時候強調它們的重要性。
我們的董事會負責監督風險管理流程，而管理層則每天監督和管理風險。我們的高管團隊定期向董事會報告e.l.f. Beauty面臨的重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管和戰略風險。此外，作為運營風險審查的一部分，我們的董事會審查了e.l.f. Beauty面臨的網絡安全風險，包括我們的關鍵信息技術系統可能遭到泄露以及我們與保護消費者和員工機密信息相關的系統和流程的可能性。
雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的每個董事會委員會都協助履行這些監督職責。他們的具體責任領域是：
•審計委員會。審計委員會監督與財務和內部控制相關的風險管理。審計委員會還協助審查e.l.f. Beauty面臨的網絡安全風險。
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•薪酬委員會。薪酬委員會監督與執行官和員工薪酬相關的風險管理。
•提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會監督與董事會有效性相關的風險管理，包括董事會的繼任規劃、我們的整體治理和結構以及ESG事務。
為了便於董事會監督我們的風險管理流程，每個委員會的主席向董事會全體成員報告（或委託其他委員會成員或我們的總法律顧問報告）其活動，這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督職責，並隨時瞭解影響我們風險狀況的任何事態發展。
我們的董事會是如何組織的
我們的董事會目前由九名董事組成，其中三類董事被指定為第一類、第二類和第三類董事。每類董事的任期錯開為三年。在每次年度股東大會上，任期即將屆滿的該類別的董事將當選，任期為三年。我們的董事目前分為以下幾類：
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| I 級 | 學期結束 | | 二級 | 學期結束 | | 三級 | 學期結束 |
| 肯尼·米切爾 | 2026 | | 蒂芙尼丹尼爾 | 2024 | | 塔朗·阿明 | 2025 |
| 蓋爾·泰特 | 2026 | | 勞倫·庫克斯·列維坦 | 2024 | | 洛瑞·基思 | 2025 |
| 莫琳·沃森 | 2026 | | 理查德·沃爾福德 | 2024 | | 貝絲·普里查德 | 2025 |
如果當選，目前是二類董事候選人的費雷拉斯女士將從2024年年會起以二類董事的身份加入我們的董事會，並將填補因沃爾福德先生未競選連任二類董事而產生的空缺。
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董事會領導
| | | | | |
| 名稱 | 位置 |
| 塔朗·阿明 | 主席 |
| 勞倫·庫克斯·列維坦 | 薪酬委員會主席 |
| 貝絲·普里查德 | 首席獨立董事提名和公司治理委員會主席 |
| 理查德·沃爾福德 | 審計委員會主席 |
我們的治理框架為董事會提供了自由裁量權和靈活性，可以根據需要做出決定，為董事會提供適當的領導。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務的具體需求以及符合e.l.f. Beauty和股東最大利益的因素。
我們的董事會認為，我們目前的董事會領導結構在強有力的管理領導與獨立董事的適當保障和監督之間取得了有效的平衡。
我們的董事會鼓勵所有董事在監督我們的業務方面發揮積極作用。非管理層董事定期在沒有管理董事或管理層出席的情況下舉行執行會議。這些會議允許非管理層董事在沒有任何管理層成員在場的情況下討論對e.l.f. Beauty至關重要的問題，包括e.l.f. Beauty的業務和事務以及與管理有關的事項。
主席。我們的首席執行官阿明先生目前擔任我們的董事長。我們的董事會認為，讓阿明先生擔任董事長兼首席執行官對我們的短期和長期成功至關重要，因為這可以提供一定的協同效應和效率，增強董事會的運作，更重要的是，使我們的董事會能夠最有效地履行其監督業務戰略的職責。
作為最接近我們業務的董事，阿明先生最有能力確定許多需要董事會關注的業務問題，並且作為董事長，最能將董事的注意力集中在最關鍵的業務問題上。此外，根據我們董事會的經驗，讓阿明先生同時擔任董事長兼首席執行官可以就這些關鍵業務問題與董事會進行及時、不經過濾的溝通。
首席獨立董事。當董事會主席和首席執行官的職位合併或主席不是獨立董事（定義見紐約證券交易所上市標準）時，我們的獨立董事會任命一名獨立董事擔任首席獨立董事。普里查德女士目前擔任我們的首席獨立董事。
董事會認為，設立首席獨立董事有助於確保董事會領導層的足夠獨立性，並使董事會能夠有效地獨立履行其監督和治理職責。首席獨立董事履行我們《首席獨立董事準則》中規定的職能和職責，以及董事會可能要求的其他職能和職責。我們的首席獨立董事準則由董事會和提名與公司治理委員會定期審查和更新。我們的《首席獨立董事指南》副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investor.elfbeauty.com/企業治理/治理指南。
委員會主席。每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會均由一名獨立董事主席領導。
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以下是我們董事會領導職位的主要職責摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 角色 | 主要職責 |
| | | |
| 主席 | •主持董事會會議。 |
| |
| •與首席獨立董事協商，制定董事會會議的議程和時間表。 |
| |
| •就e.l.f. Beauty的業務和事務向我們的董事會及其委員會提供諮詢和建議。 |
| |
| •履行董事會可能分配的其他職責。 |
| |
| |
| 首席執行官 | •負責e.l.f. Beauty的日常事務，受董事會及其委員會的總體指導和監督，並受董事會保留的權力的約束。 |
| |
| |
| 首席獨立董事 | •與董事長和管理層一起制定和批准董事會會議議程和會議時間表。 |
| |
| •根據需要向董事會提供補充材料或信息。 |
| | | |
| | | •主持獨立董事的執行會議。 |
| | | |
| | | •促進獨立董事之間的討論和公開對話。 |
| | | |
| | | •充當董事長和管理層與獨立董事之間的聯絡人。 |
| | | |
| | | •酌情向董事長和管理層傳達獨立董事做出的任何決定、建議、觀點或擔憂。 |
| | | |
| | | •在適當的情況下，與我們的董事會合作，讓自己願意與我們的主要股東進行磋商和溝通。 |
| | | |
| | | •就主席與董事會的互動向董事會提供反饋和建議。 |
| | | |
| | | •履行《首席獨立董事指南》中規定的職能和職責。 |
| | | |
| | | |
| 委員會主席 | •主持委員會會議。 |
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| | | •設定委員會會議的議程和時間表。 |
| | | |
| | | •定期向董事會全體成員報告委員會的活動。 |
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董事會委員會
我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的主要職責（和其他細節）。這些委員會在我們的治理和戰略中起着至關重要的作用，每個委員會都有機會接觸管理層，有權在認為適當的時候聘請獨立顧問。
每個委員會都根據書面章程運作，每份章程均可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investor.elfbeauty.com/公司治理/董事會委員會。每個委員會至少每年審查和評估其章程，並向董事會提出變更建議，以反映委員會不斷變化的作用。
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| 審計委員會 |
| | | | | |
| 當前成員： | 獨立人士 (1)： | 哈哈 3 箇中有 3 個 | 2024 財年舉行了四次會議。 |
| 理查德·沃爾福德（主席） | |
蒂芙尼丹尼爾 (2) | 具備財務素養 (3)： | 哈哈 3 箇中有 3 個 | |
洛瑞·基思 | 審計委員會報告載於第 88 頁。 |
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| (1) | 審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會法規和適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。 |
| (2) | 被我們的董事會指定為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。 |
| (3) | 根據紐約證券交易所的金融知識要求。 |
主要職責： | |
•任命、薪酬、保留和監督我們的獨立審計師的工作。 | •監督和評估外部和內部審計審查的範圍和結果。 |
•評估我們獨立審計師的資格和獨立性。 | •審查並與管理層討論我們的定期報告和收益報告。 |
•監督和審查我們的財務和會計控制和流程。 | •酌情對我們的內部會計控制和財務事務的各個方面展開調查。 |
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| 薪酬委員會 |
| | | | | |
| 當前成員： | 獨立人士 (1)： | 全部 2 箇中有 2 個 | 2024 財年舉行了四次會議。 |
| Lauren Cooks Levitan（主席） | |
| 肯尼·米切爾 | 薪酬委員會報告位於第 66 頁。 |
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| (1) | 薪酬委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會法規、1986年《美國國税法》（“美國國税法”）的規定和適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。 |
主要職責： | |
•審查並設定執行官的薪酬。 | •審查董事薪酬並向董事會提出建議。 |
|
•與我們的執行官一起審查和批准所有僱傭、遣散和控制權變更安排。 | •審查並批准我們的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃。 |
| | | | | |
薪酬委員會有權自行決定酌情聘用顧問和顧問，並擁有批准相關費用和其他聘用條款的唯一權力。 | 有關薪酬委員會的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬設定流程” 標題下的內容。 |
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| 提名和公司治理委員會 |
| | | | | |
| 當前成員： | 獨立人士 (1)： | 哈哈 3 箇中有 3 個 | 2024 財年舉行了三次會議。 |
貝絲·普里查德（主席） | |
| 洛瑞·基思 | |
| 莫琳·沃森 | |
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| (1) | 提名和公司治理委員會的每位成員都符合適用的紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。 |
| 主要職責： |
•監督我們的公司治理政策以及ESG計劃和政策。 | •就我們的董事會和董事會委員會的候選人提出建議。 |
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•監督董事會的評估。 | •就治理問題提出建議。 |
我們的董事是如何被選出來的
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| 候選人來源 | èe
èe
èe | 的深入審查
提名和公司治理委員會 | èe
èe
èe | 提名/任命/選舉 |
導演 管理 股東 搜索公司 | 候選人資格 現任董事會組成 獨立性和潛在衝突 多樣性 | 推薦被提名人名單 是 董事會全體成員的審查和批准 是 提名/任命/選舉 |
董事會提出的董事建議
提名和公司治理委員會負責每年與董事會全體成員一起審查整個董事會和個別董事所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事）是否適合加入董事會時，提名和公司治理委員會和董事會會會考慮許多因素，包括以下因素：
| | | | | | | | |
•個人和職業誠信 | | •利益衝突 |
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•道德和價值觀 | | •擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗 |
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•企業管理經驗，例如擔任高級管理人員或前高管 | |
| •與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性 |
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•實用而成熟的商業判斷 | |
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•在我們經營的行業中的經驗 | | |
我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一羣能夠最大限度地提高我們業務成功的董事，利用其在這些不同領域的深度做出合理的判斷，代表股東的利益。
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雖然我們的董事會對董事會組成沒有具體的多元化政策，但我們的董事會致力於多元化、公平和包容性，提名和公司治理委員會在評估董事會組成和潛在的新董事時會考慮各種形式的多元化。此外，提名和公司治理委員會還考慮了潛在候選人在吸引、培養和留住合格人員以及培養反映我們價值觀並鼓勵多元化、公平和包容性的企業文化方面的經驗。
2024 年 6 月，提名和公司治理委員會聘請的獨立董事搜尋公司Boardspan Inc. 完成了支持成功招聘費雷拉斯女士加入董事會的工作。
來自股東的董事建議
除了通過自己的內部流程確定的候選人外，提名和公司治理委員會還將評估任何股東推薦的董事候選人。
為了讓提名和公司治理委員會考慮股東的建議，股東必須提交e.l.f. Beauty股票所有權證明，並解釋股東認為候選人有資格在董事會任職的原因。為了全面評估候選人，提名和公司治理委員會可能會要求股東提供有關推薦候選人的更多信息。
提名和公司治理委員會使用與評估其他候選人（包括董事會或高管團隊確定的候選人）相同的原則和方法來評估股東推薦的候選人。
股東推薦董事會候選人沒有固定的截止日期或時間。股東對董事候選人的建議應以書面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
上述程序旨在建立一種額外的手段，讓股東可以為我們確定和評估董事會候選人的過程做出貢獻，而不是以任何方式取代或限制股東的一般提名權，如下所述。
股東董事提名權
如果股東遵守我們章程中包含的預先通知、信息和同意條款，則任何股東都可以在年度股東大會上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉，這些條款將在下文簡要介紹。
要提名候選人，股東必須提交候選人的詳細簡歷，並解釋股東認為候選人有資格在董事會任職的原因。股東還必須提供有關候選人的其他信息，美國證券交易委員會規則要求這些信息包含在委託書中。
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此外，股東必須就候選人的提名和當選後的任職承諾徵得候選人的同意，並描述股東與候選人之間關於提名或其他方面的任何關係、安排或承諾。股東還必須提交董事問卷和每位候選人填寫的協議（必須要求我們提供表格），股東必須提供我們章程要求的任何其他信息。股東還必須提交我們普通股的所有權證明。
如果股東希望提名一人或多人蔘加2025年年度股東大會的董事會選舉，則根據我們的章程，我們必須在2025年4月24日至2025年5月24日之間收到提名通知。但是，如果2025年年度股東大會的日期在2025年8月22日之前的30天以上或之後的60天以上，則必須不遲於2025年年度股東大會日期的前90天收到通知，如果更晚，則在首次公開披露2025年年度股東大會日期之後的第10天收到通知。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條所要求的信息。
股東董事提名必須以書面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
我們沒有收到股東提名2024年年會任何董事的通知。
如何評估我們的董事
我們的董事會致力於持續改善公司治理。我們的董事會和每個委員會每年進行一次自我評估，以審查和評估其整體有效性，包括戰略監督、董事會結構和運營、與管理層的互動和評估、治理政策以及委員會的結構和組成。在適當情況下，這些評估可能會導致我們的做法更新或改變，並承諾繼續執行我們的董事認為對董事會和委員會的有效運作有積極貢獻的現有做法。
會議出席情況
我們的董事會每年至少每季度舉行一次會議，在我們的章程允許的情況下，可以舉行特別會議。委員會會議在委員會可能確定的時間舉行，目標是每年至少每季度舉行一次會議。董事應出席和參與董事會會議和適用的委員會會議，花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以妥善履行職責。
在 2024 財年，我們的董事會舉行了五次會議。在 2024 財年董事擔任董事會成員或特定委員會（如適用）的那部分中，每位董事出席的至少佔董事會在 2024 財年舉行的會議總數以及該董事任職的董事會所有委員會在 2024 財年舉行的會議總數的 75%。
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儘管我們沒有關於董事出席年度股東會議的政策，但鼓勵所有董事參加年度股東大會。在2023年年度股東大會召開之日我們董事會的每位董事都參加了2023年年度股東大會。
我們的董事如何獲得報酬
非僱員董事薪酬計劃
根據非僱員董事薪酬計劃，我們為非僱員董事在董事會中的服務提供報酬。我們還向所有董事報銷其與董事活動相關的合理業務費用。下表描述了我們 2024 財年生效的非員工董事薪酬計劃的組成部分。
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| 預付金 | 現金 (1) | 股票獎勵 (2) | 總 |
| 年度預付金 | $ | 45,000 | 140,000 美元 | $ | 185,000 |
| 首席獨立董事會預聘員 | $ | 2萬個 | — | $ | 2萬個 |
| 審計委員會主席聘任 | $ | 15,000 | — | $ | 15,000 |
| 審計委員會成員預付金 | $ | 7,500 | — | $ | 7,500 |
| 薪酬委員會主席預聘者 | $ | 1萬個 | — | $ | 1萬個 |
| 薪酬委員會成員預付金 | $ | 5000 | — | $ | 5000 |
| 提名和公司治理委員會主席聘任 | $ | 6,0000 | — | $ | 6,0000 |
| 提名和公司治理委員會成員預付金 | $ | 3,000 | — | $ | 3,000 |
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| (1) | 現金部分按季度支付，基於 “董事會任期”（從年度股東大會到年度股東大會）。如果董事不在整個季度擔任非僱員董事，則預聘金的現金部分將根據該董事擔任非僱員董事的季度部分按比例分配。在任何一年的1月1日之前，非僱員董事可以選擇以定期歸屬限制性股票單位（“RSU”）的形式獲得次年的所有現金預付金，這些單位在年度股東大會之日發放，並按腳註2所述的年度預付額中RSU部分的相同時間表歸屬。 |
| (2) | 以時間歸屬的限制性股票單位支付。授予非僱員董事的限制性股票的實際數量是通過將獎勵的美元金額除以授予之日普通股的收盤交易價格來計算的。該獎勵的美元金額按比例分配給新的非僱員董事。年度預付金中的RSU部分在每次年度股東大會之日發放，對於新的非僱員董事，則在任命之日發放，並在 (i) 授予日一週年或 (ii) 在授予日之後的下一次年度股東大會之前全額歸屬，前提是董事在歸屬之日之前繼續擔任非僱員董事。根據非僱員董事薪酬計劃授予我們的非僱員董事的所有限制性股權在控制權變更發生之前（定義見我們的 2016 年股權激勵獎勵計劃）完全歸屬。 |
股票所有權政策
董事會通過了執行官和非僱員董事持股政策（“持股政策”），該政策規定了執行官和非僱員董事的目標持股量。我們每位因在董事會任職而獲得我們報酬的非僱員董事都必須保留公司多股普通股的實益所有權，其價值不少於其年度現金儲備金的五倍，不包括額外的首席獨立董事、委員會或委員會主席預聘人（如果有）。除直接持有的股票外，標的既得股票期權（減去為滿足行使價和預扣税而需要預扣的股票）也計入最低所有權要求。
截至2023年8月24日（“生效日期”），我們在董事會任職的每位非僱員董事自生效之日起有五年時間才能達到最低所有權要求。之後任命的任何非僱員董事
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生效日期為該董事任職五週年的財政年度的3月31日，以達到最低所有權要求。如果非僱員董事在合規截止日期之前未滿足最低所有權要求，則根據授予該董事的股權獎勵（扣除税款和行使成本）獲得的所有股份必須由該董事持有，直到（且只要）滿足最低所有權要求。
董事薪酬表
下表顯示了我們的非僱員董事在2024財年的服務所獲得或支付的薪酬。所有美元金額均四捨五入到最接近的整數美元金額。
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| 名稱 | | 以現金賺取或支付的費用 | | 股票獎勵 (1) | | 總 |
| 蒂芙尼丹尼爾 | | 52,788 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 192,717 | |
洛瑞·基思 (2) | | 58,549 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 198,478 | |
| 勞倫·庫克斯·列維坦 | | 55,302 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 195,231 | |
肯尼·米切爾 (2) | | 50,035 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 189,964 | |
| 貝絲·普里查德 | | 71,390 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 211,319 | |
蓋爾·泰特 (2) | | 63,057 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 202,986 | |
莫琳·沃森 (2) | | 48,000 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 187,929 | |
理查德·沃爾福德 (2) | | 59,970 美元 | | 139,929 美元 | | $ | 199,899 | |
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(1) 代表授予董事的年度限制性股票單位的授予日公允價值，根據FASB ASC主題718針對股票薪酬交易計算，不考慮預計沒收的影響。有關這些獎勵估值的討論，請參閲《2024年年度報告》附註14中的合併財務報表附註。這些金額並不反映董事在授予的限制性股票單位歸屬或出售授予的限制性股票單位基礎的股份後實際實現或將要從獎勵中實現的金額。
下表顯示了截至2024年3月31日我們的非僱員董事持有的未行使股票期權和未歸屬限制性股票單位的數量。
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| 名稱 | 未行使的股票期權 | 限制性股票單位 (1) |
| 蒂芙尼丹尼爾 | — | | 1,169 | |
| 洛瑞·基思 | — | | 1,633 | |
| 勞倫·庫克斯·列維坦 | 27,324 | | 1,169 | |
| 肯尼·米切爾 | — | | 1,587 | |
| 貝絲·普里查德 | — | | 1,169 | |
| 蓋爾·泰特 | — | | 1,545 | |
| 莫琳·沃森 | 7,875 | 1,570 | |
| 理查德·沃爾福德 | — | | 1,670 |
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| (1) 100% 的限制性股票單位將在2024年年會之日歸屬，但須視董事在此日期之前的持續任職情況而定。 |
(2) 選擇在2024財年董事會任期內獲得限制性股票以代替現金儲備。2024財年董事會任期內收到的替代現金的限制性股票單位已於2023年8月24日（2023年年會日期）獲得批准。此類限制性股票單位的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，基於腳註1中描述的假設的股票薪酬交易的公允價值包含在 “以現金賺取或支付的費用” 列中，不超過所賺取的現金預付金的價值。
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如何與我們的董事會溝通
e.l.f. Beauty 和我們的董事會歡迎與股東進行公開溝通，並感謝為推進我們提高股東價值的目標而提出的意見。我們定期與股東接觸，並鼓勵任何人，包括我們的股東，就公司治理或與董事會或e.l.f. Beauty有關的事項聯繫我們的董事會或個別董事。個人可以向我們的董事會、董事會委員會或個別董事發送書面通信，方法是將這些通信郵寄給我們的公司祕書，地址為：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
根據主題，我們的公司祕書將：
•將通信轉發給收件人的一名或多名董事；
•嘗試直接處理查詢，例如請求有關e.l.f. Beauty的信息或與股票相關的問題；或
•如果通信主要是商業性質或者與不當或無關的話題有關，則不要轉發該通信。
在每一次董事會會議上，管理層成員都會提交自上次會議以來收到的所有未轉交給董事會或董事的信函的摘要。管理層成員還應要求向董事會提供這些通訊。
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我們的公司
我們的執行官
以下是截至本委託書發佈之日我們的執行官及其各自的年齡、職位和簡歷清單。
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Tarang Amin 首席執行官兼總裁 |
| 年齡：59 | 當前角色 •阿明先生自2014年1月起擔任我們的首席執行官，自2019年3月起擔任我們的總裁。 更多信息 •有關阿明先生的更多信息，請參閲 “我們的董事會——常任董事” 標題下的內容。 |
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 Mandy Fields 高級副總裁兼首席財務官 |
| 年齡：43 | 當前角色 •菲爾茲女士自2019年4月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。 選擇之前的經驗 •BevMo 的首席財務官！，一家酒精飲料零售商，2016 年 6 月至 2019 年 3 月 •2015年7月至2016年6月在雜貨公司艾伯森公司擔任財務與分析副總裁 教育 •印第安納大學布盧明頓分校凱利商學院金融學學士學位 |
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 Josh Franks 高級副總裁、首席運營官 |
| 年齡：46 | 當前角色 •弗蘭克斯先生自2020年1月起擔任我們的運營高級副總裁，自2024年5月起擔任首席運營官。 選擇之前的經驗 •2018年7月至2019年12月，在植物性、不含乳製品的包裝食品製造商Lyrical Foods（d/b/a Kite-Hill）擔任運營和供應鏈高級副總裁 •2014年4月至2018年3月在包裝食品製造商雷伯恩食品擔任運營和供應鏈副總裁 教育 •北卡羅來納州立大學工商管理、運營管理和供應鏈管理學士學位 |
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 珍妮·拉爾高級副總裁兼首席商務官 |
| 年齡：55 | 當前角色 •Laar女士自2022年5月起擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。 選擇之前的經驗 •2020年12月至2022年4月擔任美容品牌孵化器Forma Brands全球批發高級副總裁 •2017年4月至2020年12月在Forma Brands擔任全球批發副總裁 •2013年2月至2017年4月在全球美容公司Bare Escentuals擔任銷售與銷售副總裁 教育 •諾丁漢特倫特大學現代歐洲研究學士學位 |
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 Kory Marchisotto 高級副總裁兼首席營銷官 |
| 年齡：48 | 當前角色 •瑪奇索托女士自2019年2月起擔任我們的高級副總裁兼首席營銷官。 選擇之前的經驗 •2016年至2018年擔任全球美容公司資生堂美洲公司（TYO：4911）旗下品牌bareMinerals的營銷高級副總裁 •資生堂美洲公司Beauty Prestige集團營銷高級副總裁（2015年至2016年）和Beauty Prestige集團營銷副總裁（2011年至2015年） 教育 •時裝技術學院專業研究、化粧品和香水營銷與管理碩士 •佩斯大學盧賓商學院市場營銷學工商管理學士學位 |
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 Scott Milsten 高級副總裁、總法律顧問、首席人事官兼公司證監會 |
| 年齡：54 | 當前角色 •Milsten先生自2014年1月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書，自2016年8月起擔任我們的首席人事官。 選擇之前的經驗 •2011年7月至2013年1月在Schiff Nutrition（收購之前，紐約證券交易所代碼：SHF）擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 •2009年8月至2011年6月在醫療診斷公司Celera公司（收購之前，納斯達克股票代碼：CRA）擔任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。 教育 •杜克大學英語學士學位 •賓夕法尼亞大學法學院法學博士 |
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我們的團隊、文化和承諾
e.l.f. Beauty 以其目的為導向——我們用每隻眼睛、嘴脣、臉、爪子和鰭站立。我們致力於在內部和我們周圍的世界中創造一種文化，在這種文化中，鼓勵所有人表達自己最真實的自我，並有能力取得成功，我們努力為人類、地球以及我們毛茸茸和有鰭的朋友做正確的事情。
鼓勵自我表達：促進多元化、公平和包容的文化
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我們的承諾 多樣性與平等 是無限的。 我們相信，在這個世界中，每個人都可以毫不妥協地擁有自己的美麗。 | | 我們堅定地致力於多元化、公平和包容性（“DEI”），董事會和員工羣的多元化就是例證。
我們很自豪能夠成為美國僅有的四家上市公司之一（在近4,200家上市公司中），其董事會至少有三分之二是女性，至少有三分之一的多元化。我們還為我們的員工基礎感到自豪，即75％ |
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女性多元化比例超過 40%，千禧一代和 Z 世代超過 65%，是我們服務的年輕多元化社區的代表。* 我們致力於讓多樣性——包括但不限於性別、種族、性取向、國籍、能力和年齡——在整個團隊中得到體現。我們在各級員工隊伍中推廣 DEI，我們的高級領導團隊擁有並負責我們的 DEI 計劃和計劃。 |
我們認為，要推動變革，就必須進行持續的教育、學習和共享。通過我們最近推出的 “改變棋盤遊戲” 計劃，我們現在鼓勵其他公司實現董事會多元化。我們認識到，在權力席位上實現更多元化需要與其他公司的合作，因此我們的目標是到2027年幫助美國公司董事會中增加的女性及多元化成員比例翻一番。 |
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| *員工人口統計數據基於截至2024年3月31日的全職員工。多元化百分比不包括我們在美國以外的員工。我們是機會均等的僱主，不使用性別或任何其他受保護的標準作為任何僱傭決策的因素，例如招聘、晉升或薪酬。 |
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下表提供了截至 2024 年 3 月 31 日的董事會和團隊的某些統計數據。有關董事會多元化、年齡、任期和技能的信息，請參閲 “我們的董事會——董事會簡介” 標題下。
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| | | 董事會 | 高級領導 (1) | 所有員工 (2) |
| 性別 | | | |
| 女 | 67 | % | 57 | % | 75 | % |
| 男性 | 33 | % | 43 | % | 25 | % |
| 年齡 | | | |
| Z 世代和千禧一代 | — | | — | | 67 | % |
| 所有其他 | 100 | % | 100 | % | 33 | % |
| 種族/民族 | | | |
| 黑人或非裔美國人 | 11 | % | 14 | % | 4 | % |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | 16 | % |
| 亞洲的 | 22 | % | 29 | % | 17 | % |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | | — | | — | |
| 兩個或多個種族或民族 | — | | — | | 5 | % |
| 白色 | 67 | % | 57 | % | 57 | % |
| | | | | |
| (1) | 高級領導層包括我們的執行官和副總裁兼中國業務總經理。 |
| (2) | 員工人口統計數據基於我們截至2024年3月31日的全職員工。種族/民族百分比不包括我們在美國以外的員工。 |
賦予他人權力：充分發揮員工的潛力
員工薪酬和福利
我們才華橫溢的員工是我們業務戰略和業績的核心。我們高度重視吸引、招聘、培養和留住多元化的全球人才。我們的福利和計劃旨在支持員工的整體福祉，充分發揮員工的潛力。
我們對員工和文化的持續投資使我們成為美容行業和當地社區的首選僱主。在 2024 財年，我們在《美國新聞與世界報道》2023-2024 年版的 “美國新聞最適合工作的公司” 中獲得認可。
在薪酬方面，我們採取 “一支團隊” 的方式。所有全職員工均獲得基本工資，根據與我們的財務業績掛鈎的相同獎金計劃有資格獲得獎金，並獲得e.l.f. Beauty股票的股權獎勵。我們認為，這種方法適用於所有員工級別和地區，在美容行業是獨一無二的，有助於我們成功招聘和留住頂尖人才並推動業務成果。
在美國，我們超過 70% 的員工居住在美國，我們的全職員工可享受的福利包括：
•經濟福利，包括有競爭力的薪酬以及退休儲蓄計劃和通勤福利；
•醫療保健福利包括靈活支出賬户、殘疾和人壽保險，所有這些都從就業的第一天開始；
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•家庭支持和靈活性補助，包括長達20周不分性別的育兒假，以及生育和收養支持；
•健康和休假計劃，包括員工援助計劃、獲得健康教練的機會和靈活的休假時間；
•社區影響力計劃，包括員工捐款配對計劃和志願服務的帶薪休假；以及
•教育和職業發展計劃，包括學費報銷、高績效團隊合作指導以及持續的學習和培訓機會。
在美國以外，我們為美國員工提供同樣具有競爭力的福利待遇，並根據特定市場的做法量身定製。
員工滿意度
我們對員工的福祉、發展和整體滿意度非常感興趣。參與度是我們關注的關鍵因素，因為它衡量了我們團隊對e.l.f. Beauty以及我們的願景、使命和價值觀的聯繫和承諾。2024 年 4 月，我們對所有員工進行了第四次年度基準參與度調查。所有員工都有機會參與，91% 的員工提交了回覆。我們的員工參與度繼續大大超過消費行業的基準。我們今年的總體參與度得分比行業基準高出90％—18個百分點。
該調查是通過Culture Amp提供的平臺服務進行的，根據Culture Amp的2024年消費品與服務基準對答覆進行了分析，該基準包括來自至少20家公司和直接面向消費者並生產和銷售各種產品和服務的組織的20,000名員工的調查結果。
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參與度調查結果如下：
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| | | e.lf. Beauty | 2024 年消費品和服務基準 | 差異（百分點） |
| 員工參與度 | 90 | % | 72 | % | +18 |
| 決定員工敬業度的問題 | | | |
| 我會推薦我的公司作為一個理想的工作場所 | 96 | % | 82 | % | +14 |
| 我的公司激勵我超越在其他地方擔任類似職位的範圍 | 90 | % | 69 | % | +21 |
| 我很自豪能在我的公司工作 | 96 | % | 86 | % | +10 |
| 我很少考慮在另一家公司找工作 | 80 | % | 55 | % | +25 |
| 兩年後我看到自己在公司工作 | 88 | % | 68 | % | +20 |
體現我們的倫理道德：為所有人、地球和我們的毛茸茸和芬納德的朋友做正確的事
所有人
我們自豪地支持人權、個人言論和自由。因此，我們尊重所有員工，不分年齡、性別、種族、宗教、能力或性取向。我們還希望我們的供應商和合作夥伴在向我們提供產品和服務時堅持這些原則。
我們很榮幸成為美容行業中第一家擁有第三方製造工廠公平貿易認證™ 的公司。產品上的 Fair Trade Certified™ 印章表示它是根據嚴格的公平貿易標準制造的，旨在促進設施員工的可持續生計和安全的工作條件，保護環境和透明的供應鏈。我們在中國的第一個第三方製造工廠於2022年8月獲得了公平貿易認證™，此後我們擴大了該計劃，對更多設施進行了認證。為了獲得認證，設施必須通過審計，證明遵守了涵蓋社會責任、環境責任、賦權和經濟發展在內的100多項合規標準。設施必須每年通過重新認證，其中包括持續改進計劃。每當消費者購買我們的公平貿易認證™ 產品時，e.l.f. Beauty 都會向生產該產品以改善社區的設施工作人員做出貢獻。
《地球》
我們致力於減少對環境的影響，同時為我們的消費者提供優質的美容產品。產品包裝是我們環境足跡的重要組成部分，這促使我們繼續專注於進一步減少這種影響。我們的包裝可持續發展戰略基於三個原則：
•減少包裝佔地面積。自 “獨角獸項目” 啟動以來，我們已經消除了超過250萬磅的多餘包裝，我們為此感到自豪。獨角獸項目於2019年啟動，旨在提升e.l.f. Cosmetics的產品種類、展示和貨架導航，並大大簡化了我們的產品包裝佔地面積。這是通過拆除二級紙箱、真空成型的託盤和插紙卡、精簡二次包裝以及設計一種在貨架上展示產品的專利方法來實現的。2023 年，我們設定了一個新目標，旨在實現
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到2030年3月31日的財政年度結束時，包裝強度將降低20％，我們正在積極開展包裝輕量化項目。
•可持續採購的包裝。我們最初的重點是在使用紙盒的產品中使用森林管理委員會（“FSC”）認證的紙張。FSC 認證是一項全球認可的標準，用於認證來自負責任管理的森林的產品，可提供環境、社會和經濟效益。在截至2022年3月31日的財年（“2022財年”）中，我們設定了目標，即在截至2025年3月31日的財政年度結束之前，所有品牌的紙包裝均獲得100％的FSC認證。我們很高興在2024財年提前一年實現了這一目標，e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People和Keys Soulcare中100％的紙盒現在都是使用經FSC認證的材料生產的。我們正在使2024財年第三季度收購的Naturium與我們的FSC認證紙盒承諾保持一致。
•可回收性和可回收成分。我們正在開展項目，以提高可回收、可再填充、可重複使用或由回收材料製成的包裝的百分比。
我們正在努力減少我們的碳足跡。在2022財年，我們公開披露了辦公室和配送中心的温室氣體（“GHG”）排放量以及價值鏈中的某些排放量。自那時以來，我們取得了有意義的進展。在截至2023年3月31日的財年（“2023財年”）中，我們通過科學目標計劃為範圍1和2設定了短期温室氣體排放目標。我們在2023財年實現了這些減排目標，並在2024財年繼續實現這些目標。我們還繼續在已確定的關鍵重點領域採取行動，以減少我們的碳足跡，隨着這項工作的進展，我們計劃評估基於科學的範圍 3 排放目標。作為我們透明度和報告工作的一部分，我們在2023年7月通過CDP的氣候變化問卷進行了首次年度披露。
我們的毛茸茸和芬恩德的朋友
我們為成為一家 100% 無殘忍的公司而感到自豪。我們不進行或不容忍任何動物試驗，也不會在任何產品中使用任何經動物測試的成分。我們的 e.l.f. Cosmetics、e.l.f. SKIN、Well People 和 Keys Soulcare 品牌均獲得了 “無殘忍” 雙重認證。這些品牌均被人民促進動物道德待遇組織（“PETA”）認證為 “全球無動物試驗”，該證書頒發給已證實自己的設施及其供應商不對動物進行任何成分或成品試驗、委託、支付或允許對動物進行任何測試的公司和品牌。此外，上述每個品牌都獲得了Leaping Bunny計劃的認證。擁有該證書的公司將證明在產品開發的任何階段均未對材料或配方進行動物試驗，此外每年都會重新承諾該計劃並接受第三方審計。Naturium於2024財年收購，也沒有殘忍行為，沒有對原料或成品進行動物試驗。我們正在努力獲得 Naturium 的 PETA 和 Leaping Bunny 認證。
某些關係和關聯方交易
政策與程序
審計委員會已就e.l.f. Beauty與我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何關聯公司或直系親屬之間的交易通過了一項書面政策。我們將這些個人和實體稱為 “關聯方”，將這些關係通常稱為 “關聯方交易”。
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任何要求我們進行涉及金額超過12萬美元且關聯方將擁有直接或間接權益的關聯方交易的請求都必須首先提交審計委員會審查、考慮和批准。審計委員會審查每筆關聯方交易的所有相關事實和情況，包括交易的條件是否與與非關聯第三方進行正常交易時可能獲得的條件相當，以及關聯方在交易中的權益範圍，並考慮我們的《商業行為與道德準則》中的任何利益衝突和企業機會條款。
年內關聯方交易
以下是對2024財年期間達成的關聯方交易的描述，其中涉及的金額超過120,000美元，關聯方將擁有直接或間接的利益：
•我們在2024財年向董事和執行官支付了薪酬。有關向董事支付薪酬的信息，請參見 “我們的董事會——如何向董事支付薪酬” 標題下；有關支付給執行官薪酬的信息，請參見 “高管薪酬” 標題下。
規則 10b5-1 交易計劃
我們的每位執行官都通過了書面計劃，即規則10b5-1交易計劃，在該計劃中，他們與經紀人簽訂了定期買入或賣出我們普通股的合同。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據個人在加入規則10b5-1交易計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，個人可以修改或終止規則10b5-1的交易計劃。簽訂的所有10b5-1交易計劃都必須遵守《交易法》第10b5-1條以及我們經修訂和重述的內幕交易合規計劃（我們的 “內幕交易計劃”），並且任何第10b5-1條交易計劃都必須事先獲得公司法律部門的批准。
公司治理材料
我們認為，良好的公司治理對於確保作為上市公司為股東的長期利益進行管理非常重要。我們審查了其他上市公司的公司治理政策和做法，以及各機構在公司治理中提出的公司治理政策和做法，還考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則。在這次審查的基礎上，我們制定並通過了每個董事會委員會的章程，並通過了公司治理指南、商業行為和道德準則以及我們的內幕交易計劃。
我們的公司治理準則旨在為董事會的有效運作提供一套靈活的指導方針，包括董事資格和責任、管理層繼任和董事會委員會。我們會定期審查我們的公司治理準則，並在必要或適當時進行修訂，以應對不斷變化的監管要求、不斷變化的最佳實踐和其他考慮因素。我們的公司治理指南副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investor.elfbeauty.com/企業治理/治理指南。
除了我們的公司治理準則外，我們還為我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）採用了《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》旨在幫助董事和員工解決商業環境中遇到的道德和合規問題。我們將在我們的投資者關係網站上根據法律要求披露我們的《商業行為和道德準則》的修訂或豁免。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investor.elfbeauty.com/corporate-govance/商業行為道德守則。
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此外，我們的內幕交易計劃經過合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例 (1) 管理公司董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置公司證券，(2) 禁止我們的董事和某些員工，包括我們的所有執行官，在季度封鎖期內進行交易，幷包含對交易活動的其他限制，旨在避免出現公司內部人士可能被視為進行材料交易的情況非公開信息，以及（3）禁止我們的董事、高級管理人員和員工參與與我們的證券有關的套期保值交易，包括進行期權、看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或賣空我們的證券，以及在保證金賬户中質押我們的證券股票。我們的內幕交易計劃還要求我們的董事和某些受限制員工，包括我們的所有執行官，預先批准任何擬議的公開市場交易。我們的內幕交易計劃的副本作為附錄19.1附在我們於2024年5月23日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的年度10-K表年度報告中。
董事會定期審查其公司治理政策和慣例。根據這些審查，董事會可能會對政策和做法進行修改，這些變更符合公司的最大利益，並酌情遵守美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何新規則。
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| 提案 2： | 投票批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以規定免除高級職員的責任 |
þ 對於 | 我們的董事會一致建議投贊成票，批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，該修正案旨在規定免除高級職員的責任。 我們的董事會認為，特拉華州法律允許的免責我們的高管可以更好地使我們的高管保護與董事的保護保持一致，使我們的高管能夠行使最佳商業判斷以促進公司和股東的最大利益，並增強我們吸引和留住合格和經驗豐富的高管人才的能力。 |
我在投票什麼？
根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條，我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）允許我們在有限的情況下（稱為 “免責”）保護我們的董事免於承擔個人責任。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，授權特拉華州公司在有限的情況下將其免責保護範圍擴大到其某些高管。在此修正案之前，特拉華州的公司只能向其董事提供免責保護。修訂了DGCL第102（b）（7）條，以糾正公司高管與董事之間不一致的待遇。希望為其高級管理人員提供類似保護的公司必須通過修改公司註冊證書來這樣做。
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董事等高管所扮演的角色需要就關鍵問題做出迅速、明智的決策，這些問題有可能導致可能試圖追究個人責任的調查或訴訟。在某些情況下缺乏個人責任保護的情況下，由於個人責任風險以及花費大量時間和資源為訴訟辯護的風險，不管是非曲直如何，合格的高級管理人員都可能被阻止擔任公司高管。董事會認為，修改我們的公司註冊證書，規定在DGCL允許的情況下免除高管的責任，可以更好地使高管的保護與董事的保護保持一致，並使我們的高管能夠行使最佳的商業判斷力，以促進公司和股東的最大利益，而不必冒為真誠決策承擔個人責任的風險。此外，許多上市公司，包括我們的幾家同行，都通過了高管免責條款，董事會認為，在特拉華州法律允許的情況下，向高管提供免責保護可以增強我們吸引和留住合格和經驗豐富的高管人才的能力。
只有在特拉華州法律允許的有限情況下，我們的公司註冊證書的擬議修正案才會取消我們某些高管的個人責任。根據DGCL第102（b）（7）條，將保護官員免於因在某些情況下違反謹慎義務而承擔金錢損害賠償的個人責任。根據第102（b）（7）條，擬議修正案不會消除高管因公司提出或以公司名義提出的違反信託義務索賠（包括股東以公司名義提出的任何索賠）、違反忠誠義務索賠、不誠信的行為或不作為、故意不當行為或明知違法行為或高管收到的交易所承擔的個人金錢責任不當的個人利益。此外，擬議修正案不適用於修正案生效之日之前發生的作為或不作為。
出於上述原因，董事會已確定修改我們的公司註冊證書是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。董事會一致批准了我們的公司註冊證書修正案，該修正案旨在在特拉華州法律允許的有限情況下限制公司某些高管的個人責任，並建議我們的股東在2024年年會上批准該修正案。
由於擬議的修正案，目前根據我們的公司註冊證書第七條向董事提供的免責保護將保持不變，如果獲得批准，擬議修正案將在我們的公司註冊證書中增加新的第十二條，規定高管免責。擬議修正案的描述僅為摘要，並參照本委託書附件B對其進行了全面限定。如果擬議修正案獲得股東批准，則公司將在2024年年會之後立即向特拉華州國務卿提交實施擬議修正案的公司註冊證書修正證書（“修正證書”），擬議修正案屆時將生效。如果擬議修正案未獲得必要的股東投票的批准，則修正證書將不會提交給特拉華州國務卿，擬議的修正案也不會生效。
必選票數是多少？
我們的公司註冊證書修正案將由普通股已發行普通股多數表決權的持有人投贊成票批准。棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。
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高管薪酬
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| 提案 3： | 通過諮詢投票批准向我們的指定執行官支付的薪酬 |
þ 對於 | 我們的董事會一致建議在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准支付給我們指定執行官的薪酬。 我們的董事會認為，我們的高管薪酬計劃使執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並且根據我們的績效薪酬文化，在我們實現短期和長期戰略和財務目標時獎勵我們的執行官。 |
我在投票什麼？
在2020年年度股東大會上，我們的股東表示願意就我們指定執行官的薪酬每年舉行未來的諮詢（不具約束力）投票。根據該投票，股東被要求在諮詢（不具約束力）的基礎上，通過對以下決議投贊成票，表示支持本委託書中所述的2024財年向我們的指定執行官支付的薪酬：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的2024財年支付給e.l.f. Beauty, Inc.指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是涉及支付給我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。
股東應查看 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 標題下的信息，以及 “高管薪酬——高管薪酬表” 標題下的表格和敍述性討論。我們的董事會和薪酬委員會認為，以下章節中討論的政策和程序可有效實現我們的目標，併為我們近期和長期的成功做出了貢獻。
由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或 e.l.f. Beauty 沒有約束力。儘管如此，我們的股東表達的觀點，無論是通過本次投票還是其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。
必選票數是多少？
我們2024財年指定執行官的薪酬將在諮詢基礎上以多數票獲得批准（這意味着投贊成票的股票數量必須超過投贊成票的股票數量才能獲得批准）。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案的投票，對該提案的表決不會產生任何影響。
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薪酬討論與分析
薪酬討論與分析（“CD&A”）提供了有關2024財年支付給我們指定執行官的薪酬的信息。
CD&A 和 “高管薪酬——高管薪酬表” 標題下的表格詳細討論了2024財年向我們指定執行官提供的薪酬。
CD&A 分為以下幾個部分：
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| • | 被任命為執行官，從第45頁開始； |
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| • | 內容提要，從第46頁開始； |
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| • | 薪酬理念、目標和設計，從第 50 頁開始； |
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| • | 薪酬設定流程，從第 51 頁開始； |
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| • | 薪酬計劃組成部分，從第 54 頁開始；以及 |
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| • | 其他薪酬信息，從第 63 頁開始。 |
被任命為執行官
我們2024財年的指定執行官如下：
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| 名稱 | | 位置 |
| 塔朗·阿明 | | 主席、首席執行官、總裁兼董事 |
| 曼迪·菲爾茲 | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| 喬什·弗蘭克斯 | | 高級副總裁、首席運營官 |
| Kory Marchisotto | | 高級副總裁兼首席營銷官 |
| 斯科特·米爾斯滕 | | 高級副總裁、總法律顧問、首席人事官兼公司祕書 |
有關我們指定執行官的傳記信息，請參閲 “我們的公司——我們的執行官” 標題下。
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執行摘要
2024 財年業績亮點
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10.24 億美元 | | 1.28 億美元 | | 1.84 億美元 | | 2.35 億美元 |
| 淨銷售額 | | 淨收入 | | 調整後淨收益 (1) | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (2) |
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+77% | | +108% | | +100% | | +101% |
| 成長 | | 成長 | | 成長 | | 成長 |
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| 10.5% | | +330 | | #1 | |
| 市場份額 (3) | | 基點 (3) | | 最喜歡的青少年品牌 (4) | |
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| (1) | 淨收入與調整後淨收益的對賬情況見附件A。 |
| (2) | 淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況見附件A。 |
| (3) | 根據尼爾森 xAoC 的數據，截至 2024 年 3 月 23 日的 12 周。 |
| (4) | 派珀·桑德勒的半年度青少年® 調查顯示，2024年春季。 |
強勁的財務業績
我們在2024財年的卓越表現凸顯了e.l.f. Beauty的世界一流團隊以及我們與消費者的深厚聯繫，因為我們再次鞏固了我們的市場地位。在2024財年，我們的淨銷售額同比增長了77％，實現了約1.28億美元的淨收入，調整後的息税折舊攤銷前利潤同比增長了101％。我們在2024財年的淨銷售額首次超過10億美元，第四季度是我們連續第21個季度實現淨銷售增長和市場份額增長。
實現了異常強勁的股價表現和股東總回報率
截至2024財年末的1、3年和5年期間，我們的總股東回報率（“TSR”）分別為138％、630％和1,749％，表現明顯超過相關指數。
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在應對我們的五項戰略要務方面繼續取得進展
在2024財年，我們繼續專注於執行我們的五項戰略當務之急，為股東創造長期價值。有關更多信息，請參閲 “簡介——2024財年亮點——在實現我們的五項戰略要務方面的持續進展” 標題下。
進一步推進我們的環境、社會和治理承諾和舉措
根據我們的價值觀和承諾，我們在2024財年採取了多項措施來進一步推進我們的ESG之旅。我們加強了ESG政策和披露，倡導董事會多元化，推進了負責任的採購計劃，減少了碳足跡，並獲得了對人力資本投資的認可。有關更多信息，請參閲 “簡介——2024財年亮點——進一步推進我們的環境、社會和治理承諾和舉措” 標題下。另請參閲 “我們的董事會——關於我們的董事會” 標題下和 “我們的公司——我們的團隊、文化和承諾” 標題下，瞭解與我們的董事會、公司和團隊相關的其他信息。
2024 財年高管薪酬的關鍵方面和亮點
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基本工資或年度現金激勵目標沒有變化 | | 現金激勵薪酬僅與盈利能力掛鈎 | | 大多數
薪酬是可變的、有風險的和權益的 | | 股票獎勵按績效分配 50%，按時間分配 50% | | 基於績效的股票獎勵與長期財務和市場份額指標掛鈎，三年期懸崖歸屬 |
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我們的高管薪酬計劃旨在將支付給執行官的薪酬與我們的業績直接掛鈎，並使執行官的利益與股東的利益保持一致。因此，在2024財年，根據我們強調基於績效和 “風險” 薪酬的薪酬理念，我們繼續（i）保持基於績效和風險薪酬的比例，以鼓勵關注我們的短期和長期成功，符合股東的長期利益；（ii）限制指定執行官總薪酬的現金部分，強調股權部分。
在2024財年，根據股票獎勵所依據的普通股數量（基於績效目標的實現情況），所有指定執行官均獲得50％的股權獎勵，其形式為基於績效的限制性股票單位（“PSU”），與（i）我們在三年業績期（2023年4月1日至2026年3月31日）內衡量的淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤表現（ii）三年業績期（2023年4月1日至2026年3月31日）的市場份額表現掛鈎我們的e.l.f. 化粧品品牌在同樣的三年業績期內。為了最大限度地提高留存率，根據我們在三年業績期內的財務和市場份額表現，2024財年授予的PSU（“2024財年PSU”）在三年業績期結束後將採用單一懸崖背心。
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我們在2024財年與薪酬相關的決定的關鍵方面和亮點包括以下內容：
•基本工資或目標年度現金激勵機會沒有變化。我們維持了每位指定執行官的現有基本工資和目標年度現金激勵機會水平。我們從未提高過指定執行官的基本工資，阿明先生和米爾斯滕先生的基本工資與2014年他們各自的新員工提議相同，菲爾茲女士、馬爾奇索托女士和弗蘭克斯先生的基本工資與他們在2019年和2020年各自的新員工提議相同。此外，我們從未增加過阿明先生和菲爾茲女士的目標年度現金激勵機會，這些機會與他們各自的新員工提議相同，也沒有增加米爾斯滕先生、馬爾奇索托女士和弗蘭克斯先生在2023財年的目標年度現金激勵機會（2023財年，薪酬委員會將每位高級副總裁（菲爾茲女士除外）的目標年度現金激勵機會從40％提高到50％，以維持相對內部水平我們的執行官之間的平等）。
•與財務業績掛鈎的年度現金激勵。我們繼續將年度現金激勵薪酬僅與盈利能力掛鈎。與前幾年薪酬委員會未更改或更改年度現金激勵薪酬計劃目標一樣，在薪酬委員會於2023年5月首次批准2024財年年度現金激勵薪酬計劃目標後，我們沒有對該目標進行任何更改。考慮到相關的機遇和風險，我們2024財年的年度現金激勵薪酬計劃的目標是嚴格、積極和具有挑戰性的，只有在表現強勁的情況下才能實現，並且符合我們的2024財年目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為1.401億美元，比我們在2023財年的實際調整後息税折舊攤銷前利潤1.168億美元增長了近20％，這反映了我們雄心勃勃的2024財年業務和運營計劃。為了獲得任何回報，必須實現至少 80% 的目標績效。調整後息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們在附件A中提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表，並在關於非公認會計準則財務指標的附註中對調整後息税折舊攤銷前利潤的簡要定義。
•強調股權薪酬。我們繼續以股權形式向指定執行官提供大部分目標薪酬機會，以灌輸所有權文化，使指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並支持長期留任。我們基於時間的限制性股票單位將在四年內歸屬，以符合股東的長期利益。
•以基於績效的股權的形式維持授予我們指定執行官的很大比例的股權。我們繼續向所有指定執行官發放PSU的做法，使他們的薪酬與我們強大的績效薪酬文化緊密結合，並專注於激勵股東創造可觀和可持續的價值。在2024財年，我們將所有指定執行官的PSU標的股票百分比維持在目標股權薪酬水平的50％（基於績效目標的目標實現情況），其餘股票標的股票獎勵以基於時間的限制性股票單位的形式發放。
•2024財年PSU與三年財務和市場份額表現掛鈎，懸崖歸屬。2024財年的PSU與三年業績期內淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標的實現掛鈎，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會有所提升。2024財年的PSU將一次性分期歸屬，但須繼續提供服務，且僅限於以下範圍
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在薪酬委員會認證我們在三年業績期內實現目標後獲得的收入。考慮到相關的機遇和風險，2024財年PSU的績效指標嚴格、積極和具有挑戰性，只有在持續強勁的表現下才能實現。我們還認為，這項為期三年的懸崖歸屬有助於在完成績效期後留住我們的指定執行官，並激勵長期業績。
•首席執行官的目標總薪酬和股權薪酬的大部分是基於績效的。首席執行官2024財年的目標薪酬總額中有94％是可變和風險的，首席執行官2024財年的目標薪酬總額中有50％是基於績效的。此外，根據目標實現情況計算，首席執行官目標長期激勵股權補助所依據的普通股中有50％採用2024財年PSU的形式。
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| 基本工資 | 年度現金激勵 | 長期激勵 PSU | 長期激勵限制性股票單位 |
佔總目標薪酬的百分比 (1) | 6% | 6% | 44% | 44% |
佔目標長期激勵總額的百分比 (2) | | | 50% | 50% |
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| （1）長期激勵措施的價值根據授予之日我們普通股的收盤交易價格計算，任何績效目標均根據目標實現情況確定。 |
| (2) 根據股權獎勵所依據的股票數量計算的定向長期激勵總額的百分比，任何績效目標均根據目標實現情況確定。 |
•同伴羣體是嚴格確定的，是適當的。根據公司治理的最佳實踐，薪酬委員會承諾每年對用作評估高管薪酬參考點的同行公司集團進行審查和評估。在確定2024財年執行官薪酬方面，薪酬委員會於2023年1月對我們的同行小組進行了審查，以確保其持續適當。薪酬委員會仔細考慮了甄選標準、甄選標準的價值範圍以及所包括的公司。與我們在2024財年的同行羣體相比，在2023年1月採用同行羣體時（使用2023年12月31日的數據），我們過去十二個月的收入處於第19個百分位數，30天平均市值處於第76個百分位。
以下CD&A部分將更詳細地討論2024財年支付給我們指定執行官的薪酬。
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繼續就我們的高管薪酬計劃與股東進行接觸
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| 在2023年年度股東大會上，我們的股東所投的約93％的選票（不包括棄權票和經紀人反對票）在諮詢基礎上批准了支付給我們指定執行官的2023財年薪酬。 | | 93% 2023 財年股東投票通過 Say-on-Pay |
| 除其他外，我們將這種高支持率歸因於我們的高管薪酬計劃與財務業績保持一致、薪酬做法的持續進展、委託書披露的加強以及我們就高管薪酬計劃與股東的持續合作等。 | |
與往年一樣，我們在2024財年為股東提供了討論我們的高管薪酬計劃並提供見解的機會，並在需要時與薪酬委員會成員會面。
我們在2024財年從股東那裏收到的主要反饋表明，我們的高管薪酬計劃（以及我們獨特的全公司薪酬計劃，該計劃為每位員工提供股權，包括參加同一年度現金激勵薪酬計劃的所有員工）得到了股東的廣泛支持。
我們沒有收到任何有關我們的高管薪酬計劃的直接或具體建議。鑑於股東的總體廣泛支持，我們在2024財年沒有對高管薪酬計劃進行任何修改。
薪酬理念、目標和設計
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| 吸引和留住人才 | | 與股東保持一致 | | 按績效付費 |
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| 吸引、激勵和留住才華橫溢、經驗豐富的執行官，他們推動我們的成功。 | | 使執行官的激勵措施與股東的長期利益保持一致。 | | 獎勵我們的執行官的表現，激勵他們實現我們的短期和長期戰略和財務目標。 |
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我們根據績效薪酬理念設計高管薪酬計劃。我們認為，當我們實現短期和長期戰略和財務目標時，我們的執行官應該得到回報，因為這些成就旨在與股東的利益保持一致。
我們通過高管薪酬計劃實現我們的薪酬目標，該計劃可以：
•提供有競爭力的總薪酬機會，使我們能夠有效地與大型傳統消費品、零售和美容公司以及舊金山灣區的高增長科技和數字公司競爭高管人才；
•強調績效薪酬，僅在實現我們的短期和長期戰略和財務目標後才提供執行官的大部分薪酬，這些目標旨在實現負責任和可持續的股東價值增長；以及
•與我們的股東保持高度一致，我們的執行官的目標薪酬機會中有很大一部分是以股權獎勵的形式提供的。
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薪酬委員會還致力於有效的薪酬治理。以下是我們的主要薪酬治理做法摘要，這些做法旨在提高績效，降低不當風險，並使我們的執行官和其他員工的利益與股東的利益保持一致。
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| 我們做什麼 |
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| ü | 我們相信按績效計酬。我們大多數執行官的薪酬都是可變的，而且處於危險之中。 |
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| ü | 我們高度重視總薪酬作為股權薪酬，並在2024財年以基於績效的股權的形式授予了50％的股權薪酬（基於股票標的股權獎勵，使用績效目標的實現情況），以調整我們的執行官和股東的利益。 |
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| ü | 我們的年度現金激勵僅基於財務業績。 |
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| ü | 我們每年舉行一次 “按工資” 諮詢投票。 |
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| ü | 我們維持對執行官的強制性持股要求。 |
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| ü | 除了紐約證券交易所上市規則規定的回扣政策外，如果發生不當行為，導致財務重報或財務計算或信息出現重大誤報，從而大幅減少激勵性薪酬，我們還維持補償追回（clawback）政策。 |
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| ü | 我們聘請獨立薪酬顧問為薪酬委員會提供建議。 |
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| 我們不做什麼 |
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| 和 | 我們不提供年度加薪或保證最低現金獎勵。 |
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| 和 | 在績效期內，我們不會修改績效目標。 |
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| 和 | 我們不允許無上限的獎勵機會。 |
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| 和 | 我們不維持固定福利養老金計劃或僅限行政人員的福利或退休計劃。 |
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| 和 | 我們不提供消費税總額增長。 |
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| 和 | 我們不會向執行官提供過多的額外津貼。 |
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| 和 | 我們不允許對我們的股票進行套期保值或質押。 |
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薪酬設定流程
角色和職責
薪酬委員會的主要責任是審查和批准我們的整體薪酬計劃，包括審查和批准向執行官支付或發放的薪酬的形式和金額，批准與執行官簽訂的僱傭協議，對我們的薪酬計劃進行風險評估，以便在風險和回報之間取得適當的平衡，同時不鼓勵可能對e.l.f. Beauty造成重大不利影響的過度或不當風險。薪酬委員會、管理層和我們的獨立薪酬顧問密切合作，管理我們的高管薪酬計劃。下一頁概述了他們的每項角色和職責（以及其他相關信息）。
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| 薪酬委員會 |
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| • | 審查和批准個人高管薪酬決定，包括我們每位執行官（包括我們的首席執行官）的薪酬，以及新任執行官的新招聘計劃和僱傭協議。 |
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| • | 評估和管理我們的高管薪酬理念和計劃，監督有關特定股權薪酬計劃、計劃和補助金的決策。 |
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| • | 至少每年對同行羣體中公司的選擇進行一次審查，以評估執行官和非僱員董事薪酬計劃的競爭力。 |
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| • | 對我們的執行官和非僱員董事進行年度審查並批准（或者，如果適用，就採用和批准我們的董事會提出建議）我們的現金和股權激勵性薪酬計劃和安排。 |
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| • | 考慮股東的反饋和所有其他因素，以幫助我們的高管薪酬計劃與e.l.f. Beauty和股東的利益以及長期價值創造保持一致。 |
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| • | 考慮到美國證券交易委員會確定的六個獨立性因素，評估其外部顧問（包括薪酬顧問和外部法律顧問）的獨立性。 |
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| 管理 |
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| 首席執行官 | 首席人事官 |
| • | 審查並就我們的執行官（他本人除外）的薪資、短期激勵薪酬目標和其他薪酬提出建議。 | • | 通過提供有關薪酬最佳實踐的建議、e.l.f. Beauty 的自然減員和留用信息，以及有關員工對此類問題的看法、員工敬業度和人力資本管理的信息，協助薪酬委員會履行其職責。 |
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薪酬顧問 (1) |
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| • | 薪酬委員會已聘請怡安諮詢公司（“怡安”）通過其獨立薪酬顧問人力資本解決方案部門，就我們的整體高管薪酬計劃向薪酬委員會提供建議，包括同行羣體選擇和競爭市場評估、市場洞察和高管薪酬趨勢。 |
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| • | 怡安直接向薪酬委員會報告，不向e.l.f. Beauty提供任何與薪酬無關的服務。 |
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| (1) | 根據對美國證券交易委員會確定的六個獨立性因素的評估，薪酬委員會確定，怡安的參與不會引起任何利益衝突或類似擔憂。 |
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同行小組
為了評估我們的高管薪酬計劃的競爭力，薪酬委員會根據行業、對消費者的關注、收入、市值和地理位置等因素，考慮了同行公司的薪酬做法與e.l.f. Beauty相當相似。在與怡安協商後，薪酬委員會除了考慮前一句中列出的因素外，還選擇了通常在我們當時過去十二個月收入的0.5倍至2.5倍之間、在當時30天平均市值的0.3倍至3倍範圍內的公司。
雖然同行羣體數據用於評估我們薪酬計劃的競爭力，但它只是用於做出最終薪酬決策的眾多因素之一。薪酬委員會每年根據其獨立薪酬顧問的建議對同行小組的變更進行審查和批准。作為薪酬委員會定期審查我們的薪酬同行羣體的一部分，薪酬委員會在怡安的協助下，批准了以下同行羣體來設定2024財年的高管薪酬：
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| 2024 財年同行羣體* |
| Carparts.com | Olaplex (1) | Shutterstoc |
| Chuy's | PetMed 快遞 | 美容健康公司 (1) |
| 克拉魯斯 | 星球健身 | Lovesac 公司 |
| 德盧斯 | 旋轉小組 | Simply Good 食品公司 |
| 摩凡陀集團 | 露絲酒店集團 | 雪人 (1) |
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| (1) | 已加入2024財年的同行羣組。 |
| * | Lifetime Brands、Shake Shack和TherealReal被從同行羣體中刪除，因為它們都不屬於一項或多項選擇考慮因素，而且從商業角度來看，它們各自的行業的可比性較差。 |
與我們在2024財年的同行羣體相比，在2023年1月採用同行羣體時（使用2023年12月31日的數據），我們過去十二個月的收入處於第19個百分位數，30天平均市值處於第76個百分位。
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補償計劃組件
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| 基本工資 | | 年度現金激勵 | | 長期激勵 |
| 現金 | | 現金 | | 股權 |
| 已修復 | | 變量/有風險 | | 變量/有風險 |
| 提供穩定的薪酬水平以吸引和留住人才。 | | 獎勵實現我們的年度財務目標。 | | 獎勵創造長期股東價值。 |
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有針對性的薪酬組合
我們2024財年首席執行官的三個主要薪酬要素（基本工資、年度現金激勵機會和長期激勵的目標價值）（1）的目標組合以及其他指定執行官的平均薪酬組合如下：
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| (1) | 由2024財年的基本工資（按實際年利率計算）、2024財年的目標年度現金激勵和2024財年授予的股票獎勵的目標價值組成，其計算方法是根據任何績效目標的目標實現情況，將授予之日普通股的收盤交易價格乘以股權獎勵所依據的股票數量。 |
下文將進一步討論我們指定執行官的每個薪酬要素，並在 “薪酬彙總表” 和 “高管薪酬—高管薪酬表—基於計劃的獎勵補助金” 標題下進行了更詳細的介紹。”
基本工資
我們將基本工資作為執行官的固定薪酬來源，使他們能夠在一定程度上確定日常薪酬。薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，有助於吸引和留住高素質的高管人才。每位執行官的基本工資的相對水平旨在反映該執行官的責任範圍和對我們的問責範圍，以及我們希望在執行官之間保持相對平等的願望。薪酬委員會每年審查我們執行官的基本工資，但從未進行過調整。
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2024 財年基本工資
我們每位指定執行官的基本工資與2023財年相同。將基本工資維持在與招聘時相同的水平的決定是基於我們的理念，即通過長期股權薪酬來提供大部分薪酬，只有當我們的業績為股東創造價值時，才為我們的執行官創造價值。
2024財年我們指定執行官的年基本工資如下：
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| 2024 財年年度基本工資 |
| 名稱 | 基本工資 |
| 塔朗·阿明 | 475,000 美元 |
| 曼迪·菲爾茲 | 350,000 美元 |
| 喬什·弗蘭克斯 | 325,000 美元 |
| Kory Marchisotto | 325,000 美元 |
| 斯科特·米爾斯滕 | 325,000 美元 |
年度現金激勵補償
我們提供年度現金激勵薪酬，以激勵我們的執行官實現我們的短期財務和戰略目標。年度現金激勵薪酬基於薪酬委員會在財政年度開始時選擇的預先確定的財務指標，這些衡量標準與我們的年度增長目標和長期業務計劃一致。我們的年度現金激勵薪酬的財務指標績效目標具有挑戰性。
我們認為，年度現金激勵薪酬：
•協調我們的執行官的利益，例如Beauty和我們的股東的利益；
•使我們能夠專注於實現和超越推動股東價值創造的財務目標；
•表彰和獎勵為我們的成功做出貢獻的個人；
•吸引和留住業內頂尖人才；以及
•追究我們的執行官的責任。
每位執行官的年度現金激勵支出是根據一個公式確定的，該公式包括執行官的基本工資、目標年度現金激勵機會（由薪酬委員會在適用財年初設定為基本工資的百分比）以及根據我們在薪酬委員會選擇的預定財務指標方面的業績在年度現金激勵薪酬池中的融資百分比——年度現金激勵支付公式的直觀描述如下所示。在確定執行官（或任何其他員工）的年度現金激勵支出時，沒有考慮個人績效，因為我們堅持 “一個團隊” 的理念，即所有員工平等地參與我們的成功和缺點（視年度目標現金激勵機會的變化而定）。
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| 基地
工資 | x | 目標
百分比 | x | 資金
百分比 | = | 年度現金激勵支出 | |
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年度現金激勵薪酬池的融資百分比是根據我們對薪酬委員會選擇的預定財務指標的表現確定的。
門檻融資百分比為80％（如果實現了門檻績效目標），最大融資百分比為200％（如果達到或超過了最高績效目標），資金百分比線性地對應於閾值和目標水平之間的績效以及目標和最高水平之間的績效。如果未達到門檻績效，則資金百分比設置為0％，並且不支付年度現金激勵薪酬。
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| 奇 | 預先確定的財務措施的表現 | èe |
β 低於閾值 | 閾值
目標已實現 | β 在兩次進球之間 | 目標
目標已實現 | β 在兩次進球之間 | 最大限度
目標已實現 | a 高於最大值 |
| ¿ | 對應於以下資金百分比： | ¿ | |
0% 沒有資金 | 80% | 81% 到 99% 以線性為基礎 | 100% | 101% 到 199% 以線性為基礎 | 200% | 200% 最大上限 |
| 奇 | 年度現金激勵薪酬池的資金百分比 | èe |
薪酬委員會每年審查我們執行官的目標年度現金激勵機會。我們每位指定執行官的目標年度現金激勵機會與2023財年相同。將目標年度現金激勵機會保持在與2023財年相同的水平的決定是基於我們的理念做出的，即通過長期股權薪酬來提供大部分薪酬，只有當我們的業績為股東創造價值時，才為我們的執行官創造價值。
2024財年我們指定執行官的目標年度現金激勵機會如下：
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| 2024財年目標年度現金激勵機會 |
名稱 | 目標
（工資的百分比） | | 目標值 |
| 塔朗·阿明 | 100 | % | | 475,000 美元 |
| 曼迪·菲爾茲 | 50 | % | | 175,000 美元 |
| 喬什·弗蘭克斯 | 50 | % | | 162,500 美元 |
| Kory Marchisotto | 50 | % | | 162,500 美元 |
| 斯科特·米爾斯滕 | 50 | % | | 162,500 美元 |
2024 財年年度現金激勵薪酬
自上市以來，每年，我們的年度現金激勵薪酬計劃都是根據預設目標調整後的息税折舊攤銷前利潤表現來衡量的。當我們在目標方面表現良好時，我們的執行官（和總團隊）將獲得年度現金激勵薪酬，最高可達目標的200％；當我們在目標方面的表現不佳時，不會支付任何年度現金激勵薪酬。
對於2024財年，薪酬委員會再次選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們的年度現金激勵薪酬計劃績效指標，因為這是我們用來理解和評估運營業績的關鍵指標，也因為薪酬委員會認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們普通股價格的重要驅動力，普通股價格使我們的執行官薪酬與股東價值最大化保持一致。調整後的息税折舊攤銷前利潤是非-
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GAAP財務指標，我們在附件A中提供了淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表，並在關於非公認會計準則財務指標的附註中對調整後息税折舊攤銷前利潤的簡要定義。
薪酬委員會根據董事會批准的2024財年全年預算，設定了調整後的年度現金激勵薪酬息折舊攤銷前利潤目標，該預算是在財年開始時通過的。具體而言，薪酬委員會在2023年4月設定了調整後的息税折舊攤銷前利潤獎金目標，目標一旦設定，就沒有以任何方式改變或改變。薪酬委員會從未更改或更改年度現金激勵薪酬的調整後息税折舊攤銷前利潤目標。
根據我們在2024財年的預期業務勢頭，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標和年度現金激勵計劃的最大目標（如下圖所示）均高於我們在2023財年（扣除2023財年年度現金激勵薪酬池資金後）的實際調整後息税折舊攤銷前利潤1.168億美元。鑑於需要實現絕對的同比增長才能實現任何支出，以及調整後的息税折舊攤銷前利潤比2023財年的實際調整後息税折舊攤銷前利潤增長約20％才能實現100％的派息，薪酬委員會認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標既激進又具有挑戰性，只有在強勁的表現下才能實現，並且與我們的2024財年目標一致。
2024財年年度現金激勵薪酬池的調整後息税折舊攤銷前利潤目標和相應的資金百分比如下：
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| 調整後的2024財年年度現金激勵薪酬息折舊攤銷前利潤目標 |
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| adj。息税折舊攤銷前利潤 (1) | 資金 百分比 (2) |
| 閾值 | 1.203 億美元 | 80% |
| 目標 | 1.401 億美元 | 100% |
| 最大限度 | 1.471 億美元 | 200% |
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| (1) | 在為年度現金激勵薪酬池提供資金後。淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況見附件A。 |
| (2) | 供資百分比線性地對應於閾值和目標水平之間的業績以及目標和最高水平之間的業績。 |
與過去的做法一致，2024財年的年度現金激勵薪酬池是自籌資金的，這意味着我們在2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤需要足以產生利潤，以支付2024財年的年度現金激勵支出，併為e.l.f. Beauty及其股東創造利潤。
在為年度現金激勵薪酬池提供資金後，我們在2024財年實現了約2.35億美元的調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤業績高於2024財年的最高績效目標，因此，總體融資百分比為200％。
2024財年我們指定執行官的年度現金激勵支出如下：
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| 2024 財年年度現金激勵支出 |
名稱 | 目標值 | | 實際支出
（目標的百分比） | | 實際支出 |
| 塔朗·阿明 | 475,000 美元 | | 200 | % | | 950,000 美元 |
| 曼迪·菲爾茲 | 175,000 美元 | | 200 | % | | 350,000 美元 |
| 喬什·弗蘭克斯 | 162,500 美元 | | 200 | % | | 325,000 美元 |
| Kory Marchisotto | 162,500 美元 | | 200 | % | | 325,000 美元 |
| 斯科特·米爾斯滕 | 162,500 美元 | | 200 | % | | 325,000 美元 |
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2024財年的年度現金激勵支出在薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃補償” 標題下報告。
長期激勵補償
我們的高管薪酬計劃的核心原則是以長期激勵性薪酬的形式向我們的執行官提供總薪酬的很大一部分。從這筆薪酬中實現的價值取決於我們的財務成功以及普通股的長期持續表現。這意味着，當我們的執行官為股東創造價值時，他們將獲得獎勵。我們設計了長期激勵薪酬，以激勵我們的執行官努力實現目標，我們認為這些目標可以為股東帶來有意義的回報，同時也是一種有效的招聘和留住工具。
在確定授予任何執行官的股權獎勵規模時，薪酬委員會會考慮許多參考點，包括：
•我們的業績、執行官對該業績的貢獻，以及對該執行官未來對我們業績的貢獻的預期；
•執行官職位的競爭性市場薪酬水平；
•現金和股權的相對組合，尤其是與競爭激烈的市場相比，支付給我們執行官的現金薪酬通常較低；以及
•我們的執行官之間的內部平等。
我們以一致的方式向執行官發放年度股權獎勵（RSU 和 PSU）。在過去的四年中，我們在6月1日，即年終財務業績公佈後的當月第一天，向我們的執行官頒發了年度股權獎勵。薪酬委員會已確定，這種方法是謹慎的，因為它允許市場在確定執行官年度股權獎勵的價值之前處理所有報告的公開信息（包括下一財年的初步財務指導）。展望未來，我們預計將延續向執行官發放年度股權獎勵的大致時機。
2022財年績效股權獎勵支出
正如我們在2022財年的委託書中所述，薪酬委員會在2022財年向我們的指定執行官授予了PSU（“2022財年PSU”）。
2022財年的PSU與我們在截至2024年3月31日的三年業績期（“2022財年PSU業績期”）中實現的淨銷售複合年增長率（CAGR）（加權60％）和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率（加權40％）目標掛鈎，如果兩個目標都最大限度實現，並且我們實現了調整後息税折舊攤銷前利潤率增長的額外目標（定義為增長百分比根據2022財年PSU衡量的公司調整後息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額的業績期演出週期。每個2022財年的PSU代表了在歸屬時獲得最多2股普通股的權利。
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2022財年PSU支出計算的直觀描述如下所示：
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| 淨銷售複合年增長率支出 | + | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率支出 | + | 調整後的息税折舊攤銷前利潤擴張支出 (1) | = | 2022財年PSU派息 (%) |
成就係數 (2) | x | 60% | 成就係數 (2) | x | 40% | 只有在達到時才有 25% |
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| (1) | 前提是實現最大淨銷售額複合年增長率表現水平和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率表現的最大水平。 |
| (2) | 為了計算支付百分比，成就係數轉換為百分比（例如，成就係數 1 等於 100% 等）。 |
2022財年PSU的淨銷售複合年增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標如下：
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2022財年PSU淨銷售複合年增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標 |
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| 淨銷售額複合年增長率 | 成就係數 (1) | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長 | 成就係數 (1) |
目標 | ≥ 4% | 100% | ≥ 4% | 100% |
最大值 | ≥ 10% | 175% | ≥ 10% | 175% |
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(1) | 成就係數線性地對應於目標和最高水平之間的淨銷售複合年增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率表現。成就係數以百分比顯示（例如，成就係數 1 等於 100%） |
2022財年PSU調整後的息税折舊攤銷前利潤率擴張目標為≥10個基點。
鑑於 2021 年 6 月設定目標時消費者行為可能持續中斷以及全球供應鏈挑戰，薪酬委員會認為，2022財年PSU的績效目標既具有挑戰性又嚴格，符合我們當時公開宣佈的三年長期計劃。COVID-19
在2022財年PSU業績期間，我們對照2022財年業績目標的表現如下：
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| 2022財年 PSU 績效目標的實現 |
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| 淨銷售額複合年增長率 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長 |
| 47.6% | 56.8% | 381 個基點 |
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淨銷售複合年增長率表現、調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率表現和調整後息税折舊攤銷前利潤率擴張表現均大於2022財年PSU各自的最大業績目標，因此，淨銷售複合年增長率指標的成就係數為1.75（175％），調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長率為25％，使2022財年PSU的總支出達到200％。
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| 淨銷售複合年增長率支出 | + | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率支出 | + | 調整後的息税折舊攤銷前利潤擴張支出 | = | 2022財年PSU支出 |
200% 成就係數 (1) | x | 60% | 200% 成就係數 (1) | x | 40% | 25% | 200% |
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| (1) | 為了計算支付百分比，成就係數轉換為百分比（例如，成就係數 1 等於 100% 等）。 |
我們指定執行官的2022財年PSU的支出如下：
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| 2022財年PSU支出 |
名稱 | 目標（PSU 數量） | | 實際支出
（目標的百分比） | | 實際支出（已發行的股票數量） |
| 塔朗·阿明 | 69,910 | | | 200 | % | | 137,820 | |
| 曼迪·菲爾茲 | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
| 喬什·弗蘭克斯 | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
| Kory Marchisotto | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
| 斯科特·米爾斯滕 | 27,200 | | | 200 | % | | 54,400 | |
2024 財年股票獎勵
概述
按照2023財年的慣例，薪酬委員會決定在2024財年向我們所有指定執行官發放股權獎勵，具體如下：
• 50% 的標的股權獎勵達到目標股權薪酬水平（基於績效目標的實現情況），以基於時間的限制性股票單位的形式進行，為了提高留存率，在四年內分四次分期基本相等的年度分期付款，但每個歸屬日期之前必須繼續提供服務；以及
• 50% 的股票標的股票獎勵達到目標股權薪酬水平（基於績效目標的實現情況），以PSU的形式繼續將其薪酬與我們強大的績效薪酬文化緊密結合，並專注於為股東創造可觀的價值。
2024財年，薪酬委員會批准提高我們所有指定執行官的目標股權薪酬水平。在批准這些調整時，薪酬委員會考慮了我們的淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤的增長、我們持續強勁的公司業績（包括薪酬委員會制定2024財年高管薪酬時、連續17個季度的淨銷售增長以及我們的e.l.f. Cosmetics品牌從美國大眾化粧品品牌排名第五升至第三大品牌）、以PSU和市場基準為形式的相當大的股權比例以及對市場薪酬水平的看法由其獨立薪酬顧問提供。此外，薪酬委員會考慮到我們的執行團隊相對較小，每個成員都負責監督多個部門和公司舉措。
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以下是2024財年授予我們指定執行官的股權獎勵摘要：
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| | 2024 財年股票獎勵 |
| | | 獎勵類型 | 獎項數量 (1) | 授予日期公允價值 (2) |
| 塔朗·阿明 | PSU | 32,851 | | 3,499,946 美元 |
| | | RSU | 32,851 | | 3,499,946 美元 |
| 曼迪·菲爾茲 | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| 喬什·弗蘭克斯 | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| Kory Marchisotto | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| 斯科特·米爾斯滕 | PSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
| | | RSU | 18,772 | | 1,999,969 美元 |
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| (1) | 對於2024財年的PSU，表示我們在實現目標時歸屬的普通股數量（即，如果實現了淨銷售複合年增長率的目標和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率的目標，但未實現市場份額收益績效指標目標）。 |
| (2) | 代表授予指定執行官的適用股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據股票薪酬交易的FASB ASC主題718計算，不考慮預計沒收的影響。有關這些股票獎勵估值的討論，請參閲《2024年年度報告》附註13中的合併財務報表附註。這些金額並不反映指定執行官在股權獎勵歸屬或出售此類股權獎勵所依據的股份時實際實現或將要從股權獎勵中實現的金額。 |
2024 財年 PSU
2024財年的PSU與我們在截至2026年3月31日的三年業績期（“2024財年PSU業績期”）中實現的淨銷售複合年增長率（加權60％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率（加權40％）掛鈎，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在2024財年PSU業績期內實現市場份額增長績效指標（根據適用的Nisu業績週期），則可能會有所提升埃爾森 xAoC 數據）。2024財年PSU的結構與截至2023年3月31日的財年中授予的PSU（“2023財年PSU”）相同（對所有績效目標進行了向上調整）。
每個2024財年PSU代表在歸屬時獲得最多2.25股普通股的權利（計算方法為（i）根據2024財年PSU業績期的淨銷售複合年增長率和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率計算最多兩股；（ii）根據我們的e.l.f. 化粧品品牌在2024財年PSU業績期實現的市場份額增長績效指標再獲得0.25股）。2024財年每股PSU歸屬後可發行的股票數量由薪酬委員會確定，如下所示：
•確定我們的每項淨銷售複合年增長率和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標的實現情況；
•確定市場份額目標的實現情況；
•根據下表分配成就係數；
•將成就係數乘以適用的權重（淨銷售複合年增長率為60％，調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率為40％）；以及
•將結果加在一起以確定每個既得PSU發行的股票數量。
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我們的每項淨銷售複合年增長率和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標的實現與相應成就係數之間的相關性如下：
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| 2024 財年 PSU 成就係數與績效的關係 |
| 淨銷售額複合年增長率 | 淨銷售額複合增長率成就係數 (1) | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長 | | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率成就係數 (1) |
| 低於目標 | 0 | | 低於目標 | | 0 |
| 目標 | 1 | | | 目標 | | 1 | |
| 最大限度 | 2 | | | 最大限度 | | 2 | |
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| (1) | 成就係數線性地對應於目標和最高水平之間的業績。 |
2024財年PSU支出計算的直觀描述如下所示：
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| 淨銷售複合年增長率支出 | + | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率支出 | + | 市場份額收益支出 | = | 2024 財年 PSU 支出 |
成就係數 (1) | x | 60% | 成就係數 (1) | x | 40% | 只有在達到時才有 25% |
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| (1) | 為了計算支付百分比，成就係數轉換為百分比（例如，成就係數 1 等於 100% 等）。 |
在薪酬委員會對我們在2024財年PSU績效期之後取得的成就進行認證後，2024財年的PSU將一次性分期歸屬，視持續服務情況和收入而定。考慮到相關的機遇和風險，2024財年PSU的績效指標嚴格、積極和具有挑戰性，只有在持續強勁的表現下才能實現。我們認為，這項為期三年的懸崖歸屬有助於在2024財年PSU績效期結束之前留住我們的執行官，並激勵長期業績。
2024財年PSU的支出計算示例如下所示。此示例假設淨銷售額複合年增長率表現達到目標，調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率表現處於最大水平，市場份額增益績效指標表現達到目標。2024財年PSU的派息將為目標股息的165％（或每股2024財年既得PSU發行的1.65股），計算方法如下：
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| 淨銷售複合年增長率支出 | + | 調整後的息税折舊攤銷前利潤複合年增長率支出 | + | 市場份額收益支出 | = | 2024 財年 PSU 支出 |
100% 成就係數 (1) | x | 60% | 200% 成就係數 (1) | x | 40% | 25% | 165% |
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| (1) | 為了計算支付百分比，成就係數轉換為百分比（例如，成就係數 1 等於 100% 等）。 |
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2025 財年股票獎勵
在2025財年，我們繼續向執行官發放年度股權獎勵，其中50％的時間歸屬限制性股票單位和50％的PSU（基於績效目標的目標實現情況）。2025財年授予的PSU結構與2024財年的PSU相同（對所有績效目標進行了向上調整），可以根據我們在三年業績期內實現淨銷售複合增長率和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率目標來獲得，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會有所提升。
其他補償信息
僱傭協議
我們的每位執行官都有一份僱傭協議，其中規定了該執行官的僱用條款和條件，包括基本工資、目標年度現金激勵薪酬機會、標準員工福利計劃參與以及不招攬和保密契約。
每份僱傭協議都規定，執行官是 “隨意” 員工，可以隨時因任何原因被解僱，在某些情況下，需要支付遣散費，在 “高管薪酬——薪酬討論與分析——其他薪酬信息——離職後薪酬” 標題下有更全面的描述。
股票所有權政策
我們認為，執行官從長遠角度管理業務時，e.l.f. Beauty和我們的股東會得到最好的服務。因此，我們的股票所有權政策要求我們的執行官持有e.l.f. Beauty的長期股權，與股東保持利益一致，降低潛在的薪酬相關風險。我們的股票所有權政策規定，每位執行官必須持有該執行官年基本工資的倍數作為普通股，如下所示：
除了直接持有的股票外，既得股票期權基礎的股票（扣除為滿足其行使價和預扣税而需要預扣的股票）也計入最低所有權要求。
我們在 2021 年 2 月 28 日（“原始開始日期”）擔任執行官的每位指定執行官都有五年時間才能達到最低所有權要求。在原開始日期之後聘用或晉升的任何執行官都必須在該執行官開始日期或晉升日期五週年的財政年度的3月31日之前達到最低所有權要求。如果執行官在合規截止日期之前未滿足最低所有權要求，則根據授予該執行官的股權獎勵（扣除税收和行使成本）獲得的所有股份都必須由該執行官持有，直到（且只要）滿足最低所有權要求。
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補償追回政策
我們的董事會在2021財年通過了薪酬追償（“回扣”）政策，以保持專注、勤奮和負責任的管理文化，阻止不利於我們增長的行為。
我們的回扣政策允許董事會自行決定就向受保員工（包括執行官和其他受董事會保單約束的關鍵員工）支付或發放的激勵性薪酬尋求補償，這些事件包括財務計算的重大錯誤陳述或本來會大大減少激勵性薪酬金額的信息，或者受保員工的欺詐、故意或疏忽不當行為，導致嚴重不遵守要求會計的財務報告規則重申。
在2024財年，薪酬委員會批准了一項額外的回扣政策，以遵守紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10D條，該政策自2023年10月2日起生效。這項額外的回扣政策適用於《交易法》所定義的現任和前任執行官，並且僅在我們因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報表的情況下；不要求高管有不當行為。根據這項額外的回扣政策，我們必須收回在要求我們編制回扣政策所定義的重報表之日之前的三個已完成財政年度內錯誤地收到的基於激勵的薪酬（即全部或部分基於實現任何財務報告措施而發放、賺取或歸屬的任何薪酬）。
我們的兩項回扣政策都規定了對重複追回的限制（在法律未另行禁止的範圍內），重複追回是通過抵免根據另一項政策追回的任何金額的補償來實現的。
反套期保值/反質押政策
我們的內幕交易計劃禁止我們的員工、執行官和董事參與以下交易：
•以保證金購買我們的證券或在保證金賬户中持有我們的證券；
•質押我們的證券作為抵押品以擔保貸款；
•參與涉及我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易；或
•就我們的證券進行對衝或貨幣化交易或類似安排（包括賣空）。
退休計劃
我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括執行官）受益。根據401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《美國國税法》規定的限額內，通過對401（k）計劃的繳款在税前或税後（即羅斯）的基礎上推遲部分薪酬。我們通常還會根據每位員工的選擇性延期繳款的百分比進行配套繳款，但須遵守預先確定的最高限額。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性。有關401（k）計劃在2024財年向指定執行官繳納的配套繳款的信息，請參閲薪酬彙總表中的 “所有其他薪酬” 列。
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員工福利和津貼
我們所有的全職員工（包括我們的執行官）都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療彈性支出賬户、短期和長期傷殘保險以及人壽保險。
此外，根據他的僱傭協議，我們每年向阿明先生提供高達20,000美元的補償，以補償他在財務規劃和税務準備援助方面產生的費用。在2024財年，阿明先生沒有申請任何此類費用，也沒有獲得報銷。除上文關於阿明先生的規定外，我們不向執行官提供額外津貼或其他個人福利，但統一適用於我們所有員工的福利或其他個人福利除外。
離職後補償
在招聘現任執行官時，我們制定了薪酬待遇計劃，可以吸引合格的候選人填補我們最關鍵的職位，薪酬委員會認為這需要在非自願解僱時提供一定的保護。總的來説，我們的執行官的僱傭協議將就業定義為隨意僱用，並在各種解僱時提供遣散費。解僱時的任何款項或福利均需解除索賠並遵守限制性契約。我們不提供第 280G 款的總付款。
每位執行官的僱傭協議規定，如果 (i) e.l.f. Beauty因死亡、殘疾或 “原因”（定義見每份僱傭協議）以外的原因終止其僱傭關係，或（ii）執行官出於 “正當理由”（定義見每份僱傭協議）終止其聘用，則除了應計但未支付的基本工資和帶薪休假及此類員工福利（如果有）外或其符合條件的受撫養人可能有權根據我們的員工福利計劃或計劃獲得報銷合理的業務費用，每項開支在解僱之日之前本應支付，以及在先前結束的財政年度中獲得的任何未付的年度現金激勵，他或她將有權獲得：
•相當於其基本工資的金額（但阿明先生有權獲得基本工資的兩倍），分期支付；
•繼續為執行官及其符合條件的受撫養人提供COBRA保險，期限最長為12個月（Amin先生和Milsten先生除外，他們在我們目前的離職後福利做法之前分別開始工作，他們有權獲得18個月）；以及
•根據解僱所在財政年度的實際業績按比例分攤年度現金激勵支出，前提是該執行官在該財年至少受僱了六個月。
如果執行官因死亡或殘疾而被解僱，則每位執行官的僱傭協議規定，他或她將有資格根據解僱發生的財政年度的實際業績獲得按比例分配的年度現金激勵補助金。
如果執行官因死亡、殘疾或 “原因” 以外的原因被我們解僱，或者執行官以 “正當理由” 終止僱用，則在控制權變更後的12個月內，(i) 執行官在2016年首次公開募股時或之後授予的每一次限時股權獎勵將全部歸屬，(ii) 所有PSU都將全面加速（以實際或較好者為準）(實現目標) 和 (iii) 執行幹事也有權享受上述福利.
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所有這些遣散費和福利都取決於每位執行官遵守各自僱傭協議中規定的某些保密和其他規定，以及是否執行了有利於e.l.f. Beauty的索賠的全面解除協議。
有關自2024年3月31日起對我們指定執行官生效的離職和控制權變更安排的更多詳細信息，請參閲 “高管薪酬表——解僱或控制權變更時的潛在付款——解僱或控制權變更時的預計潛在付款” 標題下。
會計和税收減免待遇
在我們努力使薪酬計劃合理並符合股東的最大利益時，我們的薪酬計劃的會計影響和薪酬計劃的税收減免性（包括根據《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”））是確定計劃規模和結構時要考慮的眾多因素之一。根據第162（m）條和適用的指導方針，特殊規定限制了支付給我們的首席執行官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性。根據第162（m）條，我們在任何一年內向任何受保員工支付的任何超過100萬美元的補償均不可免税。薪酬委員會意識到薪酬可全額扣除對我們的好處，但薪酬委員會認為，薪酬委員會認為，薪酬委員會不應受到第162（m）條要求的限制，因為這些要求會損害以最好地促進我們吸引和留住頂尖高管人才的公司目標的方式向執行官提供薪酬的靈活性。
薪酬委員會報告
根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，薪酬委員會由獨立董事組成。在批准本報告時，薪酬委員會的成員是勞倫·庫克斯·列維坦女士和肯尼·米切爾先生。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入e.l.f. Beauty截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會
•Lauren Cooks Levitan，主席
•肯尼·米切爾
薪酬委員會的報告不會被視為 “徵求材料” 或以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式將其納入該文件中。
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高管薪酬表
薪酬摘要表
下表顯示了有關在2024財年、2023財年和2022財年向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。美元金額四捨五入到最接近的整數美元金額。
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姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | | 股票獎勵 (1) (2) | | 期權獎勵 (1) | | 非股權激勵計劃補償 | | 所有其他組件。(3) | | 總 |
塔朗·阿明 董事長、首席執行官兼總裁 | 2024 | $ | 475,000 | | — | | | 6,999,892 美元 | | — | | | 950,000 美元 | | 9,500 美元 | | 8,434,392 美元 |
| 2023 | $ | 475,000 | | — | | | 4,199,619 美元 | | — | | | 950,000 美元 | | 9,500 美元 | | 5,634,119 美元 |
| 2022 | $ | 475,000 | | — | | | 3,799,697 美元 | | — | | | 950,000 美元 | | 9,500 美元 | | 5,234,197 美元 |
曼迪·菲爾茲 高級副總裁兼首席財務官 | 2024 | $ | 350,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 350,000 美元 | | 7,000 美元 | | 4,706,938 美元 |
| 2023 | $ | 350,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 350,000 美元 | | 7,000 美元 | | 2,906,826 美元 |
| 2022 | $ | 350,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 350,000 美元 | | 7,000 美元 | | 2,206,808 美元 |
喬什·弗蘭克斯 高級副總裁、首席運營官 | 2024 | $ | 325,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 4,656,438 美元 |
| 2023 | $ | 325,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,856,326 美元 |
| | | 2022 | $ | 325,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 260,000 美元 | | 8,000 美元 | | 2,092,808 美元 |
Kory Marchisotto 高級副總裁兼首席營銷官 | 2024 | $ | 325,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 4,656,438 美元 |
| 2023 | $ | 325,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,856,326 美元 |
| 2022 | $ | 325,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 260,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,091,308 美元 |
斯科特·米爾斯滕 高級副總裁、總法律顧問、首席人事官兼公司祕書 | 2024 | $ | 325,000 | | — | | | 3,999,938 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 4,656,438 美元 |
| 2023 | $ | 325,000 | | — | | | 2,199,826 美元 | | — | | | 325,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,856,326 美元 |
| 2022 | $ | 325,000 | | — | | | 1,499,808 美元 | | — | | | 260,000 美元 | | 6,500 美元 | | 2,091,308 美元 |
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| (1) | 代表在所述年度授予指定執行官的適用股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算，適用於股票薪酬交易，不考慮預計沒收的影響。有關這些股票獎勵估值的討論，請參閲《2024年年度報告》附註13中的合併財務報表附註。這些金額並不反映指定執行官在股權獎勵歸屬或出售此類股權獎勵所依據的股份時實際實現或將要從股權獎勵中實現的金額。 |
| (2) | 根據截至授予之日達到目標績效水平的績效目標，2024財年所有指定執行官報告的價值中有50％歸因於PSU。假設在最高績效水平上實現績效目標，截至授予阿明先生的2024財年PSU的價值為7,874,877美元，每位指定執行官的價值為4,499,929美元。有關這些股權獎勵歸屬的更多詳細信息，請參見 “高管薪酬——高管薪酬表——基於計劃的獎勵補助” 標題下。 |
| (3) | 對於2024財年，代表e.l.f. Beauty根據我們的401（k）計劃繳納的配套捐款金額。 |
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基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了有關2024財年向我們的指定執行官發放的所有基於計劃的獎勵的信息。下表中顯示的股權獎勵也在 “高管薪酬—高管薪酬表—財年末未償股權獎勵” 標題下報告。美元金額四捨五入到最接近的整數美元。
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| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數 (3) | | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (4) | | | |
| 名稱 | 授予日期 | 閾值 | 目標 | 最大限度 | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) | | | |
| 塔朗·阿明 | — | 380,000 美元 | 475,000 美元 | 950,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 13,140 | | 32,851 | | 73,915 | | — | | | | 3,499,946 美元 | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 32,851 | | | | 3,499,946 美元 | | | |
| 曼迪·菲爾茲 | — | 140,000 美元 | 175,000 美元 | 350,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| | | 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 喬什·弗蘭克斯 | — | 130,000 美元 | 162,500 美元 | 325,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| Kory Marchisotto | | 130,000 美元 | 162,500 美元 | 325,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,999,969 美元 | | | |
| 斯科特·米爾斯滕 | — | 130,000 美元 | 162,500 美元 | 325,000 美元 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | | |
| 6/1/2023 | — | | — | | — | | | 7,508 | | 18,772 | | 42,237 | | — | | | | 1,199,969 美元 | | | |
| | | 6/1/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 18,772 | | | | 1,199,969 美元 | | | |
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| (1) | 這些列中顯示的金額代表了薪酬委員會確定的2024財年每位指定執行官在2024財年年度現金激勵薪酬中可能獲得的現金支出範圍。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬計劃組成部分—年度現金激勵薪酬” 標題下的內容。 | | | |
| (2) | 這些專欄中顯示的所有獎項均為PSU，其歸屬取決於在截至2026年3月31日的三年業績期內實現淨銷售複合年增長率（加權60％）和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率（加權40％）的目標，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會有所提升。在薪酬委員會對我們在三年績效期結束後取得的成就進行認證後，PSU分期付款，視持續服務並視收入而定。 | | | |
| (3) | 本專欄中顯示的所有獎勵均為基於時間的限制性股票，它們在四年內分四期基本相等的年度分期付款，但須在每個歸屬日期之前持續服務。 | | | |
| (4) | 代表在所述年度授予指定執行官的適用股權獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC主題718計算，適用於股票薪酬交易，不考慮預計沒收的影響。PSU的估值是根據截至撥款之日達到目標績效水平的績效目標進行的。有關這些股票獎勵估值的討論，請參閲《2024年年度報告》附註13中的合併財務報表附註。這些金額並不反映指定執行官在股權獎勵歸屬或出售此類股權獎勵所依據的股份時實際實現或將要從股權獎勵中實現的金額。 | | | |
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財年年末傑出股權獎勵
下表顯示了截至2024年3月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。除行使價外，美元金額四捨五入到最接近的整數美元。
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| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | | |
| 名稱 | 授予日期 | 可行使的未行使期權的標的證券數量 | 無法行使的未行使期權的標的證券數量 | 股權激勵計劃獎勵： 未行使未獲利期權的標的證券數量 | | 選項 行使價格 | 選項 到期 約會 | | 尚未歸屬的股份或股票單位的數量 | | 尚未歸屬的股票或單位的市場價值 (1) | 股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份、單位或其他未歸屬權利的數量 | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 (1) |
| 塔朗·阿明 | 9/21/2016 (1) | 194,537 | | — | | — | | | 17.00 美元 | 9/21/2026 | | — | | | — | | — | | — | |
| 2017 年 2 月 14 日 (1) | 213,000 | | — | | — | | | 26.84 美元 | 2027 年 2 月 14 日 | | — | | | — | | — | | — |
| 2018 年 3 月 1 日 (1) | 252,000 | | — | | — | | | 18.43 美元 | 2028 年 3 月 1 日 | | — | | | — | | — | | — | |
| 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 29,850 | | | 5,851,496 美元 | — | — | |
| 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 34,454 | | | 6,754,018 美元 | — | — | |
| 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 137,820 | 27,016,855 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 59,835 | | | $ | 11,729,455 | | — | — | |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 179,505 | | 35,188,365 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 32,851 | | | 6,439,782 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 73,915 | | 14,489,557 美元 |
| 曼迪·菲爾茲 | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,432 | | | 2,633,075 美元 | — | | — | |
| 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — | |
| 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — | |
| 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
| 喬什·弗蘭克斯 | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 3,020 | | | 592,011 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
| Kory Marchisotto | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,432 | | | 2,633,075 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — |
| | | 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
| 斯科特·米爾斯滕 | 9/21/2016 | 17,281 | | — | | — | | | 17.00 美元 | 9/21/2026 | | — | | | — | | — | — | |
| | | 2017 年 2 月 14 日 | 48,300 | | — | | — | | | 26.84 美元 | 2027 年 2 月 14 日 | | — | | | — | | — | — | |
| | | 2018 年 3 月 1 日 | 72,000 | | — | | — | | | 18.43 美元 | 2028 年 3 月 1 日 | | — | | | — | | — | — | |
| | | 6/1/2020 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 15,390 | | | 3,016,902 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 13,600 | | | 2,666,008 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2021 (3) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 54,400 | 10,664,032 美元 |
| | | 6/1/2022 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 31,342 | | | 6,143,972 美元 | — | — | |
| | | 6/1/2022 (4) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 94,028 | 18,432,309 美元 |
| | | 6/1/2023 (2) | — | | — | | — | | | — | | — | | | 18,772 | | | 3,679,875 美元 | — | | — | |
| | | 6/1/2023 (5) | — | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 42,237 | 8,279,719 美元 |
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| (1) | 代表截至2024年3月28日（2024財年最後一個交易日）的股票獎勵的市值，基於該日普通股每股收盤價196.03美元（紐約證券交易所報告）（“財年末股票價格”）。 |
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| (2) | 除非另有説明，否則股票期權、限制性股票單位和限制性股票（如適用）將在四年內分四次基本相等的年度分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。 |
| (3) | 2022財年PSU的歸屬取決於在截至2024年3月31日的三年業績期內實現淨銷售複合年增長率（加權60％）和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率（加權40％）的目標，如果兩個目標都最大化實現，並且我們實現調整後息税折舊攤銷前利潤率擴張的額外目標，則可能會有所提升。在薪酬委員會對我們在三年績效期結束後取得的成就進行認證後，2022財年的PSU分期分期付款，視持續服務而定，並視收入而定。顯示的金額假設達到最高等級並有可能提升。薪酬委員會在2024年4月確定，2022財年PSU的所有績效目標均在最高水平上實現。因此，PSA 於 2024 年 4 月歸屬。 |
| (4) | 2023財年PSU的迴歸取決於在截至2025年3月31日的三年業績期內實現淨銷售額複合年增長率（加權60％）和調整後的息税折舊攤銷前利潤複合增長率（加權40％）目標，如果我們的e.l.f. Cosmetics品牌在同一個三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會有所提高。2023財年PSU分期歸屬，但須持續服務並在薪酬委員會對我們在三年業績期後取得的成就進行認證。顯示的金額假設達到最高水平，並有潛在的提升。 |
| (5) | 2024財年的PSU取決於在截至2026年3月31日的三年業績期內實現淨銷售複合年增長率（加權60％）和調整後息税折舊攤銷前利潤複合年增長率（加權40％）的目標，如果我們的e.l.f. 化粧品品牌在同一三年業績期內實現市場份額增長績效指標，則可能會有所提升。在薪酬委員會對我們在三年績效期結束後取得的成就進行認證後，2024財年的PSU將分期分期付款，視持續服務情況和收入而定。顯示的金額假設達到最高等級並有可能提升。 |
股票期權行使和股票歸屬
下表列出了有關2024財年行使的股票期權以及歸屬於我們指定執行官的限制性股票單位、PSU和限制性股票的信息。美元金額四捨五入到最接近的整數美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 名稱 | 行使時收購的股票數量 | | 通過鍛鍊實現的價值 (1) | | 歸屬時獲得的股票數量 | | 歸屬時實現的價值 (2) |
| 塔朗·阿明 | 371,940 | | | 44,020,457 美元 | | 67,023 | | | 7,140,630 美元 |
| 曼迪·菲爾茲 | 20,940 | | | 1,728,597 美元 | | 63,412 | | | 6,709,107 美元 |
| 喬什·弗蘭克斯 | 14,700 | | | 2,014,013 美元 | | 36,193 | | | 5,487,041 美元 |
| Kory Marchisotto | — | | | — | | | 30,680 | | | 3,268,647 美元 |
| 斯科特·米爾斯滕 | 98,000 | | | 11,994,410 美元 | | 32,638 | | | 3,477,253 美元 |
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| (1) | 已實現的價值等於行使日普通股的收盤交易價格與標的期權的行使價之間的差額乘以行使的股票期權數量。 |
| (2) | 已實現的價值等於我們在歸屬日普通股的收盤交易價格乘以歸屬的PSU、RSU或限制性股票的數量（如適用）。 |
養老金福利
我們的執行官沒有任何固定福利養老金計劃。
不合格的遞延薪酬
我們不為我們的執行官提供任何不合格的遞延薪酬計劃。
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終止或控制權變更後的潛在付款
在控制權未發生變更的情況下，解僱後的遣散費
每位指定執行官的僱傭協議規定，如果他（i）因死亡、殘疾或 “原因”（定義見每份僱傭協議）以外的原因被 e.l.f. Beauty 終止工作，或（ii）被指定執行官出於 “正當理由”（定義見每份僱傭協議）（“控制權變更的情況下符合條件的解僱”），那麼，除了任何應計但未支付的基本工資和帶薪休假外以及指定執行官或其符合條件的受撫養人可能享受的此類僱員福利（如果有）根據我們的員工福利計劃或計劃，他或她有權獲得合理的業務費用報銷，每筆費用在解僱之日之前應支付，以及之前完成的財政年度獲得的任何未付年度現金激勵，他或她將有權獲得：
•相當於其基本工資的金額（但阿明先生有權獲得基本工資的兩倍），分期支付；
•繼續為指定執行官及其符合條件的受撫養人提供COBRA保險，期限最長為12個月（Amin先生和Milsten先生除外，他們在我們目前的離職後福利制度之前分別開始工作，他們有權獲得18個月）；以及
•根據解僱所在財政年度的實際業績按比例分攤的年度現金激勵支出，前提是指定執行官在該財年至少受僱了六個月。
如果指定執行官因死亡或殘疾而被解僱，則每位指定執行官的僱傭協議規定，他或她將有資格根據解僱發生的財政年度的實際業績獲得按比例分配的年度現金激勵補助金。
所有這些遣散費和福利都取決於每位指定執行官遵守各自僱傭協議中規定的某些保密和其他規定，以及是否執行了有利於e.l.f. Beauty的索賠的全面解除協議。
控制權變更
根據2016年股權激勵獎勵計劃，如果控制權變更（定義見2016年股權激勵獎勵計劃）的繼任公司（或其母公司和子公司）拒絕承擔或取代根據2016年股權激勵獎勵計劃授予的任何股權獎勵（根據其條款授予的績效獎勵除外），則這些股權獎勵將在控制權變更之前立即全額歸屬。
根據薪酬委員會於2016年通過的一項決議，除非薪酬委員會在授予適用的股權獎勵時另有決定，否則根據我們的2016年股權激勵獎勵計劃授予阿明先生的股權獎勵將在控制權變更前夕全額歸屬，前提是阿明先生在控制權變更結束之前繼續任職。
就PSU而言，如果在績效期結束之前發生控制權變更，則在控制權變更前夕的目標或實際實現目標的兩者中以較大者為準，績效目標將被視為已實現。就阿明先生而言，PSU將全面加速，而對於彼此指定執行官，如果不由繼任者接任，則PSU將全面加速。如果繼任者假設2023財年的PSU或2024財年的PSU，則2023財年的PSU或2024財年的PSU將分別在最後一天歸屬
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績效期視指定執行官在該日期之前的持續任職情況而定；前提是，如果無緣無故或指定執行官出於 “正當理由” 終止僱用，則在控制權變更後的12個月內，解僱將全部加快。
與控制權變更相關的終止
如果指定執行官因死亡、殘疾或 “原因” 以外的原因終止聘用，或者指定執行官出於 “正當理由” 終止聘用，則在控制權變更（“合格控制權變更終止”）後的12個月內，指定執行官在2016年首次公開募股時或之後授予的每一次計時股權獎勵都將全額歸屬，指定執行官也有權享受 “高管薪酬表——潛力” 標題下描述的福利解僱或控制權變更時的付款——在控制權發生變化的情況下終止僱傭金。”
解僱或控制權變更後的預計潛在付款
下表列出了在發生各種解僱和控制權變更事件時我們的指定執行官將獲得的福利的估計值（假設解僱和控制權變更（如果適用）發生在2024年3月31日）。美元金額四捨五入到最接近的整數美元。
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| 塔朗·阿明 | | | | | |
| 好處 | 在控制權變更的情況下符合條件的解僱 | 因死亡或傷殘而解僱 | 通過權益假設或替換進行控制權變更 | 在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權 | 符合條件的控制權變更終止 |
| 持續的基本工資 | 950,000 美元 | — | | — | | — | | 950,000 美元 |
| 專業評級年度現金激勵 | 950,000 美元 | 950,000 美元 | — | | — | | 950,000 美元 |
持續福利 (1) | 40,629 美元 | — | | — | | — | | 40,629 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | 107,469,527 美元 | 107,469,527 美元 | 107,469,527 美元 |
| 總計 | 1,940,629 美元 | 950,000 美元 | 107,469,527 美元 | 107,469,527 美元 | 109,410,156 美元 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 曼迪·菲爾茲 | | | | | |
| 好處 | 在控制權變更的情況下符合條件的解僱 | 因死亡或傷殘而解僱 | 通過權益假設或替換進行控制權變更 | 在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權 | 符合條件的控制權變更終止 |
| 持續的基本工資 | 350,000 美元 | — | | — | | — | | 350,000 美元 |
| 專業評級年度現金激勵 | 350,000 美元 | 350,000 美元 | — | | — | | 350,000 美元 |
持續福利 (1) | 392 美元 | — | | — | | — | | 392 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 52,498,990 美元 | 52,498,990 美元 |
| 總計 | 700,392 美元 | 350,000 美元 | — | | 52,498,990 美元 | 53,199,382 美元 |
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| 喬什·弗蘭克斯 | | | | | |
| 好處 | 在控制權變更的情況下符合條件的解僱 | 因死亡或傷殘而解僱 | 通過權益假設或替換進行控制權變更 | 在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權 | 符合條件的控制權變更終止 |
| 持續的基本工資 | 325,000 美元 | — | | — | | — | | 325,000 美元 |
| 專業評級年度現金激勵 | 325,000 美元 | 325,000 美元 | — | | — | | 325,000 美元 |
持續福利 (1) | 24,721 美元 | — | | — | | — | | 24,721 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 50,457,926 美元 | 50,457,926 美元 |
| 總計 | 674,721 美元 | 325,000 美元 | — | | 50,457,926 美元 | 51,132,647 美元 |
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| Kory Marchisotto | | | | | |
| 好處 | 在控制權變更的情況下符合條件的解僱 | 因死亡或傷殘而解僱 | 通過權益假設或替換進行控制權變更 | 在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權 | 符合條件的控制權變更終止 |
| 持續的基本工資 | 325,000 美元 | — | | — | | — | | 325,000 美元 |
| 專業評級年度現金激勵 | 325,000 美元 | 325,000 美元 | — | | — | | 325,000 美元 |
持續福利 (1) | 26,148 美元 | — | | — | | — | | 26,148 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 52,498,990 美元 | 52,498,990 美元 |
| 總計 | 676,148 美元 | 325,000 美元 | — | | 52,498,990 美元 | 53,175,138 美元 |
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| 斯科特·米爾斯滕 | | | | | |
| 好處 | 在控制權變更的情況下符合條件的解僱 | 因死亡或傷殘而解僱 | 通過權益假設或替換進行控制權變更 | 在沒有權益假設或替代的情況下改變控制權 | 符合條件的控制權變更終止 |
| 持續的基本工資 | 325,000 美元 | — | | — | | — | | 325,000 美元 |
| 專業評級年度現金激勵 | 325,000 美元 | 325,000 美元 | — | | — | | 325,000 美元 |
持續福利 (1) | 57,474 美元 | — | | — | | — | | 57,474 美元 |
股票加速 (2) | — | | — | | — | | 52,882,817 美元 | 52,882,817 美元 |
| 總計 | 707,474 美元 | 325,000 美元 | — | | 52,882,817 美元 | 53,590,291 美元 |
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| (1) | 假設指定執行官根據其截至2024年3月31日的福利計劃參與情況，選擇在適用的離職後期限內為自己及其符合條件的受撫養人領取COBRA保費。截至2024年3月31日，菲爾茲女士僅加入了我們的視力健康保險計劃，沒有加入我們的醫療健康保險計劃。 |
| (2) | 代表（i）加速限制性股票單位和限時限制性股票獎勵、基於財年末股票價格的限時限制性股票和標的限制性股票的市場價值；（ii）對於2023財年加速的PSU，基於財年末股價的2023財年PSU基礎股票的市場價值，假設達到最高水平並有可能上漲；（iii）2024財年加速的PSU的市值基於財年末股價並假設業績達到最高水平的2024財年PSU基礎股票考慮到潛在的上漲，以及（iv）對於加速股票期權，財政年度末股票價格與適用的股票期權行使價之間的正利差（如果有）。這些金額並不反映指定執行官在股權獎勵歸屬或出售此類股權獎勵所依據的股份時實際實現或將要從股權獎勵中實現的金額。 |
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，以解釋首席執行官的年度總薪酬與中位員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬之間的關係。
用於確定整個團隊薪酬的薪酬方法與我們在為執行官設定薪酬時使用的方法相同，包括提供有競爭力的總薪酬機會、強調績效薪酬以及與股東保持高度一致。有關我們的薪酬理念的更多信息，請參閲第 50 頁。
對於 2024 財年：
•所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為133,805美元；
•我們首席執行官的年總薪酬為8,434,392美元；以及
•根據這些信息，我們首席執行官的年總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比率約為63比1。
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為了確定我們所有員工年總薪酬的中位數（並確定 “員工中位數”）（但不是為了計算薪酬比率而計算年度總薪酬），我們使用了以下方法以及重大假設、調整和估計：
•我們選擇2024年3月31日作為確定員工中位數的日期；
•在識別我們的 “中位員工” 時，所有這些員工（無論身在何處）都包括在內；
•根據截至2024年3月31日所有在職員工的工資和股權計劃記錄，我們使用了以下薪酬衡量標準：
◦對於全職員工（小時工除外），我們使用了（i）2024財年員工自2024年3月31日起生效的年度基本工資，（ii）員工2024財年的目標年度現金激勵金額（假設支出為目標的100％），以及（iii）2024財年授予的員工股權獎勵的授予日公允價值（或承諾在2024財年進行獎勵）新聘日期是2024財年最後一次股權授予日期之後）；
◦對於小時工和/或臨時員工，我們使用了（i）2024財年的實際工資，（ii）2024財年支付的任何獎金，以及（iii）2024財年授予的任何股權獎勵的授予日公允價值；以及
◦對於以外幣計價的員工，我們使用2024年3月31日的匯率將這些金額轉換為美元。
我們的 “員工中位數”（使用上述方法和重大假設、調整和估算值確定）是位於英國的員工。
為了計算工資比率：
•關於 “中位員工” 的年度總薪酬，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2024財年的薪酬要素（即，我們計算首席執行官的年度總薪酬，如薪酬彙總表所示）；以及
•關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了薪酬彙總表中 “2024” 行的 “總計” 列中報告的金額。
我們認為，上面提出的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的要求。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為公司的員工羣體和薪酬做法不同，在計算自己的比率時可能會使用不同的方法、排除項、估計和假設。
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薪酬與績效
根據根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們就支付給我們的首席執行官（“PEO”）和除PEO（“其他NEO”）以外的指定執行官的高管薪酬以及我們在以下所列財政年度的業績提供了以下披露。以下材料是根據這些規則提供的，並不代表實際支付給我們的指定執行官或收到的款項。薪酬委員會在做出所示任何財政年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO 的薪酬總額彙總表 (1) ($) | 實際支付給 PEO (1) (2) (3) 的補償 ($) | 其他近地天體的平均彙總補償表總計 (1) ($) | 實際支付給其他近地天體的平均補償 (1) (2) (3) ($) | 初始固定100美元投資的價值基於：(4) | 淨收入 （以千計） | 調整後的息税折舊攤銷前利潤 (5) （以千計） |
| 年 | TSR
($) | 同行羣體 TSR
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2024 | $8,434,392 | $74,170,908 | $4,669,063 | $37,597,816 | $1,992.17 | $193.46 | $127,663 | $237,741 |
| 2023 | $5,634,119 | $42,074,742 | $2,868,951 | $20,524,322 | $ 836.89 | $150.29 | $ 61,530 | $116,781 |
| 2022 | $5,234,197 | $ 5,234,964 | $2,120,558 | $ 2,131,574 | $ 262.50 | $186.96 | $ 21,770 | $ 74,687 |
| 2021 | $5,448,919 | $21,370,632 | $1,907,226 | $ 5,551,738 | $ 272.66 | $170.29 | $ 6,232 | $ 61,078 |
(1)塔朗·阿明，我們的首席執行官，是我們每年的專業僱主。下面列出了每個財政年度構成其他近地天體的個人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | | | | |
| 曼迪·菲爾茲 | 曼迪·菲爾茲 | 曼迪·菲爾茲 | 曼迪·菲爾茲 | | | | |
| 裏奇·巴魯克 | 喬什·弗蘭克斯 | 喬什·弗蘭克斯 | 喬什·弗蘭克斯 | | | | |
| Kory Marchisotto | Kory Marchisotto | Kory Marchisotto | Kory Marchisotto | | | | |
| 斯科特·米爾斯滕 | 裏奇·巴魯克 | 斯科特·米爾斯滕 | 斯科特·米爾斯滕 | | | | |
(2)“實際支付的薪酬” 列中顯示的金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映我們指定的執行官實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表中 “總計” 欄中顯示的金額，並作了腳註3所述的某些調整。在本節中，“實際支付的薪酬” 一詞是指 “實際支付的薪酬” 一欄中顯示的金額，並不指實際支付給我們的指定執行官或收到的金額。
(3)“實際支付的補償” 列中顯示的金額反映了PEO和其他NEO的某些金額的排除和包含在內，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的 “股票獎勵” 列中的總金額。
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| 年 | PEO 的薪酬總額彙總表 | 不包括PEO的股票獎勵 | 納入PEO的股權價值 | 實際支付給PEO的補償 |
| 2024 | $8,434,392 | $(6,999,892) | $72,736,408 | $74,170,908 |
| 2023 | $5,634,119 | $(4,199,619) | $40,640,242 | $42,074,742 |
| 2022 | $5,234,197 | $(3,799,697) | $ 3,800,464 | $ 5,234,964 |
| 2021 | $5,448,919 | $(3,999,900) | $19,921,613 | $21,370,632 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 其他近地天體的平均彙總補償表總計 | 平均不包括其他近地天體的股票獎勵 | 其他近地天體權益價值的平均含量 | 實際支付給其他近地天體的平均補償 |
| 2024 | $4,669,063 | $(3,999,938) | $36,928,691 | $37,597,816 |
| 2023 | $2,868,951 | $(2,199,826) | $19,855,197 | $20,524,322 |
| 2022 | $2,120,558 | $(1,499,808) | $ 1,510,824 | $ 2,131,574 |
| 2021 | $1,907,226 | $(1,287,406) | $ 4,931,918 | $ 5,551,738 |
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上表中 “納入股權獎勵” 欄中的金額來自下表中列出的金額：
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| 年 | 年度內授予的截至年度最後一天PEO仍未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | PEO未歸屬股權獎勵從去年最後一天到年度最後一天的公允價值變動 | 年度內授予的年度內歸屬於PEO的股權獎勵的歸屬日公允價值 | 從去年最後一天到年內歸屬於PEO的未歸屬權益獎勵的公允價值變動 | PEO在年內沒收的股權獎勵前一年最後一天的公允價值 | 總計 — 包括PEO的權益價值 |
| 2024 | $20,929,290 | $50,185,856 | — | $1,621,262 | — | $72,736,408 |
| 2023 | $21,352,120 | $15,313,116 | — | $3,975,006 | — | $40,640,242 |
| 2022 | $ 4,111,673 | $ (504,503) | — | $ 193,294 | — | $ 3,800,464 |
| 2021 | $ 6,407,004 | $ 6,989,578 | — | $6,525,031 | — | $19,921,613 |
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| 年 | 其他近地天體在年內授予但截至去年最後一天仍未歸屬的股權獎勵的年終平均公允價值 | 其他近地天體未歸屬股權獎勵從去年最後一天到年度最後一天的公允價值的平均變化 | 其他近地天體在年度內授予的股權獎勵的平均歸屬日公允價值 | 年內歸屬於其他近地物體的未歸屬股權獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化 | 其他近地天體在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值 | 總計 — 包括其他近地天體的權益價值的平均值 |
| 2024 | $11,959,594 | $23,269,158 | — | $1,699,939 | — | $36,928,691 |
| 2023 | $11,184,572 | $ 7,163,734 | — | $1,506,891 | — | $19,855,197 |
| 2022 | $ 1,622,951 | $ (127,582) | — | $ 15,455 | — | $ 1,510,824 |
| 2021 | $ 2,062,154 | $ 1,949,962 | — | $ 919,802 | — | $ 4,931,918 |
(4)用於計算同行集團股東總回報率的同行羣體是標準普爾500指數非必需消費品指數，我們在截至2024年3月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。為了計算股東總回報率，比較假設從2020年3月31日起至上市財年結束期間，我們的普通股（紐約證券交易所代碼：ELF）和標普500指數中分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。
(5)我們決定了 調整後 EBITDA 將成為將我們的業績與2024財年向專業僱主組織和其他NEO實際支付的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是2023財年、2022財年或2021財年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況見附件A。
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實際支付的薪酬與股東總回報率（“TSR”）之間的關係
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO支付的實際薪酬的平均值、我們在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率以及同期同行集團股東總回報率之間的關係。
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PEO與其他NEO實際支付的薪酬與淨收入之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。
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專業僱主組織與其他NEO實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係
下圖列出了在最近結束的四個財年中，實際支付給專業僱主組織的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
最重要的財務績效衡量標準的表格清單
下表列出了財務業績指標，我們認為這些指標是將2024財年所有指定執行官的實際支付薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。
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薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2024財年擔任薪酬委員會成員的個人是列維坦女士和米切爾先生。
根據紐約證券交易所與薪酬委員會獨立性相關的適用規章制度，我們的董事會確定2024財年薪酬委員會的每位成員都是獨立的。在 2024 財年，我們沒有任何執行官在薪酬委員會（或同等機構）任職，也沒有在薪酬委員會的一名成員擔任執行官的其他實體的董事會任職。
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股權補償計劃信息
下表提供了截至2024年3月31日我們截至2024年3月31日生效的所有股權薪酬計劃（包括2014年股權激勵計劃、2016年股權激勵計劃（經修訂）（1）和2016年員工股票購買計劃（1））的某些信息。根據上述任何計劃，均未執行任何認股權證。截至2024年3月31日，我們生效的所有股權薪酬計劃都是在股東批准下通過的。
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和供股後將發行的證券數量 (a) | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b) (2) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (c) (3) |
股東批准的股權薪酬計劃 (4) (5) | 2,803,043 | | 19.76 美元 | 13,547,412 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准 | — | | — | | — | |
總計 (4) (5) | 2,803,043 | | 19.76 美元 | 13,547,412 |
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| (1) | 2016年股權激勵獎勵計劃（經修訂）包含一項 “常青” 條款，根據該條款，根據該計劃預留待發行的普通股數量應在截至2026年的每個日曆年的第一天增加，等於 (i) 前一個日曆年最後一天已發行股票的2％，以及（ii）董事會確定的較少的普通股數量；前提是，但是，普通股的發行量不得超過22,627,878股行使根據2016年股權激勵獎勵計劃（經修訂）發行的激勵性股票期權。2016年員工股票購買計劃包含一項 “常青” 條款，根據該條款，根據該計劃預留待發行的普通股數量應在2026年之前的每個日曆年的第一天增加，等於 (i) 前一個日曆年最後一天已發行普通股的1％，以及 (ii) 董事會確定的較少數量的普通股；但是，前提是不得超過6,根據2016年員工股票購買計劃，可以發行788,363股普通股計劃，需進行某些調整。 |
| (2) | 未償還股票期權和權利的加權平均行使價的計算不包括 (a) 欄中包含的普通股，這些普通股在歸屬當時未償還的PSU和RSU時可發行，因為這些類型的股票獎勵沒有行使價。 |
| (3) | 不包括 (a) 欄中反映的證券。 |
| (4) | (a) 欄中顯示的金額包括（i）935,300股普通股標的已發行期權和（ii）1,867,743股普通股標的已發行RSU和未償還的PSU（假設目標已實現業績目標）。 |
| (5) | (c) 欄中顯示的金額包括根據2016年員工股票購買計劃截至2024年3月31日可供未來發行的4,929,404股股票，該計劃允許符合條件的員工通過累計工資扣除購買普通股。但是，2016年員工股票購買計劃尚未實施。 |
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我們的股東
普通股的實益所有權
下表顯示了截至2024年6月14日（除非下文另有説明）有關我們普通股實益擁有權的某些信息：（i）每位董事被提名人；（ii）每位常任董事；（iii）我們每位指定執行官；（iv）我們作為一個整體的所有執行官和董事；（v）我們已知的超過5％的普通股的受益所有人。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常意味着（i）受股票期權約束的股票在衡量之日起60天內（無論行使價如何）目前可行使或行使，以及（ii）在計算持有這些股票期權或限制性股票股東的所有權百分比時，在計算持有這些股票期權或限制性股票股東的所有權百分比時均被視為未償還股票，但不包括任何其他股東。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益人的地址均為加利福尼亞州奧克蘭市第十街 570 號 94607 號的 e.l.f. Beauty, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益持有人姓名 | 完全有益 所有權 (#) | 完全有益 所有權 (%) (1) |
| 大於 5% 的股東： | | |
貝萊德公司 (2) | 8,536,942 | | 15.1 | % |
Vanguard Group, Inc. (3) | 6,050,649 | | 10.7 | % |
| 被提名的執行官、董事和董事候選人： | | |
塔朗·阿明 (4) | 1,629,439 | | 2.9 | % |
曼迪菲爾茲 (5) | 15,176 | | * |
喬什·弗蘭克斯 (6) | 22,385 | | * |
Kory Marchisotto (7) | 56,844 | | * |
斯科特·米爾斯滕 (8) | 176,754 | | * |
蒂芙尼丹尼爾 (9) | 3,644 | | * |
瑪麗亞·費雷拉斯 (10) | — | | * |
洛瑞·基思 (11) | 18,238 | | * |
勞倫·庫克斯·列維坦 (12) | 42,831 | | * |
肯尼·米切爾 (13) | 13,440 | | * |
貝絲·普里查德 (14) | 18,291 | | * |
蓋爾·泰特 (15) | 1,475 | | * |
莫琳·沃森 (16) | 7,875 | | * |
理查德·沃爾福德 (17) | 11,071 | | * |
執行官、董事和董事候選人作為一個羣體（15 人）(18) | 2,020,449 | 3.5 | % |
| | | | |
| * | 表示所有權不到普通股已發行總股的1％。 |
| (1) | 基於截至上述日期已發行的56,388,102股普通股。 |
| (2) | 根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德是8,536,942股普通股的受益所有人，擁有對8,436,622股普通股的唯一投票權，共享0股普通股的投票權，對8,536,942股普通股擁有唯一的處置權，並對0股普通股共享處置權。貝萊德的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。 |
| (3) | 根據Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard是6,050,649股普通股的受益所有人，對0股普通股擁有唯一的投票權，共享99,896股普通股的投票權，對5,891,715股普通股擁有唯一的處置權，對158,934股普通股共享處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
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| (4) | 包括 (i) 阿明先生持有的186,715股普通股，(ii) 阿明先生持有的可在上述日期後的60天內行使的659,737股股票期權，(iii) 阿明先生持有的將在上述日期後的60天內歸屬的限制性股票，(iv) 阿明先生和他的妻子擔任共同受託人及以上的各種家族信託基金持有的453,576股普通股他們每個人都有唯一的投資權和投票權，以及（v）阿明家族普通合夥企業持有的43萬股普通股，各種家族信託基金所持有的普通股阿明先生和他的妻子作為共同受託人擁有唯一的投資和投票權。 |
| (5) | 包括（i）菲爾茲女士持有的68,147股普通股，（ii）菲爾茲女士持有的可在上述日期起60天內行使的0股股票期權，以及（iii）菲爾茲女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (6) | 包括（i）弗蘭克斯先生持有的75,356股普通股，（ii）弗蘭克斯先生持有的可在上述日期後的60天內行使的0股股票期權，以及（iii）弗蘭克斯先生持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (7) | 包括（i）馬爾奇索托女士持有的115,578股普通股，（ii）馬爾奇索托女士持有的可在上述日期後的60天內行使的0股股票期權，以及（iii）馬爾奇索托女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (8) | 包括（i）米爾斯滕先生持有的69,383股普通股，（ii）米爾斯滕先生持有的可在上述日期後的60天內行使的137,581股股票期權，（iii）米爾斯滕先生持有的將在上述日期後60天內歸屬的0股限制性股票單位，以及（iv）米爾斯滕/康納信託基金於2008年10月17日持有的22,761股普通股 Milsten先生和他的妻子是該項目的共同受託人，他們各自擁有唯一的投資權和投票權。 |
| (9) | 包括（i）丹尼爾女士持有的4,813股普通股，（ii）丹尼爾女士持有的可在上述日期起60天內行使的0股股票期權，以及（iii）丹尼爾女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (10) | 包括（i）費雷拉斯女士持有的0股普通股，（ii）費雷拉斯女士持有的可在上述日期後的60天內行使的0股股票期權，以及（iii）費雷拉斯女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (11) | 包括（i）Keith女士持有的19,871股普通股，（ii）Keith女士持有的可在上述日期起60天內行使的0股股票期權，以及（iii）Keith女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (12) | 包括（i）列維坦女士持有的16,676股普通股，（ii）列維坦女士持有的可在上述日期起60天內行使的27,324股股票期權，以及（iii）庫克斯·列維坦女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (13) | 包括（i）米切爾先生持有的15,027股普通股，（ii）米切爾先生持有的可在上述日期起60天內行使的0股股票期權，以及（iii）米切爾先生持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (14) | 包括 (i) 普里查德女士持有的1,169股普通股，(ii) 普里查德女士持有的可在上述日期後的60天內行使的0股股票期權，(iii) 普里查德女士持有的0股將在上述日期後的60天內歸屬的限制性股票單位，以及 (iv) 普里查德女士獨資持有的18,291股普通股投資和投票權。 |
| (15) | 包括（i）泰特女士持有的3.020股普通股，（ii）泰特女士持有的可在上述日期後的60天內行使的0股股票期權，以及（iii）泰特女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (16) | 包括（i）沃森女士持有的1,570股普通股，（ii）沃森女士持有的可在上述日期起60天內行使的7,875股股票期權，以及（iii）沃森女士持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (17) | 包括（i）沃爾福德先生持有的12,741股普通股，（ii）沃爾福德先生持有的可在上述日期起60天內行使的0股股票期權，以及（iii）沃爾福德先生持有的0股限制性股票單位，將在上述日期後的60天內歸屬。 |
| (18) | 包括（i）281,595股普通股，（ii）自上述日期起60天內可行使的832,517股股票期權，以及（iii）將在上述日期後60天內歸屬的0股限制性股票單位。 |
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違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求e.l.f. Beauty的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人在表格3上提交初始所有權報告，並通過表格4或表格5向美國證券交易委員會提交所有權變更的初步報告。根據對我們的記錄和其他信息的審查，我們認為，除此處所述外，2024財年所有第16（a）條的申報要求均已得到滿足。2024年6月7日，我們為每位指定執行官提交了與2024年6月3日頒發的年度股權獎勵相關的4s表格。2024年4月19日，我們為阿明先生提交了與2024年4月5日根據其10b5-1交易計劃出售的股票相關的4號表格。2024 年 1 月 5 日，阿明先生出售了 378 股普通股。相關交易的表格4已於2024年1月9日提交給美國證券交易委員會，該表格無意中報告了交易中的證券是收購而出售的，而交易修正案於2024年3月7日提交，澄清股票已被處置。2023 年 11 月 27 日，我們提交了 4 號表格，要求阿明先生於 2023 年 11 月 21 日贈送股票。
股東參與
我們致力於為股東的最大利益行事，並將與股東的持續對話視為我們公司治理計劃的關鍵組成部分。每年，我們都會與大量不同的股東就對股東以及e.l.f. Beauty都很重要的話題進行互動。此類主題可能包括我們的業務戰略和舉措、高管薪酬、董事會組成和治理慣例，以及人力資本管理、DEI和可持續發展等環境和社會話題。
管理層定期向董事會提供有關其股東宣傳工作的最新情況以及從股東那裏收到的反饋，這有助於影響我們的政策和實踐。我們相信，我們與股東的定期接觸可以促進e.l.f. Beauty及其股東公開交流想法和觀點。
股東可以按照 “我們的董事會——如何與董事會溝通” 標題下的規定與我們的董事會溝通，也可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門與我們溝通：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：投資者關係
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
ir@elfbeauty.com
股東提案
如果股東希望考慮在2025年年度股東大會上提交提案，並將其包含在與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書中，則該提案必須以書面形式轉交給我們的公司祕書，並且必須符合美國證券交易委員會第14a-8條的要求。
根據《交易法》第14a-8條，股東提案必須在向股東發佈與上一年年會相關的委託書之日起不少於120個日曆日前120個日曆日收到，2025年年度股東大會將在2025年3月14日舉行。但是，如果我們在2025年8月22日（2024年年會一週年）前30天以上或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，我們將披露納入股東提案的最後期限
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在我們的代理材料中，必須根據我們儘早提交的10-Q表季度報告第二部分第5項收到，或者如果不切實際，必須通過合理確定告知股東的任何其他方式收到。
如果股東沒有如上所述在我們的委託書中納入提案，而是開始自己徵集2025年年度股東大會的代理人或提出業務供2024年年度股東大會審議，則我們必須在2025年4月24日至2025年5月24日之間收到提案通知。但是，如果我們在2025年8月22日（2024年年會一週年）之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，則我們必須不遲於2025年年度股東大會日期前第90天收到提案通知，如果更晚，則在我們首次公開披露2025年年度股東大會日期之後的第10天收到提案通知。任何此類提案都必須符合我們的章程的要求，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。
提案和通知應以書面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
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審計事項
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| 提案 4： | 批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
þ 對於 | 我們的董事會一致建議對任命德勤為2025財年獨立註冊會計師事務所投贊成票。 根據審計委員會對德勤資格和績效的評估，我們的董事會認為任命德勤在2025財年符合股東的最大利益。 |
我在投票什麼？
要求股東批准審計委員會任命德勤為2025財年e.l.f. Beauty的獨立註冊會計師事務所。
在做出選擇時，審計委員會每年審查德勤的獨立性，定期考慮是否輪換獨立註冊會計師事務所，並考慮選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。此外，審計委員會根據適用的法律和規則，監督分配到我們審計項目團隊的合作伙伴的輪換情況。
德勤的代表預計將出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並期望他們能夠回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准德勤被選為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。
如果股東未能批准任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合e.l.f. Beauty及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
必選票數是多少？
如果投的多數票是 “贊成” 批准票，則該任命將獲得批准（這意味着投贊成票的股票數量必須超過投反對票的股票數量才能使該提案獲得批准）。棄權票和經紀人不投票不被視為對該提案投的票，也不會影響對該提案的投票。
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審計費用和服務
下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所德勤在2024財年和2023財年向我們收取的總費用。上述所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。
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| 費用類型 | 2024 財年 | | 2023 財年 |
審計費用 (1) | 2,300,590 美元 | | 1,487,000 美元 |
審計相關費用 (2) | 682,329 美元 | | — | |
税收費用 (3) | 18,442 美元 | | — |
| 所有其他費用 | — | | — |
| 總計 | 3,001,361 美元 | | 1,487,000 美元 |
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| (1) | 包括與財務報表審計、季度審查、註冊報表和法定審計相關的費用。 |
| (2) | 包括與併購盡職調查服務相關的費用。 |
| (3) | 包括與一般税務諮詢相關的費用。 |
預批准政策
審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。實際賬單金額如果超過任何估計金額，則由審計委員會定期審查和批准。根據本政策，審計委員會預先批准了德勤在2024財年提供的所有服務。
審計委員會已確定，德勤提供的審計服務以外的服務符合維護首席會計師的獨立性。
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審計委員會報告
根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，審計委員會由獨立董事組成。在本報告獲得批准時，審計委員會的成員是理查德·沃爾福德先生、蒂芙尼·丹尼爾女士和洛裏·基思女士。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
審計委員會的職責是代表董事會監督e.l.f. Beauty的財務報告流程。e.l.f. Beauty 的管理層對 e.l.f. Beauty 的財務報表以及 e.l.f. Beauty 的財務報告流程和原則、內部控制和披露控制負有主要責任。獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）制定的標準，對e.l.f. Beauty的財務報表以及e.l.f. Beauty對財務報告的內部控制的有效性進行審計。
在此背景下，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了e.l.f. Beauty截至2024年3月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立審計師討論了PCAOB和SEC需要討論的事項。
此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的書面披露和獨立審計師的信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與審計師討論了他們獨立於e.l.f. Beauty 的獨立性。審計委員會還考慮了獨立審計師向e.l.f. Beauty提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。
根據上述報告和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入e.l.f. Beauty截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會
•理查德·沃爾福德，主席
•蒂芙尼丹尼爾
•洛裏·基思
審計委員會的報告不會被視為 “徵求材料” 或以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式將此類信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非e.l.f. Beauty以提及方式將其納入該文件中。
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附加信息
有關虛擬會議的重要信息
2024 年年會將僅以虛擬方式在線舉行。2024年年會沒有實際地點。
要參加 2024 年年會，請於 2024 年 8 月 22 日訪問 Meetnow.global/m2v25ay。
截至2024年7月1日的登記股東和截至2024年7月1日我們普通股的受益所有人可以在2024年年會上出席、參與和通過在線投票進行投票。報名和參加2024年年會的説明詳述如下。嘉賓和其他股東可以通過訪問虛擬會議網站並以嘉賓身份參加2024年年會——但是，來賓可能沒有機會在2024年年會上提問。
登記在冊的股東
如果截至2024年7月1日，您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理商Computershare, Inc.（“Computershare”）註冊的，則您是登記在冊的股東。截至2024年7月1日登記在冊的股東無需註冊即可參加2024年年會或通過在線投票進行投票。您的個人控制號碼包含在您的代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中，您需要在虛擬會議上參與或通過在線投票進行投票。
受益所有人
如果截至2024年7月1日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織、受託人或被提名人（在本委託書中通常稱為 “經紀人”）的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。
自2024年7月1日起，受益所有人如果希望參加2024年年會或通過在線投票進行投票，則必須提前註冊（並獲得個人控制號）。
要註冊2024年年會並獲得您的個人控制號碼，您必須首先從經紀人處獲得 “合法代理人” ——按照投票説明表中的説明進行操作或聯繫您的經紀人申請合法代理。您收到的與2024年年會有關的投票指示表不是合法代理人。請注意，向經紀人申請合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，並且只有當您在2024年年會上通過在線投票進行投票時，您的股票才會出現在提案中。
您必須向Computershare提交您的法定代理人，證明您自2024年7月1日起對我們普通股的所有權，以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在 2024 年 8 月 20 日之前收到。Computershare 收到您的註冊信息後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
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2024年年會的註冊申請應按以下方式發送至Computershare：
•通過電子郵件。將您的經紀人的電子郵件（或附上您的合法代理人的圖片，顯示您截至2024年7月1日對我們普通股的所有權）轉發至 legalproxy@computershare.com。請同時註明您的姓名和電子郵件地址。
•通過郵件。將您的法定代理副本發送至：
計算機共享
e.l.f. Beauty 法律代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001
其他需要考慮的事項
除年度股東大會通知和本委託書中列出的提案外，我們的董事會目前不打算在2024年年會之前提出任何其他業務，並且除年度股東大會通知和本委託書中列出的內容外，不知道還有其他事項要在2024年年會之前提出。如果在2024年年會之前有任何其他業務可以正常進行，則每位在代理卡中被指定為代理持有人的人都將根據自己的最佳判斷對任何此類業務進行投票。
不以引用方式納入
在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們會向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本委託書中包含的審計委員會報告和薪酬委員會報告未以提及方式納入向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，不被視為 “徵集材料”，也不被視為 “向美國證券交易委員會” “提交”，除非我們特別以引用方式將任何此類材料納入其他文件中。此外，此處引用的我們的影響報告未以引用方式納入本委託書或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
此外，我們在本委託書中加入了某些網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文字參考，這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。
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年度報告
我們鼓勵股東閲讀我們的2024財年年度報告（“2024年年度報告”），瞭解我們在2024財年的業績。我們的2024年年度報告已在www.eDocumentview.com/ELF上向股東公佈，並已發佈在我們的投資者關係網站investor.elfbeauty.com/stock-and-financial/latest-annual-report和proxy-stock-and-financial/l
應任何股東的書面要求，我們將免費提供2024年年度報告的副本（包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物）。如需索取2024年年度報告，請致函我們的投資者關係部門，地址為：
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招標費用
代理人是代表我們的董事會徵求的，我們將支付代理招標過程的費用。代理人可以通過郵件、互聯網、電話、個人聯繫方式、電子郵件、其他電子通信渠道或其他方式索取，也可以由董事、高級管理人員和員工索取。我們的董事、高級管理人員或其他僱員不會因招募代理人而獲得額外報酬。
我們還將要求經紀人和受託人自記錄之日起將代理材料轉發給我們股票的受益所有人，並將根據慣例向他們償還轉發代理材料的費用。
共享相同地址的股東
由於登記在冊的股東人數和實施成本很少，我們不再提供代理材料的 “住户”。每位登記在冊的股東，無論該登記在冊的股東的地址和姓氏是否與另一名登記在冊的股東相同，都將收到代理材料的互聯網可用性通知，或者（如果要求）一份我們的代理材料副本。
如果您是股票的受益所有人，並且與其他受益所有人共享地址，則允許您的經紀人向您的地址交付一份我們的代理材料副本，除非您另行要求經紀人提供單獨的副本。
關於非公認會計準則財務指標的説明
本委託書提及非公認會計準則指標，包括調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後淨收益。我們之所以提出這些非公認會計準則指標，是因為我們的管理層將其用作評估經營業績的補充指標，並認為它們有助於投資者、證券分析師和其他利益相關方評估我們的業績。本委託書中包含的非公認會計準則指標不是公認會計原則下財務業績的衡量標準，不應將其視為根據公認會計原則得出的業績衡量標準的替代方案。此外，不應將這些非公認會計準則指標解釋為推斷我們的未來
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結果將不受異常或非經常性項目的影響。這些非公認會計準則指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮此類衡量標準，也不應將其作為分析根據公認會計原則報告的結果的替代品。由於計算方法不同，我們對這些非公認會計準則指標的定義和計算不一定與其他公司使用的其他類似標題的指標相似。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括與股票薪酬、股權投資減值、債務清償損失以及其他非現金和非經常性項目相關的支出或收入。此類其他非現金或非經常性項目包括與雲應用程序相關的內部使用軟件成本的攤銷、與收購Naturium相關的成本以及雲計算ERP的實施成本。
調整後的淨收益不包括與股票薪酬、其他非經常性項目、股權投資減值、債務清償損失、收購無形資產攤銷以及上述調整的税收影響相關的支出或收入。此類其他非經常性項目包括其他非經常性雲計算ERP實施成本以及與收購Naturium相關的成本。
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問題和答案
為什麼我收到了有關互聯網上代理材料可用性的通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問權限。
2024年7月12日左右，我們將向截至2024年7月1日的登記股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，指導股東訪問一個網站，在該網站上他們可以訪問代理材料並查看有關如何通過互聯網對股票進行投票的説明。
如果您僅收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望收到代理材料的紙質副本，請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明要求將紙質副本郵寄給您。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少2024年年會對環境的影響。
代理材料是幹什麼用的？
這些代理材料是在我們的董事會為2024年8月22日太平洋時間上午8點30分虛擬舉行的2024年年會徵集代理人時向您提供的。
如果我收到不止一份關於代理材料的互聯網可用性通知或多套代理材料，這意味着什麼？
如果您收到不止一份代理材料的互聯網可用性通知或一組代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份《代理材料互聯網可用性通知》或每套代理材料中的投票説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。
如何通過互聯網訪問代理材料？
代理材料可在 www.eDocumentview.com/ELF 上查閲。
代理材料中包含哪些信息？
本委託書中包含的信息涉及董事選舉和將在2024年年會上進行表決的其他提案、投票程序、董事和我們的指定執行官的薪酬以及某些其他必要信息。代理材料還包括我們的2024年年度報告。
2024 年年會有實際地點嗎？
沒有。2024 年年會將僅以虛擬方式在線舉行。要參加 2024 年年會，請於 2024 年 8 月 22 日訪問 Meetnow.global/m2v25ay。
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有關如何註冊和參加 2024 年年會的更多信息，請參閲 “其他信息——有關虛擬會議的重要信息” 標題下。
誰可以參加 2024 年年會？
截至2024年7月1日的所有登記股東、截至2024年7月1日的股份受益所有人、這些股東的有效代理人持有人以及我們邀請的其他人員均可參加2024年年會。
如果截至2024年7月1日，您的股票是直接以您的名義向我們的普通股過户代理Computershare註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。
如果截至2024年7月1日，您的股票不是以您的名義持有的，而是以經紀人的賬户持有的，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，持有您賬户的經紀人被視為在2024年年會上投票的登記股東。
有關如何註冊和參加 2024 年年會的信息，請參閲 “其他信息——有關虛擬會議的重要信息” 標題下。
2024年年會正在對哪些提案進行表決？
有四項提案需要在2024年年會上進行表決：
•選舉三名二類董事（提案1）；
•批准對我們的公司註冊證書的修正案，以規定免除高級職員（提案2）。
•在諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的薪酬（提案3）；以及
•批准任命德勤為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所（提案4）。
如果在2024年年會之前適當地提出其他問題（本委託書中列出的提案除外），該怎麼辦？
我們的董事會不知道有其他事項將在2024年年會上提交，供其審議。如果在2024年年會或任何延期或休會之前適當地提出了任何其他事項，則每個在代理卡中被指定為代理持有人的人都打算根據自己的最佳判斷對這些事項進行投票。
如果被提名人無法參加競選會怎樣？
如果被提名人無法競選，我們的董事會可能會減少董事會中的董事人數，或者可以提名替代被提名人。如果指定了替代股份，則由正確執行的代理人代表的股票可能會被投票給替代被提名人。
董事會如何建議我投票？
我們的董事會一致建議您按以下方式對股票進行投票：
• “適用於” 本委託書中提名並在代理卡或投票指示表上列出的所有二類董事候選人（提案1）；
• “FOR” 批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員（提案2）；
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• “要求” 在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬（提案3）；以及
• “FOR” 批准任命德勤為我們的2025財年獨立註冊會計師事務所（提案4）。
我的投票重要嗎？
是的，你的投票很重要。
我們需要獲得股東批准才能選舉第二類董事和其他重要事項。每股普通股有權獲得一票，每股投票的權重相同。為了使e.l.f. Beauty的提案獲得必要的股東批准，必須派出 “法定人數” 股東（有權在會議上投票的已發行和已發行股票的大部分）親自或通過代理人出席2024年年會。
如果未達到法定人數，e.l.f. Beauty必須推遲2024年年會並徵集更多代理人。這是一個昂貴而耗時的過程。
代理人投票對於我們獲得法定人數、舉行會議和完成股東投票非常重要。
我該如何投票？
您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明表中所述，通過互聯網通過代理人、電話代理人或通過郵件代理對您的股票進行投票。您也可以在2024年年會上使用在線投票進行投票。在2024年年會投票結束之前收到的所有有權投票且由正確執行的代理人代表且未被撤銷或取代的股票將根據這些代理人上指示在2024年年會上進行投票。
無論您是否計劃參加2024年年會，我們都敦促您通過代理人進行投票
互聯網，通過電話代理或使用代理卡或投票説明表來確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加2024年年會並通過投票進行投票。
根據您的股票持有方式進行的投票程序如下所述。
登記在冊的股東
•要通過互聯網通過代理投票，請訪問 www.envisionreports.com/elf。您將被要求提供您的個人控制號碼。
•要通過電話投票，請在美國、美國領土和加拿大境內致電 1-800-652-VOTE (8683)。
•要通過郵件投票，請索取全套代理材料（如果您還沒有全套代理材料），然後只需在隨附的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入已付郵資的信封中退回。如果我們在2024年年會之前收到您正確執行的代理卡，我們將按照您的代理卡的指示對您的股票進行投票。
•要在2024年年會上通過在線投票進行投票，請參加2024年年會，並使用虛擬會議網站上的在線投票對您的股票進行投票。
股票的受益所有人
•您應該收到一份投票指示表，其中包含來自您的經紀人的投票指示，而不是我們的投票。按照投票説明表中的詳細説明進行操作，確保您的選票被計算在內。
•您也可以按照經紀人的指示，通過互聯網或電話通過代理進行投票。
•如果您想在2024年年會上通過在線投票進行投票，則必須獲得經紀人的 “合法代理人” 才能投票。關注
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投票説明表中包含説明，或聯繫您的經紀人申請 “合法代理”。您收到的與2024年年會有關的投票指示表不是合法代理人。請注意，向經紀人申請合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，並且只有當您在2024年年會上通過在線投票進行投票時，您的股票才會出現在提案中。
有關如何註冊和參加 2024 年年會的信息，請參閲 “其他信息——有關虛擬會議的重要信息” 標題下。
2024 年年會的記錄日期是什麼時候？
2024 年 7 月 1 日。
我有多少票？
對於每個有待表決的事項，每位普通股持有人有權對自2024年7月1日起持有的每股普通股進行一次投票。
誰有權投票？
自2024年7月1日起，股東有權對在2024年年會上正確提交的所有項目進行投票。2024年7月1日，我們的普通股發行並流通了56,387,389股，有權投票。每位股東都有權對2024年7月1日持有的每股普通股進行一票投票。
誰可以在2024年年會上通過在線投票進行投票？
截至2024年7月1日登記在冊的股東可以在2024年年會上通過在線投票進行投票。
如果您通過經紀人持有股票，則不得在2024年年度投票中通過在線投票對股票進行投票
除非您提供經紀人的合法代理，否則會面。
按照投票説明表中的説明進行操作，或聯繫您的經紀人申請合法代理。您收到的與2024年年會有關的投票指示表不是合法代理人。請注意，向經紀人申請合法代理將撤銷您之前可能執行的任何代理投票，並且只有當您在2024年年會上通過在線投票進行投票時，您的股票才會出現在提案中。
無論您是否計劃參加2024年年會，我們都敦促您通過互聯網通過代理投票，通過電話通過代理投票，或者簽署、註明日期並返回代理卡或投票説明表，以確保您的選票被計算在內。
批准提案需要多少票？
選舉第二類董事。董事候選人將通過2024年年會上的多數票投票選出。多元投票標準意味着獲得 “贊成” 票最多的三名被提名人將當選。“拒絕” 選票和經紀人不投票不被視為為此目的投的選票，不會對被提名人的選舉產生任何影響。
對我們的公司註冊證書修正案進行投票，以規定免除官員的責任。該提案將要求有權在2024年年會上投票的公司已發行普通股的多數表決權持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與投票反對該提案具有同等效力。
就支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票。該提案將由多數票決定。這意味着，投贊成票的股票數量必須超過投反對票的股票數量，該提案才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票不是
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已考慮為此目的進行的投票，不會對該提案的表決產生任何影響。
批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。該提案將由多數票決定。這意味着，投贊成票的股票數量必須超過投反對票的股票數量，該提案才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票不被視為為此目的投的票，不會對本提案的表決產生任何影響。
誰在算選票？
我們的過户代理Computershare已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票，並被任命為選舉檢查員。
什麼是 “經紀人不投票”？
如果您是股票的受益所有人，並且您的股票由您的經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。
如果沒有受益所有人的指示，不允許經紀人就該問題進行投票，並且沒有給出指示，則經紀人不投票。計算經紀人的非投票數是為了確定業務交易的法定人數是否存在。
經紀人有權就 “常規” 事項對受益所有人持有的股票進行投票，而無需受益所有人的指示。但是，如果沒有受益所有人的指示，經紀人無權就 “非常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。
將在2024年年會上表決的提案分為以下幾類：
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| 提案 | 分類 |
| 1。 | 第二類董事的選舉 | 非常規 |
| 2。 | 對我們的公司註冊證書修正案進行投票，以規定可以免除官員的責任 | 非常規 |
| 3. | 關於支付給我們指定執行官的薪酬的諮詢投票 | 非常規 |
| 4。 | 批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所 | 常規 |
如果你通過經紀人以實益方式持有股票，那麼如果你想讓股票計入 “非常規” 提案，就必須投票。如果您通過經紀人實益持有股票，並且沒有指示經紀人如何對 “非常規” 提案進行投票，則不會代表您對這些提案投票。按照隨附的投票説明表中的詳細説明進行操作，確保您的選票被計算在內。
如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票：
• “給” 代理卡上列為二類董事的所有被提名人；
• “FOR” 批准我們的公司註冊證書修正案，規定可以免除高級職員；
• “用於” 在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及
• “FOR” 批准任命德勤為2025財年我們的獨立註冊會計師事務所。
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提交代理後，我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？
是的。在2024年年會行使代理權之前，您可以隨時撤銷您的委託書。
如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年年會行使代理權之前通過以下任何一種方式撤銷委託書：
•您可以通過互聯網授予後續代理；
•您可以通過電話授予後續代理；
•您可以稍後再郵寄另一張正確填寫的代理卡；
•您可以參加2024年年會並通過在線投票進行投票。僅僅參加2024年年會本身並不會撤銷您的代理人；或者
•您可以及時將撤銷代理的書面通知發送至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
只有您提交的最新有效執行的代理（通過郵件、電話或互聯網）才會被計算在內。
如果您是股票的受益所有人，並且您的股票由您的經紀人持有，則如果您想更改投票或撤銷代理人，則應按照經紀人提供的説明進行操作。
什麼是法定人數，什麼構成法定人數？
“法定人數” 是指為了在2024年年會上開展業務而必須親自或通過代理人出席的股票數量。2024年年會所需的法定人數是截至記錄日期已發行和流通並有權在2024年年會上投票的股票的多數投票權持有人親自或由代理人出席。
由於截至2024年7月1日，即記錄日期，我們的普通股已發行、流通並有權投票的56,387,389股，因此，如果總共有28,193,695股親自或通過代理人出席2024年年會，則2024年年會的法定人數將達到。如果達不到法定人數，則2024年年會主席或有權在2024年年會上投票的股東的多數表決權，無論是親自出席還是由代理人代表，都可以將2024年年會延期到其他時間或地點。
如果您是登記在冊的股東，則只有當您在2024年年會上提交有效的委託書或投票時，您的股票才會計入法定人數。如果您通過經紀人實益持有股票，則如果您的經紀人在2024年年會上提交股票代理人，則您的股票將計入法定人數，即使該代理由於您沒有投票指示而導致經紀人不投票。
“拒絕” 票、棄權票和經紀人不投票（如果有）將被計算在內，以確定是否有法定人數。
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我怎樣才能知道2024年年會的投票結果？
我們將在2024年年會期間公佈初步投票結果。最終結果將由選舉檢查員在2024年年會結束時進行統計，我們將在2024年年會之後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈此類最終結果。
德勤會出席2024年年會嗎？
德勤是我們的2024財年獨立註冊會計師事務所，其代表預計將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並回答適當的問題。
2025年年度股東大會的股東提案或董事提名何時到期？
如果股東希望考慮在2025年年度股東大會上提交提案，並將其包含在與2025年年度股東大會相關的委託書和委託書中，則該提案必須以書面形式轉交給我們的公司祕書，必須符合美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且必須在2025年3月14日之前收到。但是，如果我們在2025年8月22日之前或之後的30天以上舉行2025年年度股東大會，我們將公開披露必須在委託材料中納入股東提案的最後期限。
如果股東沒有像上面所討論的那樣在我們的委託書中包含提案，而是開始自己徵集2025年度的委託書
股東大會（包括提名個人參加董事會選舉）或提出業務供2025年年度股東大會審議，我們必須在2025年4月24日至2025年5月24日之間收到提案通知。但是，如果我們在2025年8月22日超過30天或之後超過60天舉行2025年年度股東大會，則我們必須不遲於2025年年度股東大會日期的前90天收到提案通知，如果更晚，則在我們首次公開披露2025年年度股東大會日期之後的第10天收到提案通知。任何此類提案都必須符合我們的章程的要求，其中包含有關提前通知股東提案的額外要求。
提案和通知應以書面形式提交至：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：公司祕書
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
如果我的問題沒有在這裏列出怎麼辦？
如果您的問題未在此處列出，請通過以下方式聯繫我們的投資者關係部門：
e.l.f. Beauty, Inc.
收件人：投資者關係
第 10 街 570 號
加利福尼亞州奧克蘭 94607
ir@elfbeauty.com
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附件 A
GAAP 與非 GAAP 對賬表
GAAP淨收益與非GAAP調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 財年 | 2023 財年 | 2022 財年 |
| 淨收入 | 127,663 美元 | 61,530 美元 | 21,770 美元 |
| 利息支出，淨額 | 7,023 | | 2,018 | | 2,441 | |
| 所得税條款 | 13,327 | | 2,544 | | 3,661 | |
| 折舊和攤銷 | 30,167 | | 18,016 | | 22,403 | |
| EBITDA | 178,180 美元 | 84,108 美元 | 50,275 美元 |
重組費用 (1) | — | — | 50 | |
| 基於股票的薪酬 | 40,625 | | 29,117 | | 19,646 | |
股權投資減值 (2) | 2,875 | | — | — |
債務清償損失 (3) | — | 176 | | 460 | |
其他非現金和非經常性項目 (4) | 13,061 | 3,380 | 4,256 |
| 調整後 EBITDA | 234,741 美元 | 116,781 美元 | 74,687 美元 |
| | | | | |
| (1) | 截至2022年3月31日的十二個月中，重組費用與公司製造工廠的關閉有關，包括資產減值、工廠手頭多餘庫存的處置、製造員工的解僱和轉租收入。 |
| (2) | 代表截至2024年3月31日的十二個月中記錄的股權投資減值。 |
| (3) | 債務清償損失包括註銷現有債務發行成本和與修訂後的信貸協議相關的某些費用。 |
| (4) | 代表其他非現金或非經常性項目，包括與雲應用程序相關的內部使用軟件成本的攤銷、法律和解、開發公司品牌Keys Soulcare的上市前成本、與收購Naturium相關的成本、與併購盡職調查相關的第三方成本以及雲計算ERP實施成本。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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GAAP淨收益與非GAAP調整後淨收益的對賬（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024 財年 | 2023 財年 | 2022 財年 |
| 淨收入 | 127,663 美元 | 61,530 美元 | 21,770 美元 |
重組費用 (1) | — | — | 50 | |
| 基於股票的薪酬 | 40,625 | 29,117 | 19,646 |
其他非現金和非經常性項目 (2) | 8,041 | — | 2,765 |
股權投資減值 (3) | 2,875 | — | — |
債務清償損失 (4) | — | 176 | 460 |
收購的無形資產的攤銷 (5) | 15,047 | 8,122 | 8,123 |
税收影響 (6) | (10,485) | | (7,132) | | (7,596) | |
| 調整後淨收益 | 183,766 美元 | 91,813 美元 | 45,218 美元 |
| | | | | |
| (1) | 截至2022年3月31日的十二個月中，重組費用與公司製造工廠的關閉有關，包括資產減值、工廠手頭多餘庫存的處置、製造員工的解僱和轉租收入。 |
| (2) | 代表其他非現金或非經常性項目，包括與雲應用程序相關的內部使用軟件成本的攤銷、法律和解、開發公司品牌Keys Soulcare的上市前成本、與收購Naturium相關的成本、與併購盡職調查相關的第三方成本以及雲計算ERP實施成本。 |
| (3) | 代表截至2024年3月31日的十二個月中記錄的股權投資減值。 |
| (4) | 債務清償損失包括註銷現有債務發行成本和與修訂後的信貸協議相關的某些費用。 |
| (5) | 代表收購的無形資產（包括客户關係和商標）的攤銷費用。 |
| (6) | 表示上述調整的税收影響。 |
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附件 B
擬議的官員免責修正案
第十二條
第 1 節在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，儘管存在該法或將來可能進行修訂，但公司的高級管理人員不得因違反高管信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在本第十二條的股東批准後對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則將在修訂後的特拉華州通用公司法允許的最大範圍內自動取消或限制公司高管的責任，無需採取進一步行動。
第 2 節。對本第十二條的任何修正或廢除，或以修正案方式通過本公司註冊證書中任何與本第十二條不一致的條款，均不得消除或減少本第十二條對在該修正或廢除或通過不一致條款之前發生或產生的任何事項或產生或產生的任何行動或程序的影響。
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