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華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節 1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 7 月 12 日（2024 年 7 月 11 日）

康菲石油公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

925 N. Eldridge Parkway德克薩斯州休斯頓 77079

（地址 主要行政辦公室和郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(281) 293-1000

如果出現以下情況，請勾選以下相應的複選框 8-k 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何一項的申報義務 規定：

x 書面 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行通信

§ 拉客 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條提交的材料

§ 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信

已註冊證券 根據該法第12 (b) 條：

用複選標記指明註冊人是否是新興用户 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則 120億2》中定義的成長型公司 1934年《證券交易法》（本章第2401.2億.2節）。

新興增長 公司 §

如果是新興的 成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

項目 8.01 其他活動。

正如先前披露的那樣，2024年5月28日，特拉華州康菲石油公司 公司（“康菲石油公司”）與馬拉鬆簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） 特拉華州的一家公司石油公司（“馬拉鬆”）和特拉華州的一家全資公司 Puma Merger Sub Corp. 康菲石油公司（“Merger Sub”）的子公司。根據合併協議中規定的條款和條件， Merger Sub 將與馬拉鬆合併併入馬拉鬆（“合併”），Marathon 作為全資子公司在合併中倖存下來 康菲石油公司的。

2024 年 7 月 11 日，康菲石油公司和馬拉鬆分別獲得了 要求聯邦貿易委員會（“FTC”）提供更多信息和文件材料（“第二次請求”） 與聯邦貿易委員會對合並的審查有關。第二項請求的效果是延長該請求規定的等待期 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”），有效期至康菲石油公司每出臺30天后 馬拉鬆基本上遵守了向其發出的第二份要求，除非聯邦貿易委員會提前終止該期限。完成 合併仍受《高鐵法》規定的等待期到期或終止以及滿足或豁免的約束 合併協議中規定的其他成交條件。

康菲石油公司和馬拉鬆繼續與... 進行建設性合作 聯邦貿易委員會正在對合並進行審查，並繼續預計合併將在2024年第四季度完成，前提是 滿足合併協議中的成交條件，包括獲得所需的監管部門批准和Marathon的批准 股東們。

前瞻性陳述

該通信包括 “前瞻性陳述” 根據聯邦證券法的定義。除歷史事實陳述以外的所有陳述均包括在內或以引用方式納入 在本信函中，除其他外，包括有關康菲石油公司之間擬議業務合併交易的聲明 和馬拉鬆、未來的活動、計劃和預期的運營結果、業務戰略、擬議的預期收益 交易，擬議交易對合並後公司業務以及未來財務和運營的預期影響 結果、擬議交易的預期協同效應金額和時機、擬議交易的預計截止日期 康菲石油或馬拉鬆運營或經營業績的其他方面均為前瞻性陳述。文字和 諸如 “野心”、“預測”、“估計”、“相信”、“預算” 等短語 “繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “尋找”、“應該”、“將”、“會”、“期望”、“目標”、“預測”， “預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力”、“目標” 還有其他類似的詞語可以用來識別前瞻性陳述。但是，缺少這些詞並不意味着 陳述不是前瞻性的。在任何前瞻性陳述中，康菲石油公司或馬拉鬆表達了期望或信念 至於未來的結果，這種期望或信念是本着誠意表達的，並且在當時被認為是合理的 發表了聲明。但是，這些陳述並不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和其他方面 康菲石油公司或馬拉鬆無法控制的因素。因此，實際結果和結果可能與實際結果存在重大差異 在前瞻性陳述中表達或預測。

以下重要因素和 除其他外，不確定性可能導致實際結果或事件與前瞻性中描述的結果或事件存在重大差異 聲明：康菲石油公司有能力成功整合馬拉鬆的業務和技術，這可能會導致 在合併後的公司中，運營效率和效率不如預期；預期收益和協同效應的風險 擬議交易可能無法按時完全實現，或者根本無法實現；康菲石油公司或馬拉鬆面臨的風險 無法留住和僱用關鍵人員；與 Marathon 獲得其批准的能力相關的風險 股東必須完成擬議交易和擬議交易的完成時間，包括 交易條件得不到及時或根本不滿足的風險，或者交易未能滿足的風險 因任何其他原因關閉或按預期條款關閉，包括預期的税收待遇（以及 康菲石油公司的股票回購計劃的增加，此類增長的目的不在於超過該公司發行的股票 交易）；擬議交易可能需要的任何監管部門批准、同意或授權的風險是 未獲得或是在意料之外的條件下獲得的；任何事件的發生、變更或其他 可能導致擬議交易終止的情況；意想不到的困難、責任或 與交易相關的支出；擬議交易的公告、待定或完成對交易的影響 各方的業務關係和一般業務運營；提議的公告或待決的效力 雙方普通股價格的交易以及康菲石油公司長期價值的不確定性或 馬拉鬆的普通股；擬議交易擾亂康菲石油公司當前計劃和運營的風險或 馬拉鬆及其各自的管理團隊以及由此在招聘或留住員工方面可能遇到的困難 擬議的交易；評級機構的行動以及康菲石油公司和馬拉鬆的短期和長期准入能力 及時、負擔得起的債務市場；大宗商品價格的變化，包括相對價格的長期下跌 達到歷史或未來的預期水平；需求、供應、價格、差異或其他市場的全球和區域變化 影響石油和天然氣的情況，包括任何持續的軍事衝突造成的變化，包括烏克蘭的衝突 和中東，以及全球應對此類衝突、設施和基礎設施安全威脅或來自公眾的安全威脅 健康危機或實施或取消原油生產配額或其他可能實施的行動 石油輸出國組織和其他生產國以及由此產生的公司或第三方行動 對此類變化的反應；流動性不足或其他可能影響康菲石油公司回購能力的因素 股票並申報和支付股息，以使康菲石油暫停其股票回購計劃，減少、暫停或全部股息 取消未來的股息支付，無論是可變的還是固定的；預期的石油和天然氣儲量水平的變化或 生產；現有和未來石油和天然氣在實現預期儲量或產量方面可能出現故障或延遲 開發，包括由於作業危險、鑽探風險或勘探活動失敗而導致的發展；意外的成本增加， 建造、維護或改造公司設施方面的通貨膨脹壓力或技術困難；立法和 應對全球氣候變化或其他環境問題的監管舉措；公共衞生危機，包括流行病 （例如 COVID-19）和流行病及任何影響或相關的公司或政府政策或行動；投資和發展 競爭能源或替代能源；康菲石油公司當前或未來的交付可能出現故障或延遲 低碳戰略，包括康菲石油公司無法開發新技術；中斷或中斷的影響 康菲石油公司或馬拉鬆石油和天然氣生產的運輸；國際貨幣狀況和 匯率波動；國際貿易關係或政府政策的變化，包括強加價格 上限，或對中使用的任何材料或產品（例如鋁和鋼）徵收貿易限制或關税 康菲石油公司或馬拉鬆公司業務的運營，包括因任何持續的軍事行動而實施的任何制裁 衝突，包括烏克蘭和中東的衝突；康菲石油公司在到期時收取款項的能力， 包括康菲石油公司向委內瑞拉政府或PDVSA收款的能力；康菲石油公司的能力 按時完成任何其他已宣佈的或任何其他未來的處置或收購（如果有的話）；監管機構的可能性 任何其他已宣佈的或任何未來的處置或任何其他收購的批准將不會及時獲得批准，前提是 全部，或者此類批准可能需要修改這些交易的條款或康菲石油公司的剩餘業務； 任何已宣佈或將來的處置或其他收購導致的業務中斷，包括管理人員轉移 時間和注意力；以這種方式使用康菲石油公司宣佈的或任何未來處置的淨收益的能力 以及預計的時間框架（如果有的話）；根據現有或未來的環境法規採取補救行動的潛在責任； 未決或未來訴訟產生的潛在責任；石油和天然氣行業競爭和整合的影響 工業；獲得資本或保險的機會有限，或者與流動性不足相關的資本或保險成本顯著增加，或 國內或國際金融市場的不確定性或投資者情緒；一般國內和國際經濟 以及政治狀況或事態發展，包括任何正在進行的軍事衝突的結果，包括烏克蘭的衝突 和中東；適用於康菲石油公司的財政制度或税收、環境和其他法律的變化；或 馬拉鬆的業務；事故、特殊天氣事件、內亂、政治事件造成的中斷， 戰爭、恐怖主義、網絡安全威脅或信息技術故障、限制或中斷；以及其他經濟、商業， 一般而言，影響康菲石油公司或馬拉鬆業務的競爭和/或監管因素，如其所述 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。表格S-4上的註冊聲明和 向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書描述了與擬議交易相關的其他風險。 儘管此處列出的因素清單是，而S-4表格的註冊聲明中列出的因素清單以及 初步委託書/招股説明書被視為代表性，任何此類清單均不應被視為完整的聲明 所有潛在的風險和不確定性。有關可能導致實際結果差異的其他因素的更多信息 從前瞻性陳述中描述的內容來看，請參閲康菲石油公司和馬拉鬆的陳述 相應的定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件，包括康菲石油公司中包含的風險因素以及 馬拉鬆最新的10-Q表季度報告和10-k表年度報告。前瞻性陳述 代表當前的預期，本質上是不確定的，僅截至本文發佈之日（或，如果適用，即日期）作出 在這樣的聲明中指出）。除非法律要求，否則康菲石油公司和馬拉鬆均不承擔或承擔任何義務 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是為了反映後續事件或情況，或 否則。

不得提出要約或邀請

本信函的目的不是和 不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成任何投票的邀請 或批准，在任何非法要約、招攬或出售證券的司法管轄區，也不得出售任何證券 在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前。不得發行證券，除非 通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書。

有關合並的其他信息 以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易, 康菲石油公司已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括馬拉鬆的初步委託書 這也構成了擬議交易中擬發行的康菲石油公司普通股的初步招股説明書。康菲石油各家 馬拉鬆還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。此通信不可替代 獲取最終委託書/招股説明書或註冊聲明或康菲石油公司或馬拉鬆可能提交的任何其他文件 與美國證券交易委員會合作。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給Marathon的股東。投資者們 並敦促證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和任何其他可能的相關文件 向美國證券交易委員會提交，以及對這些文件的任何修正或補充，如果變成，請仔細而完整地提交給美國證券交易委員會 可用，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將 能夠免費獲得註冊聲明和最終委託書/招股説明書（如果有）的副本以及其他 包含有關康菲石油公司、馬拉鬆公司和擬議交易的重要信息的文件，這些文件一旦提交 通過美國證券交易委員會維護的網站與美國證券交易委員會聯繫 www.sec.gov。康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本 將在康菲石油公司的網站上免費提供，網址為 www.conocophillips.com 或者聯繫康菲石油公司 投資者關係部發送電子郵件至 investor.relations@conocophillips.com 或致電 281-293-5000。已提交文件的副本 Marathon 的 Weith the SEC 將在 Marathon 的網站上免費提供，網址為 www.ir.marathonoil.com 或者通過聯繫 馬拉鬆比賽時間為713-629-6600。

招標參與者

康菲石油公司， 馬拉鬆及其各自的某些董事和執行官可能被視為代理人招募的參與者 關於擬議的交易。有關康菲石油公司董事和執行官的信息載於 (i) 康菲石油公司的 其2024年年度股東大會的委託書，標題為 “高管薪酬”，“項目1：選舉” 董事及董事履歷”（包括 “關聯方交易” 和 “董事薪酬”）， “薪酬討論與分析”、“高管薪酬表” 和 “股票所有權”，其中 已於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告，包括 標題 “第 10 項。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”， “第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務” 和 “項目” 13。某些關係和相關交易以及董事獨立性”，於2月15日向美國證券交易委員會提交， 2024 年，可通過 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 獲得 自康菲石油公司規定的金額以來，其董事或執行官持有的康菲石油公司證券的程度發生了變化 其2024年年度股東大會的委託書，此類變更已經或將反映在初始實益表中 表格3中的證券所有權，表格4上的受益所有權變動聲明或年度變動表 向美國證券交易委員會提交的表格5中的證券實益所有權（可在EDGAR搜索結果中查閲 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165）。 有關馬拉鬆董事和執行官的信息載於（i）馬拉鬆2024年的委託聲明 年度股東大會，標題為 “提案1：董事選舉”，“董事薪酬”， “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”，“薪酬討論與分析”，“高管 薪酬” 和 “與關聯人的交易”，已於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交併可供使用 在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 馬拉鬆的年度報告 在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表中，包括 “第10項” 標題下。董事、執行官 管理人員和公司治理”，“項目11。高管薪酬”，“第12項。某些人的安全所有權 受益所有人和管理層及相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和關聯交易， 以及《董事獨立性》，該文件於 2024 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm， (iii) S-4表格上的註冊聲明，包括 “馬拉鬆石油公司董事和高管的利益” 標題下的註冊聲明 合併中的高管”、“馬拉鬆石油股票獎勵的待遇”、“馬拉鬆石油公司高管變動 控制遣散費福利計劃”、“2024 年年度現金獎勵”、“保留計劃”、“其他薪酬 事項”、“與合併相關的薪酬”、“與康菲石油公司的潛在僱傭安排”、“賠償” 和保險”，以及初步的 “馬拉鬆石油的某些受益所有人和管理層/董事的股份所有權” 構成其一部分的委託書/招股説明書，由康菲石油於2024年6月25日向美國證券交易委員會提交併可供查閲 在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm 和 (iv) 以馬拉鬆的持股量為限 自初步委託書/招股説明書中規定的金額以來，其董事或執行官的證券發生了變化， 此類變更已經或將反映在表格3的證券實益所有權初始聲明變更聲明中 在表格4中的受益所有權中，或表格5上的證券受益所有權變動年度報表中，提交給 美國證券交易委員會（可在埃德加搜索結果中查閲 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778）。

有關參與者的其他信息 在代理請求中，將包含通過持有證券或其他方式對其直接和間接權益的描述 在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的委託書/招股説明書和其他相關材料中，當此類材料時 變為可用。投資者在進行任何投票之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書發佈後，或 投資決策。康菲石油公司和馬拉鬆公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過以下方式免費提供 美國證券交易委員會維護的網站位於 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將是 可在康菲石油公司的網站上免費獲得 www.conocophillips.com/ 而馬拉鬆提交的文件將可用 在 Marathon 的網站上免費獲得 www.ir.marathonoil.com/。

簽名

根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

2024 年 7 月 12 日