展示5.1

2024年2月12日

Lottery.com Inc.

20808 State Highway 71

Spicewood，TX 78669

女士們，先生們：

我們作為特別顧問，根據美國1933年修正案《證券法》（以下簡稱“證券法”）向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交了一份S-3表單註冊報告（以下簡稱“註冊聲明”），該報告涉及註冊和發行的證券總額為1億美元，這些證券可以是發行最多2000萬股面值為0.001美元的公司普通股（以下簡稱“普通股”），也可以是自此後不時由售出股東以及其合法受讓人（以下簡稱“售出股東”）提出的：(a) 面值為1,055,438股普通股（b) 面值為2,197,709股普通股，可按照一定規則轉換為特定可轉換的認購票據(c) 面值為1,092,259股普通股的認股權證（以下統稱“股票”）。本聲明所使用的首字母大寫術語，在未經定義的情況下將按照《協議》中的定義進行涵義解釋。

在下面表達的意見中，我們考察了註冊聲明、標本普通股證書、某些股票購買協議、可轉換票據形式以及其他我們認為有必要或有益於我們發出這些意見所需求的文件、公司記錄、公司高管證明書和其他文件。在我們的考察中，我們假定所有簽名都是真實的，每個自然人具有法律能力和能力，提交給我們的原件文檔的真實性和我們所提交的複製品文檔與原件文檔的一致性。對於任何關於這些意見的重要事實，我們依此信賴公司高管和其他代表所做的聲明和陳述，但未獨立調查這些陳述和陳述的可信度。

基於上述情況並依賴於其，以及在此所規定的假設、例外情況、限制情況和限制條件下，我們認為：這些股票已獲得授權，當公司根據招股書和協議的規定出售並交付購買價格時，這些股票將被有效發行，完全足額支付並且不可要求進一步償付款項。

上述觀點須遵守以下除外、限制、限定和假設:

A.我們不對除美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律問題發表意見。我們不承擔在將來該等法律或解釋於該等事實發生變更時修訂或補充此意見的義務。

B.上述意見各自受制於(i)任何破產、無力償還、重組、停止、安排或類似法律對債權人權利和救濟措施的影響，包括與欺詐性轉移或有利轉移有關的法定或其他法律的影響，以及(ii)公平性原則，包括重要性、合理性、誠信和公平交易理念以及無論是在法律程序還是在法律上被認為是可執行的某些性能、禁令救濟或其他平衡的救濟可能無法使用的情況。

C.我們不對（i）任何對債權人的賒賬、無力償還、重組、停止、安排或類似法律；包括任何有關欺詐性轉移或優先轉移的法定或其他法律的影響以及（ii）任何有關賠償、豁免或貢獻的規定的有效性發表意見，因為此類規定可能被視為違反公共政策或違反聯邦或州的證券法而無法實施。

我們在此同意將此意見作為第S-3號表格的附件，並同意在登記聲明下“法律事項”的標題下引用我們的公司。在給予我們的同意時，我們不認為我們屬於《證券法》第7條或其下法規規定需要他方同意的人的類別。