美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格S-3
註冊申報
根據.
《證券法》
LOTTERY.COM INC。
（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）
| 特拉華州 | 7372 | 81-1996183 | ||
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（主要標準工業 分類代碼編號) |
（國税局僱主 108 Gateway Blvd |
20808州際公路71號西，B單元
斯皮斯伍德，德克薩斯州78669
(737)309-4500
(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))
馬修·麥克加漢
首席執行官
20808州際公路71號西，B單元
斯皮斯伍德，德克薩斯州78669
電話：(737) 309-4500
服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）
副本寄送至：
理查德·卡特律師
卡特法律集團PC
6575 West Loop South
貝萊爾，TX 77401
電話：(713) 888-0040
擬議銷售給公眾的大致開始日期：在本註冊聲明生效日期之後，不時進行。
如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐
如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒
如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐
如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據I.D.一般説明書或根據證券法規則462(e)規定的將於提交委員會後生效的註冊聲明的補充生效申報書，請勾選下列選項。☐
如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐
在交易所第12b-2條的“大型加速掛牌公司”，“加速掛牌公司”，“小型掛牌 公司”和“新興成長公司”的定義中，勾選標記指明註冊人是大型加速掛牌公司、加速掛牌公司、 小型報告公司或新興成長公司。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 小型報告公司 | ☒ | |
| 新興成長公司 | ☒ |
如果一家以美國通用會計準則準備財務報表的新興增長公司，表示根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則不使用擴展過渡期遵守，則通過選中複選框表明。
發行人在需要的日期或日期修訂本註冊聲明，直到發行人提交進一步通過專門説明本註解註冊申報書將按照美國1933年證券法第8(a)條修正案的規定在有效日期之前延遲，或直到該證券交易委員會根據上述第8(a)條規定採取行動使本註解註冊聲明之後生效。
這裏包含的信息可能會更改或修訂。已向SEC提交有關這些證券的註冊聲明。這些證券在註冊聲明生效前可能不得銷售，也可能不接受買方的要約。本招股説明書不構成出售或發出購買要約，也不得在任何非法銷售的司法管轄區內出售這些證券。
SUBJECT TO COMPLETION，DATED 2024年2月12日
初步招股説明書
LOTTERY.COM INC。
業務主要涉及
1億美元的公司證券
公司普通股的4,345,404股是由賣方股東直接持有或行使認股權或轉換可轉換的可轉換票據所註冊。請使用moomoo賬户查看此功能。
股東或直接行使認股權或轉換可轉換票據。
可轉換的 期票
彩票股Inc.有時可能會提供和出售普通股票，優先股，代表優先股的託管股份，債務證券，權證，購買合同或一種或多種發行總額達1億美元以上的本文所述證券中的一種或多種發行；（1）公司發行不超過2,000萬股普通股，每股票面價值為0.001美元的普通股；和（2）本文所述的出售股東，或其被許可的受讓人，由公司發行的普通股股本中的出售股東，（a）普通股股份，包括（i）已在2023年和2024年進行的私募股票發行中發行的219,7706股已發行的普通股和（ii）私募認股權行使後可發行的1,092,260股普通股；和(b)由公司的某些高管，董事，僱員和顧問持有的1,055,438股。
我們所註冊的的證券並不意味着我們或出售方股東將發行，提供或銷售任何證券。我們和出售方股東可以以不同的方式和不同的價格銷售本文所述的證券。有關我們和出售方股東如何銷售證券的更多信息，請參見“分銷計劃”一節。此外，根據發行説明書“資本股份描述”的規定，其中某些註冊的證券可能受到歸屬和/或轉讓限制，這可能會阻止出售方股東在註冊聲明生效後出售或出售這些證券。
我們將從發行和銷售我們的普通股，優先股，代表優先股的託管股份，債務證券，權證，購買合同或單位中獲得收益。我們將不會從根據本説明書出售的普通股和權證中獲得任何收益，除非這些權證以現金行使。
我們的普通股在納斯達克股票市場LLC上以“LTRY”和“LTRYW”符號上市。2024年2月9日，我們的普通股收盤價為每股2.30美元。
投資我們的證券涉及風險。請查看本招股説明書第3頁開始的“風險因素”和任何適用招股書補充的類似部分，瞭解您在投資我們的證券前應考慮的因素。
投資我們的證券涉及高風險。請仔細查閲本招股説明書第3頁開始的“風險和不確定性”下列明顯的風險和不確定性，以及本説明書的任何修改或補充的類似標題。風險因素投資我們的證券涉及高風險。請仔細查閲本招股説明書第3頁開始的“風險和不確定性”下列明顯的風險和不確定性，以及本説明書的任何修改或補充的類似標題。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性做出評價。任何反説的陳述都是犯罪行為。
本招股説明書的日期是2024年2月12日。
目錄
| 某些定義的術語 | 1 |
| 關於前瞻性聲明的警示註釋 | 2 |
| 招股説明書概要 | 3 |
| 風險因素 | 3 |
| 發行説明 | 8 |
| 使用資金 | 9 |
| 銷售股東 | 11 |
| 分銷計劃 | 14 |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 16 |
| 可獲取更多信息的地方 | 16 |
| 在哪裏尋找更多信息 | 17 |
| 引用-附件 | 17 |
| i |
沒有人獲得授權向您提供與本招股説明書所包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期寫在封面上。您不應當認為除了該日期之外的任何日期所包含的信息都是準確的。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，以使在美國之外的任何管轄區要求採取行動，但是不會發生本招股説明書的發行或持有或分發。您必須瞭解任何與此次發行和本招股説明書分發有關的限制。
某些定義的術語
在本文件中：“我們”、“我們的”、“我們的”、“公司”或“Lottery.com”除非另有説明或上下文另有要求，否則均指彩票股公司及其子公司。
在本文件中:
“該”董事會“董事會”是指彩票股公司董事會。
“該”規則“公司章程”是指彩票股公司通過的修訂後的公司章程。
“該”租船“”是Lottery.com，Inc採用的第二份修訂的公司章程。
“該”代碼“”指1986年修訂版的國內收入法規。
“該”普通股“”是Lottery.com，Inc的普通股，每股面值0.001美元。
“該”特拉華州公司法“”是特拉華州公司法。
“該”證券交易法“證券交易法”，指經過修改的1934年證券交易法。
“該”通用會計原則(GAAP)“”是美國公認會計原則。
“該”JOBS法案“”是2012年初創公司發展法案。
“該”Lottery.com“”是Lottery.com股份有限公司（原名為Trident Acquisitions Corp.），是一家特拉華州的公司，在完成合並之後。
“該”納斯達克資本市場“”是納斯達克全球市場。
“該”公共股東“”是公共持有的普通股股東。
“該”SEC“”是美國證券交易委員會。
“該”證券法“證券法”是指1933年頒佈的證券法以及其修正案。
| 1 |
關於前瞻性聲明的注意事項
本招股説明書包含前瞻性聲明，包括關於Lottery.com的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的聲明。前瞻性聲明出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於“ ”一節。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的聲明（包括任何基礎假設）都是前瞻性聲明。通常，前瞻性聲明通過使用“計劃”、“相信”、“期望”、“預計”、“預測”、“意圖”、“前景”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”等類似的詞語和表達方式來識別，但這些詞語出現的缺失並不意味着陳述中沒有前瞻性。分銷計劃我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。按照我們所處的風險和不確定性的假設，結果和在本招股書或在任何文檔中引用的前瞻性陳述中討論的事件可能不會發生。投資者應謹慎對待這些前瞻性陳述，它們僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考，其僅在本招股書或在文檔中通過引用作為參考的文件的日期發表時存在。我們沒有任何義務，並明確聲明不承擔任何義務，更新或更改任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。我們或代表我們行事的任何人作出的所有後續前瞻性陳述，都受到本節中所包含或所提到的警示性聲明的明確限制。前瞻性聲明基於Lottery.com管理層的當前期望，由於潛在的不確定性和環境變化及其潛在影響，因此天生存在不確定性，並且僅自其公佈之日起發生。無法保證未來的發展將是已經預期的。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性聲明所表示的實際結果或業績有很大的不同。這些風險和不確定性包括Lottery.com做出並確定在公開文件與SEC提交的公共文件中討論和識別的因素：
無法與消費者娛樂的其他形式競爭以爭取消費者的自由時間和收入; 無法吸引和留住用户; 無法成功收購和整合新業務; 無法具有利潤性地擴展到新市場; 第三方服務提供商未能執行為我們的業務運營所需的服務和保護知識產權等方面的義務; 證券的流動性和交易受限;
| ● | 不能與其他娛樂形式競爭，爭取消費者的自由時間和收入； | |
| ● | 不能吸引和留住用户； | |
| ● | 不能成功獲取和整合新的業務； | |
| ● | 不能有利可圖地擴展進入新市場； | |
| ● | 適用法規或法律變更； | |
| ● | 第三方服務提供商未能執行所需的服務和保護知識產權等方面的義務，以使我們的業務能夠運營； | |
| ● | 證券流動性和交易有限。 | |
| ● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化； | |
| ● | 其他經濟、業務和/或競爭因素可能對Lottery.com產生不利影響； | |
| ● | 操作風險； | |
| ● | 新冠疫情及地方、州和聯邦政府應對疫情的措施可能對我們的業務運營以及財務狀況和業績產生不利影響； | |
| ● | 在本招股説明書補充文件的“風險因素。 |
所述風險不是詳盡無遺的。本招股説明書的其他部分描述了可能對Lottery.com的業務、財務狀況或業績產生不利影響的附加因素。新的風險因素不時湧現，無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們的業務產生的影響，或任何因素或組合因素對實際結果可能造成的差異的範圍。前瞻性聲明並非績效保證。您不應過度依賴這些聲明，它們僅適用於此日期。所有歸因於Lottery.com或代表其行事的個人的前瞻性聲明，在其整體上被上述警示性聲明明確限定。Lottery.com無義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。風險因素本摘要從本招股説明書中選擇的信息中突出顯示，並不包含您在進行投資決策時重要的全部信息。本摘要應以包括在本招股説明書其他部分的更詳細信息為全的資格進行。在涉及我們的證券時作出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括“風險因素”、“管理討論和分析財務狀況和業績”以及本招股説明書其他地方包含的財務報表。
| 2 |
説明書摘要
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書中對“公司”、“Lottery.com”、“我們”、“我們的”、“我們”等類似術語的引用均指Lottery.com，Inc.和我們的合併附屬公司。
我們正在改變彩票玩法的方式、地點和時間。我們基於Nexus，我們的專有單租户iGaming解決方案，構建了吸引人的移動和在線技術。結合一套集成接口功能，我們使位於美國和國際上的玩家和商業合作伙伴能夠遠程購買合法認可的彩票遊戲。世界上最大的數字發佈商，包括谷歌和亞馬遜，以及粉絲和訂閲用户指望我們提供來自40多個國家的800多個彩票遊戲的引人入勝的實時結果。通過我們與WinTogether，一家註冊的501(c)(3)慈善信託的聯合，我們通過將慈善捐贈變成遊戲來在根本上改變非營利性捐贈者的激勵行為。我們一直堅持的使命是不妥協的激情創新、發展新的擁躉人羣、提供負責任和可信賴的解決方案、促進社區和慈善事業。
總體來説
無論是Lottery.com權益持有人的權利，還是Lottery.com或我們的管理的文書、管理層的獎金、數百餘萬美元的合同、服務條款以及廣泛的研究和數據支持，均可在本招股説明書的相應位置進行查看。
我們的總部地址是20808 State Hwy 71 W, Unit b, Spicewood, TX, 78669，電話號碼是(737) 309-4500。 證券的説明。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)”
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括在本摘要之後立即稱為“風險因素”的內容中突出顯示的風險和不確定性。單個或多個在該部分中描述的事件或情況的發生，單獨或結合其他事件或情況的發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。導致實際結果與前瞻性聲明中的結果實質性不同的重要因素和風險包括，但不限於以下內容：
風險因素。
業務、市場和經濟風險風險因素全球娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈，如果我們未能有效競爭，我們現有和潛在用户可能會被吸引到我們的競爭對手或競爭形式，例如電視、電影、在線遊戲和體育博彩，以及移動設備和Web應用程序上的其他娛樂和遊戲選項。如果我們的產品不能持續受歡迎，我們可能會遭受價格下降、利潤減少、市場份額下降，以及業務、財務狀況和業績受到損害。
經濟下行和政治及市場條件超出我們的控制範圍可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。
| ● | 消費者福利支出減少可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。 |
| ● | 與彩票或彩票遊戲總體上一般形式的其他媒體報道相關的負面事件或負面新聞報道，或彩票、在線遊戲或博彩形式或遊戲行業的其他負面報道，可能會對我們吸引或留存用户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。 |
| ● | 我們的增長將取決於我們吸引玩家並留住用户的能力，失去我們的用户、無法以成本效益的方式吸引新用户，或者無法有效地管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。 |
| ● | 互聯網搜索引擎推動流量到我們的B2C平臺，如果我們不能在搜索結果中顯著出現，我們的新增用户增長可能會下降，我們的業務、財務狀況和業績將受到不利影響。 |
| 3 |
| ● | 我們的增長將取決於吸引玩家和保留用户的能力，我們的用户流失，未能以成本效益的方式吸引新用户，或未能有效地管理我們的增長可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| ● | 互聯網搜索引擎將流量引導到我們的B2C平臺，如果我們未能在搜索結果中顯著出現，則我們的新用户增長可能會下降，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們面對與健康流行病和其他傳染病有關的風險，這可能會干擾我們的業務並影響我們的業績。 |
| ● | 我們面臨與企業社會責任、負責任博彩、聲譽和道德行為有關的風險。 |
一般運營風險
| ● | 移動彩票市場仍處於相對早期的增長階段，如果該市場不再增長，增長速度低於我們的預期，或者未能按我們預測的增長，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們現有和未來的產品、技術、服務和解決方案未能實現和保持廣泛的市場認可，如果我們無法跟上或適應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和不斷變化的監管要求，或者如果我們未能投資於產品和系統開發並提供吸引用户和客户的服務，我們的業務可能會受到嚴重不利影響。 |
| ● | 由於季節性和其他因素，我們的業績可能會波動，因此我們的週期性運營業績不能保證未來表現。 |
| ● | 我們可能無法抓住遊戲和彩票行業的趨勢和變化，包括由於涉及的運營成本、管理這些行業的法律和法規以及其他因素。 |
品牌和聲譽風險
| ● | 我們的業務依賴於強大的品牌和聲譽，如果我們無法發展、維護和增強我們的品牌和聲譽，包括因負面宣傳而導致的，我們的業務和業績可能會受到損害。 |
| ● | 我們的營銷努力可能無法有效地促進業務增長。 |
| ● | 如果我們未能檢測到欺詐或侵佔專有信息，包括由我們的用户、客户和員工進行的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響，並可能使我們面臨調查和訴訟。 |
| ● | 如果我們未能開發成功的產品或未能推出其他產品，或者如果我們未能做出正確的投資決策，我們可能無法吸引並保留核心用户和客户，我們的營業收入、業務、財務狀況和業績可能會下降。 |
| ● | 任何未能提供高質量用户支持的情況可能會危及我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和業績產生不利影響。 |
信息技術風險
| ● | 我們依賴於信息技術和其他系統和服務，任何故障、錯誤、缺陷或中斷我們的系統或服務的可用性可能會削弱我們的品牌和聲譽，使我們承擔法律責任、幹擾我們的業務、影響我們擴展我們的技術基礎設施的能力並不利影響我們的業績和增長前景。我們的軟件應用程序和系統以及它們所提供的第三方平臺可能包含未被發現的錯誤。 |
| ● | 儘管我們採取了安全措施，我們的信息技術和基礎設施可能會受到黑客攻擊，由於員工錯誤、瀆職或其他網絡安全風險或中斷而被破壞。任何此類破壞可能會危及我們的網絡，存儲在其中的信息可能會被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何這樣的訪問、披露或其他信息丟失可能會導致法律索賠或訴訟、侵犯保護個人信息的法律的責任、監管罰款和賠償、限制我們使用數據、幹擾我們的業務和向用户提供的服務、損害我們的聲譽和對我們的產品、服務和系統的信心，從而可能對我們的業務產生不利影響。 |
| 4 |
| ● | 因為我們維護有關我們用户的某些信息，所以我們受到美國和國際上各種隱私法的約束。我們未能遵守這些法律可能會使我們面臨罰款、訴訟，對我們的聲譽和品牌產生負面影響，任何這些可能都會影響我們的業務。 |
| ● | 互聯網和移動設備用户可用性的變化可能會對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們處於一個快速發展的行業中，如果我們無法成功地開發、市場營銷或銷售新產品或採用新的技術平臺，它可能會對我們的業務、營業收入和財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 我們可能無法適時有效地擴大和適應現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺是可訪問的，這將不利影響我們的業務、聲譽、財務狀況和業績。 |
| ● | 由於分佈式賬本科技的新穎性和未經測試性，我們的平臺可能面臨各種可預見或不可預見的風險。 |
監管和合規風險
| ● | 不能確定未來某個司法管轄區不會就我們的業務制定、修改或重新解釋法律法規，從而影響我們的收入、增加我們的法律和合規成本以及其他營業費用，或對我們現有營業或計劃中的創業板產生不利影響，所有這些可能對我們的業務、經營成果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 如果對我們的業務適用《電線法》，並確定或明確表示《電線法》適用於州際或境外彩票遊戲的傳輸，那麼當前尚未受法定或實踐限制的某些業務可能受到負面影響或被淘汰，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。 |
| ● | 如果國際博彩修正案被解釋或應用於禁止向外國傳輸，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生負面影響。 |
| ● | 我們的商業模式和經營行為可能需要在每個我們開展業務的美國司法管轄區進行更改，以解決適用法律的獨特特徵，以確保我們遵守該司法管轄區的法律。如果我們未能做到充分遵守，可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生負面影響。 |
| ● | 涉及抽獎、促銷和贈品的規則和法規因司法管轄區和國家而異，這可能會限制或取消我們在WinTogether平臺上生成收入的能力，以及我們在抽獎參與者中提高我們的品牌聲譽和認可度的能力，這都可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果。 |
| ● | 在一些司法管轄區，我們的關鍵高管、某些員工或與業務有關的其他人士可能需要獲得許可證或符合合規要求。這些個人如未能獲得所需的許可證或遵守個人監管義務，可能導致業務不符合其義務，或威脅到其取得或保持可能對我們開展業務所必需的許可證。在某些情況下，解決這種情況的方法可能需要撤換關鍵高管或員工，並強制贖回或轉讓該個人的權益證券。 |
| ● | 法院可能會認為，有關章程中關於對被認為為“不合格”或“不適當”的股東持有的股本享有贖回權的規定在一般意義上或在特定情況下無法執行。 |
| 5 |
| ● | 我們將不斷髮展內部合規程序和要求，以努力確保我們遵守與我們的活動有關的、適用於所有上市公司的法律要求，但我們無法保證它們將防止違反一項或多項法律的行為，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。 |
| ● | 我們將我們對用户、客户和司法管轄區監管機構要求的企業責任非常重視，並專注於維護一個安全和負責任的遊戲環境。如果我們未能遵守未成年人和負責任遊戲要求或任何關於這些要求的修改或補充，將對我們、我們的聲譽和品牌或我們的業務、經營成果或財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 我們受到我們所經營的美國和各國司法管轄區的反賄賂、反腐敗、經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資法律和要求的約束。涉嫌或實際違反這些法律或要求中的任何一個可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，我們獲得或保持任何政府許可證、適宜性判斷結果、註冊、許可證和批准的能力中的任何一個都可能產生負面影響，這都可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。 |
| ● | 我們受到有關處理某些金融交易（包括付款卡交易）的國內外法律的約束，即使不經意地違反這些法律也可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。 |
| ● | 税務和其他監管機構可能成功主張，我們未能正確收取或代扣預繳税款，因此可能會徵收額外的義務、罰款、處罰金或其他財務責任，這些可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響。 |
人力資本風險
| ● | 持續增長和成功將取決於我們現有和未來的員工表現，包括某些關鍵員工。招募和留住這些人對於我們的業務增長和實現商業計劃至關重要。任何關鍵高管或其他關鍵員工的流失都可能會損害我們的業務。 |
| ● | 我們的快遞人員進行非法、不當或不適當的活動，無論是在執行其僱傭職責期間還是在該期間外進行，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和經營成果產生不利影響。 |
依賴第三方風險
| ● | 我們的商業模型依賴於我們的B2C平臺與主要移動操作系統之間的持續兼容性，以及向第三方平臺分發我們的產品。如果Google Play或Apple App Store或其他移動下載網站阻止用户下載我們的應用程序，或者我們的廣告被阻止或拒絕傳遞到我們的用户，我們增長收入、盈利能力和前景的能力可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依賴於第三方供應商提供關於我們用户的驗證服務，如果這些供應商未能充分執行、提供準確的信息或與我們未能保持業務關係，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們依賴第三方支付處理器處理我們用户的付款和提款。如果我們不能管理與這樣的第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們的技術包括第三方開源軟件元件，如果我們未能遵守底層開源軟件許可證中的條款，我們的能力提供我們的業務可能會受到限制。 |
| ● | 如果我們未能在合理的條件下許可使用第三方技術的權利，我們就可能無法在未來商業化新產品或服務。 |
| 6 |
| ● | 我們依賴彩票組織的關係，從中獲取彩票信息以提供我們的數據服務。失去現有的關係或無法擴大現有的關係可能會導致我們失去競爭優勢或需要修改、限制或停止某些業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。 |
地理擴展和併購風險
| ● | 我們的業務計劃包括評估和潛在的收購和整合企業或其資產。如果我們無法成功進行企業的整合或管理此類收購所帶來的增長，我們的業務可能會遭受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
| ● | 我們的策略預期會有大量增長，如果我們未能充分擴大產品供應和管理進入新領域的能力，可能會傷害我們的業務和聲譽。 |
| ● | 我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，包括在擴展到新市場和戰略性收購方面。這樣的資本不一定以合理的條件或根本不會提供，這可能會妨礙我們的增長並對我們的業務產生不利影響。 |
| ● | 我們可能在擴展到我們沒有或有限的經驗的新市場時遇到困難。 |
國際運營風險
| ● | 我們業務的國際範圍可能會使我們面臨增加的法律和監管風險，而我們的國際業務、公司和融資結構可能會使我們面臨潛在的不利税務後果。 |
| ● | 波動的外匯匯率可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。 |
知識產權的風險
| ● | 如果我們無法保護我們的知識產權和專有權利，或防止第三方未經授權使用，我們在市場上的競爭能力或我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。 |
| ● | 他人的知識產權權利，包括第三方聲稱我們侵犯其知識產權和專有權利的索賠，可能會阻止我們開發新產品、服務和系統，進入新市場，或使我們面臨重大的授權費、責任或昂貴的訴訟。 |
法律訴訟風險
| ● | 我們正在各個司法管轄區參與未決的訴訟和調查，我們可能會在經營業務時面臨未來的訴訟或調查，一個或多個訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 未能履行有關我們平臺或數據服務、聯盟協議或我們參與的其他合同的協議可能導致訴訟、大額與合同終止有關的賠償與損害，在經濟、財務狀況和運營結果方面影響重大。 |
公共公司經營風險
| ● | 我們的預測面臨重大的風險、假設、估計和不確定性，包括涉及美國內外未來法規和法規變化的假設。因此，我們的預計收入、市場份額、開支和盈利能力可能與我們的預期有所不同。 |
| ● | 成為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力並轉移管理注意力，而法律、會計和合規性開支的增加可能會超出我們的預期。 |
| ● | 我們提供的排他性討論權條款可能會有助於打擊訴訟我們的董事和高管。 |
| ● | 包含在我們的章程和公司章程中的反收購條款，以及德拉華州法律的規定，可能會損害收購嘗試。 |
與我們的普通股相關的風險。
| ● | 不能保證我們能夠遵守納斯達克要求的標準以繼續上市。 |
| ● | 行使登記權可能會對我們的普通股市場價格產生不利影響。 |
| ● | 彩票股未來的債務發行或股票發行或發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響或稀釋所有其他股東。 |
| 7 |
發行
我們要登記：(1) 我們通過一次或多次發行的方式，發行總值高達$100,000,000的此處指定的證券；公司發行共計20,000,000股普通股，每股普通股面值$0.001；(2)經銷售人員命名的銷售股東（“銷售股東”）或其被允許的受讓人，可以從時間到時間的時間內提供和轉售初始登記證券，包括( a )2,197,706股已經發行和待發行的股票，該股票是在2023年和2024年通過轉換可轉換的期票進行的。可轉換票面值為$2.2751。 “轉換價格”指$2.2751，如果發行日期六個月週年紀念日時的轉換價格低於發行日期的轉換價格，則轉換價格將向下調整為該日期前五個連續交易日的普通股VWAP。在各種情況下，轉換價格都要根據本文所規定的進行調整；(b) 1,092,260股普通股，可行權的是通過私募發行的；(c) 1,055,438股系公司的某些官員、董事、僱員和顧問持有的股份。
購買此處指定的證券是具有投機性的，並且存在高度風險。您應仔細考慮本招股説明書的第3頁所列的信息。風險因素
| 普通股發行 | ||
| 普通股，優先股，債務證券，權證，購買合同或單位的股份 | 2,000萬股或其他證券總價值高達1億美元 | |
使用收益 |
我們將從出售證券中獲得高達約1億美元的資金。除非我們在招股説明書或自由寫入招股説明中另有通知，否則我們打算使用行使此類認股權所獲得的淨收益進行營運資金和一般企業用途。 | |
| 普通股轉售 | ||
| 銷售股東提供的普通股股份 | 4,345,404股在轉換可轉換票和行使權利的情況下，包括1,055,438股現有的由官員、董事、僱員和顧問持有的普通股。 | |
| 使用收益 | 除非與行使權證有關，否則我們將不會從銷售股東出售的普通股中獲得任何收益。 | |
| 逐筆明細 | 我們的普通股和公共認股權在納斯達克上掛牌交易，代號為“LTRY”和“LTRYW”. | |
| 限售 條款 | 我們的某些股東（包括出售股份的股東）受到某些限制，直到適用的鎖定期終止。請參閲“證券法規定的普通股轉售的限制。 |
| (1) | Lottery.com Inc.的普通股發行和流通股為4,747,047股，截至2024年2月9日。 |
| 8 |
使用收益
我們的100,000,000美元證券發行採用盡力方式進行：如果作為普通股的銷售，每股發行價格將為5.00美元。下表描述了，如果我們此次發行證券的25％、50％、75％和100％銷售，我們計劃如何利用收益；但實際用於營運資金以及其他目的的金額可能會大幅變化，這取決於許多因素，包括未來收入的金額和在“風險因素”下描述的其他因素。因此，我們將在本次發行所得款項的分配方面保留廣泛的自由裁量權。
| 出售的證券金額 | 25% | 50% | 75% | 100% | ||||||||||||
| 本次發行的總收益（1）（2） | 25,000,000 | 5000萬 | 7500萬 | 100,000,000 | ||||||||||||
| 承銷折扣和佣金（3） | 1,750,000 | 3,500,000 | 5,250,000 | 7,000,000 | ||||||||||||
| 其他發行費用和上市費用 | 250,000 | 500,000 | 750000 | 1,000,000 | ||||||||||||
| 從本次發行中獲得的淨收益 | 23,000,000 | 46,000,000 | 69,000,000 | 92,000,000 | ||||||||||||
| 操作 | 9,200,000 | 18,400,000 | 27,600,000 | 36,800,000 | ||||||||||||
| 收購 | 1,104,000 | 2,208,000 | 3,312,000 | 4,416,000 | ||||||||||||
| 產品開發 | 3,000,000 | 6,000,000 | 9,000,000 | 12,000,000 | ||||||||||||
| 總管理 | 5,750,000 | 11,500,000 | 17,250,000 | 23,000,000 | ||||||||||||
| 額外的營運資本 | 3,946,000 | 7,892,000 | 11,838,000 | 15,784,000 | ||||||||||||
1. 本次 offering 完成後的24個月支出。支出可按重要活動領域分類。該公司將根據所籌集到的資金量僱用更多的員工和顧問，擴大其業務規模。
2. 由於產品開發中存在的不確定性，很難確切估計本次 offering 的淨收益的確切用途。
3. 由 Offering 收益的 7% 的潛在經紀商佣金組成。
| 9 |
管理層
董事會和管理層
以下人員擔任該公司的執行官和董事
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 執行官員 | ||||
| 馬修·麥加恩(3) | 54 | 總裁、首席執行官、祕書和董事會主席 | ||
| 羅伯特·斯塔布菲爾德 | 60 | 首席財務官 | ||
| 格雷戈裏·波茨 | 53 | 首席運營官 | ||
| 非僱員董事 | ||||
| 巴尼·巴託爾斯(2) | 57 | 董事 | ||
| 克里斯托弗·古丁(1) | 66 | 董事 | ||
| 保羅·S·喬丹(2) | 63 | 董事 | ||
| 塔納·塔·哈桑(3) | 55 | 董事 |
| (1) | I類董事，任期將於2026年股東年會屆滿。 |
| (2) | II類董事，任期將於2024年股東年會屆滿。 |
| (3) | III類董事，任期將於2025年股東年會屆滿。 |
馬修·麥克加漢自2022年10月以來，一直擔任董事會主席，並擔任 Sports.com 的主席兼首席執行官，是一家領先的體育娛樂和媒體內容平臺全資子公司。自2023年7月擔任 Lottery.com 的臨時首席執行官後，他於2023年12月被任命為首席執行官。 麥克加漢於1997年創建了他的汽車集團，在歐洲成為最大的哈雷戴維森和 BMW 經銷商集團之一。他的領導力使公司取得了巨大的成功，直到2010年被出售。自2015年與父親成立家族辦公室以來，麥克加漢一直投資併為各個領域的企業提供建議，包括賽車運動、電動汽車、科技礦物採掘、回收、金融科技和醫學研究，展示了他的多才多藝和對創新和社會責任的關注。他在各個行業發現和培養潛力的能力不僅促進了他的個人成功，也推動了這些領域的創新和增長。他的職業生涯可以描述為創業成功、慈善領導和戰略願景的融合。他從汽車行業到 Lottery.com 和 Sports.com 的領導層的發展，以及他通過“掩膜版我們的英雄”對社會福祉產生深刻影響的能力，反映了創新、同情心和韌性的遺產。
巴尼·巴託爾斯自2022年10月以來擔任董事會成員。2014年，巴託爾斯先生創立了天使聯盟，這是一個由投資於快速增長的對全球影響有力的英國企業的 UHNW 國際成員網絡，具有強大的企業價值觀。巴託爾斯先生曾是馬耳他在線遊戲公司 Jackpot Games 的聯合所有者，該公司隨後被一家德國大型媒體集團收購。此外，巴託爾斯先生曾是 Rank Group PLC（LSE: RNK）的高級顧問，重點關注同位於英國主要城鎮和城市的 53 家 Grosvenor 賭場和在比利時、西班牙和英國的 76 家賓果俱樂部的 Grosvenor 賭場和賓果俱樂部。在 Grosvenor 賭場和賓果館工作期間，巴託爾斯專注於向其零售網絡提供互動數字遊戲格式。他還具有廣泛的 FTSE 經驗，在企業改組或高增長行業擔任執行主席/ CFO，並曾擔任倫敦最大的數字代理機構的首席財務官。巴託爾斯先生擁有阿伯丁大學的計算科學碩士學位，並曾是一名蘇格蘭特許會計師，同時在安永會計師事務所工作。
| 10 |
Christopher Gooding自2023年8月以來一直擔任董事會成員，Gooding先生在受尊敬的律師事務所服務了幾十年，主要位於倫敦金融區的核心。他的職業旅程始於倫敦和迪拜的Clifford Turner律師事務所的助理律師，後來在Clyde & Co擔任了15年的職務。作為一位完美的法律策略家，他還曾擔任LeBoeuf Lamb Greene & MacRae和Howard Kennedy的合夥人。值得注意的是，從1999年至2009年，他擔任Sovereign Trade Corporation的董事職務。陸續擔任Fasken Martineau和Nabarro LLC（現CMS）的合夥人角色，自2022年以來擔任Crowell and Morsing的顧問，磨練了自己的專業知識。
Paul S. Jordan是一位具有廣泛國際贊助，收購和溝通技巧和經驗的賽車商業專家。Jordan先生在賽車領域有着超過四十年的活躍職業生涯，並曾在世界頂尖的F1車隊和一些最具知名度的賽車品牌任高級職位。
Tamer T. Hassan是一位前拳擊手，在成為擁有60多部電影的英國演員之前從事足球管理工作。他最著名的角色是在Danny Dyer的《足球工廠》（2004年），Daniel Craig的《分層蛋糕》（2004年），《蝙蝠俠：開端》（2005年），《生意》（2005年）和《權力的遊戲》（2016年）中扮演的Millwall音樂會的領導者。Hassan先生最近與Henry Cavil一起參加了奈飛的“The Witcher”（第二季）的拍攝。他還繼續從事創意內容並參與配音角色。Hassan先生的創業精神使他參與娛樂，體育&休閒以及酒店業的大型項目。他對支持塞浦路斯的新興演技人才充滿熱情，是Tamer Hassan Acting Academy的創始人。
Robert Stubblefield自2022年1月以來擔任Demeta，Inc.的首席財務官，自2020年3月起擔任Regnum Corp.的首席財務官。Stubblefield先生於2020年3月至2021年12月擔任Wookey Project Corp.和Wookey Search Technologies Corporation的首席財務官。此外，Stubblefield先生自2019年2月至2021年12月擔任Sherpa Digital Media，Inc.的合同首席財務官。在此之前，自2017年10月至2019年12月，Stubblefield先生擔任舊金山灣區各個初創企業和成長公司的高級財務，會計和運營職務，並持有加利福尼亞州的註冊會計師執照。
Gregory Potts擁有25年的戰略營銷經驗，包括通過有針對性的本地營銷努力，使用共同激勵基金機制為消費品品牌和其渠道子公司實施增長戰略。在Lottery.com上，他將帶領公司執行B20億美元的增長戰略，並監督最近推出的全球聯盟營銷計劃。在來到Lottery.com之前，Potts先生擔任Vericast的高級銷售執行，管理渠道子公司計劃並專門從事共同營銷，客户激活和綜合媒體活動。他還擔任WinTogether的董事。
董事和高級管理人員責任限制及賠償
Lottery.com已與我們的每個董事和高管簽訂了賠償協議，其形式附屬為展示在此招股説明書的一部分的附件。賠償協議要求Lottery.com按照Delaware州法律的規定最大限度地賠償其董事和高管。
有關公司與其其他高管和董事之間的關聯方交易的更多詳細信息，請參見標題為“特定關係和關聯方交易”的部分。
售出股東
本招股説明書涉及通過轉售協議出售最多4,345,404股普通股，包括直接持有的股票，行使某些未行使認股權的股票和轉換某些無抵押可轉換票據而發行的股票的股票。這4,345,404股股份包括：（a）2023年和2024年進行的定向增發通過可轉換認股權發行的已發行和流通2,197,706股股份，認股價為2.2751美元。如果發行日後六個月內的“轉換價格”低於發行日的轉換價格，則轉換價格將調整為五個連續交易日VWAP的普通股。每種情況下都要按照此處的規定進行轉換價格調整；（b）1,092,260股普通股，可行使私募認股權；和（c）公司某些高管，董事，員工和顧問持有的1,055,438股普通股。
| 11 |
從時間到時間，轉售股東可以根據本招股説明書和任何附加的招股説明書提供並出售以下的任何或所有普通股。當我們在本招股説明書中提到“轉售股東”時，我們指列在下表中的人員以及商定外，通過公共銷售以外的任何方式持有普通股的出質人，受贈人，受讓人，受託人，繼承人，指定人和其他人。我們無法建議您轉售股東實際上是否會出售其全部或部分普通股。此外，轉售股東在此招股説明書之後任何時候可能會 在豁免證券法的註冊要求下通過其他交易出售，轉讓或處置普通股。對於本表，完全公共出售普通股需要在本次發行完成之後。
以下表格顯示了截至2024年2月12日（或適用的出售股東向我們提供此信息的任何其他日期），出售股東的名稱和地址，有利益的普通股數量，出售股東根據本招股説明書可以提供的普通股數量以及銷售後出售股東擁有的普通股數量。
如有其他銷售股東的情況，將通過招股説明書進行説明，以在任何出售該銷售股東的股票之前進行。任何招股説明書均可能增加，更新，替代或更改本説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份以及代表其註冊的股票數量。銷售股東可以在本次發行中出售或以其他方式轉讓全部，部分或沒有該等股份。請參閲“分銷計劃。
| 出售普通股的股東 | 出售前擁有的普通股股份 | 發售後持股百分比 | 出售的普通股 | 出售後有利益的普通股 | 轉換應付票據後持有的有益普通股 | 正在註冊的認股權股份 | 購買認股權後所擁有的認股權股份 | |||||||||||||||||||||
| Matthew McGahan(1) | 473,985 | 9.99 | % | 195,720 | 5.90 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 羅伯特·斯塔布爾菲爾德(2) | 120,000 | 2.53 | % | 75000 | 1.49 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·波茨(3) | 50,000 | 1.00 | % | 20,000 | 0.60 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 巴尼·巴特爾斯(4) | 233,368 | 4.90 | % | 131,327 | 2.90 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·古丁(5) | 152,392 | 3.20 | % | 90,839 | 1.89 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 保羅·S·喬丹(6) | 148,266 | 3.10 | % | 83,776 | 1.84 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 塔納·塔哈山(7) | 148,266 | 3.12 | % | 83,776 | 1.84 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| Amar Ali法律事務所(8) | 247,150 | 5.20 | % | 100,000 | 3.07 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 蘭德爾·蘭漢姆律師-9 | 75000 | 1.58 | % | 50,000 | 0.93 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 安德魯·R·科恩律師（10） | 81,000 | 1.70 | % | 50,000 | 1.24 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 安德烈·尼基廷(11) | 300,000 | 6.30 | % | 100,000 | 3.73 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 聲音資本公司。-12 | 75000 | 1.58 | % | 75000 | 0.93 | % | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||
| 亞當·蓋夫特。（13） | 0 | 0.00 | % | 43,955。 | 0.54 | % | 43,955。 | 49,700 | 21,845。 | |||||||||||||||||||
| 蜜蜂樹交易有限責任公司。(14) | 0 | 0.00 | % | 2,043,867。 | 9.99 | %* | 2,043,867。 | 2,311,050。 | 1,015,802。 | |||||||||||||||||||
| 羅伯特·塞古索。(15) | 0 | 0.00 | % | 65,932。 | 0.82 | % | 65,932。 | 74,550。 | 32,768 | |||||||||||||||||||
| 阿薩夫·沙萊夫。(16) | 0 | 0.00 | % | 43,955。 | 0.54 | % | 43,955。 | 49,700 | 21,845。 | |||||||||||||||||||
| 總費用 | 2,104,427。 | 44.20 | % | 3,253,147。 | 28 | % | 2,197,709 | 2,485,000 | 1,092,260 | |||||||||||||||||||
| (1) | 由我們的總裁、首席執行官、祕書兼董事會主席Matthew McGahan目前持有的473,985股普通股組成。Mr. McGahan的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| 12 |
| (2) | 由我們的首席財務官Robert Stubblefield目前持有的120,000股普通股組成。Mr. Stubblefield的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (3) | 由我們的首席運營官Greg Potts目前持有的50,000股普通股組成。Mr. Potts的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (4) | 由我們的董事會成員Barney Battles目前持有的233,368股普通股組成。Mr. Battle的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (5) | 由我們的董事會成員Christopher Gooding目前持有的152,392股普通股組成。Mr. Gooding的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (6) | 由我們的董事會成員Paul S. Jordan目前持有的148,266股普通股組成。Mr. Jordan的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (7) | 由我們的董事會成員Tanner t. Hasan目前持有的148,266股普通股組成。Mr. Hasan的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (8) | 由Amar Ali Law，PLL名下持有的247,150股普通股組成，由Esq. Amar Ali擁有益權。Mr. Ali的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| -9 | 由我們的外部法律顧問Randall Lanham，Esq.目前持有的75,000股普通股組成。Mr. Lanham的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| （10） | 由我們的外部法律顧問Andrew R. Korn，Esq.目前持有的100,000股普通股組成。Mr. Korn的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (11) | 由顧問Andrey Nikitin目前持有的300,000股普通股組成。Mr. Nitikin的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| -12 | 由Sound Capital，Inc.名下持有的75,000股普通股組成，由Richard Chancis為公司的一名顧問所持有。Mr. Chancis的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| （13） | 由Adam Gefvert持有的43,955股普通股和49,700優先購股權股份組成，Adam Gefvert是公司私募股權發行的參與者。Adam Gefvert的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (14) | 由Honey Tree Lending，LLC目前持有的2,043,867股普通股和2,311,050優先購股權股份組成，Honey Tree Lending是公司的私募股權發行者。Honey Tree Lending的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 *根據可轉換證券的條款，Honey Tree Lending，LLC在任何時候都不能超過9.99%的所有權。 |
| (15) | 由Robert Seguso持有的65,932股普通股和74,550優先購股權股份組成，Robert Seguso是公司私募股權發行的參與者。Robert Seguso的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (16) | 由Asaf Shalev持有的43,955股普通股和49,700優先購股權股份組成，Asaf Shalev是公司私募股權發行的參與者。Asaf Shalev的業務地址為Lottery.com，20808 State Hwy 71 W，Unit b，Spicewood，TX，78669。 |
| (17) | 在本次招股之前，所有出售股份的股東共持有約44％的普通股。 |
| 13 |
分銷計劃
我們將通過直接從公司或通過後續可能確認的放置代理銷售該證券。這樣的放置代理不會購買或出售此招股説明書下的任何證券，也沒有要求安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。
沒有最低數量的證券必須出售作為關閉此發行的條件；目前不確定實際出售的證券數量/金額。
公司以善意判斷決定本次發售證券的發售價格。確定價格所考慮的因素包括我們所競爭的行業歷史，以及前期和現階段的運營以及我們未來收入的前景。
如果我們聘請任何放置代理，我們將向其支付相當於出售證券募集總額7％的總放置代理費用。我們預計的募集外支出大約佔募集總額的1％（即$ 2,500萬募集，成本將近$ 250,000），其中包括我們的法律和會計成本以及其他各種收費和費用，除去我們估計的募資支出後，假設在本次募集中出售所有提供的證券，公司的淨收益預計將約為募集總額的92％，公司的淨收益將為$ 9200萬。
我們將支付所有與向公眾銷售證券有關的開支，但不包括承銷商，經紀人或代理商的佣金或折扣。這不包括股東因擁有或出售其股份而產生的任何成本或費用的支付。
就在證券法項下可能產生的責任的擔保而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種擔保是違反證券法的公共政策，因此不能執行。
ERISA考慮事項
當考慮代表受僱福利計劃購買證券時，將適用特殊事項，這些福利計劃受到1974年修正的《員工退休收入保障法》（“ERISA”）的第I條，計劃，個人退休賬户（“IRA”）以及受到1986年修正的《內部收入法典》（“Code”）第4975節或任何類似於此類規定的聯邦，州，地方，非美國或其他法律或法規的規定，這些實體的基礎資產被認為包括任何該類計劃，帳户或安排的“計劃資產”。考慮代表計劃購買所提供證券的人被敦促請税法和ERISA律師就此次購買的效果諮詢，並進一步確定這樣的購買不會導致根據ERISA，代碼或其他適用法律的某些其他條款而導致禁止交易。我們將依靠這些人做出的決定，但如果管理層認為此類銷售將導致ERISA或代碼禁止交易，則不會向任何計劃銷售任何證券。
購買提供股票的外國監管限制
我們沒有采取任何行動允許在美國以外公開發行我們的證券或允許持有或分發本募資説明書以外的股票。在美國以外的人來到本募資説明書的可能擁有者必須瞭解並遵守與這些提供股票和募集説明的分發有關的任何限制。
出售 股東
所售出的股票或所持有股票的共同股股權的受捐贈者，質押人，受讓人或其他繼受人，經常會在股票交易所，市場或交易所上或在私人交易中售出，轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股股權。這些處置可能以固定價格，按當時的市場價格，按與當前市場價格有關的價格，按在售時確定的不同價格，或以協商價格進行。
出售股票或其中權益的某些銷售股東可能會使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 普通的 經紀交易和經紀人徵求購買者的交易; |
| ● | 區塊交易，經紀人將嘗試代理出售股份，但可能會作為負責促進交易的主體來定位和轉售部分區塊。 |
| ● | 經紀人作為負責人進行購買，然後再出售以獲得收益。 |
| 14 |
| ● | 根據相 應交易所的規則進行交易分發; |
| ● | 私下 協商的交易; |
| ● | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊聲明後進行的賣空交易； |
| ● | 通過 書寫或處理期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式; |
| ● | 經紀人可以與售出股東約定，在每股規定價格下售出一定數量的股份； |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；和 |
| ● | 適用的法律允許的任何其他方法。 |
某些銷售股東可能會抵押或抵押他們擁有的某些或所有普通股股權，如果他們未能履行其擔保義務，則抵押權人或有擔保方可能按照本説明書或根據證券法的第424(b)(3)條或其他適用條款的修正案，通過修改銷售股東名單，包括抵押人，受讓人或其他繼任者作為銷售股東，在本招股説明書下不時出售普通股股份。銷售股東也可能以其他方式轉讓普通股股份，在這種情況下，轉讓人，抵押人或其他繼任人將是目的這本募資説明書的售出受益所有人。
在銷售我們的普通股或其中權益的過程中，某些銷售股東可能與經紀人或其他金融機構進行套期保值交易，後者又可能在套期保值他們所承擔的頭寸的過程中進行普通股賣空。銷售股東還可能賣空我們的普通股並提供這些證券以清算他們的空頭頭寸，或者將普通股借出或質押給經紀人，而這些經紀人又可能出售這些證券。銷售股東還可以與經紀人或其他金融機構交易期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，其要求根據本招股説明書交付股份，該經紀人或其他金融機構可以根據本招股説明書出售這些股份（根據補充或修正以反映此類交易）。
每一位轉讓股東保留接受和拒絕或部分接受、並由他們的代理人不時共同接受和拒絕任何直接或通過代理人購買普通股份的建議的權利。我們將不會收到由轉讓股東所發行的任何收益。然而，任何現金行使權證的情況下，我們將會收到權證的行使價。
轉讓股東和任何參與出售普通股或其利益的承銷商、經紀人或代理商可能作為《證券法》第2（11）條的“承銷商”。
他們在任何轉售股份上獲得的折扣、佣金、減價或利潤可能屬於《證券法》下的承銷折扣和佣金。如果轉讓股東屬於《證券法》第2（11）條的“承銷商”，則受《證券法》的計劃分發須求。
此外，如果是一個實體的轉讓股東，可以遵循包含本招股書的註冊聲明，通過提供附帶的分銷計劃和招股書以進行一項按比例分配證券的自願分撥，以滿足分銷計劃。這些成員、合夥人或股東將通過招股書而獲得自由交易證券，其分配完成註冊聲明。
如果要出售普通股份、轉讓股東的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理商、經銷商或承銷商的名稱、任何適用的佣金或針對特定報價的折扣將在附帶的招股説明書或者如果合適的話，在包含本招股書的註冊聲明的後期有效修訂版中進行説明。
為了遵守某些州的證券法規定，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或經銷商在這些司法管轄區中銷售。此外，在一些州，普通股可能無法銷售，除非它們已被註冊或合格出售或獲得了豁免，且已經符合規定。
| 15 |
我們已經告知轉讓股東，交易所法案下的監管 m 反操縱規則可能適用於在市場上銷售股票和轉讓股東及其關聯方的活動。在適用的範圍內，我們將提供本招股書（隨時可能進行修訂或補充）的副本，以滿足證券法中所規定的招股書交納要求。轉讓股東可以對參與涉及銷售股份的交易的經銷商進行賠償，包括在《證券法》下產生的責任。
我們同意對與本招股書提供的股份相關的《證券法》和國家證券法律規定下的責任進行賠償，包括賠償轉讓股東的責任。
我們已經與轉讓股東達成協議，使本招股書構成的註冊聲明在本招股書覆蓋的所有股票都已按照註冊聲明或證券撤回要求進行處置之前一直有效。
法律事項。
Cutler Law Group, P.C. 已經就本招股書提供的我方普通股的有效性和某些與本招股書有關的法律事項發表了意見。
可獲取更多信息的地方
2022 年 12 月 31 日和 2021 年的綜合資產負債表及相關的綜合損益表、股東權益和現金流量表將通過參考並依賴於包含其中的 Yusufali & Associates、LLC 的報告，在本招股書和註冊聲明中作為參考資料。他們是會計和審計專家。
法律和行政訴訟
我們目前除了普通路線訴訟以外，沒有參與任何重要的法律或行政訴訟，並且我們也不知道除了我們之外還有什麼重大的法律或行政訴訟即將發生，除以下事項之外，這些事項已在我們的 10-Ks 和 10-Qs 中獲得了披露。我們可能不時成為各種法律或行政訴訟的當事人，這些訴訟出現在我們業務的正常過程中。
J. Streicher
2022 年 7 月 29 日，公司提交了其原件違約合同和具體履行證書的驗證控訴（“ Streicher 控訴”）針對 J. Streicher Financial，LLC（“ Streicher ”）向特拉華州（“ Chancery Court ”）提起了訴訟。2022 年 9 月 26 日， Chancery Court 裁定公司勝訴，授予修改公司部分摘要判決 金額為 1650 萬美元（“ Streicher 判決”）。2022 年 10 月 27 日， Chancery Court 進一步授予公司 397,036.94 美元的律師費 （“ Fee Order”） 。公司打算充分收回判決，並將追究所有法律和公平手段，以強制執行針對 Streicher 的判決，直至判決獲得充分滿足。
Preston 百萬集體訴訟
2022年8月19日，普雷斯頓萬尋求對該公司及該公司的某些前任高管提起了集體訴訟，該訴訟在美國南方地區紐約聯邦法院（SDNY）進行，被稱為“普雷斯頓萬，個人及代表所有其他同情者訴彩票公司股份有限公司代表統一承購公司，安東尼·迪馬特奧，馬修·克萊門森和瑞恩·迪金森（案件編號1:22-cv-07111-JLR）”。集體訴訟控訴案件彩票公司股份有限公司（前稱特里登承購公司）及其某些前任管理人員和董事被普雷斯頓萬在美國南方地區紐約聯邦法院（SDNY）提起的集體訴訟控訴案件（案件編號：1:22-cv-07111-JLR）。普雷斯頓萬，個人及代表所有其他同情者訴彩票公司股份有限公司代表統一承購公司、安東尼·迪馬特奧、馬修·克萊門森和瑞恩·迪金森（案件編號1:22-cv-07111-JLR）。2024年2月6日，美國南方地區紐約聯邦法院裁定彩票公司在1:22-cv-07111（JLR）案件中的駁回動議，在“彩票公司證券訴訟案中”（案件編號：1:22-cv-07111）彩票公司（Defendant）的駁回動議基於訴狀本身，而並非案件本身的裁定。法院已準許集體訴訟原告和原告哈羅德 · 霍夫曼（Harold m. Hoffman）在判決書發出二十一天內修正其訴狀。
| 16 |
TinBu控訴
2023年3月13日，約翰布里爾、塗斌和JBBt（以下簡稱“原告”）根據佛羅裏達州希爾斯伯勒縣第13法院的指控，針對彩票公司股份有限公司（前稱AutoLotto股份有限公司）及其完全擁有的子公司TinBu股份有中國留學生公司（以下簡稱“被告”）提起了原告的原始訴訟。申訴書指控違約和失實陳述，聲稱損失超過460萬美元。2024年1月11日，法院簽署並輸入了在德克薩斯州強制仲裁令，如被告所請求的。原告現在尋求對法院在德克薩斯州強制仲裁令的裁定提出上訴。這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。. 全球遊戲數據 2018年3月，Lottery.com，Inc.全資子公司APDN (Asia Pacific Donation Network) 與新加坡Elint PTE LTD (Elint) 就項目合作達成戰略協議。 2019年1月，全球遊戲數據公開宣佈與Lottery.com簽署起草戰略許可協議的協議，範圍涵蓋作為零售合作伙伴直接銷售彩票，並共享收益。2019年3月18日，全球遊戲數據以其擁有的海外全資子公司順德千禧加入了中國廣告屏聯盟。據稱，這一舉動是為了覆蓋全國所有市場。
全球貨幣
本公司全資子公司TinBu股份有限公司和彩票公司股份有限公司之間的首次修訂並確認的訴狀首次修正及確認的法律訴狀彩票公司證券訴訟案中Lottery.com股份有限公司前身AutoLotto,Inc股份有限公司，代表統一承購公司，Brier先生，Tu先生和Global Gaming Data,LLC（被告）的狀告彩票公司股份有限公司（前稱AutoLotto股份有限公司）和TinBu股份有中國留學生公司 v. 狀告為Lottery.com, Inc. f/k/a AutoLotto, Inc. and TinBu, LLC，被告為John J. Brier, Jr., Bin Tu, and Global Gaming Data, LLC（案件編號：8:23-cv-2594-KKm-TGW）被告方反訴中還表示，2019年9月8日在香港成立的一家名為All Win Resources Limited的公司向LLC協議出售了TinBu。此外，該反訴指控加入該公司的現任和/或前任高級管理人員 ......
更多信息的獲取途徑。
我們根據證券法第1933號修正案向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，包括展品，關於本招股説明書所提供的普通股的説明。本招股説明書未包含在註冊聲明中的所有信息。有關我們和我們的證券的進一步信息，你應參考註冊聲明和我們的展品。
此外，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC維護的網站上向公眾提供，該網站位於https://www.lottery.com. www.sec.gov。我們還維護一個網站我們通過網站提供年度、季度和現有報告、授權書和其他信息，這些內容都是免費的，並在其在電子形式提交或轉交給SEC後儘快提供。包含在我們網站上的或者可以通過我們網站獲得的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在其中。
招股書中不需要的信息
項目13.發行和分銷的其他費用。
以下表格列出了註冊人在發行和分發在此進行註冊的普通股所需承擔的預計費用。
| 證券交易委員會登記費 | $ | 16643.70 | ||
| 會計費用和支出 | $ | 45,000 | ||
| 法律費用和開支 | $ | 80,000 | ||
| 財務印刷和雜費 | $ | 15,000 | ||
| 總計* | $ | 156643.70 |
* 估計，實際金額目前未知
| 17 |
項目14.董事和高管的賠償。
根據DGCL第一百四十五章，一般來説，公司應當有權賠償任何由於該人是或曾是公司董事、高管、員工或代理人而成為任何可能對其構成威脅的已威脅、未決或已完成的訴訟、民事、刑事、行政或調查等法律行為中的任何人所蒙受的所有費用、判決、罰款和結算金額，前提是此人是出於誠信併合理相信該人的行為符合或不反對公司最佳利益，以及在任何刑事訴訟或法律程序方面，沒有合理理由認為其行為是非法的。公司可以為此類人實際發生的與進行或和解任何針對公司的行動或訴訟相當的費用提供類似的賠償，前提是此人是出於誠信併合理相信該人的行為符合或不反對公司最佳利益，在訴訟中遵守了此類問題或其他事項，“欺詐”的行為和事項除外，並且，在涉及此類人被判對公司有責的索賠、問題和事項的情況下，法院應當作出裁決，認為儘管確認有責任，但基於案件的全部情況，此人公平和合理地有權獲得這些費用補償，法院應認為此類補償是合適的。
根據DGCL第102(b)(7)條款，Lottery.com的章程規定，董事在擔任董事時不會對Lottery.com或Lottery.com的股東承擔違反信託責任而產生的貨幣損失責任，但除非有責任：(i)違反董事對Lottery.com或Lottery.com股東的忠誠職責；(ii)沒有誠信行事或涉及故意不當行為或故意違法行為；(iii)在DGCL的第174條之下；或(iv)從董事得到不當利益的交易。這樣的規定不會排除或限制董事在日期之前任何行為或遺漏的責任。因此，這些規定不能影響訴訟或撤回等公平補救措施的可用性，這些措施基於董事違反他或她職責一事而產生。
Lottery.com的章程規定，它將在最大程度上對其現任和前任董事和高管提供補償，這不是在DGCL的任何條款和條件下獲得的唯一補償方式，並且這樣的補償也不會排除任何其他根據任何章程條款、協議、股東或無利害關係的董事所投票或存款的權利等自行獲得的權利。
Lottery.com的章程規定，將在DGCL允許的最大程度上，向Lottery.com的董事、高管、員工和其他代理提供補償，Lottery.com的章程則將在DGCL允許的最大程度上向Lottery.com的董事、高管、員工和其他代理提供補償。
Lottery.com已經與其當前的董事和高管簽訂了補償協議，該協議包含的條款在某些方面要比DGCL中包含的具體補償條款要廣泛。補償協議要求Lottery.com在某些情況下對其董事承擔責任的特定義務進行賠償，並在他們可能受到訴訟的情況下為他們提供已支出的費用補償。
第15條。未註冊證券的最近銷售情況總結。
從2023年12月到2024年2月，公司出售並已簽訂了總計500萬美元的無擔保可轉換票據。票據可按2.2751美元/股的轉換價值轉換為股票，直到2024年12月5日。可轉換票據持有人還將獲得等同於可轉換票據價值除以2.2751美元的認股權證，可按2.2751美元的行權價格行使。
“轉換價格”指2.2751美元。如果發行日期的六個月週年日的轉換價格低於發行日期的轉換價格，則轉換價格將向下調整為股票的5個連續交易日的普通股的VWAP。轉換價格在各種情況下均應根據本文規定進行調整。
| 18 |
項目17 承諾。
簽署本申報表的註冊人，特此承諾：
| (1) | 在任何發行或銷售的期間提交針對此註冊聲明的後有效修正案： |
| （i） | 在根據修正案制定的1933年證券法第10(a)(3)條所需包含任何招股説明書； |
| （ii） | 以反映在註冊聲明生效日期（或其最新的後效修正案）之後發生的任何事實或事件，如果這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中所列信息的根本變化，本招股説明書應進行修改。但是，如果表示的有價證券的總價值不超過註冊的價值，證券 offered/將提供的數量增加或減少（如果這些變化具體總額不超過計算註冊費用表“最大註冊價值”的高或低端的20%），則可在根據Rule 424(b)向SEC提交的招股説明書中反映這些變化。 |
| （iii） | 包括有關分銷計劃的任何實質信息，前一招股説明書中未曾披露，或任何有關該信息的招股説明書中的實質性變化。 |
| (2) | 為了確定根據證券法的任何責任，每個這樣的後有效修正案都應該被視為與其中所提供的證券相關的新註冊聲明，且同時提供這些證券應該被視為對其初始的善意提供。 |
| (3) | 通過後有效修正案停止未出售的任何所述證券的註冊。 |
| (4) | 為了確定根據證券法對任何買方的責任，在與之相關的註冊聲明中作為擬定規則424(b)所提交的招股説明書（除了依賴於規則430億或遵贊薦使用的擬定規則提交的招股説明書）之外的任何提供的關於限制其銷售證券的陳述都應視為在註冊説明書中，並作為其首次使用的日期。不過，根據此類文件所作出的任何陳述（無論是否作為註冊聲明或被視為納入註冊聲明或招股説明書的文件）均不會取代或修改之前註冊聲明或招股説明書中所作出的任何陳述，而這些文件是在其首次使用之前作出的，對於銷售合同時間在此類文件首次使用之前的買方，這些文件也不會取代或修改不會取代或修改之前註冊聲明或招股説明書中所作出的任何陳述，除非在何時的銷售合同中另行約定。 |
| (5) | 在註冊聲明中，為了確定申請人在根據本註冊聲明進行申購首次發行的證券時，不考慮用於將證卷銷售給購買者的承銷方法，因此，如果通過任何以下通訊方式將證券提供或出售給該購買者，申請人將成為向該購買者提供或出售該證券的賣方： |
| （i） | 根據規則424所規定，作為與發行有關的必須提交的本公司的初步發售意向書或發售意向書的任何。 |
| （ii） | 凡由或代表註冊人準備或使用或所提到的與發行相關的任何自由寫作説明書； |
| （iii） | 任何其他與註冊人或其證券有關的任何其他自由撰寫的招股書部分，由註冊人或其代表提供與擬議中的證券有關的實質信息；以及 |
| （iv） | 註冊人向購買者進行的任何發行要約的其他通訊。 |
在關於證券法律帶來的風險下，如果註冊人的董事、高管或控制人依據前述規定或其他規定對使用本次註冊證券（除了註冊聲明依賴於Rule 430A或審核其交易證券中的招股説明書之外的註冊聲明）所產生的責任進行賠償，註冊人已獲得過SEC的意見，認為此類賠償是違反證券法所表達的公共政策的，因此是不可強制執行的。如果這樣的董事、高管或控制人在這種情況下要求獲得此類責任的賠償，註冊人將提交讓具有適當司法管轄權的法院來對此類賠償向公共政策提出質疑，並將受到這個問題最終裁決的管轄。
| 19 |
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已通過其委託人於2024年2月13日，在德州奧斯汀市簽署了這份註冊聲明的文件。
| LOTTERY.COM INC. | ||
| 通過： | /s/ Mathew McGahan | |
| 姓名： | Mathew McGahan | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 20 |
附件指數
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 2.1† | 業務合併協議，由Trident Acquisitions Corp.，Trident Merger Sub II Corp.和AutoLotto，Inc.於2021年2月21日簽署（公司在2021年2月23日向SEC提交的8-k表單附錄2.1）。 | |
| 3.1 | 彩票股的第二次修訂和重申組織法（公司在2021年11月4日向SEC提交的8-k表格附錄3.1）。 | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 彩票股修訂和重申公司章程（公司在2021年11月4日向SEC提交的8-k表單附錄3.2）。 | |
| 4.1 | 2018年5月29日由TDAC和大陸股票轉倉和託管公司作為認股權代理簽訂的認股權協議（公司在2018年6月4日向SEC提交的8-k表格附錄4.1）。 | |
| 4.2 | 股本説明（公司在2022年4月1日向SEC提交的10-k年度報告書附錄4.2）。 | |
| 5.01* | 法律意見 | |
| 10.1 | Trident Acquisitions Corp.，Trident Acquisitions Corp.的高管，董事會成員和股東之間的函證協議（公司在2018年5月21日向SEC提交的S-1/A表單修訂附錄10.2）。 | |
| 10.2 | Trident Acquisitions Corp.，大陸股票轉倉和託管公司以及Trident Acquisitions Corp.的最初股東的股票託管協議（公司在2018年6月4日向SEC提交的8-k表格附錄10.3）。 | |
| 10.3 | 2020年3月10日由AutoLotto，Inc.和Master Goblin Games LLC簽訂的服務協議（公司在2021年10月5日向SEC提交的S-4註冊表（Reg. No. 333-257734）附錄10.8）。 | |
| 10.4 | 2021年6月28日由AutoLotto，Inc.和Master Goblin Games LLC簽訂的服務協議修訂協議1號（公司在2021年10月5日向SEC提交的S-4註冊表（Reg. No. 333-257734）附錄10.9）。 | |
| 10.5 | 股票轉倉協議，由Lottery.com Inc.，AutoLotto，Inc.和參與方的安全持有人於2021年10月29日簽署（公司在2021年11月4日向SEC提交的8-k表單附錄10.12）。 | |
| 10.6 | 最初股東棄權協議，由Lottery.com Inc.，AutoLotto，Inc.和參與方的安全持有人於2021年10月29日簽署（公司在2021年11月4日向SEC提交的8-k表單附錄10.13）。 | |
| 10.7# | 2021年2月21日由勞倫斯·安東尼·迪馬特奧三世和AutoLotto，Inc.之間簽署的僱傭協議（公司在2021年11月4日向SEC提交的8-k表單附錄10.3）。 | |
| 10.8# | 2021年2月21日由Matthew Clemenson和AutoLotto，Inc.之間簽署的僱傭協議（公司在2021年11月4日向SEC提交的8-k表單附錄10.4）。 | |
| 10月9日# | Matthew Clemenson和Lottery.com之間於2022年3月23日簽訂的僱傭協議修訂（公司在2022年4月1日向SEC提交的10-k年度報告書附錄10.9）。 | |
| 10月10日# | 2021年2月21日由Ryan Dickinson和AutoLotto，Inc.之間簽署的僱傭協議（公司在2021年11月4日向SEC提交的8-k表單附錄10.5）。 | |
| 10月11日# | Ryan Dickinson和Lottery.com之間於2022年3月23日簽訂的僱傭協議修訂（公司在2022年4月1日向SEC提交的10-k年度報告書附錄10.11）。 | |
| 10.12# | 2021年3月19日由Kathryn Lever和AutoLotto，Inc.之間簽署的僱傭協議（公司在2022年4月1日向SEC提交的10-k年度報告書附錄10.12）。 | |
| 10.13# | Kathryn Lever和Lottery.com Inc.之間於2022年3月28日簽訂的僱用協議修訂（公司在2022年4月1日向SEC提交的10-k年度報告書附錄10.13）。 | |
| 10月14日# | 賠償協議書（參見Lottery.com於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格展示文本的展示10.6）。 | |
| 10.15＃ | AutoLotto，Inc. 2015年股票期權/股票發行計劃（參見Lottery.com於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格展示文本的展示10.8）。 |
| 21 |
| 10.16＃ | AutoLotto，Inc. 2015年股票期權/股票發行計劃下的限制性股票獎勵協議書形式（參見Lottery.com於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-k表格展示文本的展示10.9）。 | |
| 10.17# | Lottery.com 2021年激勵計劃（參見Lottery.com於2021年10月5日提交給美國證券交易委員會的S-4（註冊號333-257734）註冊申明展示文本的展示10.7）。 | |
| 10.18＃ | Lottery.com 2021年激勵計劃下的期權獎勵協議書形式（參見Lottery.com於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格展示文本的展示10.18）。 | |
| 10.19# | Lottery.com 2021年激勵計劃下的限制性股票獎勵協議書形式（參見Lottery.com於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格展示文本的展示10.19）。 | |
| 10.20# | Lottery.com 2021年激勵計劃下的董事限制性股票獎勵協議書形式（參見Lottery.com於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-k表格展示文本的展示10.20）。 | |
| 10.21＃ | Lawrence Anthony DiMatteo III與Lottery.com於2022年7月22日簽訂的《辭職和解協議》，（參見Lottery.com於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-k表格展示文本的展示10.1）。 | |
| 10.22# | AutoLotto，Inc. dba Lottery.com與Simpexe，LLC，具體代表Harry Dhaliwal之間於2022年7月1日簽訂的諮詢協議（參見Lottery.com於2022年7月6日提交給美國證券交易委員會的8-k表格展示文本的展示10.1）。 | |
| 10.23+ | 主要代理商協議，日期為2021年10月2日（參見Lottery.com於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告展示文本的展示10.4）。 | |
| 10.24 | Lottery.com與Woodford Eurasia Assets Ltd之間於2022年12月7日簽訂的貸款協議（附屬文件），作為貸方（參見Lottery.com於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-K/A年報展示文本的展示10.24）。 | |
| 10.25 | Lottery.com與Woodford Eurasia Assets Ltd之間於2022年12月7日簽訂的貸款協議書、債券協議書和證券化作為抵押權人（參見Lottery.com於2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-K/A年度報告展示文本的展示10.25）。 | |
| 10.26 | Autolotto，Inc.與Provident Bank於2022年1月4日簽訂的商業貸款協議（參見Lottery.com於2023年5月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告展示文本的展示10.1）。 | |
| 10.27 | 2022年1月4日Autolotto.com與Provident Bank簽訂的3000萬美元期票（參見Lottery.com於2023年5月22日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告展示文本的展示10.2）。 | |
| 16.1 | Marcum LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2021年11月12日（參見Lottery.com於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-k表格展示文本的展示10.13）。 | |
| 16.2 | Armanino LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2022年10月7日（參見Lottery.com於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格修正版展示文本的展示16.1） | |
| 107* | 文件費用表 |
| * | 隨本申報文件提交。 |
| ** | 此信息已提交。 |
# 根據規定S-k條款601(a)(5)，某些附表和附件已省略。公司將根據證券交易委員會或其工作人員的請求補充提供省略的附表和附件的副本。
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授權書
以下每個簽名的人，在其下列出的名字，並以全權委託，任命Mathew McGahan，Robert Stubblefield以及他們的真正和合法的代理和代理為代表，具有代表其執行任何或所有修正本登記申明書，並將其與所有展示文本一同提交給美國證券交易委員會及其所有附件和其他文件，並授權説，代理和代理有權在該事務中執行必須或適當的每一個行動和事項，與該事項有關的任何內容，都和他親自一樣，因此，他通過法定代理和代理，讓他們所為的一切都被認可並確認。
根據1933年證券法的規定，下列人員按照所指示的職務和日期簽署了本註冊聲明書。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| / s /馬修·麥加恩 | 總裁、首席執行官、祕書 | 2024年2月13日 | ||
| 馬修·麥加恩 | 董事會主席（首席執行官） | |||
| 執行官 | ||||
| /s/ Robert J. Stubblefield | 首席財務官 | 2024年2月13日 | ||
| Robert Stubblefield | (首席財務官) | |||
| /s/ Barney Battles | 董事 | 2024年2月13日 | ||
| Barney Battles | ||||
| /s/ Christopher Gooding | 董事 | 2024年2月13日 | ||
| /s/ Paul S. Jordan | 董事 | 2024年2月13日 | ||
| Paul S. Jordan | ||||
| /s/ Tamer t. Hasan | 董事 | 2024年2月13日 | ||
| Tamer t. Hasan |
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