依據2024年7月11日向證券交易委員會遞交的文件
登記號333-278986
美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
修正案2
表格S-3
註冊聲明
根據1933年證券法的規定
BIOMX INC。
（按其章程規定的確切名稱）
| 特拉華州 | 82-3364020 | |
| (註冊地或組織的)其他司法管轄區 | （IRS僱主 身份證號碼） |
以色列內斯錫翁市愛因斯坦街22號，4樓
以色列內斯錫翁市7414003
註冊人主要執行辦事處的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）：電話：(+972) 72-394-2377
Jonathan Solomon
712 Vista Blvd，Suite 305以色列內斯錫翁市愛因斯坦街22號，4樓
以色列內斯錫翁市7414003
服務代理人的名稱、地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）：電話：(+972) 72-394-2377
副本：
Alla Digilova, Esq.
Haynes and Boone, LLP
30 Rockefeller Plaza, 26th樓層
紐約，紐約州10112電話：(212) 659-7300
擬議中的公開銷售計劃的開始日期： 本註冊聲明生效後的某個時候。
如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。 ☐
如果本表格中註冊的任何證券根據1933年證券法下的415條規定進行延遲或連續發行，除了僅與股息或利息再投資計劃相關的證券，勾選下面的方框。 ☒
如果本表格是根據證券法462（b）規定的有關發行的其他證券的註冊表格，請勾選下面的方框並列出先前有效註冊表格的證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果此表格是根據證券法規定的462(c)條提交的後效修正案，請勾選以下方框，並列出先前有效的註冊聲明的證券法註冊聲明號，以用於同一發行。☐
如果本表格是根據I.D.指令提交的註冊聲明或將根據證券法規則462(e)生效的後效修正聲明，請勾選以下方框。☐
如果本表格是普通指令I.D.提交的針對根據證券法413（b）規定註冊的用於註冊其他證券或其他類別證券的後效修正，請勾選下面的方框。 ☐
請在以下選項中對註冊人進行核對：大型加速文件提交人、加速文件提交人、非加速文件提交人、小型報告公司或新興的成長型公司。請參閲交換法規則12b-2中“大型加速文件提交人”、“加速文件提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速量申報人 ☐ | 加速量申報人 ☐ |
| 非加速量申報人 ☒ | 小型報告公司 ☒ |
| 創業板 ☐ |
如果是新興成長公司，請勾選，以表示註冊人是否選擇不使用符合證券法7(a)(2)(B)條款的任何新的或修訂的財務會計標準所提供的延長過渡期來符合要求。 ☐
發行人茲就本註冊聲明提出修訂，在可能需要的日期將其有效日期延遲，直至註冊人提交進一步修訂的聲明，其中明確規定本註冊聲明應根據《證券法》1933年修訂第8(a)條生效，或者直至證券交易委員會根據上述第8(a)條採取行動確定其生效為止。
本初步招股説明書中的信息並不完整，可能會發生變化。在提交給證券交易所的註冊聲明生效之前，這些證券可能無法出售。本招股説明書並不是出售這些證券的要約，並且在任何不允許出售或購買這些證券的司法管轄區，也不是徵求出售或購買這些證券的要約。
待完善，日期為2024年7月11日
招股説明書
BIOMX INC。
長達40個認股證，可認購共計1,201,488,060股普通股
147,735股X系列優先股
386,200,774股普通股，包括：
認股權行使後最多可發行的120,148,806股普通股
長達14,773,500股普通股，可根據X系列優先股轉換而來
長達1,183,169,680股普通股，其中包括將於2024年7月15日下午5:00自動轉換為10,915,200股普通股的109,152股X系列優先股
銷售安全持有人中提名的
本招股説明書涉及在銷售限定揭示書上被指定的賣方（“賣方”）或其被允許的受讓人名下的（i）最多40項認股證（定義見下文），以購買最多1,201,488,806股普通股（定義見下文），（ii）最多147,735股我們的X系列非投票可轉換優先股，股票面值為每股$0.0001（“X系列優先股”），以及（iii）最多386,200,774股普通股，股票面值為每股$0.0001（“普通股”），其中包括：
| （a）我們於2024年3月27日提交給委員會的有關截至2023年12月31日的財務年度的20-F年度報告（“2023年20-F”）; | 最多120,148,806股普通股，可按照（w）根據於2024年3月6日簽署的證券購買協議（“證券購買協議”，根據證券購買協議發行的交易，簡稱“PIPE”）發行的33項認股證行權購入最多108,208,500股帶有行權價格$0.2311的普通股（定義見下文）（“PIPE認股證書”），（x）根據於2024年3月6日簽署的併購協議（“併購協議”）發行的4項認股證，行權購入最多2,166,497股帶有行權價格$5.00的普通股（根據併購協議和根據併購協議簽署的交易簡稱為“Merger”）BTX Merger Sub I, Inc.，一個特拉華州公司，BTX Merger Sub II，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以及Adaptive Phage Therapeutics，Inc.（“APT”），特拉華州有限責任公司（“併購考慮認股證書”），（y）向Laidlaw & Co.（英國）有限公司和RBC Capital Markets，LLC發行的2項認股證，行權購入最多9,523,809股帶有行權價格$0.2311的普通股（“放置代理權證”）和（z）根據與APT和Are-708 Quince Orchard，LLC簽署的第六個租賃協議補充協議（“第六個租賃協議補充協議”）簽發的1項認股證，行權購入最多250,000股帶有行權價格$5.00的普通股（“房東權證”，與放置代理權證、PIPE認股證書和併購考慮權證書一起，稱為“認股證書”）； |
| （b） | 最多14,773,500股普通股，可通過證券購買協議和併購協議發行的X系列優先股轉換而來； |
| （c） | 最多9,164,968股普通股可按照併購協議發行； | |
| (d) | 將於2024年7月15日下午5:00自動轉換為10,915,200股普通股的109,152股X系列優先股。 |
賣出安全證券的出售人在這裏被稱為“提供證券”。我們將不會從提供證券出售所得的任何收益中獲得任何收益；然而，在任何通過現金支付行權價（以PIPE認股證書、併購考慮權證書、放置代理權證和房東權證分別支付的行權價為 $0.2311、$5.00、$0.2311 和 $5.00）行使任何權證時，我們將獲得權證的行權價。我們將承擔與註冊所提供證券有關的所有成本，費用和費用，包括與州證券或“藍天”法律的合規性有關的成本。提供證券的賣方將承擔所有佣金和折扣（如有）與其出售提供證券有關的，除非另有明確規定，在本説明書第15頁開始的“分發計劃”下。
本招股説明書描述了提供售出證券人出售證券的一般方式和方式。 如果需要，提供售出證券的方式和方式將在一個或多個本招股説明書的補充中描述。 任何招股説明書均可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 在投資我公司任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書以及所涉及到的文件。
售出證券人可能通過公開或私人交易出售或分發售出證券。 如果售出證券人使用承銷商、經銷商或代理商出售售出證券，我們將在招股説明書中列出他們並描述他們的報酬。 這些證券的對外公開價格和售出股權人從銷售中預計得到的淨收益也將在招股説明書中説明。
我們的普通股目前在紐約證券交易所（“NYSE American”）上市，交易代碼為“PHGE”。截至2024年7月10日，在NYSE American上，我們的普通股的最後報價為每股0.36美元。
有關在擁有我公司證券時應考慮的信息，請參見第3頁的“風險因素”部分。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。
招股説明書日期為2024年 。
目錄
| 招股説明書摘要 | 1 | |
| 關於此次發行 | 2 | |
| 風險因素 | 3 | |
| 有關前瞻性聲明的警告聲明 | 4 | |
| 使用資金 | 6 | |
| 銷售證券方 | 7 | |
| 分銷計劃 | 15 | |
| 要註冊的證券説明 | 18 | |
| 法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。 | 21 | |
| 可獲取更多信息的地方 | 21 | |
| 通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。 | 22 | |
| 您可以在哪裏找到更多信息 | 23 |
您應僅依賴於本招股説明書或本招股摘要的信息，以及本招股説明書中或本招股摘要中所引入的信息。 本公司或售票證人未授權其他人為您提供不同的信息。 本招股説明書不是在任何不允許提供該要約或出售或分發該招股説明書的任何司法管轄區提供要約，也不是在該司法管轄區內徵求購買證券要約。 在您沒有獲得許可的司法管轄區內，您不應認為本招股説明書或任何補充招股説明書（無論是否被引入本招股説明書中）中的信息在除那些在上述文件中指示的日期之外的任何日期是精確的。
針對美國以外的投資者： 我們或任何售票證人在任何需要採取行動的司法管轄區以外的司法管轄區內提供該要約或擁有或分發本招股説明書的行為，除美國以外的司法管轄區另有規定外，我們或售票證人沒有執行任何允許此類行為的事項。 您有責任瞭解有關此次招股和本招股説明書發行的任何限制並遵守這些限制。
在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“本公司”均指BiomX Inc.及其全資子公司，除非另有説明。
i
招股説明書摘要
本摘要僅概述了本招股説明書中其他地方出現的詳細信息。由於本摘要僅為概要，因此未包含您在投資決策中應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書的全部內容，以及通過引用納入本文的所有信息，包括“風險因素”下的信息、基本報表和相關注釋，然後再進行投資。
本招股説明書概述了在本招股説明書中確定的出售安全證券的賣方或其受讓人不時可能報價的一般方式（i）最多包括40項認股證，以認購最多120,148,806股普通股，（ii）最多包括147,735股X系列優先股，以及（iii）最多包括386,200,774股普通股，其中包括120,148,806股按行權認股證而發行，147,735,000 股按照 X 系列優先股轉換而發行，有 9,164,968 股已發行貨幣，並且將於2024年7月15日下午5:00自動轉換為10,915,200股普通股（“自動轉換”）。如有必要，可能提供證券的特定方式將在本招股説明書的修正案中描述，並且還可以添加，更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果這些文件中的任何聲明存在不一致，則您應依賴招股説明書補充中的信息，但是如果一個文件中的聲明與具有較晚日期的另一文件中的聲明不一致，例如一個文件的引用在這個招股説明書或任何招股説明書中，具有較晚日期的文件中的聲明將修改或取代較早日期的聲明。
我們的公司
我們是一家臨牀階段產品發現公司，使用天然和工程噬菌體技術開發產品，旨在針對與慢性疾病相關的特定有害細菌，例如囊性纖維化或CF和糖尿病足部骨髓炎或DFO，殺死這些有害細菌。噬菌體或噬菌體是針對細菌，特定菌株限制的病毒，可感染，擴增和殺死目標細菌，並且被認為對哺乳動物細胞是惰性的。通過利用專有的自然噬菌體組合並通過合成生物學創建新穎的噬菌體，我們開發了基於噬菌體的治療方法，旨在解決大型市場和孤兒疾病。
根據治療感染的緊迫性（無論是急性還是慢性）、目標細菌對噬菌體的敏感性（例如，能夠識別針對廣泛細菌菌株的噬菌體雞尾酒）以及其他考慮因素，我們提供兩種基於噬菌體的產品類型:
| (1) | 固定組合療法-在這種方法中，開發包含一定數量噬菌體的單一產品，以覆蓋廣泛的細菌菌株，從而使廣泛的患者人羣能夠使用同一種產品進行治療。我們使用專有的BOLt平臺開發固定雞尾酒，其中利用高通量篩選、定向進化和生物信息學方法來生產最佳的噬菌體雞尾酒。 |
| (2) | 個人化治療-在這種方法中，開發了大量的噬菌體庫，其中單個最優噬菌體與特定患者進行匹配進行個性化治療。使用專有噬菌體易感性測試進行搭配最優噬菌體與患者，分析多個考慮因素，同時允許在保持短週轉時間的情況下對噬菌體庫進行高效篩選。 |
在我們的治療計劃中，我們着重使用噬菌體療法針對與疾病相關的特定病原菌。我們的噬菌體基於我們的專有研究和開發平臺BOLt開發。 BOLt平臺獨一無二，採用跨學科的最先進方法和能力，包括計算生物學、微生物學、噬菌體的合成工程和宿主菌的製造，生物分析測定方法的開發，製造和配方，以實現噬菌體或噬菌體組合的靈活高效開發，或雞尾酒。雞尾酒含有具有補充功能的噬菌體，並且為多個特徵進行優化，例如廣泛的靶宿主範圍，預防耐藥性，生物膜滲透性，穩定性和易製造性。
我們的目標是開發多種基於噬菌體精確靶向有害細菌和篩選、識別和組合天然和工程噬菌體的能力的產品。
公司信息
我們的總部郵寄地址是以色列內斯錫翁納22 Einstein St.，Floor 4，7414003，電話號碼是（+972）72-394-2377。我們的網站地址是www.biomx.com。網站上的信息不屬於本招股説明書，也沒有納入本招股説明書。
1
關於此次發行
在本招股説明書中確定的出售安全證券的賣方正在以轉售為基礎提供（i）最多40項認股證，以認購最多1,201,488,806股普通股，（ii）最多147,735股X系列優先股，以及（iii）最多386,200,774股普通股。
| 銷售證券持有人正在提供的普通股 | 最多386,200,774股。 | |
出售人出售的認股證書 |
最多可購買40份認股權，以購買最多120,148,806股普通股。 | |
由出售證券持有人提供的Series X優先股。 |
最多可購買147,735股。 | |
| 風險因素 | 在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮第3頁“風險因素”中列出的信息。 | |
| 撥款的用途。 | 我們將不會從出售證券持有人的待售證券中獲得任何收益，除了本次發行的普通股的認購價格及可行使認股權的認購價格外，其中PIPE認股權、合併考慮認股權、放置代理商認股權和房東認股權的認購價格分別為0.2311美元、5.00美元、0.2311美元和5.00美元每股普通股。請參見第6頁的“撥款用途”。 | |
| 交易市場和標的 | 本公司的普通股在紐交所(American)上交易，代碼為“PHGE”。 |
2
風險因素
投資我們的證券具有重大的風險。 除下文所述的風險因素外，在您決定購買我們的證券之前，應認真考慮我們在2023年12月31日結束的財政年度內的《年度報告（Form 10-K）-風險因素》中討論的風險、不確定性和假設，該報告已被引入並更新或取消由於在此之後提交併納入此招股説明書中的其他文件中類似標題下所描述的風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、前景、財務狀況及運營結果產生實質性的不利影響，這可能導致我們的實際結果與我們表達的任何前瞻性聲明顯著不同，並且我們的證券的價值將顯著下降。請參考“關於前瞻性聲明的警示聲明”。
我們可能無法成功地防止任何這些風險和不確定性造成的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們所面臨的風險和不確定性的完整列表。目前我們可能不知道或認為非實質性當前存在的額外風險和不確定性，在未來可能變得實質性並對我們產生重大不利影響。由於任何這些風險和不確定性，您可能會失去全部或重要部分投資。
涉及Series X 首選股和認股權證的風險
Series X首選股或認股權證目前沒有交易市場。如果沒有活躍的交易市場，那麼首選股股東和認股權證持有人可能無法按期望的時間或價格，或根本無法出售他們的首選股或認股權證。
Series X首選股或認股權證目前沒有市場。我們目前不打算申請在任何證券交易所上市Series X首選股或認股權證，或申請在任何互相報價系統上報價。因此，Series X首選股或認股權證的活躍市場可能永遠不存在，即使有一個市場得以發展，可能也無法維持。如果Series X首選股或認股權證的活躍交易市場沒有得到開發或維持，那麼Series X首選股或認股權證的市場價格和流動性將受到不利影響，而Series X首選股或認股權證的持有人可能無法按期望的時間或價格，或根本無法出售他們的Series X首選股或認股權證。
如果有的話，交易市場的流動性和未來的Series X首選股或認股權證的交易價格將取決於許多因素，包括我們的普通股的交易價格和波動性、流行利率、相對我們的競爭對手的財務狀況、業務、前景和信用質量，類似證券的市場以及整個證券市場。這些因素中有許多是我們無法控制的。市場波動可能會顯着損害Series X首選股或認股權證的市場，而不論我們的財務狀況、業務、前景或信用質量如何。
3
關於前瞻性聲明的警告聲明
本招股説明書中包含的陳述和我們引入或在此處或其中廣告的文件中的陳述不是歷史事實，而是“前瞻性聲明”，根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的規定進行。這樣的前瞻性聲明可能被識別為使用類似“認為”、“打算”、“計劃”、“預計”、“可能”、“將”、“應當”、“估計”或“預測”的前瞻性術語，或否定或類似的變體或可比的術語，或者使用類似的表述旨在識別前瞻性聲明。
我們提醒讀者，前瞻性聲明僅為預測，因此本質上存在不確定性和其他因素，並涉及已知和未知的風險，可能導致實際結果、表現、活動水平或我們的業績或行業結果與任何未來結果、表現、活動水平、業績或行業結果，明示或暗示地表達這樣的前瞻性聲明，存在顯著差異。這樣的不確定性和其他因素包括但不限於：
| ● | 產生收入和籌集足夠的資金以滿足營運資金需求的能力； |
| ● | 將APt的業務融入公司； |
| ● | 使用噬菌體技術開發產品候選者的方法的時間和成本是不可預測的； |
| ● | 政治和經濟的不穩定，包括但不限於自然災害或其他災難事件，如俄羅斯入侵烏克蘭和對俄羅斯、白俄羅斯及相關方的全球制裁，恐怖襲擊，颶風，火災，洪水，污染和地震； |
| ● | 獲得美國食品和藥品管理局或FDA對產品候選者的非美國臨牀試驗的接受； |
| ● | 我們招募臨牀試驗患者和實現預期的開發里程碑的能力是否如期望的那樣； |
| ● | 開發新產品機會和收購的能力以及從這些產品機會和收購中獲得的價值； |
| ● | 與產品候選人的任何意外問題和未能遵守標籤和其他限制相關的罰款和市場退出； |
| ● | 總體經濟條件，我們目前的低股價和其他因素對我們的營運、包括我們的臨牀前和臨牀試驗的業務的連續性以及我們籌集額外資本的能力的影響； | |
| ● | 履行持續的監管責任和成功的繼續監管審查所需的費用； |
4
| ● | 我們產品候選者的市場接受程度和確定或發現其他產品候選者的能力； |
| ● | 為預臨牀和臨牀測試必要的具體噬菌體力價高滴度的能力； |
| ● | 特殊原材料的供應和全球供應鏈挑戰的可用性; |
| ● | 我們的產品候選人在藥品中展示所需的安全和功效，或在生物醫學中展示安全性、純度和效力，同時不造成副作用; |
| ● | 我們的產品候選人未來預期的高級臨牀試驗的成功; |
| ● | 我們獲得必需的監管批准的能力; |
| ● | 推遲為我們的產品的候選人制定製造過程; |
| ● | 與更有效、更安全或更實惠的產品或在我們的產品候選人之前獲得市場批准的產品的類似技術的競爭; |
| ● | 不利定價規定、第三方報銷實踐或醫療保健改革計劃對我們盈利銷售產品候選人或治療的影響; |
| ● | 保護我們的知識產權，並遵守與第三方當前和將來的許可證的條款和條件; |
| ● | 侵犯第三方知識產權和索賠為指定的服務發明權利而獲得補償或專利權的權利; |
| ● | 我們獲取、進入或使用必要的由第三方持有的專有權利我們的產品候選人或未來開發候選人; |
| ● | 有關合成生物學和基因工程的道德、法律和社會關注可能會對我們的產品候選人的市場接受產生不利影響; |
| ● | 依賴第三方合作者; |
| ● | 以色列國內政治、經濟和軍事動盪，特別是10月7日攻擊後加沙戰爭，與其他中東國家潛在衝突的進一步加劇以及以色列政府所提出的司法和其他立法改革的繼續; |
| ● | 吸引並保留關鍵員工或執行與員工的非競爭協議的條款; |
| ● | 未遵守適用法律法規，除了藥品製造合規性; |
| ● | 潛在的安全漏洞，包括網絡安全事件; |
| ● | 其他因素在參考文件中所述，這些因素在“風險因素”下面描述，以及我們通過參考文獻所合併的文件中描述的因素，可能導致實際結果和發展與這些陳述所表達的實質性不同。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證未來研究或試驗的結論不會提出不同的結論。此外，歷史結果稱為本招股説明書和我們所合併的文件可能因進一步研究、臨牀和臨牀前試驗結果而被不同地解釋。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新此類前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況的義務。 |
本文所討論的因素，包括在“風險因素”下所描述的風險以及我們通過參考文獻所合併的文件中所描述的風險，可能導致實際結果和發展與這些聲明中所表達的差異實質性不同。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果不保證未來研究或試驗的結論不會提出不同的結論。 此外，歷史結果稱為本招股説明書和我們所合併的文件可能因進一步研究、臨牀和臨牀前試驗結果而被不同地解釋。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新此類前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況的義務。
5
使用資金
所有出售的證券都由出售證券持有人出售我們不會收到任何出售所得，除非與信仰狀券的現金行權有關。在此發行的386,200,774股普通股中，有120,148,806股普通股可行使。
6
出售安防-半導體標的股東
（i）最多可購買40份認股權，以購買最多120,148,806股普通股，（ii）最多147,735股Series X優先股，（iii）最多386,200,774股普通股可能由下表中指定的出售證券持有人從時間到時間出售。
2024年3月5日，APt簽訂了租賃協議的第六次修訂。根據租賃協議的第六次修訂，公司發行了一份認股權，以對價為每股普通股5.00美元的價格行使共計250,000股普通股。
2024年3月6日，我們簽署了證券購買協議。根據協議的條款，我們出售了216,417股Series X優先股，每股Series X優先股可轉換成1,000股普通股，併發行了33份認股權，以對價為每股普通股0.2311美元的價格行使共計10,820,850,000股普通股，總毛收益約5000萬美元。RBC Capital Markets， LLC和Laidlaw & Company （英國）有限公司充當放置代理商並獲得兩份認股權，可行使權益為每股普通股0.2311美元。根據證券購買協議和併購協議，我們同意在自費的前提下準備並申報本招股説明書的註冊聲明，並盡商業上的合理努力使該註冊聲明在申報之後生效。
2024年3月6日，我們簽署了併購協議。根據併購協議的條款，公司發行了總計9,164,968股普通股，40,470股Series X優先股，每股Series X優先股可轉換成1,000股普通股，並行使了4份認股權，以對價為每股普通股5.00美元的價格行使共計2,166,497股普通股。
自2024年7月15日美國東部時間下午5:00起，每股現有的Series X優先股將自動轉換為1,000股普通股，但受有利所有權限制。109,152股Series X優先股將在自動轉換中轉換為109,152,000股普通股。
2024年3月6日，在與證券購買協議和合並協議有關的事項中，我們簽署了登記權協議（“登記權協議”），根據該協議，我們同意就所提供的有關證券準備並註冊再銷售登記申請，並採取商業上合理的努力使該登記聲明在指定的時間範圍內被美國證券交易委員會宣佈生效。
據我們所知，在過去的三年中，出售證券的所有持有人均無任何關於本公司或任何附屬公司的股權或重要關係，除非腳註中有規定。
認購股票的出售證券持有人及任何與會代理商均可被視為《1933年證券法》（經修訂）（以下簡稱《證券法》）中定義的“承銷商”，向任何此類出售證券持有人或經紀商提供的佣金或折扣可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。據我們所知，除非腳註中有規定，否則出售證券的任何持有人均不是經紀商的附屬公司，且不存在任何參與經紀商。
7
術語“出售證券持有人”還包括名列下表的任何受讓人、抵押人、受贈人或其他繼任人。
以下表格列出了（i）在2024年7月10日之前我們知道的每個出售證券持有人持有的待售證券數，（ii）由每個出售證券持有人在此次招股中提供的待售證券數，以及（iii）在出售證券持有人出售其所有待售證券後，每個出售證券持有人擁有的待售證券數，每股普通股和Series X優先股的百分比。考慮到自動轉換，本招股説明書組成的註冊聲明擬於2024年7月15日生效，共有147,735股Series X優先股，在自動轉換之後，系列X優先股將轉換為109,152,000股普通股，普通股估計將有178,958,447股，其中2024年7月10日已有69,806,447股普通股和109,152,000股普通股在自動轉換中發行。對於下表中的目的，我們假定在本次發行終止時，出售證券持有人都不擁有任何待售證券，而且我們進一步假定出售證券持有人在本次招股期間不會獲得其他證券的有利所有權。
出售證券持有人不作出任何關於本招股説明書中覆蓋的任何任何可供銷售的證券的銷售聲明。因為我們不知道每個出售證券持有人將持有提供的證券持有多長時間，是否會行使認股證或行使後在出售之前將持有多長時間，是否會轉換X系列優先股並在轉換後出售多長時間，以及由於每個出售證券持有人可能出售、轉讓或以其他方式處置其證券而不能估計每位出售證券持有人在完成本次發行後將擁有多少證券，同時也無法估計每位出售證券持有人在在本表格呈現的信息時點之後，是否以交易豁免《證券法》規定的登記要求以外的方式出售、轉移或以其他方式處置其證券。
我們可能會在未來不時修訂或補充本招股説明書，以更新或更改此出售證券持有人清單及可以再出售的證券。
| 權證 | Series X優先股的股數。 | 普通股的數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 提供待售共327,860份認股權的每一份認股權的底層股數。(1) | 通過此次招股註冊銷售的每份認股權的底層股票數。(1) | 在此次發行後擁有的每份認股權的底層股數。(2) | 優先股股數。 發售前擁有的優先股股數。 | 最高 通過本次發行註冊登記的優先股股數。 | 本次發行後擁有的優先股股數。(3) | 發售後對優先股的有利所有權的百分比。(3) | 發行前擁有的普通股股份數量(4) | 根據本次註冊出售的普通股股份最高可達數量 | 發行後擁有的普通股股份數量(5) | 發行後擁有的普通股股份比例(6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dafna生命科學有限合夥企業。(7) | 1,557,500 | 1,557,500 | 0 | 3,115 | 3,115 | 0 | 0 | % | 4,672,500 | 4,672,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Dafna生命科學選擇有限合夥企業。 (8) | 605,500 | 605,500 | 0 | 1,211 | 1,211 | 0 | 0 | % | 1,816,500 | 1,816,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Deerfield私人設計基金V有限合夥企業。-9 | 20,897,175 | 20,897,175 | 0 | 53,840 | 53,840 | 0 | 0 | % | 8,939,077 | 77,792,224 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Deerfield醫療保健創新基金II有限合夥企業。（10） | 20,897,175 | 20,897,175 | 0 | 53,840 | 53,840 | 0 | 0 | % | 8,939,077 | 77,792,224 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| AMR行動基金，SCSp(11) | 3,901,521 | 3,901,521 | 0 | 10,906 | 10,906 | 0 | 0 | % | 2,258,932 | 15,594,428 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
8
| 權證 | X系列優先股 | 普通股的數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 附以下受益人在發行前擁有的股票數的認股權證(1) | 附以下在此處註冊銷售的標的股票數的認股權證(1) | 附以下在此次發行後所擁有標的股票數的認股權證(2) | 優先股的股數 在發行前實際擁有的優先股數 | 最高 在此處註冊銷售的優先股數 | 發行後所擁有的優先股數(3) | 發行後所持優先股的比例(3) | 在發行前實際擁有的普通股數(4) | 在此處最大註冊出售的普通股數 | 持有的普通股數
| 發行後所持有的普通股股份百分比 (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| AMR基金，L.P. -12 | 11,244,126 | 11,244,126 | 0 | 31,431 | 31,431 | 0 | 0 | % | 6,510,036 | 44,943,089 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Telmina有限公司 （13） | 1,298,000 | 1,298,000 | 0 | 2,596 | 2,596 | 0 | 0 | % | 6,733,714 | (41) | 3,894,000 | 2,839,714 | (41) | 1.6 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| OrbiMed Israel合夥企業有限合夥 (14) | 2,163,500 | 2,163,500 | 0 | 4327 | 4327 | 0 | 0 | % | 17,877,981 | -42 | 6,490,500 | 14,148,653 | -42 | 7.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 囊性纖維化基金會(15) | 10,817,500 | 10,817,500 | 0 | 21,635 | 21,635 | 0 | 0 | % | 17,877,989 | (43) | 32,452,500 | 9,330,580 | (43) | 4.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| CVI 投資公司。(16) | 4,327,000 | 4,327,000 | 0 | 8,654 | 8,654 | 0 | 0 | % | 8,944,523 | 12,981,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Alyeska Master基金，有限合夥公司(17) | 4,327,000 | 4,327,000 | 0 | 8,654 | 8,654 | 0 | 0 | % | 12,981,000 | 12,981,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Abraham Sofaer(18) | 216,000 | 216,000 | 0 | 432 | 432 | 0 | 0 | % | 2,393,764 | (44) | 648,000 | 1,745,764 | (44) | * | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| ADAR1 Partners基金，有限合夥公司(19) | 2,163,500 | 2,163,500 | 0 | 4327 | 4327 | 0 | 0 | % | 6,490,500 | 6,490,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| AIGH 投資合夥人LP（20） | 3,249,000 | 3,249,000 | 0 | 6,498 | 6,498 | 0 | 0 | % | 6,716,144 | 9,747,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| WVP 新興管理者陸上基金，LLC-AIGH系列(21) | 833,500 | 833,500 | 0 | $1,667 | $1,667 | 0 | 0 | % | 1,722,963 | 2,500,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| WVP 新興管理者陸上基金，LLC-優化股票系列(22) | 244,500 | 244,500 | 0 | 489 | 489 | 0 | 0 | % | 505,416 | 733,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Allostery Master Fund LP（23） | 2,163,500 | 2,163,500 | 0 | 4327 | 4327 | 0 | 0 | % | 6,899,589 | (49) | 6,490,500 | 409,089 | (49) | * | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| Stichting Administratiekantoor The Invisible Hand at Work（24） | 324,500 | 324,500 | 0 | 649 | 649 | 0 | 0 | % | 1,676,017 | （45） | 973,500 | 702,517 | （45） | * | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| Ikarian Healthcare Master Fund, LP（25） | 3,970,500 | 3,970,500 | 0 | 7,941 | 7,941 | 0 | 0 | % | 6,556,020 | 11,911,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 權證 | X系列優先股份 | 普通股的數量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 擁有以下受益所有權的認股權在發行前的數量(1) | 在此註冊銷售的認沽權，其下屬有以下數量的股票(1) | 在本次發行後擁有以下數量的認股權(2) | 優先股股份數量 發行前的受益所有權 |
最高 特此向外銷售的優先股份數量 |
此次發行後擁有的優先股份數量(3) | 特此向外銷售後所持有的優先股份比例(3) | 特此向外銷售前所持有的普通股份數量(4) | 特此向外銷售的最大普通股份數量 | 特此向外銷售前所持有的普通股份數量 持有的 普通股份 發售後持有的 普通股份 普通股數量(5) |
特此向外銷售後所持有的普通股份比例(6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Boothbay絕對回報策略LP(26) | 1,269,500 | 1,269,500 | 0 | 2,539 | 2,539 | 0 | 0 | % | 2,504,505 | 3,808,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Boothbay多元化阿爾法大師基金LP(27) | 600,500 | 600,500 | 0 | 1,201 | 1,201 | 0 | 0 | % | 1,165,502 | 1,801,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 易洛魁資本投資集團有限責任公司(28) | 703,000 | 703,000 | 0 | 1,406 | 1,406 | 0 | 0 | % | 1,885,198 | 2,109,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 易洛魁基金有限公司(29) | 378,500 | 378,500 | 0 | 757 | 757 | 0 | 0 | % | 1,015,003 | 1,135,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Kingsbrook機會基金有限合夥（30） | 649,000 | 649,000 | 0 | 1,298 | 1,298 | 0 | 0 | % | 1,947,000 | 1,947,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Blackwell Partners LLC - A系列(31) | 4,676,000 | 4,676,000 | 0 | 9,352 | 9,352 | 0 | 0 | % | 9,695,379 | 14,028,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 南塔哈拉資本合夥有限公司(32) | 1,565,000 | 1,565,000 | 0 | 3,130 | 3,130 | 0 | 0 | % | 3,244,925 | 4,695,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 松林合夥人有限合夥(33) | 1,081,500 | 1,081,500 | 0 | 2,163 | 2,163 | 0 | 0 | % | 2,242,419 | 3,244,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| NCP RFm LP(34) | 1,330,500 | 1,330,500 | 0 | 2,661 | 2,661 | 0 | 0 | % | 2,758,705 | 3,991,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Norm Gitis(35) | 108000 | 108000 | 0 | 216 | 216 | 0 | 0 | % | 1,344,408 | （46） | 324,000 | 1,020,408 | （46） | * | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| Revach 基金 LP(36) | 649,000 | 649,000 | 0 | 1,298 | 1,298 | 0 | 0 | % | 1,947,000 | 1,947,000 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Lytton-Kambara 基金會(37) | 2,163,500 | 2,163,500 | 0 | 4327 | 4327 | 0 | 0 | % | 6,128,747 | 6,490,500 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
| RBC 資本市場, LLC(38) | 6,666,667 | (40) | 6,666,667 | (40) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | % | 2,900,201 | 6,666,667 | 0 | 0 |
% | |||||||||||||||||||||||||||||
| Laidlaw & Co. (UK) Ltd.（39） | 2,857,142 | (40) | 2,857,142 | (40) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | % | 2,857,142 | 2,857,142 | 0 | 0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| Alexandria創業公司投資有限責任公司(47) | 250,000 | (48) | 250,000 | (48) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 250,000 | 250,000 | 0 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 除非特別説明，認股權證包括PIPE認股證和併購考慮認股證（如適用）。 |
| (2) | 假設出售所有根據此招股説明書登記的認股證。 |
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| (3) | 假設出售此招股説明書登記的所有X系列優先股股票。 |
| (4) | 包括按1:1行使權證所擁有的普通股(i)、按1:1,000自動轉換的X系列優先股中所發行的普通股(ii)、按1:1000轉換的繼續持有的X系列優先股中所擁有的普通股(iii)、根據併購協議發行的合併對價(iv)，在每種情況下(i)-(iv)遵守證券購買協議和權證的有益所有權限制。 |
| (5) | 假設出售根據此招股説明書登記的所有認股證、X系列優先股股票和作為合併考慮給予的普通股股票。 |
| (6) | 此百分比反映了證券購買協議中包含的受益所有權限制。 |
| (7) | 註冊股包括3,115,000股普通股和1,557,500股權證所擁有的普通股。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA LifeScience, LP和DAFNA LifeScience Select, LP的唯一普通合夥人。DAFNA Capital Management LLC的首席執行官和首席投資官分別是Nathan Fischel博士和Fariba Ghodsian博士。這些人可能被認為分享DAFNA LifeScience, LP和DAFNA LifeScience Select, LP所持有的股票的投票和投資權。每位Fischel博士和Ghodsian博士對所持有的股票的有益所有權予以否認，其利益只限於他或她所擁有的錢財利益。 |
| (8) | 註冊股包括1,211,000股普通股和605,500股權證所擁有的普通股。Capital Management LLC是DAFNA LifeScience, LP和DAFNA LifeScience Select, LP的唯一普通合夥人。DAFNA Capital Management LLC的首席執行官和首席投資官分別是Nathan Fischel博士和Fariba Ghodsian博士。這些人可能被認為分享DAFNA LifeScience, LP和DAFNA LifeScience Select, LP所持有的股票的投票和投資權。每位Fischel博士和Ghodsian博士對所持有的股票的有益所有權予以否認，其利益只限於他或她所擁有的錢財利益。 |
| (9) | 註冊股包括3,055,049已擁有的普通股、5,883,000自動轉換系列X優先股中將要發行的普通股、47,957,000未在自動轉換中轉換的系列X優先股股票所擁有的普通股和20,897,175股普通股所擁有的權證。Deerfield Mgmt V, L.P.是Deerfield Private Design FundV, L.P.的普通合夥人。Deerfield Management Company，L.P.是Deerfield Private Design Fund V, L.P.的投資經理。James E. Flynn是Deerfield Mgmt V, L.P.和Deerfield Management Company, L.P.的唯一合夥人。Jonathan Leff是Deerfield Management Company, L.P.（Deerfield Private Design Fund V, L.P.的投資經理）的員工，在PIPE收購完成之前或同時，成為公司的董事。 |
| (10) | 註冊股包括3,055,049股現有普通股、5,883,000股將要自動轉換的X系列優先股的普通股、47,957,000股未在自動轉換中轉換的X系列優先股的普通股和20,897,175股所擁有的權證普通股。Deerfield Mgmt HIF II, L.P.是Deerfield Healthcare Innovations Fund II, L.P.的普通合夥人。Deerfield Management Company, L.P.是Deerfield Healthcare Innovations Fund II, L.P.的投資經理。James E. Flynn是Deerfield Mgmt HIF II, L.P.和Deerfield Management Company，L.P.的唯一合夥人。Jonathan Leff是Deerfield Management Company，L.P.（Deerfield Healthcare Innovations Fund II，L.P.的投資經理）的員工，在PIPE收購完成之前或同時成為公司董事。 |
| (11) | 註冊股包括786,907股現有普通股、1,472,000股將要自動轉換的X系列優先股的普通股、9,434,000股未在自動轉換中轉換的X系列優先股的普通股和3,901,521股普通股所擁有的權證。AMR Action Fund GP, LLC（“AMR US GP”）是AMR Action Fund, L.P.的普通合夥人。因此，AMR US GP可能被認為分享AMR Action Fund, L.P.持有的證券的投票權和投資權，而AMR US GP可能被認為是AMR Action Fund, L.P.持有的證券的直接或間接有利所有人。AMR US GP通過由三名或以上成員組成的投資委員會行使投票和決策權。每個委員會成員擁有一票，多數人的批准是批准行動的需要。根據所謂的“三原則”，如果有三個或更多個人決定一個實體證券的投票和決策，且投票或決策需要這些人中大多數人的批准，則這些人中沒有一個人被認為是該實體證券的有利所有人。AMR Action Fund的首席投資官Martin Heidecker曾擔任Adaptive Phage Therapeutics, Inc.的董事，直至合併完成。 |
| （12） | 註冊股包括2,267,963股現有普通股、4,242,000股將要自動轉換的X系列優先股的普通股、27,189,000股未在自動轉換中轉換的X系列優先股的普通股和11,244,126股普通股所擁有的權證。AMR Action Fund GP, S.a r.l.（“AMR Lux GP”）是AMR Action Fund, SCSp的普通合夥人。因此，AMR Lux GP可能被認為分享AMR Action Fund, SCSp持有的證券的投票和投資權，而AMR Lux GP可能被認為是AMR Action Fund, SCSp持有的證券的直接或間接有利所有人。AMR US GP擔任AMR Action Fund, SCSp的投資顧問。AMR Lux GP通過由三名或以上成員組成的投資委員會行使投票和決策權。每個委員會成員擁有一票，多數人的批准是批准行動的需要。根據所謂的“三原則”，如果有三個或更多個人決定一個實體證券的投票和決策，且投票或決策需要這些人中大多數人的批准，則這些人中沒有一個人被認為是該實體證券的有利所有人。AMR Action Fund的首席投資官Martin Heidecker曾擔任Adaptive Phage Therapeutics, Inc.的董事，直至合併完成。 |
11
| (13) | 註冊股包括2,596,000股將要自動轉換的X系列優先股的普通股和1,298,000股權證所擁有的普通股。Rodney Hodges擁有這些證券的唯一投票和投資權。Centaurus Investments Limited是持有該證券的註冊股東。 |
| (14) | 註冊股包括4,104,000股將要自動轉換的X系列優先股的普通股、223,000股未在自動轉換中轉換的X系列優先股的普通股和2,163,500股所擁有的權證普通股。證券是由OrbiMed Israel Partners有限合夥公司（“OIP LP”）直接持有。OrbiMed Israel BioFund GP Limited Partnership（“BioFund GP LP”）是OIP LP的普通合夥人，OrbiMed Israel GP Ltd.（“Israel GP”）是BioFund GP LP的普通合夥人。因此，Israel GP和BioFund GP LP可能被認為分享OIP LP持有的證券的投票和投資權，Israel GP和BioFund GP LP或相互附屬方可能直接或間接成為OIP LP持有的股票的有利所有人。Israel GP通過由Carl L. Gordon和Erez Chimovits組成的投資委員會行使該投票和投資權，各自否認對OIP持有的股票的有益所有權。OrbiMed的員工Erez Chimovits曾擔任公司董事。 |
| （15） | 認購股票包括8,547,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的13,088,000股普通股以及一份認股證下面共計10,817,500股普通股。 |
| （16） | 認購股票包括8,654,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的4,327,000股普通股以及一份認股證下面共計4,327,000股普通股。CVI Investments, Inc.（“CVI”）的授權代理Heights Capital Management, Inc.，可行使CVI持有股份的自由裁量權並處置該股份，並且可能被視為該股份的實際持有人。Heights Capital Management, Inc.的投資經理Martin Kobinger也可能被認定對CVI持有的股份擁有投資決策權和表決權。Kobinger先生否認擁有此類股份的任何實際持有權。CVI Investments, Inc.與一個或多個 FINRA成員有關，這些成員目前均不打算參與根據在其募集中包含的招股説明書進行出售的該投資者所購股票。CVI是一家經紀人附屬機構，並已證明CVI在其日常經營中購買了所提供的證券，在購買所提供的證券進行轉售時，CVI沒有與任何人直接或間接達成分配所提供證券的協議或理解。 |
| （17） | 認購股票包括8,654,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的4,327,000股普通股以及一份認股證下面共計4,327,000股普通股。 |
| （18） | 認購股票包括432,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的216,000股普通股以及一份認股證下面共計216,000股普通股。Abraham Sofaer對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
| （19） | 認購股票包括4,327,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的2,163,500股普通股以及一份認股證下面共計2,163,500股普通股。Daniel Pawel Schneeberger對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
| （20） | 認購股票包括6,498,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的3,249,000股普通股以及一份認股證下面共計3,249,000股普通股。Orin Hirschman對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
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| （21） | 認購股票包括1,667,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的833,500股普通股以及一份認股證下面共計833,500股普通股。Orin Hirschman對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
| （22） | 認購股票包括489,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的244,500股普通股以及一份認股證下面共計244,500股普通股。Orin Hirschman對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
| （23） | 認購股票包括4,327,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的2,163,500股普通股以及一份認股證下面共計2,163,500股普通股。David Modest對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
| （24） | 認購股票包括649,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的324,500股普通股以及一份認股證下面共計324,500股普通股。Hendrik Brulleman對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
| (25) | 認購股票包括6,556,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的1,385,000股普通股以及一份認股證下面共計3,970,500股普通股。Neil Shahrestani對這些證券擁有唯一的投票和投資權。 |
| (26) | 認購股票包括2,202,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的337,000股普通股以及兩份認股證下面共計1,269,500股普通股。 |
| (27) | 認購股票包括1,036,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的165,000股普通股以及兩份認股證下面共計600,500股普通股。 |
| (28) | 認購股票包括1,406,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的703,000股普通股以及一份認股證下面共計703,000股普通股。Richard Abbe是Iroquois Capital Investment Group LLC的管理成員。Abbe對Iroquois Capital Investment Group LLC所持證券擁有投票控制和投資自主權。因此，根據證券交易法案第13(d)條（經修正），Abbe先生可能被視為Iroquois Capital Investment Group LLC持有的證券的實際持有人。 |
| (29) | 認購股票包括757,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的378,500股普通股以及一份認股證下面共計378,500股普通股。Iroquois Capital Management L.L.C.是Iroquois Master Fund Ltd.的投資經理。Iroquois Capital Management, LLC對Iroquois Master Fund所持證券擁有投票控制和投資自主權。作為Iroquois Capital Management, LLC的管理成員，Richard Abbe和Kimberly Page代表Iroquois Capital Management, LLC在其管理Iroquois Master Fund Ltd.的過程中作出投票和投資決策。因此，前述先生們可被視為對Iroquois Capital Management和Iroquois Master Fund所持證券擁有實際持有權（根據證券交易法案第13(d)條（經修正）確定）。 |
| (30) | 認購股票包括1,298,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的649,000股普通股以及一份認股證下面共計649,000股普通股。Kingsbrook Partners LP（“Kingsbrook Partners”）是Kingsbrook Opportunities Master Fund LP（“Kingsbrook Opportunities”）的投資經理，因此對Kingsbrook Opportunities持有的證券擁有投票控制和投資自主權。Kingsbrook Opportunities GP LLC（“Opportunities GP”）是Kingsbrook Opportunities的普通合夥人，可能被視為持有Kingsbrook Opportunities視為持有的證券的實際持有人。Gb GP LLC（“GP LLC”）是Kingsbrook Partners的普通合夥人，可能被視為持有Kingsbrook Partners視為持有的證券的實際持有人。Ari J. Storch、Adam J. Chill和Scott m. Wallace是Opportunities GP和GP LLC的唯一管理成員，因此可能被視為持有由Opportunities GP和GP LLC視為持有的任何證券的實際持有人。Kingsbrook Partners、Opportunities GP、GP LLC和Storch、Chill、Wallace先生們均不擁有這些證券的實際持有權。 |
| (31) | 認購股票包括9,352,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的4,676,000股普通股以及一份認股證下面共計4,676,000股普通股。Nantahala Capital Management, LLC是一家已註冊的投資顧問公司，並已代表賣出證券的股東行使法律權利，作為普通合夥人、投資經理或子公司，並被視為享有此類證券的實際持有人。上述情況不得視為售出證券的記錄所有者或股東本人在證券交易法案第13(d)條（經修正）、證卷交易法案或任何其他用途下被視為證券的實際持有人的認可。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成員，並可能被視為擁有銷售證券持有人持有的股份的表決和處置權。 |
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| (32) | 認購股票包括3,130,000股普通股，將在自動轉換中發行系列X優先股中未轉換的1,565,000股普通股以及一份認股證下面共計1,565,000股普通股。Nantahala Capital Management, LLC是一家已註冊的投資顧問公司，並已代表賣出證券的股東行使法律權利，作為普通合夥人、投資經理或子公司，並被視為享有此類證券的實際持有人。上述情況不得視為售出證券的記錄所有者或股東本人在證券交易法案第13(d)條（經修正）、證卷交易法案或任何其他用途下被視為證券的實際持有人的認可。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成員，並可能被視為擁有銷售證券持有人持有的股份的表決和處置權。 |
| (33) | 註冊股份包括2,163,000股普通股，以在Series X優先股的自動轉換中發行和1,081,500股普通股，其中包含一份warrants。Nantahala Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問，並已被委派代表Selling Securityholder作為普通合夥人、投資經理或子顧問投票和/或指導這些證券的處理，因此將被視為這些證券的有益所有人。上述內容不應被記錄所有者或Selling Securityholder視為承認他們自己是這些證券的有益所有人，以用於1934年修正版的證券交易法案第13（d）條，或Exchange Act或任何其他目的。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成員，並可能被視為具有對Selling Securityholder持有的股權的投票和投資權。 |
| (34) | 註冊股份包括2,661,000股普通股，以在Series X優先股的自動轉換中發行和1,330,500股普通股，其中包含一份warrants。Nantahala Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問，並已被委派代表Selling Securityholder作為普通合夥人、投資經理或子顧問投票和/或指導這些證券的處理，因此將被視為這些證券的有益所有人。上述內容不應被記錄所有者或Selling Securityholder視為承認他們自己是這些證券的有益所有人，以用於1934年修正版的證券交易法案第13（d）條，或Exchange Act或任何其他目的。Wilmot Harkey和Daniel Mack是Nantahala Capital Management，LLC的管理成員，並可能被視為具有對Selling Securityholder持有的股權的投票和投資權。 |
| （35） | 註冊股份包括216,000股普通股，以在Series X優先股的自動轉換中發行，以及108,000股普通股，其中包含一份warrants。Norm Gitis獨自擁有這些證券的投票和投資權。 |
| （36） | 註冊股份包括1,298,000股普通股，以在Series X優先股的自動轉換中發行，以及649,000股普通股，其中包含一份warrants。Chaim Davis獨自擁有這些證券的投票和投資權。 |
| （37） | 註冊股份包括4,327,000股普通股，以在Series X優先股的自動轉換中發行，以及2,163,500股普通股，其中包含一份warrants。Laurence Lytton獨自擁有這些證券的投票和投資權。 |
| (38) | 註冊股份包括6,666,667股普通股，其中包含一份warrants。RBC Capital Markets，LLC作為PIPE的場所。 |
| (39) | 註冊股份包括2,857,142股普通股，其中包含一份warrants。Laidlaw & Co.（UK）Ltd.作為PIPE的放置代理商。 |
| (40) | 包括髮行給適用放置代理商的放置代理商Warrant。放置代理商warrants是作為公司投資銀行服務的補償而收到的。 |
| (41) | 對於合併之前擁有的2,839,714股普通股。 |
| -42 | 包括一萬三千七百七十三萬六千五百三股普通股和三十七萬五千股普通股中的一萬三千七百七十三萬六千五百張普通股warrants，在兼併之前有益擁有。 |
| (43) | 包括兼併之前擁有的九百三十三萬零五百八十股普通股。 |
| (44) | 由合併之前獲益的1,745,764股普通股組成。 |
| （45） | 由合併之前獲益的702,517股普通股組成。 |
| （46） | 由合併之前獲益的1,020,408股普通股組成。 |
| (47) | 註冊股份包括25萬股普通股，其中包含房東warrant的基礎股票。Alexandria Venture Investments，LLC是房東的附屬公司。 |
| (48) | 包括髮行給Alexandria Venture Investments，LLC的房東權證，與租賃協議的第六次修訂有關。 |
| (49) | 由合併前持有的409,089股普通股組成。 |
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分銷計劃
我們註冊了（i）高達40份warrants以購買總計1.20148806億股普通股的權利，（ii）高達147，735股Series X優先股，和（iii）高達3.86200774億股普通股，由出售債券的人或其受讓人、抵押人、受讓人或其他權益繼承人在本招股説明書日期後的時間不定期出售、轉讓或處理所提供的證券。我們不會收到這些銷售的任何收益，除非行使warrants獲得的現金。在此處提供的386,200,774股普通股中，有120,148,806股普通股可在行使warrants時發行。在行使這些warrants時，我們將獲得由warrants持有人支付的相應現金行權價格。我們將承擔所有與我們履行註冊提供所需的費用。
出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀人或代理商出售所有或部分其持有並在此提供的證券。如果所提供的證券通過承銷商或經紀人出售，出售證券持有人將承擔承銷費用(承銷人不會因其在本次發行中參與而被視為承銷人)或佣金或代理佣金。這些證券可以在證券在銷售時上市的任何國家證券交易所、報價服務或在場外市場上出售或以一項或多項交易定價，在銷售時按市場價格變動或根據談判價格。這些銷售可能在涉及大單位的操作中用到。出售證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：
| ● | 普通的 經紀交易和經紀人徵求購買者的交易; |
| ● | 大宗交易，此類交易中經紀人將嘗試作為代理出售證券，但可將塊交易的部分作為主要交易以促進交易； |
| ● | 向承銷商出售或由經紀人作為自營負責購買，並由該經紀人為其賬户轉售； |
| ● | 根據相 應交易所的規則進行交易分發; |
| ● | 私下 協商的交易; |
| ● | 完成登記聲明生效後進行的空頭交易解決； |
| ● | 經紀商可以與出售證券持有人約定以規定每股證券的指定價格出售指定數量的所售證券； |
| ● | 通過編寫或解決期權或其他對衝交易來進行交易，無論這些期權是否在期權交易所上市。 |
| ● | 任何此類銷售方法的組合；和 |
| ● | 所有 其他適用法律允許的方法。 |
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出售證券持有人還可以依靠《證券法》修改後的144規則或《證券法》第4(a)(1)條款，在本招股説明書不適用的情況下，在公開市場上進行所有或部分出售，前提是他們符合該規定的標準，並遵守這些規定的要求。
由出售證券持有人僱傭的經紀商可能安排其他經紀商參與銷售。如果出售證券持有人通過出售所提供證券給承銷商、經紀商或代理商來實現這些交易，這些承銷商、經紀商或代理商可能會從出售證券持有人、購買人或代理人處獲得折扣、特許或佣金。這些佣金的數量可以協商確定，但除本説明書補充文件中規定的情況外，在代理交易的情況下不超過符合FINRA規則2121的慣常佣金；而在實質性交易的情況下，削價或溢價應符合FINRA Im-2121.01的規定。
在與出售證券或其他業務相關聯的交易中，出售證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易或者創建一個或多個衍生證券，該證券要求向經紀商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股票，該經紀商或其他金融機構可能會根據本招股説明書(經過補充或修改以反映這種交易)出售這種股票。儘管上述情況成立，但出售證券持有人已被告知，他們不能使用已在本登記聲明中登記的出售證券來彌補在美國證券交易委員會宣佈本登記聲明生效之前進行的空頭交易。
出售證券持有人可能不時質押或出售他們所擁有的部分或全部證券作為質押品，如果他們未能履行其所保證的義務，則抵押人或受保護方可以根據1933年《證券法》的本招股説明書或任何補充招股説明書的規定以規則424(b)(3)或其他適用規定的規定進行不時出售，如有必要，修改要在出售證券名單中列出出售證券人包括抵押人、轉讓人或其他在該情況下的繼任人作為出售證券人在本招股説明書下。出售證券持有人也可能在其他情況下轉讓和捐贈所提供的證券，在這種情況下，轉讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為銷售有利的所有者。
在銷售證券時或其他情況下，出售證券持有人可能與經紀商或其他金融機構進行對衝交易，後者可能在進行其擔任的交易中賣出所出售的證券的空頭交易。出售證券持有人也可以賣空所出售的證券，如果該空頭交易是在本註冊聲明被證券交易委員會宣佈生效之後進行的，則出售證券持有人可以交付由該招股説明書覆蓋的所出售證券以關閉空頭交易並將借出的證券歸還。出售證券持有人也可以將提供的證券出借或抵押給經紀商，後者可能出售這些提供的證券，該交易應符合適用法律的規定。出售證券持有人還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，並創建一個或多個衍生證券，要求將此類衍生證券交付給經紀商或其他金融機構，以便後者根據本招股説明書(經過補充或修改以反映這種交易)出售這種股票。出售證券持有人和在分銷出售證券方面參與的經紀商或代理商在銷售中可能被視為《證券法》第2(11)條意義上的“承銷人”。在這種情況下，任何支付的佣金、任何折扣或給予承銷商或代理商的讓步以及購買者從承銷商、代理商或出售證券方面購買股票的任何利潤都可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。被視為《證券法》第2(11)條意義下的“承銷人”的出售證券持有人將受到《證券法》的適用招股説明書交付要求的約束，包括該規則下的172號規則，並且可能會對《證券法》第11、12和17條以及《證券交易法》修訂案下的100億.5號條款等某些法定責任承擔責任。
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每個出售證券的持有人，不包括道富銀行和Laidlaw & Co. (UK) Ltd，已通知公司它不是註冊經紀人和沒有任何口頭或書面協議或理解，直接或間接，與任何人分配提供的證券。一旦公司收到出售證券的持有人書面通知，任何與經紀人或經銷商進行了任何重大安排以通過塊交易、特殊發行、交易所發行或二級發行或通過經紀人或經銷商購買提供的證券，不論是否需要，根據《證券法》第424(b)條的規定，如果需要，將提交補充資料赫列述這些事項：(i)每個出售證券的持有人和參與的經紀人/經銷商的名字，(ii)牽涉到的提供證券數量，(iii)此類提供證券的銷售價格，(iv)任何適用情況下支付給經紀人/經銷商的佣金或折扣或讓利，(v)此類經紀人/經銷商沒有進行任何調查以核實本招股説明中所述或納入的信息，(vi)有關交易的其他重要事項。在任何情況下，任何經紀人/經銷商接受的費用、佣金和平價，總和不得超過8%。
根據美國某些州的證券法規定，提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀人或經銷商在這些州內出售。此外，在美國某些州，除非這些股票已在該州註冊或合格出售，或者符合註冊或合格免除條件，否則這些證券將無法出售。
無法保證任何出售證券的持有人將出售根據架子式註冊聲明註冊的任何或所有提供的證券。
每個出售證券的持有人和任何其他參與此類交易的人將受到《證券交易法》及其下屬規定的適用條款的約束，包括但不限於適用的《證券交易法》第m條規定，該規定可能限制出售證券的時間以及出售證券的時間。參與人。在適用的範圍內，Regulation m也可能限制參與證券分銷的任何人從事與提供證券相關的市場化活動的能力。所有這些都可能影響提供證券的市場性，以及任何個人或實體從事於證券相關的市場化活動的能力。
我們將支付根據註冊權利協議註冊提供證券的所有費用，包括但不限於證券交易委員會的申報費和符合州證券或"藍天"法律的費用；每個出售證券的持有人將支付其支付的所有承銷折扣和銷售佣金以及相關的法律費用。我們將根據註冊權利協議向出售證券的持有人提供某些責任方面的保護，包括某些在《證券法》下應對某些責任方面的責任；否則，出售證券的持有人將有補償要求的權利。我們也可能被出售證券的持有人根據相關的註冊權利協議賠償某些民事責任，包括在此招股説明中專門提供給我們的書面信息所產生的某些責任，或我們可能有資格進行補償。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。每個出售證券的持有人將支付所有承銷折扣和銷售佣金(如果有的話)，以及任何相關的法律費用。
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待註冊的證券的説明
以下描述了我們的普通股、X系列優先股和認股權的重要條款和規定，總結了我們的普通股、X系列優先股、合併認股權、私募認購證券和配售代理認購證券的重要條款和規定。以下描述不適用於完整，且可能受到BiomX公司的公司章程、章程和指定書，在需要時可能會進行修改，包括附有BiomX公司2023年12月31日報告的附件3.1、3.2和3.3，該報告已於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交，以及同一年七月9日向美國證券交易委員會提交的BiomX公司當前報告中的第3.1項的第三項修正案，以及適用法律。BiomX的普通股，X系列優先股和認股權的條款還可能受到特拉華州法律的影響。
我們的授權股本包括7.5億股普通股和1,000,000股優先股，其中256,888股被指定為Series X優先股。
普通股票
我們普通股的持有人記錄有權在所有股東投票的事項上每持有一股普通股均有一票表決權。我們的普通股持有人沒有轉換、優先認購或其他認購權，也沒有針對普通股的沉沒基金或贖回條款。當我們清算、解散或清算後，在支付所有負債和其他負債以及任何優先股票贖回權利後，我們普通股的持有人將有權平均分配所有剩餘資產。當董事會有資金合法上的情況下，我們的股東有權獲得可分配的股息。 我們上交的普通股列表為紐交所美國股票交易所的"PHGE"。我們的普通股的過户代理和登記處是大陸股份傳送和信託公司。買賣代理和公證人的地址是紐約市州街一號30層，郵編10004-1561。
我們到目前為止未向我們的普通股支付任何現金分紅，並且未來也不打算支付現金分紅。未來支付現金分紅將取決於我們的收益和收益、資本需求和一般財務狀況。任何現金分紅的支付都將由我們的董事會在適當的時候自由決定。我們的普通股在紐交所美國股票交易所上市，股票代碼為“PHGE”。我們的普通股的過户代理和登記處是大陸股份傳送和信託公司。買賣代理和公證人的地址是紐約市州街一號30層，郵編10004-1561。
優先股
我們的公司章程授權發行1,000,000股優先股，具有由董事會決定的分紅、清償、轉換、表決或其他權利，而無需股東批准。因此，我們的董事會有權發行具有分紅、清償、轉換、表決或其他權利的優先股，這可能不利於普通股持有人的表決權或其他權利。此外，優先股可能被用作阻止、延遲或防止我們控制權變更的方法。
X系列優先股
我們擁有256,887股Series X Non-Voting Convertible Preferred Stock，可轉換為256,887,000股普通股，其中包括109,152,000股普通股，將於2024年7月15日下午5時ET進行自動轉換。適用於Series X優先股的能力、特權、權利、資格、限制和限制應在已與特拉華州州務卿文件備案的《指定證書》中設置。
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X系列可轉換非表決優先股的持有人有權獲得X系列可轉換非表決優先股佔有的股份上的股息，這與普通股佔有的股份上實際支付的股息相等，在形式上相同。除非《證券法》或涉及用於X系列可轉換非表決優先股的保護性規定的設計書中另有規定，否則X系列可轉換非表決優先股不具有表決權。
指定書文件包含公司的某些慣常條款，包括在未獲得足夠股東的肯定投票或書面批准、協議或放棄的情況下，禁止採取某些行動的限制。X系列優先股在任何清算、解散或清算後不具備任何優先權。
Series X優先股的每股將在2024年7月15日下午5:00進行自動兑換，自動兑換後可兑換成1000股普通股，但是需要遵守一定限制條件，包括持有者在將Series X優先股轉換成普通股後，與任何根據《證券交易法》第13條(d)或第16條進行計算用以彙集持有者的利益所有權的人一起，持有優先股者持有的普通股股數不得超過總髮行流通中的普通股的特定百分比（持有者可以自己決定，在0％至19.99％之間）
X系列可轉換非表決優先股的持有人沒有優先認購或其他認購權，普通股沒有沉沒基金條款。X系列可轉換非表決優先股沒有任何已確定的公共交易市場，我們不打算將X系列可轉換非表決優先股列入任何國家證券交易所或國家認可的交易系統。我們的X系列可轉換非表決優先股的過户代理和登記處是大陸股份傳送和信託公司，遷移代理和登記處的地址是紐約市州街一號30層，郵編10004-156。
合併認股證
四項併購認股權可行使轉換成2,166,497股普通股，行使價格為每股5.00美元。併購認股權可在2027年1月28日之前隨時行使。併購認股權的行使價格將按照送轉，拆股並股，重新分類等慣例進行調整。
如果認股證行權後其持有人及其關聯方與任何持股人或該股東關聯方作為一組行動的其他人士（“歸屬方”）在行權後將超過已發行普通股的9.90%的數量，則認股證不能行使。
如果認股證行權後該股票沒有按照認股證條款交付給其持有人，則認股證將視情況在開放市場交易或其他交易中購買普通股的交割進行補償，以滿足持有人預期在行權後收到的普通股的出售。
合併認股證沒有建立公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市。
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房東認股權
一項房東認股權可行使轉換成250,000股普通股，行使價格為每股5.00美元。房東認股權的條款與併購認股權的條款相同。房東認股權沒有設立公開交易市場，我們也不打算將房東認股權列入任何國家證券交易所或國家認可的交易系統中。
Private Placement Warrants
33項定向增發認股權可行使轉換成108,208,500股普通股，行使價格為每股0.2311美元。定向增發認股權可以隨時行使，但於2026年7月9日到期。定向增發認股權的行使價格將按照送轉，拆股並股，重新分類等慣例進行調整。
如果認股證行權後其持有人及其歸屬方所持有的普通股數將超過其持有的普通股數上限，則認股證不能行使，其持有的普通股數上限最初設定在其自行決定的0%至19.99%之間。
如果認股證行權後其持有人未按照認股證條款交付所持有的股票，則認股證將視情況在開放市場交易或其他交易中購買普通股的交割進行補償，以滿足持有人預期在行權後收到的普通股的出售。
定向增發認股證沒有建立公開交易市場，我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市。
承銷商認股權證
2項認購代理商認股權可行使轉換成9,523,809股普通股，行使價格為每股0.2311美元。認購代理商認股權的條款與定向增發認股權的條款基本相同，但認購代理商認股權的持有人可以選擇進行現金行使或按現金價值行使。認購代理商認股權沒有設立公開交易市場，我們也不打算將認購代理商認股權列入任何國家證券交易所或國家認可的交易系統中。
特定的特許權反收購條款和我們的公司章程
我們受DGCL第203條的規定約束，管理收購。該法規根據某些情況，防止某些特定的德拉華公司與：
| ● | 持有我們15%或更多的已發行投票股票的股東（也被稱為“感興趣的股東”）； |
| ● | 感興趣股東的關聯方；或 |
| ● | 感興趣股東的關聯方，在該股東成為感興趣股東之後的三年內，為相同羣體其他人員提供幫助。 |
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一個“商業上的組合”包括合併或出售10%以上的我們資產。但是，上述第203條的規定不適用於：
| ● | 在交易之前，我們的董事會批准使股東成為“感興趣的股東”的交易； |
| ● | 在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，該股東擁有的，除了普通股的法定排除部分外，我們時期內的85%或更多的投票股票。 |
| ● | 在交易日期或之後，董事會獲得批准通過業務組合，並在股東大會上，以至少不少於三分之二的未持有投票權股份的股東積極表決，而非書面同意的方式，獲得授權。 |
股東大會的特別會議。
根據我司公司章程，只有董事會的多數表決或我們的首席執行官才能召開股東特別會議。
分層董事會
我司董事會分為三類，每類董事的任職期通常為三年，每年只選舉一類董事。這種選舉董事的方式可能會阻止第三方發起要約收購或試圖控制我司，因為它通常會增加股東更換大部分董事的難度。
股東提案和董事提名的事先通知要求
根據我司公司章程，希望在我們的股東年度大會上提出議題或在我們的股東年度大會上提名董事候選人的股東必須書面及時通知商定的主執行官辦公室。為及時，股東在股東年度大會上提出議題的通知需在該年度股東大會之前不遲於90天的營業時間結束之前交付我們的主執行官辦公室，並且股東在召集董事選舉的股東大會前120天交付我們的主執行官辦公室提名董事候選人的通知，我司公司章程還明確規定了股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在股東年度大會上提出議題或在股東年會股東選舉董事時提名董事。th該日之後不早於120天開業之前和之後90天營業的結束， 股東提議和董事提名的事先通知要求th根據我司公司章程，希望在我們的股東年度大會上提出議題或在我們的股東年度大會上提名董事候選人的股東必須書面及時通知商定的主執行官辦公室。為及時，股東在股東年度大會上提出議題的通知需在該年度股東大會之前不遲於90天的營業時間結束之前交付我們的主執行官辦公室，並且股東在召集董事選舉的股東大會前120天交付我們的主執行官辦公室提名董事候選人的通知，我司公司章程還明確規定了股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在股東年度大會上提出議題或在股東年會股東選舉董事時提名董事。
法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。
Haynes and Boone, LLP位於紐約，紐約，將審核此處提供的證券的有效性。
可獲取更多信息的地方
年報10-K和基本報表中所附的財務報表，以對Kesselman & Kesselman，Certified Public Accountants（Isr。）證券報告，是基於報告的描述（其中包括與公司繼續作為一家持續經營的公司的能力有關的解釋性段落，如財務報表附註1c所述）由PricewaterhouseCoopers組織的成員證券報告（國際）有限公司，出具的獨立註冊會計師事務所專家意見。
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通過參考在提交所有板塊所附的文件
我們正在“引入”或“參考”我們向證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過提及那些文件向您披露重要信息。在所引用的文件中的信息被認為是本招股説明書的一部分。包含在我們提交給證交會的文檔中的聲明，並作為參考的本招股説明書中提交的聲明將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或報告中的信息，除非新信息與舊信息不同或不一致。
| ● | 我們2023年12月31日提交給SEC的10-K年報; | |
| ● | 我們在2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的第 10-Q季度報告 |
| ● | 我們在2024年3月6日提交給美國證券交易委員會的 8-k目前報告（除被認為已提交但未提交的任何部分以外的所有內容），2024年3月18日提交的 8-k目前報告，2024年4月15日提交的8-k目前報告，2024年5月30日提交的8-k目前報告和7月9日提交的8-k目前報告和3月21日提交的 8-K/A目前報告和5月30日提交的8-k/A目前報告；以及 |
| ● | 我們在提交給SEC於2024年4月4日的10-K年報的展項4.1中所附的普通股，優先股的描述以及附註，包括任何提交或將要提交的修訂版或報告的引用，以更新這些描述。 |
在證交會13（a），13（c），14或15（d）條款下提交的所有文件，（1）在本註冊聲明生效之前，（2）在所有相關的證券出售或發行終止之前，除在所有這些提交中包含信息的情況下，我們指出該信息正在提供並不被視為在證交會下的“提交”，將被認為是本招股説明書和任何伴隨而來的招股説明書的一部分，並作為此類文件的提交日期。
我們將免費向任何收到本招股説明書的人提供所引用的文件的副本。請求任何或所有這些文件的副本，您應寫信或致電我們的地址：以色列Ness Ziona，Einstein St. 22，4層，7414003，Attention: Jonathan Solomon先生，或（972）72-394-2377。
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其他信息的獲取途徑
我們向證券交易委員會提交年度，季度和現行報告，授權委託書以及其他信息。我們的SEC提交可以在SEC網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾提供。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可在我們網站www.biomx.com上獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不會被引用到本招股説明書中。這些對網站的引用僅是無法使用的文本引用，並且不是超鏈接。
本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和條例，本招股説明書中省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和陳述以獲取有關我們，我們的子公司以及我們所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們提交為註冊聲明部分的文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的説法不想全面闡述，並受到對這些提交的引用資料的約束。您應查看完整的文件以評估這些説明。您可以從SEC的網站中獲取註冊聲明的副本。
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最多40個認股權，最多購買120,148,806股普通股
147,735股Series X優先股
386,200,774股普通股，包括：
認股權行使後最多可發行的120,148,806股普通股
最多147,735,000股普通股，可以通過轉換Series X優先股獲得
最多118,316,968股普通股，其中包括在2024年7月15日下午5:00自動轉換成109,152股Series X優先股後自動發行的109,152,000股普通股
銷售安全持有人中提名的
招股説明書
日期 ，2024年
第II部分
不需要在招股説明書中提供信息
項目14.發行和分銷的其他費用。
以下表格列出了本登記所註冊的證券所涉及的各種費用，全部由我們承擔（或已承擔）。除證監會登記費外，所有金額均為估算金額。
| SEC註冊費 | $ | 23,809.18 | ||
| 法律費用和開支 | 50,000 | |||
| 會計費用和支出 | 24,000 | |||
| 其他 | 2,190.82 | |||
| 總支出 | $ | 100,000 |
第15項 董事和高級職員的賠償
根據我們的公司章程，我們的所有董事、官員、員工和代理都享有最大程度的賠償權，賠償範圍受到特拉華州公司法第145條的限制。
特拉華州公司法第145條規定，有關官員、董事、僱員和代理的賠償規定如下。
“第145條。向官員、董事、僱員和代理保障，購買保險。
| （a） | 公司有權向任何因為是或曾是公司的董事、官員、員工或代理，或因為對公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的要求而在任時服務的董事、官員、員工或代理，而成為任何威脅、未決或完成的民事、刑事、行政或調查訴訟中的一方，提供賠償，包括賠償人在訴訟中實際和合理髮生的費用（包括律師費）、裁決、罰款和和解金額，如果該人誠實、合理地相信該行為符合或不違反公司的最佳利益，且在任何刑事訴訟或程序中，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。任何行動、訴訟或程序的終結（通過判決、令、和解、定罪或以nolo contendere方式或其等價形式），本身並不會導致一個推論，即該人並未誠信地行事，並且所行事情是該人合理地認為符合公司最佳利益的行事方式，與任何刑事行動或程序有關係，則有理由認為該人的行為是非法的。 |
| （b） | 公司有權向任何因為是或曾是公司的官員、董事、僱員或代理，或因為代表公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業而受到公司權利爭取或者是威脅的任何現有或潛在的行動或訴訟中的一方，提供賠償，包括賠償該人在該行動或訴訟的辯護或和解實際和合理髮生的費用（包括律師費），該人必須誠實、合理地相信該行為符合或不違反公司的最佳利益。與任何該人被判對公司有責所涉及的任何主張、問題或事項有關的部分賠償權未得到賠償，除非特拉華州法院或提出該訴訟的法院在訴訟中的申請中確定，在考慮該案件的所有情況下，儘管該人已被裁定應對公司承擔責任，但該人應公平、合理地獲得賠償此類費用，該賠償應由特拉華州法院或其他法院視為適當。 |
II-1
| （c） | （1）在這個段落的(a)和(b)中提到的任何行動、訴訟或程序中，或因其進行的任何索賠、問題或事項，如果一家公司現任或前任的董事或官員在進行其辯護或解決此類行動、訴訟或程序的過程中取得了勝利，這個人將獲得該人在該過程中實際和合理髮生的費用（包括律師費）的賠償。為了在2020年12月31日之後的行為或疏忽的賠償而進行的賠償，就本段(c)的第(1)和(2)款而言，“官員”一詞僅適用於在進行此類行為或疏忽時，根據第10章3114(b)條的規定，通過將進程傳遞給公司的註冊代理來被認為已經同意服務的人員（對於本句話而言，將該州居民視為非居民，將第3114(b)條的規定適用於本句話）。 （2）本公司可以向任何非現任或前任的董事或官員之外的任何其他人提供賠償，以支付該人在進行此類行動、訴訟或程序的辯護或解決方案時實際和合理髮生的費用（包括律師費），前提是該人誠實、合理地相信該行為符合或不違反公司的最佳利益，且在該公司對此類行動或程序提出任何刑事訴訟或程序時，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。 |
| (d) | 除非由法院命令，否則本章(a)和(b)款下的任何賠償，只有在特定情況下經授權後，公司才能進行，以確定因為該人已滿足本節條款規定的適用標準而提供賠償是合適的。關於一個在確定時是該公司的董事或官員的人的情況，在以下四種情況中確定：（1）那些沒有參與作為一方的董事的大多數的投票，即使少於法定人數；或（2）由大多數該等董事指定的這些董事組成的委員會，即使少於法定人數；或（3）如果沒有這些董事，或者如果這些董事提出這樣的指示，則由獨立的法律顧問書面意見或（4）由股東。 |
| (e) | 公司可以事先支付官員或董事在辯護任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序中所發生的任何費用（包括律師費），在此之前，必須收到這樣的官員或董事以及本節中指定以前的官員、董事或其他員工和代理機構的承諾，如果最終確定此類人員無權根據本節授權由公司提供補償，則應返還該款項（包括律師費）。根據公司章程或公司法規的提供的賠償和進步不應視為尋求賠償或進步的任何其他權利的唯一權利，在行使此類人員在其執行職責及公司職能的同時產生的其他責任和另一職能時，該權利不應被取消或損害。根據公司組織大會或非利益董事或其他方式獲得補償或預付的賠償權，關於根據證明書或公司章程的規定產生的賠償權，不應因發生行為或疏忽而被淘汰或損害，該行為或疏忽是構成涉及訴訟、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序的行為或疏忽的主題，為了所尋求的賠償或預付費用。發生這樣的行為或疏忽以後，除非該條款在行為或疏忽發生後明確授權該淘汰或損害，否則不得淘汰或損害。 |
| (f) | 本節的其他款項提供的賠償和預付不應被視為尋求賠償或預付的任何其他權利的唯一權利，申請此類賠償或預付適用的權利涉及該人在其承擔此類職責或在擔任此類職務時的行為的行為時，申請此類賠償或預付適用的權利也涉及該人在其從事其他職能時的行為。公司章程或公司法規規定的提供賠償或預付費用的權利，本章未刪除或損害。如果在涉及民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序的行為或疏忽的問題上，根據公司章程或公司法規制定的條款提供了賠償或預付費用的權利，在該行為或疏忽發生後該條款進行了修訂，則本條款將不會淘汰或損害該條款產生的提供賠償或預付費用的權利，除非該條款在行為或疏忽發生後明確授權該淘汰或損害。 |
II-2
| (g) | 公司有權代表曾經或現在擔任或從事公司董事、高級職員、員工或代理的人，或代表另一家合作公司、合夥企業、聯營事業、信託或其他企業擔任或從事董事、高級職員、員工或代理，購買並保留其保險，保護他們承擔在任何情況下發生的由於此等身份或狀態所產生的或歸屬於的任何形式的責任。無論公司是否有權根據本條款對此類責任進行補償，此類保險，包括按照任何直接或間接（包括根據任何代買或再保險安排）方式為由任何管轄地的法律所組織和許可的保險公司提供的保險，都應包含在內，包括任何根據子規定（1）中所述的自持保險中的除外部份和保險人不支付任何基於個人利潤或其他法律未授予此類人士的金融利益或（ii）此類人員故意犯罪或故意欺詐行為或這類人員違反法律的行為導致的任何索賠帶來的損失，在關於此等索賠的基礎、依據或歸屬於（即在淨化程序在此等索賠的根本程序中的一個細節中，如果基於規定（g）（1）號（i）或（ii）而確定在這種情況下的此類索賠的下層程序（在此種情況下不包括由保險人或被保險人所發起的行動或程序，以確定該政策下的覆蓋範圍）），除非且僅當在法規規定下此類人士有權獲得此種補償。 |
| (h) | 為本條例而言，“公司”一詞還應包括被吸並或合併的任何組成公司（包括任何組成公司的其他組成部分），如果它的單獨存在繼續下去，它將具有權力和授權來對其董事、高級職員和員工或代理進行賠償，因此，在本部分中，任何人都是或曾經是這樣的組成公司的董事、高級職員、員工或代理，或者在公司的請求下是或曾經是另一家公司、合作伙伴企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理，將與此類人員與其組成公司的關係一樣在本部分下與其對待存續公司具有比較地位。 |
| （i） | 為本條例而言，“其他企業”一詞將包括僱員福利計劃；“罰款”一詞將包括對任何僱員福利計劃的某人徵收的任何消費税；“在公司的請求下擔任”一詞將包括將其董事、高級職員、員工或代理服務於涉及員工福利計劃、其參與者或受益人的董事、高級職員、員工或代理所擔負職責或涉及此類服務；以及在善意且合理地認為對於員工福利計劃的參與者和受益人來説，這樣的參與或服務是符合公司最佳利益而採取的行動的人應被視為採取了“不與公司的最佳利益相牴觸的方式”，如本節所述。 |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 本條款所提供的補償和費用預支，除非授權或批准時另有規定，也會繼續適用於已經停止擔任董事、高級職員、員工或代理的人，並將對這種人的繼承人、執行人和行政人產生效益。 |
| (k) | 平衡法院特此授權，以獨佔的管轄權，審理和決定在本節或任何章程、協議、股東表決或純利董事的指令或其他依據下提出的所有關於預支費用或補償的訴訟，或者以其他方式。平衡法院可以決定一項企業的義務，在依據本部分“免責聲明”的當前董事或高級職員（如本節第（c）（1）段所定義的）所提出的索賠方面進行支付，是由獨立索賠管理員或依照本節（d）（1）至（4）款的規定進行決定。本條節（g）（1）的作用範圍，不會將被保險人行為歸咎於任何其他被保險人。確立或維護根據本節提供保險的自持保險公司的公司僅因此而不由此而直接受到第18章許可證下控制的自持保險公司的規定的約束。 |
II-3
至於根據《證券法》進行的責任保障，可能是根據上述規定或其他規定賦予我方董事、高級職員和控股人的，或者可能是根據其他規定賦予我方的，我們已經得到指示，在美國證券交易委員會的意見中，此類責任保障違反了在《證券法》中所表達的公共政策，因此是無法執行的。如果在與正在註冊的證券有關的索賠中，董事、高級職員或控股對象（除了在任何一個動作、訴訟或程序的成功防禦中所產生或支付的費用之外）提出了此類賠償索賠，則我們將會（除非在律師的意見下，此事已通過管理前例解決，否則）向相應管轄區的法庭提交問題，即這麼做是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受最終裁決的調解所管轄。
根據特拉華州公司法第102（b）（7）款，我方的公司章程規定，除非它們違反了對我們或我們的股東的信託責任，否則任何董事不會對我們或我們的股東承擔以金錢形式計算的損害賠償責任。作為我們公司章程規定的一部分，此規定的效果是消除我們的身份和股東（通過代表其提出派生訴訟的股東之行為）向其追討董事作為董事的信託責任的以金錢形式計算的賠償，包括因疏忽或重大疏忽行為而發生的此類違反行為，除非它被DGCL 102（b）（7）所限制。然而，此規定並不限制或消除我們或任何股東在違反董事職務的行為中尋求其他形式的補救措施，例如禁令或撤銷。
如果特拉華州公司法被修改以授權公司行動進一步消除或限制董事的責任，則根據我們的公司章程，我們的董事的責任對我們或我們的股東的責任將被消除或限制到特拉華州公司法所允許的最高程度。任何決定限制或消除董事責任的公司章程條款的廢除或修改，不管是由我們的股東還是由法律的變化，或採用與之相矛盾的其他規定，都將（除非另有法律要求）僅具有前瞻性，除非此類修改或法律變化允許我們在回溯性的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
我們的公司章程也規定，除非適用法律另外規定或允許，否則我們將為我們的現任和前任高級職員和董事以及這些人在我們的公司擔任董事、高級職員、員工或代理，或其他機構、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或代理服務時，併為該機構、信託或其他企業提供了保障，以便對應任何威脅、掛起或已完成的程序提供補償、責任和損失（包括但不限於律師費、裁決、罰款、離職離職税和在和解中支付的金額），其對任何這種程序所發生的費用、責任和損失造成的合理支出或遭受遭遇。儘管如上所述，享有根據我們公司章程獲得賠償的人有權得到我們的賠償，但在有關程序中僅在董事會授權的情況下才有權為此類程序提供賠償，除非涉及向股東發出通知的進行，此類通知應包括在通知中提出建議，建議在解除（或調和）任何由公司代表所提出的訴訟、訴訟或程序之前，提出與此類解除（或調和）有關的保險索賠。
根據我們公司章程所授予的權利，有權獲得在進行上述任何程序的最終解決之前，通過我們發生的任何費用的預支或參與補償，這種權利是一項約定權利，但是，如果特拉華州公司法要求，我們的高級職員或董事（僅以我們的高級職員或董事身份為準）產生的費用的預支，只有在有關人士或代表有承諾並在有關人士或代表承擔責任的情況下進行，以便在我們公司章程規定或其他方面下，此類人士最終確定下來不有權獲得我方針對此類費用而進行賠償。
賠償和前期費用的權利並不排斥涵蓋在我們公司章程中的任何人根據法律、我們公司章程、我們的章程、股東表決或獨立董事或以其他方式擁有或將來擁有的任何其他權利，在任何情況下，不排斥任何其他人根據公司章程可涵蓋的權利。
II-4
我們公司章程中對補償的廢止或修改，將由我們的股東或法律的變化引起，或採取任何與之相矛盾的其他規定，都將是前瞻性的，除非另有法律要求，前後一致。在引入與這類修改或法律變化不一致的規定的情況下，任何廢除或修改的條款僅具有前瞻性，除非此類修改或法律變化允許我們在回溯性的基礎上進一步限制或消除董事的責任，而且不會以任何方式削弱或不利地影響在引入這類廢除或修改或引入不一致規定之時，有關任何一項行動或不作為所產生的任何權利或保護。我們公司章程還允許我們在法律允許或許可的範圍內，並以合理費用為代價，為我們或任何我們的董事、高級職員、員工或代理或另一個機構、信託或其他企業購買和維護保險，以便保護其免受任何損失、責任或損失的影響，無論我們是否有權根據DGCL在此類損失、責任或損失下對此類人員提供賠償。
我們的章程中包括與我們公司章程規定相一致的費用預支和賠償權利的規定。此外，我們的章程規定，在一定時限內，如未能全額支付有關補償或預先款項的索賠，將對賠償權進行賠償。此外，我們的章程允許我們按照我們的費用，為我們自己和/或我們的董事、高級職員、員工或代理或其他機構、信託或其他企業，無論我們是否有權根據DGCL對此類損失、責任或損失進行賠償，購買和維護保險，以保護我們自己和/或任何我們的董事、高級職員、員工或代理或另一個機構、信託或其他企業免受任何費用、責任或損失的影響。
如果根據適用法律變更條款，或董事會、股東做出的更改或採用了與其不一致的其他條款影響到保障權，那麼這些變更只對未來生效，除非法律另有規定，且只有當這種修改或法律變更允許我們以追溯性的方式提供更廣泛的保障權時才能做出，不會任何方式削弱或不利影響之前的任何行為或遺漏產生的權利或保護。
此外，我們與每位董事和高管簽訂了保障協議。這些協議要求我們在DGCL允許的範圍內全面保障這些人員對我們的服務所產生的責任，以及在由他們可以得到補償的任何程序中，支付他們因此而發生的費用。我們保持標準的保險政策，提供保險保障：（1）我們的董事和高管遭受的由職務違約或其他錯誤行為導致的損失，以及（2）對於我們向這些董事和高管提供保障支付的，由於實施這些保障支付，我們需要的保險保障。
展品16。
下列展覽作為本註冊聲明的一部分提交：
| 展示文件 | 描述 | |
| 2.1 | 合併協議和計劃，日期為2024年3月6日，其中包括BiomX公司、BTX Merger Sub I, Inc.、BTX Merger Sub II, LLC和Adaptive Phage Therapeutics, Inc. (併入參見Registrant於2024年3月6日提交的當前報告Form 8-K，展覽2.1)。 | |
| 3.1 | 公司修正和重新制定證書複合副本，即2018年12月11日生效，至今修訂。 (併入參見Registrant於2022年11月9日提交的定期報告Form 10-Q，展覽3.1)。 | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 公司的修正和重新制定公司章程(併入參見Registrant於2024年4月15日提交的當前報告Form 8-k，展覽3.1)。 | |
| 3.3 | X系列優先股指定證書表格(併入參見Registrant於2024年3月6日提交的當前報告Form 8-k，展覽3.1)。 | |
| 3.4 | 公司修正和重製章程的章程修正書（通過引用註冊人在2024年7月9日提交的 8-k目前報告中的陳述記錄） | |
| 4.1 | 註冊證券的描述，根據證券交易法1934年第12節的規定(併入參見Registrant於2024年4月4日提交的年度報告Form 10-K，展覽4.1) | |
| 4.2 | 通用股票樣本證書(併入參見Registrant於2018年12月4日提交的註冊聲明Form S-1/A，展覽4.2) | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 合併認股權證書表格(併入參見Registrant於2024年3月6日提交的當前報告Form 8-k，展覽4.1) | |
| 4.4 | 私人配售認股權證書表格(併入參見Registrant於2024年3月6日提交的當前報告Form 8-k，展覽4.2) | |
| 4.5 | 下屬經紀認股權證書表格(並參見Registrant於2024年3月6日提交的當前報告Form 8-k，展覽4.3) | |
| 4.6 | 房主認股權證書表格(併入參見Registrant於2024年3月18日提交的當前報告Form 8-k，展覽4.1) | |
| Greenberg Traurig, P.A.意見 | Haynes and Boone, LLP的意見 | |
| 23.1* | Kesselman & Kesselman、Isr.（普華永道國際有限公司成員公司）的認證的會計師——同意書。 | |
| Meitar | Law Offices (包括在第5.1展覽中） | Haynes and Boone, LLP的同意書（包括第5.1展示） | |
| 24.1 ** | 在簽名頁面中附帶的授權書 | |
| 107** | 文件費用表 |
| * | 隨此提交。 |
| ** | 已經提交過。 |
II-5
第17項，承諾
| （a） | 本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。 |
| (1) | 在任何發行或銷售的期間提交針對此註冊聲明的後有效修正案： |
| （i） | 包括證券法1933年第10(a)(3)節的任何招股説明書； |
| （ii） | 反映招股説明書生效日期之後(或最近的後續修正文件) 發生的任何事實或事件，該等事實或事件單獨或總體上對註冊聲明所披露的信息構成根本性變化，不得觸發。“計算註冊費用表”的表格中最大總申請價格的最低和最高端之外，如果提供的證券的數量增加或減少（如果提供的證券的總市值不超過註冊時的總市值），並且任何價格的升高或降低在總量和價格上代表了不超過20%的變化，則可以反映在向委員會提交的招股書中，文件要求根據規則424(b)提交。 |
| （iii） | 包括計劃分配的任何重要信息，其在註冊説明書中以前未被披露或在註冊説明書中發生的任何重要變更。但是請使用你的moomoo賬户登錄以查看此功能。 |
| (2) | 為了確定根據《證券法》而要承擔的任何責任，每一次這樣的跟蹤生效修正文書將被視為關於其中提供的證券的新的註冊聲明，並且此時的證券發行將被視為其初始善意發行。 |
| (3) | 通過補充生效修正案從註冊中刪除任何未銷售的證券結束後。 |
| (4) | 為了確定在1933年證券法下向任何購買者的責任: |
| （i） | 由寄存人依據規則424(b)(3)提出的每份招股書被視為自提交的前景文件以及被包含在註冊聲明中的日期； (ii) 作為依賴於Rule 430億進行註冊聲明的(b)(2),(b)(5)或(b)(7)規則而在根據Rule 415(a)(1)(i),(vii)或(x)發行證券的基礎上作為文件而提交的每個招股書均視為自生效後首次使用該招股書形式或在該招股書所述招股中首次出售證券的合同日期之前，作為其中包含幷包含在註冊聲明中的一部分。根據規則430億的規定，對於在該日期為發行人和任何成為承銷商的人的責任目的而言，在其是否是與重新註冊聲明生效相關證券的前一個生效日期，將視為該招股書相關注冊聲明中的證券的新生效日期，並且此時的證券發行將被視為初始善意發行。但是，對於在這種有效日期之前具有銷售合同的買家來説，在註冊聲明或招股書中作出的任何説明，或包含或被認為包含在註冊聲明或招股書中的文件中作出的任何説明，將不會取代或修改在註冊聲明或招股書中作出的任何在該有效日期之前的聲明。 |
II-6
| (5) | 為了確定在證券的初始發行中註冊人根據1933年的證券法對任何購買者的責任:在註冊人依據本註冊聲明首次進行證券的首次發行時，無論採用何種承銷方式向該購買者出售證券，如果通過以下任何方式向該購買者提供以下任何通訊方式，則註冊人將成為該購買者的出售者，並被視為向該購買者出售或銷售這些證券： |
| （i） | 根據規則424所規定，作為與發行有關的必須提交的本公司的初步發售意向書或發售意向書的任何。 |
| （ii） | 凡由或代表註冊人準備或使用或所提到的與發行相關的任何自由寫作説明書； |
| （iii） | 任何其他與註冊人或其證券有關的任何其他自由撰寫的招股書部分，由註冊人或其代表提供與擬議中的證券有關的實質信息；以及 |
| （iv） | 註冊人向購買者進行的任何發行要約的其他通訊。 |
| （b） | 註冊聲明所述證券的每次發行，根據1933年的證券法確定任何責任的目的，註冊人承諾，不論將證券銷售給購買者所採用的推銷方式如何，如果註冊人通過任何一個下列通訊方式向這些購買者出售或銷售該證券，則被視為賣方向購買者銷售或銷售該證券。這些通信方式包括：註冊人每年根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)條提交的報告的每次提交（以及如適用，根據1934年證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告的每次提交），其被引用幷包含在註冊聲明中。這些報告將被視為涉及該證券的註冊聲明的新的註冊聲明，該證券在那時的發行將被視為其初始善意發行。 |
| （c） | 就基於《證券法》而賠償下屬的董事、高管和控制人而言，因為SEC的觀點是這樣的賠償違反了該法所表達的公共政策，因此無法執行。如果在註冊所述證券的發行中，與此類賠償相關的索賠（除註冊人支付了董事、高管或控制人在任何訴訟或程序中承擔的費用之外）是由這些董事、高管或控制人提出的，則除非在其法律顧問的意見中該問題已被控制的先例解決，否則註冊人將向適當的法院提出這個問題，這個問題是它的賠償是否是違反了該法所表達的公共政策，並且將受到這個問題的最終裁決的支配。 |
II-7
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信符合在S-3表格中申報的所有要求，並已在其授權人的授權下於2024年7月11日在以色列內斯錫翁簽署了該註冊聲明。
| BIOMX INC。 | ||
| 作者： | /s/ 喬納森所羅門 | |
| Jonathan Solomon | ||
| 首席執行官 | ||
根據1933年證券法的要求，以下人員在指定日期和擔任指定職位時簽署了本註冊聲明。
| 簽名 | 職稱 | 日期 | ||
| /s/ 喬納森所羅門 | 首席執行官 | 2024年7月11日 | ||
| 喬納森所羅門 | （主要執行官）和董事 | |||
| /s/ Marina Wolfson | 致富金融(臨時代碼) | 2024年7月11日 | ||
| Marina Wolfson | （首席財務官和首席會計官） | |||
| * | 董事 | 2024年7月11日 | ||
| 蘇珊布盧姆 | ||||
| * | 董事 | 2024年7月11日 | ||
| 傑西古德曼博士 | ||||
| * | 董事會主席 | 2024年7月11日 | ||
| 羅素格里格博士 | ||||
| * | 董事 | 2024年7月11日 | ||
| 喬納森萊夫 | ||||
| * | 董事 | 2024年7月11日 | ||
| 格雷戈裏梅里爾 | ||||
| * | 董事 | 2024年7月11日 | ||
| 艾倫莫西斯博士 | ||||
| * | 董事 | 2024年7月11日 | ||
| 埃迪威廉姆斯 |
| *由: | /s/ 喬納森所羅門 | |
| Jonathan Solomon | ||
| 法定代理人 |
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