根據第 424 (b) (5) 條提交
根據1933年的證券法
相連的 和
註冊號 333-248564
註冊號 333-255263

招股説明書補充文件

（至2020年9月8日的招股説明書）

6,944,445 股

MAXEON 太陽能技術有限公司

（公司註冊號 201934268H）

普通股

我們提供 6,944,445股普通股，無面值（“普通股”）。我們已授予承銷商購買最多1,041,666張普通股的權利，可在30天內行使 股份。

本招股説明書補充文件修訂並補充了2020年9月8日的基本招股説明書（“招股説明書”） 這在F-3表格生效時已包含在我們關於F-3表格的註冊聲明中。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，並以參考為準 其中，除非此處的信息修改或取代了招股説明書中包含的信息。沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，只能與招股説明書一起交付或使用， 以及未來的任何修正案或補充。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市 在 “MAXN” 符號下。2021年4月15日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股19.31美元。

我們已同意就某些負債向承銷商提供賠償和攤款，包括以下負債 1933 年的《證券法》（“證券法”）。

在本次發行的同時，根據日期為股票購買協議 2021年4月13日，我們與天津中環半導體（“TZS”）的一家子公司同意以私募方式向TZS出售，不受《證券法》的註冊要求約束，銷售價格等於該價格 在普通股公開發行中向公眾公開發行1.87萬股普通股。普通股的私募被稱為 “並行配售”。並行安置的完成視完成情況而定 本次發行；但是，本次發行的完成不以並行配售的完成為條件。

一個 投資我們的普通股涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮本頁開頭的 “風險因素” 下討論的事項 本招股説明書補充文件S-10以及本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未決定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價格		$	18.000			$	125,000,010
承保折扣(1) (2)		$	0.945			$	6,562,501
扣除開支前的收益(2)		$	17.055			$	118,437,509

(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。我們推薦您參考 “承保” 從本招股説明書補充文件第S-32頁開始，瞭解有關承保薪酬總額的更多信息。

(2)	如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額 將為7,546,875美元，扣除支出前，我們的總收益將為136,203,123美元。

的交付 普通股預計將於2021年4月20日左右發行。

聯席圖書管理人

摩根士丹利		美國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2021 年 4 月 15 日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
市場信息			s-ii
致新加坡潛在投資者的通知			s-iii
豁免新加坡收購和合並守則			s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-10
所得款項的使用			S-16
稀釋			S-17
大寫			S-18
股息政策			S-20
並行投放			S-21
重要的美國聯邦所得税注意事項			S-22
新加坡的重大税收注意事項			S-29
承保			S-32
以引用方式納入某些文件			S-40
公司提供的信息			S-41
法律事務			S-42
專家們			S-42
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
市場信息			1
功率單位			2
致新加坡潛在投資者的通知			2
豁免新加坡收購和合並守則			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
在這裏你可以找到更多信息			4
MAXEON 太陽能			6
風險因素			7
所得款項的使用			7
大寫			7
普通股的描述			7
優先股的描述			8
認股權證的描述			8
權利的描述			9
購買合同的描述			10
債務證券的描述			11
單位描述			19
税			19
分配計劃			20
法律事務			22
專家們			22
根據美國證券法執行民事責任			22
費用			22
《證券法》負債的賠償			23

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是表格註冊聲明的一部分 我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3。該文件分為兩部分。第一部分是這份招股説明書 補編，其中描述了本產品的具體條款。第二部分是招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説， 當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件，以及 在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，先在其中。本招股説明書補充文件可能會添加或更新招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。在某種程度上 我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書補充文件、聲明發布之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致 本招股説明書補充文件中的內容將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的內容。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、所含文件中包含的信息，或 此處或其中以及我們可能準備的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均被視為以引用方式納入。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或提供 與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含的信息不同或補充內容的任何陳述。如果有人向您提供了任何其他或不同的信息，則您不應依賴這些信息。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何此類自由撰寫的招股説明書都不是出售要約或徵求購買除本招股説明書補充文件所涉普通股以外的任何證券的要約 在任何司法管轄區，或向其提出要約或招攬是非法向其提出要約或招攬證券的任何人的證券出售要約或徵求購買證券的要約。你不應該假設其中包含的信息 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、在此處或其中納入或視為以引用方式納入的任何文件，或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書在任何日期都是準確的 在這些文件的相應日期之後，或者如果是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件，則在相應的日期之後 已向美國證券交易委員會提交。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景可能發生了變化。

市場信息

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件 以及隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書都包含從第三方來源獲得的某些行業和市場數據，例如行業調查和 行業出版物，包括但不限於伍德·麥肯齊、光伏信息鏈接、光伏見解、彭博新能源財經（“BNEF”）和國際光伏技術路線圖的出版物。本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，以及 包含其他行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息，這些數據是由我們的管理層根據這些行業來源和管理層編制的 對我們經營的行業和市場的知識和經驗（包括管理層基於該知識對此類行業和市場作出的估計和假設）。我們的管理層已經積累了這方面的知識 通過其經驗和對這些市場的參與來實現行業和市場。

s-ii

此外，行業調查和行業出版物通常指出，該信息 它們所含的資料來自據信可靠的來源, 但不能保證此類信息的準確性和完整性, 而且它們所含的任何預測都基於一些重要的假設。預測， 從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括 “關於前瞻性的特別説明” 部分中討論的因素 聲明” 見下文。您不應過分依賴這些陳述。

通知潛在客户 新加坡的投資者

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件均未提交或註冊為 新加坡金融管理局的招股説明書。因此，不得發行本招股説明書補充文件以及與要約或出售我們的證券或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料， 流通或分發，也不得向除（i）機構投資者以外的新加坡任何人直接或間接發行或出售我們的證券，也不得將其作為認購或購買邀請的主題 （定義見新加坡證券期貨法第289章（“SFA”）第4A條），根據SFA第274條，（ii）向相關人員（定義見SFA第275（2）條） 《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》（如適用）第 3 條規定的條件，或（iii）其他 根據並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

豁免 《新加坡收購和合並守則》

2020年1月30日，新加坡證券業委員會豁免了 在某些條件下，對我們適用《新加坡收購與合併守則》（“新加坡收購守則”）。根據豁免，只要我們不在新加坡證券交易所上市，除了 就要約而言（根據美國證券法的定義），其中 1934 年《證券交易法》第 14d-1 (c) 條中規定的第一級豁免（“一級豁免”） （“交易法”）可用，要約人依靠一級豁免來避免完全遵守根據《交易法》頒佈的要約規定，《新加坡收購守則》不適用於我們。

s-iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，包含和 我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處或其中的文件可能包含《證券法》第27A條和交易所第21E條所指的某些 “前瞻性陳述” 法案。我們使用諸如 “可能”、“可能”、“可能”、“將”、“目標”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信” 等詞語 用於識別前瞻性陳述的 “估計” 和類似陳述。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中的前瞻性陳述，包括此處或其中以引用方式納入的文件， 包含但不限於：(1) 我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處或其中的文件，包括但不限於：(1) 我們對定價趨勢、需求和增長預測的預期；(2) 潛在的 疫情或自然災害可能導致我們的運營和供應鏈中斷，包括持續時間、範圍和對我們產品需求的影響，以及從新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情中恢復的步伐；（3）預期的產品發佈時間以及我們對增長、客户接受度和需求、追加銷售和擴張機會的預期；（4）我們的期望和 短期和長期戰略計劃，包括我們預期的重點和投資領域、市場擴張、產品和技術重點以及預計的增長和盈利能力；(5) 我們的流動性、鉅額債務和能力 獲得額外融資；(6) 我們的上游技術展望，包括預計的晶圓廠利用率以及我們的Maxeon 5和6、下一代Maxeon 7和Performanceon 7和Performance系列太陽能電池板的預期投產和生產時間表 成本降低和未來績效；(7) 我們的戰略目標和計劃，包括與我們的下一代技術、實現這些目標的能力、我們與現有客户、供應商的關係有關的合作伙伴關係的討論 合作伙伴，以及我們維持合作伙伴的能力；（8）我們根據銷售渠道中的預訂、待辦事項和渠道對未來業績的預期；（9）我們對2021財年第一季度的指導，包括GAAP收入、總額 利潤、部署的兆瓦數及相關假設；(10) 預期的產品發佈將導致我們的需求復甦和市場吸引力；(11) 我們對潛在結果或財務或其他影響的預期 我們因分拆而產生的業務（定義見此處）；以及（12）我們預計的有效税率以及與遞延所得税資產相關的估值補貼的變化。你不應該放置 過度依賴這些陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前的假設、預期和信念 涉及重大風險和不確定性，可能導致結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些陳述並不能保證未來的表現， 受到許多風險的影響。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證它們所依據的計劃、舉措或預期會發生。

可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

•

執行對我們戰略計劃至關重要的交易時面臨的挑戰，包括監管和其他挑戰 可能會出現;

•

設施損壞或毀壞可能對我們的運營和供應鏈造成潛在中斷 由我們的供應商運營、流行病或自然災害，包括 COVID-19 疫情的影響；

•

我們持續研發工作的成功以及我們實現新產品商業化的能力，以及 服務，包括通過戰略夥伴關係開發的產品和服務；

•

太陽能和通用能源行業的競爭以及銷售價格和批發能源的下行壓力 定價；

•

我們的流動性、鉅額債務以及為我們的項目獲得額外融資的能力，以及 顧客；

s-iv

•

公共政策的變化，包括關税的徵收和適用性；

•

監管變化和促進使用太陽能的經濟激勵措施的可得性;

•

我們的經營業績波動；

•

適當調整我們的製造能力，遏制製造和物流困難 可能會出現;

•

除其他因素外，由於 COVID-19 和其他環境災難的蔓延，對客户需求和銷售計劃產生了意想不到的影響；

•

管理我們的收購、合資企業和合作夥伴關係面臨的挑戰，包括我們的成功能力 管理收購的資產和供應商關係；

•

我們的訴訟活動導致的不可預測的結果；

•

我們普通股價格的潛在波動；以及

•

有關我們普通股未來銷售或處置的不確定性。

這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，受許多已知和未知的風險、不確定性和 假設，包括本招股説明書補充文件中題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中描述的假設，以及 其中。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應將這些前瞻性陳述視為 對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們 在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不打算 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

s-v

S-1

S-2

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S-7

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S-9

風險因素

投資普通股涉及風險。在根據本招股説明書補充文件收購任何普通股之前 隨附的招股説明書，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件以及任何免費寫作中包含的信息 我們可能向您提供的與本次發行相關的招股説明書，包括但不限於2020年20-F表格中規定的風險。這些風險中的任何一種的發生都可能是實質性的 對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景以及我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能導致您損失對我們的全部或部分投資 普通股。有關更多信息，另請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

與 COVID-19 疫情相關的風險

COVID-19 疫情也對我們的業務、運營和財務業績產生了不利影響 就像我們的許多供應商、經銷商和客户的業務運營和財務業績一樣。我們無法預測疫情和相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務運營產生不利影響， 財務業績、經營業績、財務狀況和戰略目標的實現情況。

COVID-19 疫情對我們的業務、運營和財務業績的大多數方面產生了不利影響，這種影響是持續的，並將繼續演變。疫情影響了我們的員工和 他們的工作能力，我們在全球開展業務的能力，對我們產品的需求減少，中斷了我們的供應鏈，限制了我們的一些客户購買和支付我們產品的能力，並導致我們 在我們的戰略計劃中重新分配計劃支出並確定其優先順序。這些影響是巨大的，可能使我們更難產生現金流來履行未償債務條款規定的義務。 儘管我們將繼續評估我們通過政府援助獲得救濟的能力，但此類救濟可能無法提供，即使有，也不太可能完全減輕疫情對我們業務和財務的影響 結果。

員工。員工的安全和福祉至關重要，也可能影響我們解決問題的能力 與 COVID-19 疫情相關的不確定性。為了應對疫情，我們修改了業務慣例，制定了健康和安全措施，例如限制員工旅行，實施 社交距離和遠程工作措施，以及取消對會議、活動和大會的實際參與。儘管做出了這些努力，但這些措施可能不足以減輕由此構成的風險 COVID-19 疫情席捲我們的員工、經銷商、客户和供應商。由於以下原因，我們的員工可能無法有效工作 就地避難安排、疾病、隔離、旅行限制、缺乏公共交通工具或政府當局要求的其他限制，或 我們認為這符合員工的最大利益，這可能會損害我們的運營。此外，儘管除其他外，我們在設施中制定了強化清潔程序，成功地防止了任何已知的清潔措施 現場傳輸以及員工感染時的應對協議，我們無法保證這些協議足以繼續降低我們的員工面臨的風險或中斷或 由於任何 COVID-19 疫情，我們可能面臨的責任。

不良製造和 供應影響。 COVID-19 疫情對我們的業務和運營（包括我們的製造業務、預訂和銷售）產生了不利影響，預計將繼續產生不利影響， 並可能對我們繼續投資於我們計劃中的所有研發和其他舉措的能力產生不利影響.雖然我們所有的工廠根據相關的當地限制和自2020年5月起恢復生產 為了保護我們的員工，在今年早些時候我們暫時閒置這些設施之後，如果疫情再次發生，一些地方可能會發布新的政府建議、指導、命令和限制 或者惡化，我們可能隨時都會

S-10

由政府當局下令，或者我們可以根據我們對政府當局建議、命令或限制的理解，決定必須削減或停止 商業運營或活動，包括製造。在製造業務或需求長期減少期間，我們的供應商和客户的業務和財務狀況可能會惡化，從而帶來流動性挑戰， 破產、永久停止運營或無法及時向我們交付或付款。此外，我們的供應商或供應商未能提供材料或設備，或者我們的供應商未能安裝， 由於 COVID-19 疫情、相關控制措施或物流提供商運營能力的限制，維修或更換我們的專業設備，可能會延遲、減速或關閉我們的 製造業務或其他原因導致我們調整製造能力。我們的供應商和供應商還可能要求新的或更改信貸條款，這實際上可能會提高我們為原材料和供應品支付的價格。

對戰略投資和研發舉措的影響。 儘管我們繼續投資於研究和 開發計劃，包括開發我們的Maxeon 7技術，鑑於以下情況，我們無法確定我們是否會在先前預測的時間範圍內實現此類投資的預期價值或實現預期價值 COVID-19 疫情和相關措施造成的經濟不確定性，包括我們的人員和參與研發活動的第三方合作伙伴不可用。

對產品的需求下降。 我們已經經歷了對我們的需求的下降，預計將繼續下降 鑑於 COVID-19 疫情導致全球經濟放緩以及相關的消費者支出減少，我們預計這將在短期內對我們的業務產生不利影響，太陽能電池板， 財務狀況、經營業績和現金流量。此外，COVID-19 疫情造成的持續經濟混亂可能導致美國的資本供應長期緊縮 全球金融市場。隨着信貸市場變得越來越具有挑戰性，客户可能無法或不願為我們的產品成本融資，而歷來提供這種融資的各方可能會停止這樣做，或者只能按條款提供融資 這些對我們的客户的有利程度要低得多，其中任何一種都可能對我們的收入和業務增長產生重大不利影響。取消或重新安排客户訂單可能會導致預期訂單的延遲或損失 銷售時沒有給我們足夠的時間來減少或推遲相應的庫存和運營開支的發生。此外，這些客户或其他客户的預測或下單時間的變化使我們面臨以下風險 庫存短缺或庫存過剩。

對我們履行財務承諾的能力的影響。 我們的見面能力 我們在債務工具下的付款和其他義務取決於我們產生大量現金流的能力。鑑於與 COVID-19 相關的需求減少和總體經濟不確定性 疫情，我們無法向您保證我們的業務將從運營中產生現金流，也無法向您保證未來的借款將在我們現有或任何未來的信貸額度或其他條件下提供給我們，其金額足以使我們能夠 履行債務下的還款義務併為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要再融資或重組債務，出售資產，減少或推遲資本 投資，或尋求籌集額外資金。無法保證我們在任何資產出售、再融資、重組或籌集資金方面都會取得成功。

與網絡攻擊相關的風險。 為了應對 COVID-19 疫情，龐大的 我們大多數能夠遠程履行職能的員工都在家工作。雖然我們已經制定了安全措施，以最大限度地減少網絡安全事件對員工使用的可能性和影響 技術通信工具，這些措施可能不足以防止網絡安全漏洞，因為持續使用這些工具的員工數量空前。在此期間網絡攻擊的頻率或範圍的任何增加 COVID-19 疫情可能會加劇上述網絡安全風險。

對他人的影響 我們業務固有的風險。 COVID-19 疫情將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的總體影響將取決於未來的發展， 包括

S-11

疫情的最終持續時間和範圍，取消或放鬆各種政府限制的時機或是否重新實施此類限制，對供應商的影響， 經銷商和客户，以及經濟狀況、運營和對我們產品的需求恢復到先前水平的速度。我們目前尚不知道疫情可能對我們的運營和財務業績產生的最終影響，也可能會 存在目前無法確定的意想不到的風險。

我們預計 COVID-19 疫情將繼續對我們的業務產生重大不利影響，因此正在積極管理我們應對疫情的措施。在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響 財務業績，它還可能加劇本 “風險因素” 部分中確定的許多其他風險。我們認為，不確定性的最重要因素是影響的強度和持續時間 客户的項目安裝、商業和消費支出，以及我們的銷售渠道、供應鏈、製造和分銷在最小幹擾的情況下繼續運營的能力，所有這些都可能產生負面影響 我們的財務狀況、經營業績、現金流和展望

與本次發行和並行配售相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動很大，波動很大，這可能會給我們的普通股的購買者帶來巨大損失 普通股。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則可能無法以等於或高於該價格的價格轉售這些股票 公開發行價格。我們普通股的交易價格已經波動，未來可能會繼續受到波動的影響。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括中描述的因素 本節和 “第 3.D 項。截至2021年1月3日止年度的2020年20-F表格中的 “風險因素”，該表以引用方式納入本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，其中許多是我們無法控制的，與我們的經營業績無關。此外，儘管我們的普通股在納斯達克上市，但我們無法向您保證我們的普通股交易市場將是 維持的。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這種波動往往是 與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。這些 本次發行後不久，我們的普通股交易市場的波動可能會更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過公開發行價格，則您不得 實現您對我們的投資的任何回報，可能會損失部分或全部投資。

過去，集體訴訟經常 是針對證券經歷市場價格波動時期的公司提起的。在普通股交易價格波動之後，無論優點或最終結果如何，我們都對我們提起了證券訴訟 此類訴訟的結果可能會導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對核心業務運營的注意力和資源。

此外，最近的股票上漲，估值比率與當時的差異 傳統市場、高空頭利率或空頭擠壓以及散户投資者對市場的強烈而非典型的興趣也可能影響對與我們的經營業績沒有直接關係的股票的需求和價格。在一些人身上 在某些情況下，我們的股價可能會受到 “空頭擠壓” 活動的影響，也可能被認為受到 “空頭擠壓” 活動的影響。“空頭擠壓” 是一種技術性市場狀況，發生在股票價格大幅上漲從而迫使市場走高時 持有股價將下跌的立場的參與者（即賣出 “空頭” 股票）的參與者買入該股，這反過來可能為股票創造大量的短期需求，不是出於根本原因，而是由於 這些市場參與者需要收購股票，以防出現更大損失的風險。股票市場上的 “空頭擠壓” 狀況可能導致空頭-

S-12

涉及極高波動率和交易的長期條件，可能追蹤基本面估值模型，也可能不追蹤基本面估值模型。此外，自2020年3月9日以來，對 COVID-19 疫情導致的經濟放緩的擔憂多次觸發了美國關鍵的全市場斷路器，導致美國資本市場出現歷史性下跌。這些市場波動也可能有 對我們股票的市場價格產生重大不利影響。過去，在股票市場價格經歷了一段時間的波動之後，許多公司成為證券集體訴訟的對象。如果我們參與類似的活動 將來，證券集體訴訟可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和經營業績。

此外，包括納斯達克在內的整個股票市場，尤其是科技公司和太陽能公司的證券， 經歷了嚴重的價格和數量波動。這些交易價格和估值，包括我們自己的市場估值以及我們行業中公司的總體估值，可能不具可持續性。這些廣泛的市場和行業因素可能會 無論我們的實際經營業績如何，都要降低普通股的市場價格。

我們在使用時將有廣泛的自由裁量權 本次發行的淨收益，可能無法有效使用。

我們打算使用本次發行的淨收益和 用於一般企業用途的並行配售，預計將包括為我們的高性能產品線擴張提供資金，還可能包括提高下一代Maxeon 7的生產和開發，提高其製造能力 Maxeon 5 和 6、研發和其他項目。我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將這些收益用於不會改善我們的經營業績或 提高我們普通股的價值。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估本次發行的淨收益是否得到適當使用。由於因子的數量和可變性 將決定我們對本次發行淨收益的用途，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失 對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。因此，本次發行的投資者所掌握的有關管理層的信息有限 具體意圖和將需要取決於我們管理層對本次發行淨收益使用情況的判斷。此外，在使用之前，我們可能會以不採用的方式投資本次發行的淨收益 產生收入或損失價值。

在本次發行中發行普通股，同時向TZS發行普通股，轉換我們的2025年已發行普通股 票據（定義見下文）以及未來大規模發行或處置我們的普通股或其他證券，可能會削弱所有權和每股收益，或導致我們普通股的市場價格下跌。

在本次發行中，我們將發行6,944,445股普通股（如果承銷商行使選擇權，則最多發行7,986,111股普通股） 全額購買額外股份）。我們同時向TZS發行1.87萬股普通股。我們在本次發行中發行的已發行普通股數量的增加、我們在公開市場上出售普通股的數量或 如果適用，出售我們的任何其他證券都會或可能削弱所有權和每股收益，甚至認為可能發生此類出售的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在某種程度上，我們在轉換2025年到期的6.50％的已發行綠色可轉換優先票據（“2025年”）後發行普通股 票據”），部分或全部此類票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，包括先前轉換過票據的持有人。我們可在公開市場上發行的普通股的任何銷售 這種轉換可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，我們2025年票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，他們預計2025年票據的轉換 票據可能會壓低我們普通股的價格。

S-13

未來在公開市場上出售普通股可能會降低普通股的市場價格 股份。

將來，我們可能會出售額外的普通股以籌集資金。我們無法預測未來發行的規模或 它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響（如果有）。此外，我們的大量普通股將在2025年票據轉換後行使時留待發行。的發行和出售 我們的大量普通股，或認為可能進行此類發行和出售的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外股權籌集資金的能力或 股票掛鈎證券。

因為我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，所以資本 感謝，如果有的話，將是你唯一的收益來源。

在可預見的將來，我們打算保留所有收益用於融資 我們業務的發展，我們預計不會為普通股支付任何現金分紅，也無法保證我們將來會支付或宣佈分紅。我們的董事會（“董事會”）可以在其 謹慎行事，建議支付給定財政年度的股息。但是，我們支付的任何股息的申報、時間和金額將取決於股東在相關的年度股東大會上的批准 股東大會。董事會決定是否建議派發股息，以及股東批准任何此類擬議的股息，將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、公司 戰略、我們運營子公司的資本要求、契約、法律要求以及董事會和股東認為相關的其他因素。此外，任何未來的債務或其他融資協議也可能阻止我們付款 現金分紅。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們 可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

除其他外，根據我們資產的當前和預期估值以及收入和資產的構成，我們沒有 認為在截至2021年1月3日的應納税年度中，我們是一家被動外國投資公司（“PFIC”）。儘管我們也預計在本應納税年度或可預見的將來不會被視為PFIC，但 我們在當前納税年度或未來應納税年度的PFIC身份的確定將取決於我們普通股的市場價格以及我們在資產負債表上使用現金的方式（和速度）等因素。雖然我們打算管理 我們的業務應避開 PFIC 地位，在與其他業務目標一致且在經濟條件下可行的範圍內，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避開 PFIC 狀態。此外，由於我們普通股的市場價格已經波動並且將來可能會波動，而且由於該市場價格可能會影響我們是否會成為PFIC的決定，因此無法保證我們 不會成為任何應納税年度的PFIC。如果 (i) 非美國公司在任何應納税年度的總收入中至少有75.0％是被動收入，或者（ii）至少 在該年度，其資產價值的50.0％（基於資產季度價值的平均值）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（此類資產通常包括現金） 和現金等價物）。為此，我們將被視為擁有業務和資產的相應份額，並在我們直接或間接擁有的任何其他業務的收入中按比例賺取至少 25.0% 的份額 （按價值計算）股票。由於就PFIC測試而言，我們的資產價值通常部分由參考普通股的市場價格來確定，因此股票市場價格的波動可能會導致我們 成為 PFIC。此外，我們的收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。因此，運營公司的處置可能會增加我們成為PFIC的風險。如果我們是任何應納税年度的PFIC 在此期間，美國持有人（定義見 “美國聯邦所得税重大考慮”）持有我們的普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。參見 “美國材料 聯邦所得税注意事項。”

S-14

向TZS發行普通股將削弱我們股東的所有權權益， 可能會壓低我們普通股的交易價格。

與此同時向TZS發行187萬股普通股 發行將削弱我們股東的所有權權益，這可能會壓低我們普通股的交易價格。

的存在 鉅額債務和其他合同承諾可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們履行債務或其他合同承諾下的還款義務的能力產生不利影響。

截至2021年1月3日，我們有2.494億美元的未償債務，主要包括2025年票據和 根據循環信貸協議（“馬來西亞週轉資金機制”）未償還的款項。此外，我們還有1.25億美元的未提取債務額度，包括5,500萬美元的定期貸款額度（ “菲律賓定期貸款”）、5,000萬美元的營運資金融資（“新加坡營運資金額度”）和2,000萬美元的定期貸款額度（“新加坡定期貸款”），以及 菲律賓定期貸款、“定期貸款”、定期貸款和新加坡營運資金便利（統稱為 “銀行便利”），受可能限制我們的金融契約和條件的約束 在這些設施下提取資金的能力。我們的債務可能會對我們未來的運營產生重大影響，包括：

•

使我們更難履行付款和其他義務；

•

如果我們不遵守財務和其他限制性契約，就會導致違約 包含在我們的債務協議中，這可能導致我們的全部或很大一部分債務立即到期並應付款；

•

減少我們的現金流可用來為營運資金、資本支出和其他一般支出提供資金 公司目的，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•

限制了我們在規劃或應對變更方面的靈活性，並增加了我們對變化的脆弱性 商業、我們經營的行業和整體經濟；以及

•

與債務較少或槓桿率較低的競爭對手相比，使我們處於競爭劣勢 比率。

我們履行債務工具或其他合同規定的付款和其他義務的能力 承諾取決於我們產生大量現金流的能力，這在某種程度上受總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們不能 向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或者未來的借款將以我們現有或任何未來的債務工具或其他方式提供給我們，其金額足以使我們能夠償還款項 我們的債務或其他合同義務下的義務，以及為其他流動性需求提供資金。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務或根據其他合同義務付款，則可能需要再融資 或者重組我們的債務或尋求籌集額外資金。無法保證我們在任何再融資或債務重組工作中都會取得成功。

我們尚未提取任何銀行貸款。作為根據銀行貸款獲得同意修改資本的條件 Maxeon集團的支出計劃，包括 “所得款項的使用” 中所述的計劃，我們已同意在獲準提款之前重新談判銀行貸款的條款。如果我們無法達成協議，我們能夠 取消每項銀行貸款項下未提取的承諾，從而隨時終止銀行貸款，而不會對我們處以罰款。

S-15

所得款項的使用

我們估計，本次發行給我們的淨收益約為1.171億美元（如果是，則約合1.349億美元） 在扣除承銷商的折扣和佣金以及我們估計的發行費用後，承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權）。我們打算使用本次發行的淨收益和 用於一般企業目的的並行配售，預計將包括為我們的高性能產品線擴張提供資金，還可能包括提高下一代Maxeon 7的生產和開發，提高製造能力 用於 Maxeon 5 和 6、研發和其他項目。

S-16

稀釋

如果您在本次發行中收購我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至兩者之間的差額 每股普通股的公開發行價格以及本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值。截至2021年1月3日，我們的歷史有形賬面淨值為4.388億美元，合每股普通股12.91美元。 每股普通股的歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股總數。

每股普通股的稀釋量代表每股普通股的公開發行價格與調整後的有形賬面淨額之間的差額 本次發行和並行配售生效後的每股普通股價值。在本次發行中發行的所有普通股的出售以及同時配售的187萬股普通股生效後， 在每種情況下，每股發行價格為18.00美元，扣除承保折扣和佣金以及我們與本次發行相關的估計發行費用，並假設承銷商未行使選擇權 購買更多普通股，截至2021年1月3日，我們的有形賬面淨值約為5.896億美元，約合每股普通股13.77美元。這一變化意味着淨收入立即增加 我們現有股東的有形賬面價值為每股普通股0.86美元，向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值立即大幅攤薄4.23美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

每股普通股的公開發行價格						$	18.00
截至2021年1月3日，每股普通股的淨有形賬面價值		$	12.91
歸屬於新投資者的每股普通股淨有形賬面價值增加		$	0.86
本次發行及同期發行後的每股普通股淨有形賬面價值 放置						$	13.77
向新投資者攤薄每股普通股						$	4.23

S-17

大寫

下表顯示了截至2021年1月3日的合併現金和現金等價物以及我們的市值：

•

在實際基礎上;

•

在調整後的基礎上，為了使 (i) 6,944,445股普通股的發行和出售生效，我們是 發行（假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權），在扣除承保折扣和佣金以及我們的預計發行費用以及（ii）發行187萬股之後 在同步配售中向TZS發行普通股。

下表是根據我們經審計的合併報告編制的 截至2021年1月3日的財政年度的合併財務報表。以下 “經調整後” 的信息不一定表明如果本次發行普通股和股票，我們的資本會是多少 並行配售已於 2021 年 1 月 3 日完成。我們提供以下大小寫表僅供參考，其中包含的信息可能會根據本表的實際條款和條件進行調整 發行和並行配售。下表應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息一起閲讀，包括我們的合併和 合併財務報表和相關附註。我們在本次發行和並行配售完成後的資本將取決於並行配售的最終條款。此外，因為 此產品的完成不以並行配售的完成為條件，您不應假設並行配售將會發生，如下表中調整後的列所示。

		截至 2021 年 1 月 3 日
		實際				調整後
		（以千計，除了 共享數據）
現金和現金等價物		$	206,774			$	357,513
債務：
菲律賓定期貸款機制 (1)		$	—			$	—
新加坡定期貸款機制 (2)			—				—
新加坡營運資金基金 (3)			—				—
馬來西亞營運資金基金			47,700				47,700
2025 年筆記 (4)			135,071				135,071
其他 (5)			1,683				1,683
債務總額			184,454				184,454
股權：
普通股，無面值；實際已發行33,995,116股普通股；42,809,561股普通股 調整後的已發行股份			—				—
額外的實收資本			451,474				602,243
累計赤字			(8,441)	)			(8,441)	)
累計其他綜合虧損			(10,391)	)			(10,391)	)
歸屬於本公司的股權			432,642				583,411
非控股權益			6,645				6,645
權益總額			439,287				590,056
資本總額		$	623,741			$	774,510

S-18

(1)	截至2021年1月3日和本招股説明書補充文件發佈之日，我們的未償還款項 菲律賓定期貸款機制。

(2)	截至2021年1月3日和本招股説明書補充文件發佈之日，我們的未償還款項 新加坡定期貸款機制。

(3)	截至2021年1月3日和本招股説明書補充文件發佈之日，我們的未償還款項 新加坡營運資金基金。

(4)	根據公認的會計準則，我們2025年票據的股權和債務部分 在我們的財務報表中單獨記賬。截至2021年1月3日，我們2025年票據中債務部分的賬面價值為1.351億美元，股票部分的賬面價值反映在其他方面 上表 “實際” 一欄下的實收資本為5,220萬美元。

(5)	“其他” 主要包括融資租賃。

S-19

股息政策

在可預見的將來，我們打算保留任何收益來為我們的業務發展提供資金，我們預計不會支付任何收益 普通股的現金分紅，無法保證我們將來會支付或宣佈分紅。董事會可自行決定建議支付給定財政年度的股息。但是， 我們支付的任何股息的聲明、時間和金額將由我們的股東在相關的年度股東大會上批准。董事會對是否建議派發股息的決定以及 股東對任何此類擬議股息的批准將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、公司戰略、運營子公司的資本要求、契約、法律要求以及 董事會和股東認為相關的其他因素。

S-20

並行投放

在本次發行的同時，根據2021年4月13日與TZS子公司簽訂的股票購買協議，我們已同意 以免受《證券法》註冊要求的私募方式向TZS出售187萬股普通股，出售價格等於普通股公開發行時向公眾出售的價格。

並行配售預計將於2021年4月20日左右結束，但須視慣例條件而定。並行活動完成 配售視本次發行的完成而定；但是，本次發行的完成不以並行配售的完成為條件。

我們打算將本次發行和並行配售的淨收益用於一般公司用途，預計將包括 為我們的高性能產品線擴張提供資金，還可能包括提高下一代Maxeon 7的生產和開發，提高Maxeon 5和6的製造能力，研發和其他項目。

S-21

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是美國持有人（定義見下文）和某些非美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項摘要。與我們根據本次發行發行的普通股的所有權和處置相關的持有人。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股（通常是資產） 持有人持有用於投資）。本摘要並未根據持有人的特殊情況描述可能與持有人相關的所有税收注意事項，也沒有描述與受特殊規則約束的持有人相關的所有税收注意事項，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

作為套期保值、整合、轉換或推定性出售的一部分持有普通股的人 交易或跨越；

•

一位選擇了證券交易者 按市值計價的税務會計方法；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

按投票權或價值實際或建設性地擁有我們普通股10％或以上的人；

•

由於我們的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員 在適用的財務報表中考慮普通股；

•

出於美國聯邦所得税或其他轉賬目的被視為合夥企業的實體或安排 實體；

•

持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體或安排的投資者 股份；

•

受控外國公司；

•

被動外國投資公司；

•

“本位貨幣” 不是美元的美國人；或

•

一位美國外籍人士。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排或實體是我們普通股的持有人，則美國聯邦 合夥企業中合夥人的所得税待遇通常取決於

S-22

合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。敦促此類合夥企業中的合作伙伴就美國聯邦所得税的特定後果諮詢其税務顧問 適用於他們擁有或處置我們的普通股。

本次討論以《美國內政法》的現行規定為基礎 《税收法》（“《税法》”）、根據該法頒佈的適用財政條例、司法意見和美國國税局（“IRS”）公佈的裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日生效 而且所有這些都有可能變更或有不同的解釋, 可能具有追溯效力.關於本文討論的税收考慮，我們沒有也不會徵求美國國税局的任何裁決或法律顧問的任何意見， 而且無法保證美國國税局不會採取與下文討論的税收考慮相反的立場，也無法保證美國國税局採取的任何立場不會得到維持。

考慮根據本次發行購買我們的普通股的人應就以下事項諮詢其税務顧問 將美國聯邦所得税法（以及贈與税和遺產税法）和其他美國税法適用於其特定情況以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律引起的任何税收考慮，或 根據任何適用的税收協定。

對美國持有人的税收後果

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即美國聯邦所得税 目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據或根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體 美國、其任何州或哥倫比亞特區；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督 美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

我們的普通股分配

根據下文對被動外國投資公司（PFIC）的討論，我們對普通股進行的任何分配，視以下對被動外國投資公司或PFIC的討論而定 向美國持有人發放的股票通常構成股息，在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，股息可以作為普通收入或 “合格股息收入”（如下文詳述）納税 根據美國聯邦所得税原則分配給美國持有人的普通股。超過我們分配給美國持有人普通股的當前和累計收益和利潤的分配將是 首先被視為美國持有人在普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後視為資本收益，資本收益將是長期或短期資本收益，具體取決於美國持有者是誰 持有普通股已超過一年。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則維持對收益和利潤的計算，因此，美國持有人應該預計，分配總體上將是 出於美國聯邦所得税的目的，被視為股息。股息金額通常包括公司預扣的新加坡税款（如果有）。（普通股的股息通常不受新加坡的限制 所得税或預扣税。請參閲下面的 “新加坡重要税收注意事項——股息分配”。）美國公司持有人無權要求扣除任何股息所得的股息 他們從我們那裏收到的分配。出於美國聯邦所得税目的計算允許的外國税收抵免的目的，我們普通股獲得的股息將被視為國外來源收入，通常將是 被視為 “被動類別收入”。如果股息按以下方式納税

S-23

合格股息收入（如下所述），計算外國税收抵免限額時考慮的分紅金額通常僅限於總額 股息金額，乘以適用於合格股息收入的降低税率，再除以通常適用於股息的最高税率。外國税收抵免規則很複雜，抵免的可用性是 但有一些限制。鼓勵美國持有人就外國税收抵免對其普通股所有權的適用問題諮詢其美國税務顧問。

根據現行法律，在遵守持有期要求和某些其他限制的前提下，收到的股息與普通股息相同 作為個人、信託或遺產的美國持有人（“美國個人持有人”）的股票通常將被視為合格股息收入，應按優惠資本利得税税率向該美國個人持有人納税 （前提是我們未被歸類為支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的PFIC）。

某些美國個人持有人對某些投資收益（包括股息）繳納3.8％的税。美國個人持有人應 請諮詢他們的税務顧問，瞭解該税對他們對我們普通股所有權的影響（如果有）。

銷售、交換或其他應納税 我們普通股的處置

視下文對PFIC的討論而定，美國持有人通常會確認資本收益 或因出售、交換或其他應納税處置我們的普通股而造成的損失，其金額等於美國持有人通過此類出售、交換或其他應納税處置實現的金額與美國持有人的差額 此類普通股的税基。

在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時確認的收益或損失 (i) 如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時的持有期超過一年，或者以其他方式進行短期資本收益或損失，則通常將被視為長期資本收益或損失，以及 (ii) 出於外國税收抵免的目的，通常將視作美國來源收入或損失（視情況而定）。某些美國持有人，包括個人，可能有資格長期享受美國聯邦所得税的優惠税率 資本收益。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。

某些美國個人持有人 必須對某些投資收益徵收3.8％的税，包括處置普通股的收益。美國個人持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該税對他們持有我們的所有權的影響（如果有） 普通股。

PFIC 地位和重大税收後果

特殊和不利的美國聯邦所得税規則適用於持有股票的美國持有人 出於美國聯邦所得税的目的，非美國實體被視為公司並被歸類為PFIC。一般而言，在 (i) 至少 75% 的任何應納税年度，我們都將被視為PFIC 我們的總收入（包括我們某些子公司的總收入）由被動收入組成，或（ii）我們資產（包括某些子公司的資產）平均價值的至少 50% 可歸因於以下資產 產生或持有用於產生被動收入（通常包括現金和現金等價物）。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益，以及 租金和特許權使用費（與積極開展貿易或業務有關的非關聯方收取的租金和特許權使用費除外），但不包括因提供服務而產生的收入。為此，我們 將被視為擁有資產的相應份額，並按比例從我們直接或間接擁有按價值計算的25％或更多股份的任何公司的收入中獲得相應的份額。

除其他外，根據我們資產的當前和預期估值以及收入和資產的構成，我們沒有 相信我們是截至2021年1月3日的應納税年度的PFIC。而

S-24

我們也預計在本應納税年度或在可預見的將來，在確定當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC身份時，我們也不會被視為PFIC 將取決於我們普通股的市場價格以及我們在資產負債表上使用現金的方式（以及速度）等因素。雖然我們打算以避免PFIC地位的方式管理我們的業務，但以符合以下條件的方式來管理我們的業務 我們的其他業務目標在經濟條件下是可行的，但我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避開PFIC地位。此外，由於我們普通股的市場價格波動以及 將來可能會波動，而且由於該市場價格可能會影響我們是否成為PFIC的確定，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。如果我們被視為 PFIC 美國持有人在其持有我們的普通股的任何應納税年度，該持有人通常會遭受不利的税收後果，其中可能包括將處置普通股所得的收益視為普通收入 而不是資本收益，也不是在收到普通股的某些分配以及出售或以其他方式處置普通股的收益時收取利息。此外，美國持有人將被視為持有人 擁有我們任何同時也是PFIC的子公司的股份，並且在分配或處置此類股份時，通常將受到上述待遇的約束。美國持有人應就以下問題諮詢其税務顧問 如果我們被視為PFIC，則可能需要提交年度報告。如果我們在美國持有普通股的任何應納税年度被視為PFIC，那麼就此類投資而言，我們將繼續被視為PFIC 除非（i）我們不再是PFIC並且（ii）美國持有人已根據PFIC規則做出了 “視同出售” 選擇。在任何一年，就美國持有人的投資而言，我們都被視為PFIC，通常是美國持有人 將受三種不同的美國所得税制度之一的約束，具體取決於美國持有人是否進行某些選舉。

美國的税收 持有人及時參加 QEF 選舉

如果我們在應納税年度的PFIC被歸類為PFIC，則美國持有人會及時做出選擇 要將我們視為用於美國納税目的的 “合格選擇基金” 或QEF選舉，就必須報告其在截至或之內的應納税年度的普通收益和淨資本收益（如果有）中按比例分配 美國持有人的應納税年度，無論美國持有人在該年度是否收到我們的分配。所得收入不符合適用於合格股息收入的優惠税率。美國 持有人調整後的普通股納税基礎將增加，以反映已徵税但未分配的收益和利潤，並且先前徵税的收益和利潤的分配在分配時不會再次徵税 但會導致美國持有人調整後的普通股納税基礎相應降低。美國持有人通常會確認出售、交換或其他處置普通股的資本收益或損失。一個 但是，美國持有人無權扣除我們在任何一年中蒙受的任何損失中按比例分攤的份額。

美國持有人可以通過提交美國國税局8621表格及其美國聯邦所得税，就我們是PFIC的任何年份進行QEF選舉 退貨並遵守所有其他適用的申報要求。但是，除非我們每年向美國持有人提供有關我們的收入和收益的某些信息，否則美國持有人的QEF選舉將不會生效，計算方法為 根據該守則，將包含在美國持有人的美國聯邦所得税申報表中。在過去的應納税年度中，我們沒有向我們的美國持有人提供此類信息，也不打算在當前的應納税年度提供此類信息 應納税年度。因此，此時你將無法進行有效的QEF選舉。如果與我們的預期相反，我們確定我們在任何應納税年度成為或預計將成為PFIC，我們將向美國持有人提供信息 這是就我們的普通股進行有效的QEF選舉所必需的。

對美國持有人徵税 “按市值計價” 選舉

或者，如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，並且正如我們所認為的那樣，我們的普通股被視為 “有價股票” 股票”，那麼美國持有人將被允許對我們的普通股進行 “按市值計價” 的選擇，前提是美國持有人完成 並根據相關説明提交國税局8621表格。如果做出這樣的選擇，美國持有者通常會包括

S-25

每個應納税年度的普通所得是其在應納税年度末擁有的普通股的公允市場價值超過美國持有人的調整後納税基礎的部分（如果有） 在我們的普通股中。對於美國持有人調整後的普通股納税基礎（如果有）超過應納税年度末其公允市場價值的部分，也允許美國持有人承擔普通虧損。 (但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包含在收入中的淨額).美國持有人的普通税收基礎 股票將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或虧損。通過出售、交換或其他處置我們的普通股實現的收益將被視為普通收益，在出售、交換或其他方面實現的任何虧損將被視為普通收益 處置我們的普通股將被視為普通虧損，前提是此類損失不超過先前包含的按市值計價的淨收益 美國持有人的收入。但是，由於按市值計價的選舉僅適用於有價股票，因此不適用於美國持有人的間接權益 我們的任何也被確定為PFIC的子公司（除非此類較低級別的PFIC的股票本身被視為有價股票）。

對未及時參加QEF選舉的美國持有人徵税或 按市值計價的選舉

最後，如果我們成為 在任何應納税年度均被視為PFIC，如果美國持有人在該年度沒有參加QEF選舉或按市值計價的選舉，則美國持有人將被視作PFIC 但須遵守特殊規則，這會導致以下方面的納税義務增加：(i) 任何超額分配（即美國持有人在應納税年度獲得的普通股分配中超過125％的部分） 美國持有人在前三個應納税年度中獲得的平均年度分配，或者，如果更短，美國持有人對我們普通股的持有期），以及（ii）通過出售、交換或其他處置實現的任何收益 我們的普通股。根據這些特殊規則：

•

超額分配或收益將在美國持有人的總持有期內按比例分配 對於我們的普通股；

•

分配給當前應納税年度和我們首次被視為的年度之前的任何應納税年度的金額 與美國持有人相關的PFIC將在當前應納税年度作為普通收入徵税；

•

分配給其他每個應納税年度的金額將按美國最高税率納税 對該年度適用納税人類別的影響；以及

•

將對由此產生的税收徵收視同延期補助的利息 相互歸因於其他應納税年度。

如果我們被視為 PFIC，美國持有人將被要求申報 每年向美國國税局提交有關美國持有人的普通股的8621表格。我們敦促美國持有人就舉行QEF選舉、按市值計價選舉和其他與我們有關的選舉（包括認定銷售選舉）的適用性、可用性、可取性及程序，以及進行此類選舉的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 選舉。

對某些美國持有人的美國申報表披露要求

持有某些特定外國金融資產的美國個人持有人，包括未持有的外國公司的股票 金融機構開立的賬户，在應納税年度的最後一天總價值超過50,000美元，或該納税年度的任何時候總價值超過75,000美元，可能需要在美國國税局8938表格上申報此類資產及其税款 該納税年度的申報表。未能正確填寫和提交8938表格的行為將受到處罰。鼓勵投資者就此披露要求可能適用於其投資事宜諮詢其税務顧問 我們的普通股。

S-26

非美國聯邦所得税持有者

我們普通股（合夥企業或被視為美國聯邦合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人 非美國持有人的所得税目的）在本文中被稱為非美國持有人持有人。

分佈

一般來説，非美國持有人無需為分配繳納美國聯邦所得税 除非分配與非美國股息息相關，否則我們就普通股收到的款項持有人在美國從事貿易或業務的行為（以及，如果有要求） 適用的所得税協定，歸因於非美國的常設機構持有人在美國居住）。如果不是美國持有人訂婚了 在美國的貿易或企業中，分銷被視為與該貿易或業務有效相關，非美國持有人通常需要為該分配繳納美國聯邦所得税 就像它是美國持有者一樣。

適用於非美國企業持有人，“實際上 在某些情況下，“關聯” 分配還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果持有人有資格享受所得税協定的好處，則税率較低，如果持有人有資格享受所得税協定的好處，則税率較低 較低的費率。

銷售、交換或其他應納税處置

總的來説，非美國持有人無需為由此產生的任何收益繳納美國聯邦所得税 出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股，除非 (i) 此類收益與非美國股票實際相關持有人在美國從事貿易或業務的行為（以及 如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國的常設機構持有人在美國持有）或（ii） 非美國持有人是指在處置這些股份（並滿足某些其他要求）的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人。如果不是美國持有人在美國從事貿易或業務，我們普通股的出售、交換或其他應納税處置被視為與該非美國貿易或業務有效相關。持有人通常將以與美國持有人相同的方式對由此產生的收益繳納美國聯邦所得税（某些投資收益的3.8％税除外）。如果 非美國的持有人在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，非美國持有人將按以下時間繳納美國聯邦所得税 此類非美國税額的税率為30％（或根據適用的所得税協定更低的税率）持有人的美國來源資本收益超過了此類非美國資本收益 持有人的美國來源資本損失。

對於非美國企業持有人，“實際上 在某些情況下，確認的 “關聯” 收益還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果持有人有資格享受所得税協定的好處，則税率較低，前提是持有人有資格享受規定的所得税協定的福利 較低的費率。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與我們的普通股分配和出售或其他收益有關的信息申報表 處置我們的普通股。通常，向非公司美國持有人支付的分配款或處置普通股的收益將受信息報告約束 要求。如果美國持有人：向非公司美國持有人支付的這些款項也可能需要繳納備用預扣税：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

•

美國國税局通知説，它未能報告所有需要出示的利息或公司分配情況 在其美國聯邦所得税申報表上；或

•

在某些情況下不符合適用的認證要求。

S-27

非美國持有人可能需要建立自己的 通過在 IRS 表格 W-8BEN、W-8ECI 上證明他們的身份，免於在美國境內向他們支付的款項進行信息申報和備用預扣税，或 W-8IMY，視情況而定。

備用預扣税不是額外税。相反，通常是持有者 通過及時向國税局提交美國聯邦所得税申報表，可以獲得預扣的美國聯邦所得税負債的任何金額的抵免（並獲得超過該負債的任何預扣金額的退款）。

S-28

新加坡的重大税收注意事項

此處關於新加坡税收的聲明本質上是一般性的，基於新加坡現行税法的某些方面 新加坡以及新加坡税務局（“IRAS”）發佈的行政指導方針和通告在本招股説明書補充文件發佈之日生效，並受此類法律、行政指導方針的任何變更的約束 或在該日期之後發佈的通告, 或對這些法律, 行政指導方針或通告的解釋中, 可以回顧性地作出修改.這些法律、行政指導方針和通告也受其約束 各種解釋以及相關的税務機關或法院以後可能會不同意下述解釋或結論。這些陳述或本招股説明書補充文件中的任何其他陳述都不是有意或將要做的 被視為對我們普通股的任何持有人或任何收購、出售或以其他方式交易我們的普通股的人的税收狀況或收購、出售或其他交易所產生的任何税收影響的建議 我們的普通股。此處的陳述無意全面或詳盡地描述與認購、購買、擁有或處置我們的普通股的決定相關的所有税收考量，以及 無意應對適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些（例如已獲得相關金融部門激勵措施的新加坡證券交易商或金融機構）可能是 受特殊規定或税率的約束。此處的陳述還假設我們是新加坡的納税居民。

建議我們普通股的潛在持有人就新加坡或其他税收諮詢自己的專業税務顧問 收購、所有權或處置我們的普通股的後果，特別包括普通股所受的任何外國、州或地方税法的影響。需要強調的是，無論是我們還是承銷商以及任何 參與發行和出售我們普通股的其他人員對因認購、購買、持有或處置我們的普通股而產生的任何税收影響或負債承擔責任。

普通的

個人納税人

如果個人在上一年度實際居住在新加坡，則該個人在納税年度是新加坡的納税居民，或 在新加坡工作（公司董事除外）工作183天或以上，或者如果他或她居住在新加坡。

身為新加坡納税居民的個人納税人對在新加坡累積或來自新加坡的收入繳納新加坡所得税。全部 如果所得税主計長，新加坡納税居民個人在2004年1月1日或之後在新加坡獲得的外國所得收入（通過新加坡合夥企業獲得的收入除外）免徵新加坡所得税 新加坡對免税將對個人有益感到滿意。

新加坡納税居民個人的納税地點為 累進率從 0% 到 22% 不等。除某些例外情況和條件外，非居民個人需要對在新加坡累計或從新加坡獲得的收入按税率繳納新加坡所得税 為 22%。

企業納税人

如果公司的業務控制和管理在新加坡行使，則公司被視為新加坡的納税居民。

作為新加坡納税居民的企業納税人需要對在新加坡累積或產生的收入繳納新加坡所得税，而且， 除某些例外情況外，適用於在新加坡收到或視為收到的外國來源的收入。

S-29

但是，以股息、分支機構利潤和服務收入為形式的外國收入 如果滿足某些規定條件，包括以下條件，則新加坡税務居民公司在 2003 年 6 月 1 日當天或之後在新加坡收到或視為在新加坡接收的免税：

(a)

根據司法管轄區的法律，此類收入應繳納與所得税性質相似的税收 收到此類收入；以及

(b)

在新加坡獲得收入時，是與所得税性質相似的最高税率 根據當時任何公司在該領土上開展的任何貿易或業務所得收益或利潤所得收入的領土法律（不管叫什麼名字）徵收的收入不低於 15%。

IRAS 還宣佈了對這些條件的某些讓步和澄清。

除某些例外情況外，非居民企業納税人需繳納新加坡所得税 在新加坡累積或產生的收入，以及在新加坡收到或視為收到的外國來源收入的收入。

該公司 新加坡目前的税率為17％。此外，公司年度正常應納税收入的前10,000新元的四分之三和接下來的19萬新元的一半免税 自2020年課税年度（“YA”）起的公司税。剩餘的應納税收入（免税後）將按現行公司税率全額納税。

除某些條件和例外情況外，新公司還將有資格獲得四分之三的免税 從2020年度起，公司的前三份YA每年可獲得10萬新元的正常應納税收入，以及接下來的10萬新元的一半。剩餘的收費 收入（免税後）將按適用的公司税率徵税。

此外，我們的普通股持有人是 採用財務報告準則（“FRS”）39、FRS 109或新加坡財務報告準則（國際）9（“SFRS（I）9”）（視情況而定），出於新加坡所得税的目的，可能需要確認收益或 根據FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定），無論如何處置，我們的普通股虧損（非資本性質的收益或虧損）。請參閲以下關於 “採用 FRS 39、FRS 109” 的章節或 用於新加坡所得税目的的SFRS（I）9”。

為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A條規定了根據FRS 39對金融工具的税收待遇（某些例外情況除外） 以及 “選擇退出” 條款）適用於出於財務報告目的必須遵守FRS 39的納税人。IRAS 還發布了一份名為 “所得税影響” 的通告 FRS 39的採用——金融工具：確認和測量。”

FRS 109 或 SFRS (I) 9（視情況而定）是 強制對自2018年1月1日或之後開始的年度期間生效，取代FRS 39。第34AA條要求納税人必須遵守或必須遵守FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）進行財務 申報目的，用於根據FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）計算其用於新加坡所得税目的的金融工具的利潤、損失或支出，但某些例外情況除外。IRAS 還發布了 一份題為 “所得税：採用FRS 109（金融工具）所產生的所得税待遇” 的通告。

持有者 根據ITA第34A或34AA條可能受税收待遇的普通股中，應就其收購、持有或處置的新加坡所得税後果諮詢自己的會計和税務顧問 我們的普通股。

S-30

股息分配

新加坡居民或非居民就我們的普通股獲得的股息 基於我們是新加坡的納税居民，無需繳納新加坡所得税和新加坡預扣税。

有效 從 2008 年 1 月 1 日起，所有新加坡居民公司都適用一級公司税制度。在這種一級制度下，企業利潤税是 新加坡居民公司支付的尾款和股息在股東手中將免税，無論股東是公司還是個人，股東是否是新加坡納税居民。

出售我們的普通股的收益

新加坡不對資本利得税（即本質上被視為資本的收益），但對所得徵税。有 沒有具體的法律或法規來描述收益在本質上是收入還是資本。出售我們的普通股所產生的收益可能被解釋為收入性質，並受新加坡收入的限制 税收，特別是如果它們來自於IRAS 認為是在新加坡開展貿易或業務的活動。

的持有者 我們的普通股如果為新加坡所得税的目的申請或必須申請FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9，則可能需要根據以下規定確認收益或虧損（不是資本性質的收益或虧損） FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9 的規定。參見上文 “——為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9”。

印花税

沒有印花税 就發行和持有我們的普通股而支付。如果在新加坡收購現有普通股，則應按股票價值的0.2％的税率在股份轉讓文書上繳納印花税，或者 考慮，以較高者為準。

除非有相反的協議，否則印花税由購買者承擔。在哪裏 轉讓文書在新加坡境外簽發或不執行任何轉讓文書，收購股票時無需繳納印花税。如果隨後在新加坡收到轉讓文書，則可能需要繳納印花税。

在此基礎上，與我們在納斯達克交易的普通股相關的任何轉讓工具均通過以下方式在新加坡境外執行 在美國的過户代理人和股份過户登記處在我們設在美國的分支股票登記冊中進行登記，如果轉讓文書，新加坡無需為此類轉讓支付印花税 （包括電子文件）在新加坡收不到。

遺產税

新加坡取消了對2008年2月15日當天或之後發生的所有死亡的遺產税。

S-31

承保

摩根士丹利公司有限責任公司和美銀證券公司擔任以下承銷商的代表。視情況而定 條款和條件在我們與承銷商之間的承銷協議中規定，承銷商已同意採取商業上合理的努力出售6,944,445股普通股，但不超過7,986,111股普通股。

承銷商		數字 的 普通股
摩根士丹利公司有限責任公司			3,819,445
美國銀行證券有限公司			3,125,000
總計			6,944,445

根據承保協議中規定的條款和條件，承銷商已同意： 如果購買了其中任何股票，則購買根據承保協議出售的所有股份。

我們已同意賠償 承銷商承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行股票，但須事先出售，發行時及經其接受，但須經法律批准 其律師處理的事項，包括股票的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承保人收到高管的證書和法律意見。承銷商保留 撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保折扣

承銷商告訴我們，承銷商最初提議按設定的公開發行價格向公眾發行股票 在本招股説明書補充材料的封面上排名第四，並按該價格減去不超過每股0.567美元的讓步向交易商發放。首次公開募股後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能是 改變了。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除我們支出前的收益。 該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的期權。

		每股				沒有選項				有選項
公開發行價格		$	18.000			$	125,000,010			$	143,749,998
承保折扣和佣金		$	0.945			$	6,562,501			$	7,546,875
扣除開支前的收益		$	17.055			$	118,437,509			$	136,203,123

此次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，估計為1.3美元 百萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過15,000美元。承銷商還同意向我們償還與此相關的某些費用 提供。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予了自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內行使的選擇權，購買期限為 按公開發行價格減去承保折扣後，再增加1,041,666股股票。如果承銷商行使此期權，則根據承保協議中包含的條件，每位承銷商都有義務購買 與承銷商初始金額成比例的額外股份數量，如上表所示。

S-32

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MAXN”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在普通股分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和 購買我們的普通股。但是，這些代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如出價或購買以掛鈎、固定或維持該價格。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能 包括賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其購買所需的數量 這個優惠。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會產生籌集或 維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於原本可能存在的開盤價格 市場。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和承銷商均未就交易所產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。 上述內容可能影響我們的普通股價格。此外，我們和承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易一旦開始就不會進行任何陳述 未經通知即中止。

不出售類似證券

我們已經同意，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，如果沒有 摩根士丹利公司事先書面同意LLC和BofA Securities, Inc.，直接或間接，（i）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 購買或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的期權、權利或認股權證，或提交或以保密方式提交任何註冊聲明或 根據《證券法》就上述任何內容簽訂招股説明書，或（ii）簽訂任何互換或任何其他協議，或任何直接或間接地全部或部分轉移所有權經濟後果的交易 我們的普通股，無論是上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類互換或交易，均應通過以現金或其他方式交割我們的普通股或其他證券進行結算。

我們的董事和執行官以及某些股東已經簽訂了封鎖協議 在本招股説明書補充文件生效之前的初始購買者本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，除有限的例外情況外，在沒有事先書面的情況下，不得與初始購買者聯繫 摩根士丹利公司的同意LLC和BofA Securities, Inc.，作為承銷商的代表，直接或間接地，（i）要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合同 出售、授予出售任何期權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓我們的普通股或任何可轉換為普通股或可交換或行使的證券的期權或合約 這些董事和執行官擁有或此後收購的內容，或者該董事已經或此後獲得了處置權，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議或任何交易 直接或間接地全部或部分轉讓我們的普通股或其他證券所有權的經濟後果，無論上述任何此類互換或交易是通過交付我們的普通股來結算還是 此類其他證券，無論是現金還是其他形式。

S-33

儘管如此，封鎖 與我們的董事和執行官達成的協議不禁止為履行此類董事和高級管理人員在行使或歸屬根據以下規定授予的股權獎勵時進行沒收以履行預扣税款和匯款義務 此處描述了我們的股權激勵計劃。與我們的董事和執行官簽訂的封鎖協議在股份轉讓和其他處置方面也受到慣例例外情況的約束 作為禮物，根據家庭關係或法院命令以及與特定的信託安排有關，在每種情況下都要遵守特定條件。

摩根士丹利公司LLC和BofA Securities, Inc. 可根據上述封鎖協議隨時自行決定全部或部分發行我們的普通股。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融 活動和服務。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會進行投資銀行和其他商業交易。他們有 已收到或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常過程中 他們的業務活動、承銷商及其關聯公司可能進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款） 他們自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司也可以提出投資建議 和/或發表或表達有關此類證券或金融工具的獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），沒有發行普通股或 將在相關州主管當局批准的普通股招股説明書發佈之前，根據本次發行向該相關國家的公眾發行，或者 適當，在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均符合《招股説明書條例》），但普通股的要約可以在該相關州向公眾公開 在《招股説明書條例》下的以下豁免下，隨時可以：

(a)

披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書中定義的合格投資者除外） 條例），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，前提是沒有此類情況 普通股的要約應要求承銷商根據以下規定發佈招股説明書

S-34

根據《招股説明書條例》第 3 條或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表， 承認並同意我們和承銷商是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何普通股，則招股説明書第5（1）條中使用該術語 監管，每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的普通股不是以非全權方式收購的 在某些情況下，除了要約或在相關國家向合格投資者轉售外，他們可能向公眾提出要約，也不是為了向其要約或轉售給合格投資者而被收購 其中，摩根士丹利公司事先同意每項此類提議的要約或轉售均已徵得有限責任公司和美銀證券公司的同意。

我們，摩根士丹利公司有限責任公司、美銀證券公司及其附屬公司將依賴上述內容的真實性和準確性 陳述、確認和協議。

為了本條款的目的, “向公眾提議” 就任何相關國家的任何普通股而言，是指以任何形式和手段進行通信，提供有關要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息，以使投資者能夠決定購買 或認購任何普通股，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上面的 銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

與此次發行有關，摩根 Stanley & Co.LLC和BofA Securities, Inc.不代表我們以外的任何人行事，也不對我們以外的任何人承擔向其客户提供的保護或提供與此相關的建議的責任 提供。

致英國潛在投資者的通知

本文件僅供分發給合格投資者（定義見招股説明書條例）並且（i）具有以下條件的人 根據2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的）第19（5）條的規定，在投資相關事務方面的專業經驗以及誰有資格成為投資專業人員 “金融促進令”），（ii）是指符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）的人，（iii）在英國境外，或 (iv) 是指可以合法向其傳達參與與發行或出售普通股有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的邀請或誘因的人，或 導致溝通（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。任何投資 或本文件所涉及的投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。

摩根士丹利公司各家有限責任公司和美銀證券公司已聲明並同意：

(a)

它只進行了溝通或促成了溝通，並且只會進行溝通或促成溝通 在某些情況下，其收到的參與與發行或出售普通股有關的投資活動的邀請或誘惑（根據2000年《金融服務和市場法》，或FSMA第21條的定義） 其中 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們；以及

S-35

(b)

它已遵守並將遵守 FSMA 關於其所做任何事情的所有適用條款 與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股有關。

致潛在投資者的通知 瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所上市 （“SIX”）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士法典》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準 瑞士證券交易所上市規則第27條及其後各條或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則規定的上市招股書的義務或披露標準。既不是本文件，也不是任何其他報價 或與普通股或本次發行相關的營銷材料可以在瑞士公開發行或以其他方式公開。

無論是本文件還是與本次發行相關的任何其他發行或營銷材料，我們，普通股過去和將來都不是 向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），普通股的發行也不會受到其監督，而普通股的發行也將不受其監督 普通股過去和將來都不會獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”）的授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護確實如此 不適用於普通股的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局市場規則提出的豁免要約 (“DFSA”)。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 對此不承擔任何責任 審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。這個 本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果你 不明白本招股説明書補充材料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致潛在投資者的通知 澳大利亞

尚未向其提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 與本次發行有關的澳大利亞證券和投資委員會。本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 法案”），並不旨在包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向 “經驗豐富” 的人士（“豁免投資者”）提出 投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或其他根據本節中包含的一項或多項豁免規定 根據《公司法》第708條，根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者發行普通股是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的普通股在之後的12個月內不得在澳大利亞出售 本次發行的配股日期，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者 該提議是根據一份披露文件進行的，該文件符合《公司法》第6D章。任何購買普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

S-36

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮到 任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮是否 本招股説明書中的信息適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致香港潛在投資者的通知

普通股尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，除非 (a) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在其他不導致 文件是《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“CWUMPO”）定義的 “招股章程”，或不構成向公眾發出的要約或邀請 CWUMPO 和 SFO 的目的。在任何情況下，無論是在香港還是在其他地方，任何人均不得為發行目的發行或持有針對公眾或其內容可能被公眾訪問或閲讀的內容 香港（除非香港法律允許這樣做），但普通股除外，這些普通股只出售給或打算出售給香港以外的人士或僅向中定義的 “專業投資者” 處置 《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

本文件的內容未經任何香港人的審查、授權或批准 監管機構，包括證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處，它既沒有也不會在香港公司註冊處註冊。建議您謹慎行事 與本次發行的關係。如果您對本文檔的任何內容有疑問，應尋求獨立的專業建議。

每位收購普通股的人都必須確認這一點，普通股的收購也被視為收購普通股的人 該人知道本文件中描述的對普通股發行的限制，該人沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何證券，並且該人 遵守了適用於其/他/她以及該人或其資產所在司法管轄區的所有相關法律、規則和條例。

本文件及其中的信息對收件人嚴格保密, 不得分發, 由收件人向任何其他人出版、複製或披露（全部或部分），或在香港用於任何目的。普通股不得向香港公眾人士發售認購。

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（第25號法）進行註冊 1948，經修訂）或 FIEA，因此，不會在日本直接或間接地提供或出售，也不會為了任何日本人的利益或向他人直接提供或轉售以進行再發行或轉售，或 間接地、在日本境內，或向任何日本人提供或為其受益，除非根據FIEA和任何其他適用的法律、法規和部長的註冊要求豁免或以其他方式遵守 日本相關政府或監管機構頒佈的指導方針在相關時間生效。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括任何公司或 根據日本法律組建的其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在金融管理局註冊為招股説明書 新加坡。因此，沒有發行或出售普通股

S-37

或使其成為訂閲或購買邀請的主體，不得提供或出售，也不得使其成為訂閲或購買邀請的主體，以及 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不得分發 以直接或間接方式向新加坡境內的任何人流通或分發，但不是 (i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見 SFA 第 4A 條），(ii) 向相關人士 （定義見 SFA 第 275 (2) 條）根據 SFA 第 275 (1) 條，或根據 SFA 第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 (1) 條規定的條件的任何人，或 (iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

普通在哪裏 股票由相關人員根據SFA第275條認購或購買，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的 其業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 信託的受益人是合格投資者的個人，

基於證券或證券的衍生合約（每個期限） 根據SFA第2（1）節的定義，該公司或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託收購後的六個月內轉讓 根據SFA第275條提出的要約的普通股，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因中提及的要約而產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如《證券及期貨（投資要約）證券第 37A 條所規定》 《2018年證券衍生品合約條例》。

根據 SFA 第 3090條發出的通知

僅與我們在證券及期貨（資本市場產品）第 3090條下的義務有關 《新加坡2018年條例》（“2018年CMP條例”），我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）將普通股歸類為 “規定資本” “市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局（“MAS”）公告 SFA 04-N12：銷售通知 投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

通知給 加拿大的潛在投資者

加拿大普通股的任何要約或出售將僅向購買者提出，或 根據國家儀器 45-106 的定義，(i) “合格投資者” 作為本金被視為買入—招股説明書豁免 或《證券法》第 73.3 (1) 分節 （安大略省）（視情況而定），並且是

S-38

(ii) “允許的客户”，如《國家儀器》31-103 中所定義—註冊要求、豁免和持續註冊人 義務。普通股的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免或交易不受其約束。

在這種情況下，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償的補救措施 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，前提是買方在規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施 買方所在省份或地區的證券立法。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢 法律顧問。

根據國家儀器33-105的第3A.3節—承保 衝突 （“NI 33-105”），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商衝突的披露要求 與本次發行相關的利息。

S-39

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息。這意味着我們可以披露重要的 通過向您推薦那些已提交的文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們稍後事先向美國證券交易委員會提交的信息的一部分 本次發行的終止也將被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息 文檔。我們特此以引用方式納入以下文件：

•

我們的年度報告表格 截至2021年1月3日的財政年度的20-F於2021年4月6日向美國證券交易委員會提交（“2020年20-F表格”）；

•

我們於2月22日向美國證券交易委員會提交的6-k表格報告 2021 年和 2021 年 4 月 6 日。

我們還將以引用方式納入我們隨後提交的所有20-F表年度報告 美國證券交易委員會以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及本次發行終止之前向美國證券交易委員會提供的6-k表格的報告（如果他們聲明以引用方式將其納入 本招股説明書（補充文件或隨附的招股説明書）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為 以參考方式納入向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在要約或出售的任何司法管轄區提出出售這些證券的要約 不允許。您應該假設，截至當日，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，是準確的 只是這些文件的封面。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您可以索取上述文件或我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何後續文件的免費副本 請通過以下地址寫信或致電我們進行補充：

Maxeon 太陽能科技有限公司投資者關係

8 濱海大道 #05 -02

新加坡濱海灣金融中心 018981

+65 6338 1888

S-40

公司提供的信息

我們維護一個互聯網網站，網址為 https://www.maxeon.com/。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未被納入 僅供參考，不屬於本招股説明書補充文件的一部分。

我們將向普通股和任何優先股的持有人提供 包含已審計財務報表的年度報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於提供和 向證券持有人提交的委託聲明的內容。雖然我們根據納斯達克上市規則向證券持有人提供委託書，但這些委託書可能不符合根據納斯達克上市規則頒佈的代理規則附表14A 《交易法》。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

S-41

法律事務

與新加坡法律有關的某些法律事宜將由眾達會計師事務所新加坡和新加坡拉傑律師事務所代為處理 哈哈。有關紐約法律和美國聯邦證券法的某些法律事宜將由眾達銀行、紐約州、紐約州移交給我們。與本次發行相關的某些法律事宜將由承銷商移交 瑞生律師事務所，紐約，紐約。

專家們

Maxeon Solar Technologies, Ltd. 的合併財務報表出現在Maxeon太陽能技術有限公司的年度報告中 截至2021年1月3日的財年（20-F表格）以及截至2021年1月3日Maxeon Solar Technology, Ltd.對財務報告的內部控制的有效性已由以下機構審計 安永會計師事務所（新加坡）是安永全球有限公司（EYG）的成員公司，也是獨立的註冊會計師事務所，詳情載於其報告中，並以引用方式納入此處。 此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

Maxeon Solar Technologies, Pte的合併財務報表Ltd. 截至該期間的兩年中每一年都有 2019年12月29日出現在Maxeon Solar Technologies, Ltd.截至2021年1月3日的年度報告（20-F表）中，由美國成員國安永會計師事務所審計 EYG公司和獨立註冊會計師事務所，詳見其中所載的相關報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是以引用方式納入本報告的。 根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告.

S-42

招股説明書

200,000,000 美元

普通股

優先股

認股證

權利

購買合同

債務 證券

單位

這份招股説明書 涉及在一次或多次發行中不時出售總額不超過2億美元的Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“公司”）普通股，無面值（“普通股”），優先股 公司，無面值（“優先股”）、購買公司普通股的認股權證（定義見下文）（“認股權證”）、證明購買普通股、優先股和債務權利的認購權 證券（“權利”）、購買普通股的購買合同（“購買合同”）和公司的債務證券（“債務證券”），以及包含任何這些證券的單位 （“單位”，與普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同和債務證券合稱 “證券”）。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。你應該讀這個 在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有描述方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券 發行這些已發行的證券。

我們可以直接出售證券，也可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他人 購買者或通過代理商。向您出售證券時包含的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中註明。欲瞭解更多信息 關於銷售方法，您應該參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

普通股 在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為 “MAXN”。

一個 投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 7 頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件和 此處及其中以引用方式納入的文件。

既不是美國證券交易委員會，也不是任何州 證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年9月8日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
市場信息			1
功率單位			2
致新加坡潛在投資者的通知			2
豁免《新加坡收購和合並守則》			2
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
在這裏你可以找到更多信息			4
MAXEON 太陽能			6
風險因素			7
所得款項的使用			7
大寫			7
普通股的描述			7
優先股的描述			8
認股權證的描述			8
權利的描述			9
購買合同的描述			10
債務證券的描述			11
單位描述			19
税			19
分配計劃			20
法律事務			22
專家們			22
根據美國證券法執行民事責任			22
費用			22
《證券法》負債的賠償			23

我

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則 “Maxeon Solar”、“我們” “我們的”、“我們” 和 “公司” 是指根據新加坡法律組建的Maxeon Solar Technologies, Ltd.

正如先前宣佈的那樣，2020年8月26日，SunPower Corporation（“SunPower”）完成了對某些資產的出資 根據以下規定，通過將SunPower在公司的權益按比例分配給SunPower的股東，將公司的相關分拆業務（“分拆業務”）分拆為一家獨立的上市公司 公司與SunPower之間截至2019年11月8日的分離和分銷協議，以及截至2019年11月8日的相關投資協議（經修訂的 “投資協議”）， 公司、天津中環半導體有限公司（“TZS”），以及道達爾有限公司（現為道達爾股份公司，統稱 “道達爾”）的子公司道達爾光能國際股份公司（以下簡稱 “道達爾”），用於其中規定的有限目的。

本招股説明書是公司在F-3表格上提交的註冊聲明的一部分 證券交易委員會（“委員會”）使用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，公司可以不時以一份或多份形式出售本招股説明書中描述的證券 根據本註冊聲明發行，或本招股説明書中描述的證券的任何組合。公司可以使用上架註冊聲明出售總額不超過2億美元的證券。

除承保折扣和佣金（如果有）外，公司將支付與出售證券相關的費用 根據本招股説明書。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 尊重這個提議。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書 招股説明書補充資料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。這個 公司未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。公司不會提出任何要約以任何形式出售這些證券 不允許要約或出售的司法管轄區。您應假設本招股説明書以及本招股説明書的補充文件（如果適用）中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，並且任何 除非另有説明，否則以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。此後，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 那些日期。

市場信息

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含從第三方獲得的某些行業和市場數據 來源，例如行業調查和行業出版物，包括但不限於伍德·麥肯齊、電氣和電子工程師協會、PV Infolink和彭博新能源財經的出版物。本招股説明書和 以引用方式納入的文件還包含其他行業和市場數據，包括我們的管理層在此基礎上編制的市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息 行業資源以及我們的管理層對我們經營的行業和市場的知識和經驗（包括管理層基於這些知識對該行業和市場作出的估計和假設）。我們的 管理層通過其經驗和對這些市場的參與積累了對這些行業和市場的瞭解。

1

此外，行業調查和行業出版物通常指出，該信息 它們所含的資料來自據信可靠的來源, 但不能保證此類信息的準確性和完整性, 而且它們所含的任何預測都基於一些重要的假設。預測， 從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括 “關於前瞻性的特別説明” 部分中討論的因素 聲明” 見下文。您不應過分依賴這些陳述。

功率單位

在本招股説明書和文件中提及我們的太陽能發電系統、設施的製造能力和總銷售額時 以引用方式納入，千瓦（“KW”）、兆瓦（“MW”）和千兆瓦（“GW”）的功率單位是直流電（“DC”），除非另行註明為交流電 （“AC”）。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。因此，這個 招股説明書以及與要約或出售或邀請認購或購買我們的證券有關的任何其他文件或材料不得發行、流通或分發，也不得發行或出售我們的證券，或 以機構投資者（定義見《證券和期貨法》第289章第4A條）以外的新加坡任何人直接或間接地成為認購或購買邀請的主題 根據《新加坡金融法》第274條（“SFA”），（ii）根據《新加坡金融法》第275（1）條，根據SFA第275（1）條，並根據中規定的條件，向相關人員（定義見SFA 第275（2）條） 《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條（如適用），或（iii）根據任何其他適用條款並根據其條件以其他方式執行的條款 SFA。

豁免新加坡收購和合並守則

2020年1月30日，新加坡證券業委員會放棄了《新加坡收購與合併守則》的適用 （“新加坡收購守則”）向我們提供，但須遵守某些條件。根據豁免，只要我們不在新加坡證券交易所上市，除非是要約要約（在美國的定義範圍內） 證券法），其中1934年《證券交易法》（“交易法”）第14d-1（c）條中規定的第一級豁免（“一級豁免”）是 可用且要約人依靠一級豁免來避免完全遵守《交易法》頒佈的要約規定，《新加坡收購守則》不適用於我們。關於豁免的收據, SunPower董事會向新加坡證券業委員會提交了一份書面確認書，大意是，獲得對《新加坡收購守則》條款的豁免，這符合因分拆而成為Maxeon Solar股票持有人的SunPower股東的利益。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含某些 “前瞻性陳述” 涉及風險和不確定性。前瞻性陳述是不代表歷史事實和此類陳述所依據的假設的陳述。我們使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續” 之類的詞語 “可能”、“估計”、“潛力”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“項目”， “展望” 和用於識別前瞻性陳述的類似表達。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於

2

至：(a) 我們對定價趨勢、需求和增長預測的預期；(b) 預期的產品發佈時間以及我們對增長、客户接受度、追加銷售的預期 和擴張機會；（c）我們對短期和長期戰略的預期和計劃，包括我們預期的重點和投資領域、市場擴張、產品和技術重點以及預計的增長和盈利能力； (d) 我們的上游技術展望，包括我們的Maxeon 5和6、下一代Maxeon 7和Performance Line太陽能電池板的預期晶圓廠利用率和預期的投產時間表、預期的成本降低以及未來 業績；(e) 我們的戰略目標和計劃，包括有關我們下一代技術及其實現能力的合作伙伴關係討論；(f) 我們的財務計劃；(g) 我們對分拆的預期或完全按計劃進行；(h) 我們對分拆的潛在結果、對我們或我們任何業務的財務或其他影響的預期，或對我們或任何人的潛在未來銷售或收益的預期我們的業務或潛在的股東回報。您不應過分依賴這些陳述。

此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的信念和預期，並受制於 重大的已知和未知風險和不確定性。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性中列出的結果存在重大差異 聲明。無法保證：（i）任何新產品都將獲準在任何市場上銷售，也無法保證，任何獲得的批准將在任何特定時間獲得，也無法保證，任何此類產品將獲得任何特定的批准 收入水平；（ii）我們將能夠實現分拆帶來的任何潛在戰略利益或機會；（iii）股東將達到任何特定水平 股東回報；(iv) 我們或我們的任何業務將在未來取得商業成功，或實現任何特定的信用評級或財務業績；或 (v) 分拆將 取得成功。

特別是，我們的期望可能會受到以下因素的影響：

•

關於全球經濟狀況影響的不確定性，尤其是經濟放緩、衰退、經濟 不穩定、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發，例如現有的 COVID-19 疫情，以及由此對製造和銷售的影響；

•

太陽能和通用能源行業的競爭以及銷售價格和批發能源的下行壓力 定價；

•

我們的流動性和鉅額債務；

•

政治和經濟條件以及公共政策的變化，包括施加和適用 關税；

•

監管變化，包括税法和其他地方、州和聯邦法律法規的變化 適用於我們的業務，以及促進太陽能使用的經濟激勵措施的可用性；

•

我們持續研發工作的成功以及我們實現新產品商業化的能力，以及 服務，包括通過戰略夥伴關係開發的產品和服務；

•

我們的經營業績波動；

•

適當調整我們的製造能力，遏制製造和物流困難 可能會出現;

•

管理我們的收購、合資企業和合作夥伴關係面臨的挑戰，包括我們的成功能力 管理收購的資產和供應商關係；

•

可能的產品召回；

•

執行對我們戰略計劃至關重要的交易時面臨的挑戰；

•

我們股票價格的潛在波動；以及

•

有關未來出售或處置我們股票的不確定性。

3

我們的20-F表格（定義見下文），包括 “第3項” 下更詳細地討論了其中一些因素。關鍵信息—3.D.風險因素”，以引用方式納入本招股説明書。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或 如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本招股説明書中描述的預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。我們在本招股説明書中提供截至其封面之日的信息 頁面。由於新信息、未來事件或其他原因，我們無意且不承擔任何義務更新本招股説明書中列出的任何信息或前瞻性陳述。

在這裏你可以找到更多信息

根據1933年《證券法》（“證券法”）的要求，我們提交了與證券有關的註冊聲明 由委員會本招股説明書提供。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們這裏獲得，如下所示。的形式 確定所發行證券條款的文件是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的聲明是 摘要和每項發言在所有方面均以其所指文件為準加以限定.有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以檢查註冊表的副本 委員會網站上的聲明，如下所示。

委員會文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。委員會維護一個包含報告、代理的網站 (http://www.sec.gov) 以及關於以電子方式向委員會提交文件的發行人的信息聲明和其他信息.

以引用方式納入的信息

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其存檔的信息。這意味着我們可以披露 通過向您推薦這些已提交的文件來向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以及我們稍後在本招股説明書終止之前向委員會提交的信息 發行也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們特此以引用方式納入我們的表格註冊聲明 20-F，於2020年7月31日向委員會提交，委員會於2020年8月4日宣佈生效（“20-F表格”），我們關於6-K表格的報告 於2020年8月6日和8月27日向委員會提交， 2020年以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向委員會提交的任何文件。

我們也是 以引用方式納入我們隨後向委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們向委員會提供的關於6-k表的報告（如果有） 聲明它們是在註冊聲明生效之前和之日之後首次提交註冊聲明之日之後（以引用方式納入本招股説明書），本招股説明書是註冊聲明的一部分 在終止本招股説明書的證券發行之前，將保留本招股説明書。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了以參考方式提供的信息 提交給委員會，但未向委員會提交。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供 不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們沒有提出出售這些證券的要約

4

在任何不允許要約或出售的司法管轄區。你應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息以及 我們先前向委員會提交併以引用方式納入的信息截至這些文件封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變 自那些日期以來.

您可以索取上述文件的免費副本，也可以索取我們以引用方式納入的任何後續文件副本 本招股説明書通過以下地址給我們寫信或打電話：

Maxeon 太陽能技術有限公司

收件人：總法律顧問

8 瑪麗娜 林蔭大道 #05 -02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

+65 6338 1888

本公司提供的信息

我們維護一個互聯網網站，網址為 https://www.maxeon.com/。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未被納入 僅供參考，不在本招股説明書中。

我們將每年向普通股和任何優先股的持有人提供一次 包含已審計財務報表的報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於提供和內容的規定的約束 向證券持有者提交的代理聲明。雖然我們根據納斯達克上市規則向證券持有人提供委託書，但這些委託書可能不符合《交易法》頒佈的代理規則附表14A。在 此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

5

MAXEON 太陽能

該公司

2020 年 8 月 26 日，SunPower 通過按比例分配，完成了先前宣佈的向Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“公司” 或 “Maxeon Solar”）的某些資產的出資以及該公司的相關分拆業務 根據截至2019年11月8日SunPower與公司之間的分離和分銷協議，SunPower向SunPower股東將SunPower在公司的權益歸為一家獨立的上市公司，以及 SunPower、TZS以及道達爾之間簽訂的截至2019年11月8日的相關投資協議，僅限於其中規定的目的。

我們是全球領先的優質太陽能技術製造商和營銷商之一。我們已經開發和維護了 這一領導地位來自於數十年的技術創新和投資，以及在六大洲開發銷售和分銷渠道。總部設在新加坡，我們在馬來西亞生產太陽能電池， 菲律賓，在法國、墨西哥和中國（通過我們的合資企業環盛）將太陽能電池組裝成電池板，並在100多個國家銷售我們的產品。

我們的主要運營辦公室位於濱海灣金融中心濱海大道8號 #05 -02， 018981 新加坡，我們的電話號碼是 +65 6338 1888。我們的網站是 http://www.maxeon.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮其中包含的信息 我們的網站將成為本招股説明書的一部分。

納斯達克上

普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MAXN”。我們目前不打算申請名單 任何國家證券交易所的任何其他證券。

公司可能發行的證券

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，公司可以在一次或多次發行中出售不超過2億美元的股票 本招股説明書封面上列出的普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同、債務證券和單位的總金額。

6

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 本招股説明書中包含的所有信息，“第 3 項” 中列出的風險因素。關鍵信息—3.D.20-F表格的 “風險因素”，該表格由以下機構納入 參考文獻，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們向委員會提交的其他文件中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件和其他文件中包含的所有其他信息。請 參見本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “在哪裏可以找到其他信息——以引用方式納入的信息” 的章節。出現一個或多個 這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

的使用 收益

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們根據本文件出售證券的淨收益 招股説明書將用於一般公司用途。發行證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。

大寫

我們的資本將在本招股説明書的補充説明書或表格報告中列出 6-k 隨後向委員會提交，並以引用方式特別納入此處。

普通股的描述

分拆完成後，緊隨TZS 根據投資協議，我們有30,180,934股普通股，沒有面值，已發行和流通。該金額不使 (i) 根據我們的2億美元總額發行的任何股票生效 我們在2025年到期的6.50％的綠色可轉換優先票據（“票據”）的本金，（ii）與發行相關的實物交割遠期交易和稀釋保護協議 票據或（iii）根據我們的股權激勵計劃不時發行的任何股票。

出於這個目的 部分，提及的 “股東” 是指在我們的成員登記冊中輸入姓名和股份數量的股東。根據新加坡法律，只有在我們的會員登記冊中註冊的人才被承認為是 我們公司的股東。因此，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利。

我們將只有一類已發行和流通的普通股，這些普通股在各個方面都具有相同的權利，排名與普通股相同 彼此。根據新加坡法律，我們的普通股沒有面值，也沒有法定股本的概念。我國《憲法》中有一項條款允許我們在特定情況下發行優先延期股票 或Maxeon Solar董事會可能確定的其他特殊權利或限制，但須經股東在股東大會上事先批准，新加坡第50章《公司法》（ 《新加坡公司法》）和我們的章程。

目前發行的所有普通股均已全額支付，現有股東 不受任何股票看漲期權的限制。儘管新加坡法律不承認新的 “不可評估” 的概念

7

我們注意到，根據新加坡法律，任何已全額支付此類股票的應付金額的股票購買者均無需承擔以下個人責任： 除非在非常有限的特殊情況下，新加坡法院可能認為適合 “解除公司”，否則僅以此類股票持有人的身份出資本公司的資產或負債 面紗。”我們認為，這種解釋與大多數（如果不是全部）美國州公司法中的 “不可評估” 概念基本一致。我們所有的股票都在 註冊表格。除了《新加坡公司法》允許的情況外，我們不能為收購或擬議收購我們的股份提供任何財務援助。

優先股的描述

根據《新加坡公司法》，只有在以下情況下才能發行上市公司的不同類別的股份：(a) 發行該類別的股份或 上市公司章程對股份類別作了規定, (b)《上市公司章程》對每類股份規定了該類別股份的附帶權利。我們的《憲法》規定 我們可能會發行具有優先權、延期、合格或其他特殊權利、特權、條件或限制的不同類別的股票，前提是Maxeon Solar董事會可能不時決定，前提是該股經以下機構批准 股東大會的特別決議。

我們可能會遵守《新加坡公司法》和事先批准 我們的股東大會並根據我們的章程的規定，發行優先股，這些優先股可以贖回或由我們選擇，前提是此類優先股不得從資本中贖回，除非：

•

所有董事均已就此類贖回作出償付能力聲明；以及

•

我們已經向美國會計和公司監管局提交了償付能力聲明的副本 新加坡。

此外，股票在贖回之前必須全額付清。

認股權證的描述

我們正在註冊認股權證，以購買債務證券、普通股和優先股或其任何組合。我們可能會發行 單獨發行認股權證或與招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附於此類證券或與此類證券分開，並且可以轉讓也可能不可以轉讓。每個系列的認股權證將單獨發行 我們將與適用的招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂認股權證協議。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不承擔任何義務或 與認股權證的任何持有人或受益所有人之間的代理或信託關係。對於任何認股權證，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保協議，承銷商將根據該協議達成協議 購買在該認股權證到期時仍未購買的任何此類認股權證的標的證券。

在某種程度上 適當時，適用的招股説明書補充文件將描述招股説明書補充文件的具體條款，將描述由此提供的認股權證的具體條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格或價格（如果有）；

•

認股權證在多大程度上不可轉讓；

8

•

債務證券、普通股和/或優先股的名稱、數量或本金和條款 行使認股權證時可購買的股份；

•

發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款以及數量 每隻證券發行的認股權證；

•

認股權證和相關標的證券將分開存的日期（如果有） 可轉讓；

•

認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•

行使認股權證時可購買的每種標的證券的購買價格；

•

認股權證行使權的開始日期以及該權利的到期日期；

•

認股權證代理人的身份；

•

可同時行使的認股權證的最大或最小數量；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

對於標價為權利的認股權證，任何超額認購特權的範圍 取消認購的證券；

•

我們就任何認股權證簽訂的任何備用承保安排的實質性條款； 和

•

認股權證的任何其他條款，包括與可轉讓性相關的條款、程序和限制， 交換和行使認股權證。

權利的描述

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的權利。以下描述集 根據本招股説明書我們可能提供的權利的某些一般條款和條款。權利的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）將是 在適用的招股説明書補充文件中描述。

權利可以獨立發行，也可以與本協議提供的任何其他擔保一起發行 招股説明書，可由獲得供股權的股東轉讓，也可能不轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保協議，根據該協議 承銷商將購買任何在供股完成後仍未被認購的證券，或將這些證券出售給非我們股東的其他各方。權利證書表格的副本將提交給 每次我們頒發權利時都是委員會，你應該閲讀該文件，瞭解可能對你很重要的條款。

適用的 與任何權利相關的招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如果適用）：

•

權利的行使價；

•

向每位股東發放的權利數量；

•

權利可轉讓的程度；

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使相關的條款、程序和限制 權利的；

9

•

行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權； 和

•

我們達成的與權利相關的任何備用承保安排的實質性條款 提供。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買合同，以及規定我們有義務向持有人出售合同， 在未來一個或多個日期指定數量的普通股或其他證券。證券的每隻證券的價格和證券的數量可以在購買合約發行時確定，也可以參照以下標準確定 採購合同中規定的具體公式。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在一定基礎上退款。這個 購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的債務，並可能規定預先支付持有人在購買標的證券時應支付的全部或部分對價 或購買合同規定的其他財產。

在《新加坡公司法》規定的任何限制的前提下，本次收購 合同可能要求我們向持有人購買我們的特定或可變數量的普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券或其他財產，或上述各項的任意組合，並要求持有人向我們出售特定或可變數量的普通股、優先股、認股權證、權證、債務證券或其他財產。

與任何特定購買合同的發行相關的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。 招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將提交給您 每次我們簽發購買合同時都要與委員會聯繫。招股説明書補充文件中還將討論適用於購買合同的美國聯邦所得税注意事項。

10

債務證券的描述

本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務時 證券，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務 證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中註明。我們 以引用方式納入了契約（此處稱為 “契約”）的形式，契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。如果我們發行附屬的債務證券 其他債務證券，它們將根據與以引用方式作為證物納入的契約相同的契約發行，唯一的不同是該契約將由我們簽署，受託人將在日後指定。我們總結了部分內容 以下是契約。該摘要不完整，並根據契約進行了全面限定，契約的形式附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約 可能對您很重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的高級、直接、無抵押債務，並且 這樣，我們的所有現有和未來優先無抵押債務的償付權將處於同等地位，在償付權中排在優先順序上佔據我們所有次級債務的優先地位。債務證券實際上將隸屬於 (i) 我們子公司的所有現有和未來債務或其他負債，以及 (ii) 我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額，並規定債務證券 可以不時地根據它分成一個或多個系列發行。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約不賦予債務證券持有人權利 要求我們在進行高槓杆交易時回購或贖回債務證券。

我們沒有義務發行 同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的發行 該系列的其他債務證券。特定系列的額外債務證券的條款和條件將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但發行日期以及某些情況下的公開發行除外 價格和首次利息支付日期，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列；但是，前提是此類額外債務證券不能與未償債務互換 此類系列的證券出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券將有一個單獨的CUSIP編號。

這個 除其他外，招股説明書補充文件將列出：

•

債務證券的標題；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示） 證券；

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及它們是否是 次級債務證券，次級債券的條款；

11

•

對債務證券本金總額的任何限制以及延長該日期的權利（如果有）或 日期；

•

我們支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法 （包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將產生利息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期 以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

延長利息期限和延期期限的權利（如果有）；

•

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

•

我們贖回債務證券所依據的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似基金，我們有義務贖回或購買債務證券 準備金或由債務證券持有人選擇；

•

我們可以選擇回購債務證券的日期和價格 債務證券的持有人以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•

發行債務證券的面額（如果不是最低面額2,000美元）以及 超過1,000美元的整數倍數；

•

債務證券將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

在宣佈加速到期時應支付的債務證券本金部分 日期（如果不是本金）；

•

指定用於支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣 如果不是美元，則將發行債務證券；

•

與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何補充或變更 債務證券以及本招股説明書或契約中與債務證券有關的加速條款的任何變動；

•

本招股説明書或契約中描述的與以下內容有關的契約的任何補充或變更 債務證券；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改或刪除契約中適用的任何條款 到那個系列；

•

交換或轉換債務證券的任何權利的條款和條件（如果適用） 串聯成我們的普通股或其他證券或其他人的股份；以及

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他相關代理人 到債務證券。

前述內容並不旨在成為可能適用於（）的條款的排他性清單 任何提供的債務證券。

我們可能會發行債務證券，其到期金額低於其規定的本金額 並在根據契約條款宣佈加速到期時支付.我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務的其他特殊注意事項的信息 適用的招股説明書補充文件中的證券。

12

如果我們以外幣計價任何債務證券的購買價格，或 貨幣，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收注意事項的信息， 與該次發行的債務證券以及適用的招股説明書補充文件中此類外幣或貨幣有關的具體條款和其他信息。

交換和轉移

債務證券 可以在我們指定的註冊商或共同註冊商辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人繳納任何税款或其他政府費用 與任何轉讓或交換有關。

如果可能贖回任何系列的債務證券，我們不會 必須：

•

在從該系列開始的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券 在發出兑換通知之日前 15 個工作日開放，並在發出該通知之日營業結束時結束；或

•

登記所選、召集或被召集的該系列債務證券的轉讓，或進行任何交換 全部或部分兑換，但部分兑換的未兑換部分除外。

我們最初可能會任命 受託人作為註冊商。除了我們最初指定的註冊商外，任何過户代理人都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換辦公室 轉讓代理。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

全球 證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球 安全將：

•

以我們將在招股説明書補充文件中註明的存託人的名義註冊；

•

存放在保管人或其被提名人處；以及

•

附上任何必需的傳説。

不得將任何全球證券全部或部分兑換成以存託人以外的任何人名義註冊的債務證券，或 任何被提名人，除非：

•

保存人已通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人或已停止擔任保管人 有資格擔任存託人，無論哪種情況，我們都未能在事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構；

•

我們執行並向受託人交付一份高管證書，大意是此類全球證券 應可兑換；或

•

此類全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生 並繼續下去。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者， 存託人或被提名人將被視為由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

13

用於契約下的所有目的。除上述有限情況外，全球證券的受益權益所有者：

•

無權以其名義註冊債務證券；

•

將無權實物交割經認證的債務證券；以及

•

將不被視為契約下這些債務證券的持有人。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人。一些司法管轄區有法律 這要求某些證券購買者以最終形式實際交割此類證券。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

在存託人或其被提名人開設賬户的機構被稱為 “參與者”。受益人所有權 全球安全中的利益將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益利益的人。存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入相應的本金 以全球證券為代表的債務證券存入其參與者的賬户。在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序（如果此人不是參與者，則必須依賴於 參與者（通過該人擁有其權益）行使契約持有人任何權利的程序。

全球證券受益權益的所有權將在保存人保存的記錄上顯示和生效， 尊重參與者或任何參與者的利益，尊重參與者代表他們持有的個人的利益。與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬和交換將受以下條件的約束： 保存人的政策和程序。存託政策和程序可能會不時更改。我們和受託人對保管人或任何參與者的記錄均不承擔任何責任或責任 尊重全球安全中的有利利益。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節的規定將適用於債務證券。的付款 任何利息支付日的債務證券利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人。將支付特定系列的債務證券的款項 在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。

我們也可能會在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我們可能會指定額外的付款代理人，更換付款代理人或 更換任何付款代理人的辦公室。但是，我們將要求我們在特定系列的債務證券的每個付款地點都有一名付款代理。

我們為支付任何債務證券而向付款代理人支付的所有款項均為在付款後兩年結束時仍無人認領的款項 到期將償還給我們。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

合併、合併和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人 在交易中，我們不是倖存的公司，或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼任者（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體；

•

繼任者根據補充協議承擔我們在債務證券和契約下的義務 以令受託人合理滿意的形式達成的契約或其他協議；

14

•

在交易生效並處理我們與交易有關或由此產生的義務後立即生效 在截至該交易之時發生的交易中，契約下不得發生任何違約或違約事件，並應繼續進行；以及

•

某些其他條件得到滿足。

違約事件

違約事件意味着， 對於任何系列的債務證券，以下任何一項：

•

該系列任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，以及 該違約行為持續90天；

•

拖欠支付該系列任何債務證券的到期應付本金或溢價；

•

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約或保證（不是 契約中包含的僅用於一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的90天內，違約仍未恢復；或 我們和受託人會收到契約中規定的該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知；

•

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件 適用的招股説明書補充文件。

特定系列的債務證券沒有違約事件（除了 對於某些破產、破產或重組事件），對於任何其他系列的債務證券，都必然構成違約事件。違約事件的發生可能構成我們銀行的違約事件 信貸協議不時存在。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件 時間。

如果發生違約事件（某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外） 對於在未償還債務證券發生時任何系列的債務證券，受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過以下方式發出通知 寫信給我們（如果持有人給出，則寫信給受託人），宣佈本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分）到期並立即支付 該系列的條款）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果是某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則委託人（或指明者） 所有未償債務證券的金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需進行任何聲明或其他行動。在 在宣佈加速發行任何系列的債務證券後，該系列未償債務證券本金總額過半數的持有人都可以撤銷和廢除該債券 如果該系列債務證券的違約事件除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，且所有款項均已支付，則加速執行 受託人預付的款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償費用和支出已按契約的規定支付。

契約規定，受託人沒有義務應要求行使契約規定的任何權利或權力 任何未償債務證券持有人，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補任何損失、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，

15

持有任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示採取任何補救措施的時間、方法和地點 可供受託人使用，也可以行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

沒有 任何系列的任何債務證券的持有人將有權就契約、任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

該持有人此前曾就以下方面的持續違約事件向受託管理人發出書面通知 該系列的債務證券；以及

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有者有 向受託人提出了書面請求，要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償，但受託人尚未從多數持有人那裏收到未償債務的總本金額 該系列證券的指令與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管如此，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利獲得付款 在該債務證券中規定的到期日當天或之後該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求執行此類付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明其遵守情況 契約。該契約規定，受託人可以不向債務證券持有人通知債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外） 該系列如果本着誠意確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。

修改和豁免

未經受修改影響的系列債務證券持有人的同意，我們可能會修改或修改契約 或修正案，以便：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是持有者的利益不會受到不利影響 受影響；

•

使契約或債務證券的文本與本 “描述” 的任何相應條款相一致 債務證券”，由高級管理人員證書證明；

•

規定發行額外的債務證券；

•

規定我們在合併或合併的情況下承擔義務，並在合併或合併時解除義務 這種假設前提是契約 “合併、合併或出售資產” 下的規定得到遵守；

•

增加契約或進行任何變更，為債務持有人提供任何額外權利或利益 證券；

•

增加有關債務證券的擔保；

•

除或取代經認證的債務證券外，還提供無憑證債務證券；

•

為債務證券提供擔保；

•

增加或任命繼任者或獨立受託人；

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的利益產生不利影響的更改；或

•

根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得或維持契約的資格。

16

契約或發行的債務證券的其他修正和修改可能是 經受影響系列未償債務證券本金總額的至少大多數的持有人同意，以及我們遵守契約中有關債務證券的任何條款，可以 受影響系列未償債務證券本金總額的大部分持有人向受託人發出書面通知，即可免除其豁免。但是，未經雙方持有人同意，不得進行任何修改或修改 受影響系列的未償債務證券：

•

減少本金、任何溢價或更改任何債務證券的固定到期日或更改或免除任何債券 有關贖回或回購債務證券的條文為何；

•

更改支付本金、任何保費或利息的付款地點或貨幣；

•

損害提起訴訟要求執行任何債務證券付款的權利；

•

免除債務證券的付款違約；

•

降低利率或延長債務證券的利息支付時間；

•

對契約中的修訂和修改條款進行任何更改；或

•

降低債務證券未償還本金的百分比，債務證券持有人的同意是 必須進行上述任何修改，或者修改、補充或修改契約或免除過去的任何違約行為所必需的。

除某些特定條款外，持有未償債務證券本金至少佔多數的持有人 受影響系列可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人 可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與此類債務證券相關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付本金或溢價或其他任何債務證券的情況除外 任何債務證券的利息，或未經受影響系列未償債務證券所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款的利息；但是，前提是 該系列未償債務證券本金總額的多數可能會撤銷和取消加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，在某些情況下，我們可以免除與以下方面有關的任何和所有義務 任何系列的債務證券（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構和與債務證券相關的某些條款的某些義務除外） 付款代理人持有的資金的處理）。當我們以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務後，我們將解除這些款項和/或美國政府的債務，通過根據其條款支付利息和本金， 提供數額足以根據國家認可的獨立公共會計師事務所的條款支付和解除每期本金、保費和利息的資金 該系列的債務證券。

除其他外，只有在我們向受託人提交了以下意見的情況下，才能解除債務 律師説，我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了一項裁決，或者自契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化， 理由是，根據該意見，適用系列債務證券的受益所有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失 存款、逾期和解除債務，將按與未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

17

無視某些盟約。契約規定，在遵守的情況下 某些條件，我們可能會不遵守契約中規定的某些契約，任何不遵守這些契約的行為均不構成適用債務證券的違約或違約事件 系列或盟約失敗。

條件包括：

•

通過支付利息向受託人存款和/或美國政府債務，以及 委託人將根據其條款，提供金額足以支付和清償國家認可的獨立公共會計師事務所的每期本金、保費和利息 根據適用系列的契約和債務證券的條款；以及

•

向受託人提供法律顧問意見，大意是債務證券的受益所有人 由於存款和相關契約的失效，適用系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同金額繳納美國聯邦所得税 方式和時間與未發生押金和相關契約失效時的情況相同。

轉換 和交易權

如果在適用的招股説明書補充文件中指定，則系列的債務證券可以轉換為或 可兑換成我們或其他實體的普通股或其他證券。除其他外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述轉換或匯率或價格及其任何調整、轉換或 交換期限，關於是否強制轉換或交換的規定，由我們選擇或由該系列債務證券的持有人選擇，以及在發生這種情況時影響轉換或交換的條款 贖回該系列債務證券。

適用法律

契約和債務證券，以及契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議， 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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單位描述

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述闡述了 根據本招股説明書我們可能提供的單位的某些一般條款和規定。將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的單位的範圍（如果有） 在適用的招股説明書補充文件中。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是每種證券的持有人 包括在該單位中。因此，該股將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的證券不得是 在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。每次我們簽發時，都將向委員會提交與任何特定單位問題有關的單位協議表格和單位證書的副本 單位，你應該閲讀這些文件，瞭解可能對你很重要的條款。

與任何有關的招股説明書補充文件 特別發行的單位將描述這些單位的條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

•

單位的名稱和條款，以及組成這些單位的證券，包括是否和根據什麼組成的證券 這些證券可以單獨持有或轉讓的情況；

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定 包括各單位；以及

•

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。

税

任何證券發行的重大税收後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。

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分配計劃

我們可能會不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部證券，包括在任何證券交易所的報價 在場外交易市場，通過承銷商，通過代理人，向交易商提供證券上市或交易的服務、市場或其他交易設施， 或在私人交易中，以固定價格，按銷售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格，以不同的價格（可能高於或低於銷售時的市場價格）， 議價或其他價格。

在處置證券或權益時，我們可以使用以下任何一種或多種方法 其中：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能持倉和轉售 區塊的一部分作為本金以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算 或其他；

•

經紀交易商可以與公司達成協議，以每股規定的價格出售指定數量的證券 分享；

•

以股息或其他方式向公司現有證券持有人進行分配；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員進行招標 某些機構提議根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於，並且 根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業機構和 儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何約束 除以下條件外：

•

機構在交付時不應購買該合同所涵蓋的證券 受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商， 承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在出售證券或其中的權益時，參與此次發行的某些人可以 從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行更多證券的人的出售 比賣給他們的還多。在這種情況下，這些人將為此類過度提供保障

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通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）進行配股或空頭頭寸。此外，這些人可能會穩定或維持其價格 通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款競標的證券，如果回購參與發行的經紀交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的經紀交易商的出售特許權 與穩定交易的關係。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能是 隨時停產。

本公司出售證券的總收益（如適用）將用於購買 證券價格減去折扣或佣金（如果有）。我們保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過證券購買提議的全部或部分的權利 代理人。

參與出售證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理均可被視為 成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。其通過任何證券轉售獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤均可被視為承保折扣和佣金 根據《證券法》。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何被視為 “承銷商” 的人都可能作為承銷商承擔某些法定責任。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過以下方式在這些司法管轄區出售證券 註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。 和。

《交易法》第m條例中的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及我們的 活動以及我們關聯公司的活動和活動。我們可能會賠償任何參與證券出售交易的經紀交易商的某些負債，包括因證券出售而產生的負債 《證券法》。

無法保證我們會出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部證券。

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法律事務

與新加坡法律以及新加坡法律規定的所發行證券的有效性有關的某些法律問題將是 由新加坡的瓊斯戴傳給我們。有關紐約法律、紐約法律規定的債務證券的有效性以及美國聯邦證券法的某些法律事宜將由眾達會計師事務所、紐約州眾達律師事務所代為處理。

專家們

Maxeon Solar Technologies, Pte的合併財務報表有限公司（現名為Maxeon Solar Technologies, Ltd.）出現在Maxeon Solar Technologies, Ltd.截至2019年12月29日止年度的註冊聲明（20-F表格）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 載於其中所載的有關報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據，隨後提交的文件中將包含的經審計的財務報表併入此處 安永會計師事務所關於此類財務報表（在向委員會提交的同意書的範圍內）經會計和審計專家等公司授權提交的報告。

根據美國證券法執行民事責任

我們根據新加坡法律註冊成立，我們的某些高級管理人員和董事是或將來是美國以外的居民 各州。此外，我們的大多數資產都位於美國以外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過我們為該特定領域指定的代理人在美國接受訴訟服務 目的。

美國和新加坡之間沒有規定相互承認和執行判決的條約 在民事和商事事務中，例如，美國任何聯邦或州法院根據民事責任（無論是否僅以聯邦證券法為前提）對支付款項作出的最終判決將， 因此，在新加坡不能自動執行。此外，在向新加坡法院提起的訴訟中，新加坡法院是否可以對我們或我們居住在新加坡的董事和高級管理人員追究民事責任，這一點值得懷疑 我們或此類人員僅就違反美國聯邦證券法的行為提出申訴，除非與此類違規行為有關的事實構成或導致新加坡法律規定的訴訟理由。因此，可能是 投資者很難對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員執行在美國作出的基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計費用 本招股説明書是其中的一部分，全部將由我們支付。

佣金註冊費		$	25,960
FINRA 申請費		$	30,500
法律費用和開支		$	(1)	)
會計費用和開支		$	(1)	)
打印費用		$	(1)	)
雜項		$	(1)	)
總計		$	(1)	)

(1)	證券金額和發行數量無法確定，費用無法估計 這次。與所發行證券的銷售和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

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《證券法》負債的賠償

只要允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任 根據上述規定，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

23

6,944,445 股

MAXEON 太陽能技術有限公司

普通股

招股説明書補充文件

聯合 讀書經理

摩根士丹利		美國銀行證券

2021年4月15日