FILED PURSUANT TO RULE 424(b)(5)

我們提供我們的普通股，無面值（“普通股”），總銷售價格最高為6,000,000美元。普通股將在從以下日期開始的連續15個VWAP交易日（定義見下文）內發行：包括通過美銀證券有限公司（“承銷商”）於2020年9月9日（“發行期”）。2020 年 7 月 17 日，我們簽訂了實物遠期交割交易（“遠期實物交割”）與承銷商（“遠期交易對手”）的子公司美林國際就將在本次發行中出售的普通股進行交易”），遠期交易對手同意根據該普通股進行交割在本次發行中向我們和/或我們指定的第三方受託人發行和出售的相同數量的普通股（“遠期股票”）在我們到期的6.50％綠色可轉換優先票據到期時或前後不收取任何對價 2025 年（我們稱之為 “可轉換票據”，根據1933年《證券法》（“證券法”）第144A條以私募方式向合格的機構買家發行和出售），但須遵守管理實物交割遠期交易的協議中規定的條件。實物遠期交割交易將在發行期的第一天生效。遠期交易對手已通知我們或其關聯公司打算使用實物交割遠期交易產生的空頭頭寸來促進交易，我們的可轉換票據的投資者可以通過私下談判對衝各自的投資衍生品交易。請參閲 “可轉換票據和遠期交易——實物交割遠期交易”。

我們不會從出售本次發行的普通股中獲得任何收益。遠期交易對手是承銷商的關聯公司，將獲得本次發行中出售普通股的所有收益。承銷商將有金融業監管局公司第5121條下的 “利益衝突”。因此，摩根士丹利公司有限責任公司已同意充當規則5121所指的 “合格獨立承銷商” （“QIU”）與本次發行有關。有關我們將向承銷商和QUI支付的薪酬的更完整討論，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “承保；合同衝突” 的部分利息。”

承銷商可以在 (1) “市場上” 發行（定義見規則）中出售普通股 4.15（根據《證券法》），通過普通經紀人按出售時的市場價格進行交易，包括在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）進行的銷售、向做市商或通過做市商進行的銷售以及通過其他證券交易所或電子通信網絡進行的銷售以及 (2) 私下談判的交易，其中可能包括大宗交易，利用其商業上合理的努力按條款和條件進行出售承保協議的條件。

本招股説明書補充文件修訂並補充了2020年9月8日的基本招股説明書（“招股説明書”），該文件在生效時載於我們的F-3表格註冊聲明中。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，並且是通過引用對其進行限定，除非此處的信息修改或取代了招股説明書中包含的信息。如果沒有，本招股説明書補充文件不完整，只能交付或使用與招股説明書的關係，以及招股説明書的任何未來修正案或補充。

我們已同意提供賠償和就某些負債向承銷商和QIU繳款，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通人股票在納斯達克上市，股票代碼為 “MAXN”。2020年9月8日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股21.55美元。

對我們的普通股的投資涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮下文討論的事項本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的事項以及隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

美國銀行證券

這個日期招股説明書補充文件將於2020年9月8日發佈。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明		s-iv
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-7
股息政策		S-8
可轉換票據和遠期交易		S-9
重要的美國聯邦所得税注意事項		S-13
新加坡所得税的重大注意事項		S-19
承保；利益衝突		S-22
以引用方式納入某些文件		S-30
公司提供的信息		S-31
法律事務		S-32
專家們		S-32
招股説明書
	頁面
關於這份招股説明書		1
市場信息		1
功率單位		2
致新加坡潛在投資者的通知		2
豁免《新加坡收購和合並守則》		2
關於前瞻性陳述的警示性説明		2
在這裏你可以找到更多信息		4
MAXEON 太陽能		6
風險因素		7
所得款項的使用		7
大寫		7
普通股的描述		7
優先股的描述		8
認股權證的描述		8
權利的描述		9
購買合同的描述		10
債務證券的描述		11
單位描述		19
税		19
分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22
根據美國證券法執行民事責任		22
費用		22
《證券法》負債的賠償		23

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是表格註冊聲明的一部分我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3。該文件分為兩部分。第一部分是招股説明書補編，其中描述了本產品的具體條款。第二部分是招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提及這份 “招股説明書” 時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處以引用方式納入的文件，以及在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，先在其中。本招股説明書補充文件可能會添加或更新招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的信息。在某種程度上我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書補充文件、聲明發布之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中的陳述不一致本招股説明書補充文件中的內容將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的此類文件中的內容。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、所含文件中包含的信息，或此處或其中以及我們可能準備的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均被視為以引用方式納入。我們沒有，承銷商和QIU也沒有，授權任何人向你提供任何信息或者做出任何不同的陳述。如果有人向您提供了任何其他或不同的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何此類免費寫作招股説明書都不是在本招股説明書補充文件所涉及的普通股以外的任何證券的賣出要約或徵求購買證券的要約，或在任何司法管轄區徵求購買證券的要約，或向任何人提出要約或拉客是非法的。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何文件中包含的信息已納入或被視為以引用方式納入此處或其中的內容或我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書在這些文件相應日期之後的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入或被視為已納入的文件在這些文件向美國證券交易委員會提交的相應日期之後，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金自那時以來，前景可能已經發生了變化。

市場信息

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件以及隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書都包含從第三方來源獲得的某些行業和市場數據，例如行業調查和行業出版物，包括但不限於伍德·麥肯齊、電氣和電子工程師協會、PV Infolink和彭博新能源財經的出版物。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，還包含其他行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據此類行業來源以及管理層的知識和經驗編制在我們經營的行業和市場中（包括管理層基於這些知識對該行業和市場作出的估計和假設）。我們的管理層通過以下方式積累了對此類行業和市場的瞭解它在這些市場中的經驗和參與度。

s-ii

此外，行業調查和行業出版物通常指出，該信息它們所含的資料來自據信可靠的來源, 但不能保證此類信息的準確性和完整性, 而且它們所含的任何預測都基於一些重要的假設。預測，從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括 “關於前瞻性的特別説明” 部分中討論的因素聲明” 見下文。您不應過分依賴這些陳述。

功率單位

在本招股説明書補充文件中提及我們的太陽能發電系統、設施的製造能力和總銷售額時，隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，除非另有説明，否則千瓦（“KW”）、兆瓦（“MW”）和千兆瓦（“GW”）的電力單位是直流電（“DC”）記為交流電（“交流電”）。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件均未向貨幣基金提交或註冊為招股説明書新加坡當局。因此，不得發行、流通或分發本招股説明書補充文件以及與我們的證券的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料，也不得發行、流通或分發，也不得發行、分發除 (i) 向機構投資者（定義見第 4A 節）以外的新加坡任何人直接或間接地發行或出售我們的證券，或邀請其認購或購買我們的證券根據《證券及期貨法》第274條，新加坡證券期貨法第289章（“SFA”），（ii）根據《證券及期貨法》第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），以及根據《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條（如適用）規定的條件，或（iii）以其他方式根據並依照 SFA 的任何其他適用條款的條件。

豁免新加坡收購和合並守則

2020年1月30日，新加坡證券業委員會放棄了《新加坡收購與合併守則》的適用（“新加坡收購守則”）向我們提供，但須遵守某些條件。根據豁免，只要我們不在新加坡證券交易所上市，除非是要約要約（在美國的定義範圍內）證券法），其中1934年《證券交易法》（“交易法”）第14d-1（c）條中規定的第一級豁免（“一級豁免”）可用，要約人依靠一級豁免來避免完全遵守根據《交易法》頒佈的要約規定，《新加坡收購守則》不適用於我們。關於收到豁免，董事會 SunPower Corporation（“SunPower”）向新加坡證券業委員會提交了一份書面確認書，大意是這符合SunPower股東的利益，他們將成為Maxeon普通股的持有人分拆後的結果（定義見下文），獲得了《新加坡收購守則》條款的豁免。

s-iii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，包含和我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處或其中的文件可能包含《證券法》第27A條和交易所第21E條所指的某些 “前瞻性陳述” 法案。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約” 等詞語來識別 “打算”、“計劃”、“預期”、“估計” 或 “預期” 以及這些與歷史問題無關的詞語和短語及類似表述的否定詞。前瞻性陳述基於我們截至這些前瞻性陳述發表之日的預期、信念和假設，不能保證未來的表現。前瞻性陳述本質上會受到不確定性、風險的影響難以預測的環境、趨勢和因素的變化，其中許多是我們無法控制的。因此，實際表現、結果和事件可能與前瞻性報告中所示或暗示的業績、業績和事件有重大差異陳述，並且您不應依賴前瞻性陳述作為對未來業績、業績或事件的預測。許多因素可能導致未來的實際表現、結果和事件與中指出的存在重大差異前瞻性陳述，除其他外，包括：

•

關於全球經濟狀況影響的不確定性，尤其是經濟放緩、衰退、經濟不穩定、政治動盪、武裝衝突、自然災害或疾病爆發，例如現有的 COVID-19 疫情，以及由此對製造和銷售的影響；

•

太陽能和通用能源行業的競爭以及銷售價格和批發能源的下行壓力定價；

•

我們的流動性和鉅額債務；

•

政治和經濟條件以及公共政策的變化，包括施加和適用關税；

•

監管變化，包括税法和其他地方、州和聯邦法律法規的變化適用於我們的業務，以及促進太陽能使用的經濟激勵措施的可用性；

•

我們持續研發工作的成功以及我們實現新產品商業化的能力，以及服務，包括通過戰略夥伴關係開發的產品和服務；

•

我們的經營業績波動；

•

適當調整我們的製造能力，遏制製造和物流困難可能會出現;

•

管理我們的收購、合資企業和合作夥伴關係面臨的挑戰，包括我們的成功能力管理收購的資產和供應商關係；

•

可能的產品召回；

•

執行對我們戰略計劃至關重要的交易時面臨的挑戰；

•

我們普通股價格的潛在波動；以及

•

有關我們普通股未來銷售或處置的不確定性。

s-iv

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述補編和隨附的招股説明書只是預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和業績操作。這些前瞻性陳述僅代表截至發表之日，並受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書補充文件中標題為的章節中描述的那些風險、不確定性和假設 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中的其他內容。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。事件和情況反映在我們的前瞻性報告中陳述可能無法實現或出現，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現時間，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息，未來的事件、情況的變化或其他方面。

s-v

本摘要不包含對您決定是否投資我們的普通股至關重要的所有信息。你應該讀一讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括財務報表和相關文件）中納入或視為以引用方式納入的文件在做出投資決定之前，備註以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中， “Maxeon”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Maxeon Solar Technologies, Ltd.

該公司

開啟 2020年8月26日，SunPower完成了先前宣佈的對Maxeon的某些資產的出資以及相關的分拆業務（“分拆業務”）根據截至2019年11月8日的分離和分銷協議，Maxeon通過將SunPower在Maxeon的權益按比例分配給SunPower的股東，合併為一家獨立的上市公司 SunPower與本公司，以及SunPower、天津中環半導體有限公司（“TZS”）以及道達爾太陽能國際股份公司（以下簡稱 “TZS”）之間簽訂的截至2019年11月8日的相關投資協議，出於其中規定的有限目的，Total Solar INTL SAS 道達爾股份有限公司（現為道達SE）（“道達爾”）的子公司。

我們是全球領先的全球製造商和營銷商之一優質的太陽能技術。除了在六大洲開發銷售和分銷渠道外，我們通過數十年的技術創新和投資，發展並保持了這一領導地位。我們總部位於新加坡，在馬來西亞和菲律賓生產太陽能電池，在法國、墨西哥和中國（通過合資企業環盛光伏（江蘇）有限公司）將太陽能電池組裝成電池板，並銷售我們的產品遍佈 100 多個國家。

我們的已發行普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MAXN”。

我們的主要運營辦公室位於濱海灣金融中心濱海大道8號 #05 -02 018981 新加坡，我們的電話號碼是 +65 6338 1888。我們的網站是 http://www.maxeon.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您應該不要將我們網站上包含的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-1

以下內容包含有關本招股説明書補充文件及隨附文件所發行普通股的基本信息招股説明書，但不完整。它不包含對您來説很重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “承保；利益衝突” 和 “美國聯邦政府材料” 的章節本招股説明書補充文件中的 “所得税注意事項” 以及隨附的招股説明書中的 “普通股説明”。

發行人	Maxeon 太陽能技術有限公司

發行的普通股

我們的普通股總銷售價格不超過6000萬美元。

我們提供的普通股的交易所和交易代碼

普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MAXN”。

實物交割遠期交易

在可轉換票據發行的結束方面，我們與遠期交易對手就遠期股票進行了實物交割遠期交易。實物交割遠期交易將變成自發行期的第一天起生效。遠期交易對手告知我們，其或其關聯公司打算使用實物交割遠期交易產生的空頭頭寸來促進交易我們的可轉換票據的投資者可以通過私下協商的衍生品交易對衝各自的投資。請參閲 “可轉換票據和遠期交易——實物交割遠期交易” 和 “承保；利益衝突。”

所得款項的用途

我們不會從出售本協議下發行的普通股中獲得任何收益。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素	普通股投資涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮本頁開頭標題為 “風險因素” 的標題下討論的事項本招股説明書補充文件的 S-4 以及 “第 3.D 項20-F表格中的 “風險因素”（定義見 “以引用方式納入某些文件”），在製作招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息以引用方式將其納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中決定投資普通股。

承保；利益衝突

由於我們在本次發行中出售普通股的所有收益將支付給遠期交易對手，即該公司的關聯公司承銷商，根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）第5121條的規定，承銷商在本次發行中存在 “利益衝突”。因此，本次發行在遵守FINRA規則的規定

S-2

5121。FINRA規則5121要求 “合格的獨立承銷商” 參與招股説明書補充文件的準備並行使通常的盡職調查標準就此而言。摩根士丹利公司LLC已同意擔任QIU，並將獲得與之相關的費用報銷，但不會因擔任與本次發行相關的QIU而獲得任何額外費用。參見本招股説明書補充文件中的 “承保；利益衝突”。

過户代理人和註冊商

北卡羅來納州計算機共享信託公司

S-3

投資普通股涉及風險。在根據本招股説明書補充文件收購任何普通股之前隨附的招股説明書，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件以及任何免費寫作中包含的信息我們可能向您提供的與本次發行相關的招股説明書，包括但不限於20-F表格中列出的風險。這些風險中的任何一種的發生都可能造成重大和不利影響影響我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景以及我們普通股的交易價格，並可能導致您損失對我們普通股的全部或部分投資股份。有關更多信息，另請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “以引用方式納入某些文件” 部分。

與本次發行相關的風險

的效果本次發行的普通股的發行和出售可能是為了降低我們普通股的市場價格，本次發行的普通股是為了促進我們的可轉換票據投資者可以對衝投資的交易。

根據本次發行，我們將發行普通股，總銷售價格最高為6,000萬美元承銷商在我們與遠期交割交易對手（承銷商的關聯公司）達成的實物交割遠期交易中提供和出售，根據該交易，遠期交易對手同意交付遠期股票在可轉換票據到期日或前後向我們和/或我們指定的第三方受託人不收取任何對價的股份，但須遵守管理實物交割遠期交易的協議中規定的條件。這個遠期交易對手將獲得本次發行的所有收益，我們不會收到本次發行的任何收益。請參閲 “可轉換票據和遠期交易——實物交割遠期交易”。

我們獲悉，遠期交易對手或其關聯公司打算使用由遠期交易對手創建的普通股空頭頭寸實物交割遠期交易旨在促進交易，使可轉換票據的投資者可以通過私下協商的衍生品交易對衝各自的投資。實物遠期交割的存在交易、與可能進行的實物交割遠期交易相關的普通股的出售以及相關的衍生品交易，或此類衍生品交易的任何解除，都可能導致以下產品的市場價格由於已發行普通股數量增加的影響，我們的普通股在實物交割遠期交易期內將低於沒有實物交割遠期交易時的水平股份或其他方面。例如，普通股的市場價格可能會受到普通股的這些或其他賣空的進一步負面影響，包括可轉換票據購買者通過套期保值進行的其他出售在那裏投資。我們普通股的市場價格可能會受到普通股其他賣空的進一步負面影響，包括可轉換票據購買者為對衝投資而進行的其他出售。

S-4

遠期交易對手是金融機構，我們將面臨實物交易可能違約的風險遠期交貨交易。我們對遠期交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。全球經濟狀況不時導致實際或感知的失敗或財務困難許多金融機構的破產，包括雷曼兄弟控股公司及其各附屬公司的破產申請。如果遠期對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人訴訟，索賠等同於我們的訴訟

當時我們在與遠期交易對手的交易中存在的風險。我們的曝光度將取決於許多因素，但是，總的來説，我們敞口的增加將與市場價格的上漲或普通股的波動性相關。此外，如果遠期交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，普通股的稀釋幅度可能超過目前的預期。我們無法對遠期交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。

可轉換票據投資者對我們普通股的套期保值頭寸的調整及其預期可能會對以下方面產生負面影響我們普通股的市場價格。

實物交割遠期交易產生的空頭頭寸，以及預付遠期交易（定義見下文）產生的空頭頭寸預計將由我們的可轉換票據的投資者通過私下談判建立普通股的對衝頭寸衍生品交易。本次發行中可用的普通股數量以及預付遠期交易所依據的普通股數量可能多於或少於本次發行所需的普通股數量這樣的套期保值交易。投資者為調整與本次發行相關的對衝頭寸而買入或賣出可轉換票據的任何普通股的行為、可轉換票據的任何估值期內或任何時候未來可能會影響我們普通股的市場價格。

此外，可轉換票據的存在也可能鼓勵市場參與者賣空我們的普通股，因為可轉換票據的轉換可能會壓低我們的普通股價格。我們的普通股價格可能會受到普通股可能出售的影響由那些將可轉換票據視為更具吸引力的股票參與方式的投資者以及我們預計將發生的涉及普通股的套期保值或套利交易活動提供。這種套期保值或套利交易活動反過來可能會影響可轉換票據的市場價格。

我們可能會被歸類為被動外國投資公司，這可能會導致對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

除其他外，基於當前和預期我們的資產估值以及收入和資產的構成，我們認為在截至2019年12月29日的應納税年度中，我們不是PFIC。雖然我們也預計在本應納税年度或納税年度內不會被視為PFIC 在可預見的將來，我們在當前納税年度或未來應納税年度的PFIC地位的確定將取決於我們普通股的市場價格以及我們在資產負債表上使用現金的方式（和速度）等因素。儘管我們打算管理我們的業務以避開PFIC地位，但在與其他業務目標一致且在經濟條件下可行的範圍內，我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避免 PFIC 狀態。此外，由於我們普通股的市場價格已經波動並且將來可能會波動，而且由於該市場價格可能會影響我們是否會成為PFIC的決定，因此不可能沒有保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。如果（i）非美國公司在任何應納税年度的總收入中至少有75.0％是被動收入，則該非美國公司在任何應納税年度都將是被動外國投資公司（“PFIC”）或 (ii) 該年度的至少 50.0% 的資產價值（基於資產季度價值的平均值）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（此類資產）通常包括現金和現金等價物）。為此，我們將被視為擁有業務和資產的相應份額，並直接或按比例賺取我們擁有的任何其他業務的收入份額間接地，在

S-5

股票的至少 25.0%（按價值計算）。因為就PFIC測試而言，我們的資產價值通常將部分參照我們普通股的市場價格來確定，股票市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，我們的收入或資產構成的變化可能會導致我們成為PFIC。因此，運營公司的處置可能會增加風險我們成為 PFIC。如果我們是美國持有人（定義見 “美國聯邦所得税重大考慮”）持有我們普通股的任何應納税年度的PFIC，則美國聯邦所得税的某些不利後果可能適用於此類美國持有人。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項”。

S-6

在可預見的將來，我們打算保留任何收益來為我們的業務發展提供資金，我們預計不會支付任何收益普通股的現金分紅，無法保證我們將來會支付或宣佈分紅。我們的董事會可以自行決定建議支付給定財政年度的股息。但是，我們支付的任何股息的聲明、時間和金額將由我們的股東在相關的年度股東大會上批准。我們董事會對是否推薦的決定分紅以及股東對任何此類擬議分紅的批准將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、公司戰略、運營子公司的資本要求、契約、法律要求以及我們董事會和股東認為相關的其他因素。

S-8

7月17日 2020年，我們根據《證券法》第144A條和契約，以私募方式向合格的機構買家發行了2025年到期的6.50％的綠色可轉換優先票據的本金總額為2億美元我們與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司之間。可轉換票據是我們的優先無抵押債務，應計定期利率，年利率為6.50％，每半年於1月15日拖欠一次支付每年 7 月 15 日，從 2021 年 1 月 15 日開始。在某些情況下，可轉換票據可能會產生額外利息。除非提前回購、兑換或轉換，否則可轉換票據將於2025年7月15日到期。我們將根據自己的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。

可轉換票據目前不可兑換。初始轉換價格將比初始轉換價格高出約15％ Maxeon分拆參考價格，這將是與發行期同期（即15股）每股普通股每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的平均值連續的VWAP交易日，從2020年9月9日開始（含當天）（“Maxeon分拆參考價格”）。但是，Maxeon分拆參考價格在任何情況下都不會低於4.00美元（我們稱之為 “底價”）。在任何情況下，均不得在發行期最後一個VWAP交易日之後的第二個工作日開盤前轉換可轉換票據。將以轉換率和轉換價格為準在特定情況下進行調整。

預付費遠期交易

在發行可轉換票據方面，我們簽訂了私下協商的遠期起始預付遠期股票與可轉換票據發行的初始購買者之一的關聯公司（以此身份為 “預付遠期交易對手”）進行的購買交易（“預付遠期交易”），根據該交易，我們將回購價值約4000萬美元的普通股，但須遵守預付遠期交易協議中規定的條件，包括每年獲得所需的股東批准。這個預付費遠期交易將在發行期的第一天生效。預付遠期交易下要回購的普通股數量將根據每股VWAP的算術平均值確定發行期內的普通股，受最低價格限制，根據新加坡法律，截至年度股東回購之日，總額不超過我們資本中普通股總數的20％批准。我們將使用發行可轉換票據的部分淨收益以現金預付遠期購買價格。根據預付費遠期交易的條款，預付遠期交易對手將有義務交付向我們提供的交易所依據的普通股數量，或者在我們未能向預付遠期交易對手提供股東授權的有效證據的情況下支付現金，則在交易到期日當天或之後不久可轉換票據，但前提是預付遠期交易對手能夠選擇提前結算全部或部分交易。

根據預付遠期交易，我們最終將回購的普通股數量最初預計不會增加比參與可轉換票據套利對衝策略的可轉換票據購買者的空頭頭寸總額將受到慣例反稀釋調整的影響。就發行期而言，最初的買方及其關聯公司將根據此類購買者的要求向可轉換票據的購買者分配合成空頭頭寸，以對衝他們各自對可轉換票據的投資。預付費遠期交易通常預計將促進預付遠期交易對手與可轉換股票投資者所持普通股相關的可轉換票據的投資者之間私下協商的衍生品交易，包括互換票據將建立與普通股相關的空頭頭寸，並以其他方式對衝其在可轉換股票中的投資

S-9

普通股的回購根據預付遠期交易，我們需要獲得股東授權，該授權必須每年續訂。我們目前有這樣的授權，有效期至 (a) 我們下一年度的日期（以較早者為準）股東大會；（b）法律要求我們舉行下一次年度股東大會的日期，以及（c）向我們交付預付遠期交易所依據的普通股的日期，我們打算每年交付一次向股東提出一項特別決議，以延長交付授權，但我們無法確保此類授權每年或根本延期。對於我們已回購的普通股的任何結算向預付遠期交易對手提供股東授權的有效證據，預付遠期交易對手將在結算日交付普通股；否則，預付遠期交易對手將交付現金。

與預付費遠期交易對手簽訂預付遠期交易以及預付遠期交易對手進入預付遠期交易與可轉換票據購買者進行普通股的衍生交易可能會產生在可轉換票據期間和/或之後不久提高普通股價格或縮小普通股價格下跌幅度的效果發售期。

我們和預付費遠期交易對手都不會控制此類投資者如何使用此類衍生品交易。在此外，此類投資者可以進行與普通股或可轉換票據有關的其他交易，這些交易與此類衍生品交易有關或補充這些衍生品交易，包括購買或出售普通股。作為結果，預付遠期交易、此類衍生品交易和任何相關市場活動的存在可能會導致在預付費遠期交易期限內購買或出售的普通股比其他交易期限內更多的普通股買入或賣出如果我們沒有進行預付費遠期交易，本來是這樣。此類購買或銷售可能會增加（或縮小普通商品市場價格的任何下降幅度）或降低（或縮小任何上漲的規模）可轉換票據的股票和/或交易價格。

此外，預付遠期交易對手（或其關聯公司）很可能通過訂立或平倉與普通股相關的各種衍生品交易和/或購買普通股或我們的其他證券，修改他們在預付遠期交易中的對衝頭寸二級市場交易以及預付遠期交易到期之前（並且很可能在預付遠期交易的最終估值期內以及預付遠期交易對手的任何選擇之日或前後進行交易）提早結算全部或部分預付遠期交易）。

這些交易和活動對以下方面的影響（如果有）普通股的市場價格將部分取決於市場狀況，目前無法確定，但是任何這些活動都可能對普通股的價值產生不利影響。

如本文所用：

“VWAP 就任何日期而言，“市場混亂事件” 是指（i）當時我們的普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所的倒閉，或者，如果我們的普通股未在美國上市。國家或地區證券交易所，即當時交易普通股的其他主要市場，將在該日的常規交易時段內開放交易；或（ii）其發生或存在，超過一半對我們的普通股或任何美國期權合約或期貨的交易（由於價格變動超過相關交易所或其他允許的限制）的任何暫停或限制的總時長為一小時與發行人普通股相關的合同，以及此類暫停或限制在紐約時間當天下午 1:00 之前的任何時間發生或存在。

S-10

“VWAP 交易日” 是指（i）沒有 VWAP 市場的日子中斷事件；以及（ii）我們的普通股交易通常發生在美國主要的國家或地區證券交易所，我們的普通股當時在該交易所上市，或者如果我們的普通股未在美國上市全國或地區證券交易所，然後在其他主要市場上進行普通股交易。如果我們的普通股未如此上市或交易，那麼 “VWAP交易日” 是指工作日。

實物交割遠期交易

為了促進可轉換票據的某些投資者可以對衝其對此類票據的投資的交易，我們簽訂了與遠期交易對手於2020年7月17日發行可轉換票據同時進行實物交割遠期交易，根據該交易，遠期交易對手同意向我們或第三方交付遠期股票我們指定的受託人在可轉換票據到期日或其前後不收取任何報酬，但須遵守管理實物交割遠期交易的協議中規定的條件，包括收到所需的證件股東每年的批准情況如下所述。

實物遠期交割交易將於第一天生效發售期的當天。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，本次發行總銷售價格不超過6,000萬美元的普通股是為了促進實物交割遠期交易。在本次發行中，我們將不會獲得出售普通股的任何收益。遠期交易對手是承銷商的關聯公司，將獲得本次發行中出售普通股的所有收益。

我們獲悉，在發行期間，遠期交易對手或其關聯公司打算將空頭頭寸用於實物交割遠期交易產生的普通股，旨在促進可轉換票據的投資者可以通過私下協商的衍生品交易對衝各自的投資。前鋒交易對手或其關聯公司通常期望在發行期內或發行後不久與可轉換票據的投資者進行私下談判的衍生品交易，但不必這樣做。

根據實物交割遠期交易，遠期交易對手向我們交付遠期股票須遵守股東授權，需要每年續期。我們目前已獲得此類授權，並打算每年向股東提出一項特別決議，以續訂交付授權，但我們無法保證這種授權將每年或根本延長。對於我們向遠期交易對手提供的有效股東授權證據的任何遠期股票的結算，遠期交易對手將交付在結算日向我們遠期股票；否則，遠期交易對手將向我們指定的第三方受託人交付遠期股份。

鑑於遠期交易對手在實物交割遠期交易中的合同承諾，其效力為我們認為，根據目前有效的美國公認會計原則，基本消除了與本次發行相關的普通股發行可能導致的經濟稀釋就計算和報告我們的每股收益而言，實物交割遠期交易所依據的遠期股票將不被視為已發行股票。

實物遠期交割交易的存在以及與之相關的普通股的出售可能導致在實物遠期交割交易的期限內，導致普通股的市場價格低於我們未進行遠期實物交割交易時的市場價格。此外，任何購買的與終止實物交割遠期交易的任何部分相關的我們的普通股可能會在或期間提高或防止我們普通股的市場價格下跌在放鬆期之後。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險”。普通股發行和出售的影響

S-11

發行股票是為了促進我們的可轉換票據投資者可以對衝投資的交易，這可能是為了降低普通股的市場價格股票。”如果遠期交易對手違約履行其在實物交割遠期交易下的義務，我們也將面臨交易對手風險。如果遠期交易對手陷入破產程序，這可能會對我們從遠期交易對手回購任何普通股的能力產生負面影響，因此，我們從遠期交易對手回購任何普通股的能力將進一步取決於我們實物交割遠期交易對手的信譽。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險——我們在遠期實物交割交易中承受交易對手風險。”

S-12

以下是美國持有人（定義見下文）和某些非美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項摘要。與我們根據本次發行發行的普通股的所有權和處置相關的持有人。本摘要僅涉及作為資本資產持有的普通股（通常是資產）由美國持有人持有用於投資）。本摘要並未根據持有人的特殊情況描述可能與美國持有人相關的所有税收注意事項，也沒有描述與受特殊規則約束的持有人相關的所有税收注意事項，例如：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税組織；

•

一家保險公司；

•

作為套期保值、整合、轉換或推定性出售的一部分持有普通股的人交易或跨越；

•

一位選擇了證券交易者按市值計價的税務會計方法；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

按投票權或價值實際或建設性地擁有我們普通股10％或以上的人；

•

由於我們的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員在適用的財務報表中考慮普通股；

•

出於美國聯邦所得税或其他轉賬目的被視為合夥企業的實體或安排實體；

•

持有我們普通股的合夥企業或其他直通實體或安排的投資者股份；

•

“本位貨幣” 不是美元的美國人；或

•

一位美國外籍人士。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排或實體是我們普通股的持有人，則美國聯邦合夥企業中合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促此類合夥企業的合作伙伴就特定的美國聯邦政府諮詢其税務顧問適用於他們擁有或處置我們的普通股的所得税後果。

本次討論以現行條款為基礎《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的適用財政條例、司法意見和美國國税局（“IRS”）公佈的裁決均在本發佈之日生效招股説明書補充材料，所有這些都是

S-13

可能會有變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就該税徵求美國國税局的任何裁決或律師的任何意見本文討論了注意事項，無法保證美國國税局不會採取與下文討論的税收考慮相反的立場，也無法保證美國國税局採取的任何立場不會得到維持。

考慮根據本次發行購買我們的普通股的人應就以下事項諮詢其税務顧問將美國聯邦所得税法（以及贈與税和遺產税法）和其他美國税法適用於其特定情況以及任何州、地方或外國税收管轄區的法律引起的任何税收考慮，或根據任何適用的税收協定。

對美國持有人的税收後果

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指我們普通股的受益所有人，即美國聯邦所得税目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據或根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體美國、其任何州或哥倫比亞特區；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它（1）受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（2）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

我們的普通股分配

根據下文對被動外國投資公司（PFIC）的討論，我們對普通股進行的任何分配，視以下對被動外國投資公司或PFIC的討論而定向美國持有人發放的股票通常構成股息，在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，股息可以作為普通收入或 “合格股息收入”（如下文詳述）納税根據美國聯邦所得税原則分配給美國持有人的普通股。超過我們分配給美國持有人普通股的當前和累計收益和利潤的分配將是首先被視為美國持有人在普通股中的納税基礎範圍內的免税資本回報，然後視為資本收益，資本收益將是長期或短期資本收益，具體取決於美國持有者是誰持有普通股一年以上。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則維持對收益和利潤的計算，因此，美國持有人應該預計，分配通常會是出於美國聯邦所得税的目的，被視為股息。美國公司持有人無權要求從我們那裏獲得的任何分配中扣除的股息。出於計算的目的，允許出於美國聯邦所得税的目的，外國税收抵免，我們普通股獲得的股息將被視為國外來源收入，通常將被視為 “被動類別收入”。如果分紅是作為合格股息收入徵税（如下文所述），計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額通常僅限於股息總額乘以適用於合格股息收入的降低税率除以通常適用於股息的最高税率。外國税收抵免規則很複雜，抵免的可用性受到許多限制。美國鼓勵持有人就外國税收抵免對其普通股所有權的適用事宜諮詢其美國税務顧問。

根據現行法律，在遵守持有期要求和某些其他限制的前提下，收到的股息與我們的普通股息相同作為個人、信託或遺產的美國持有人（“美國個人持有人”）的股票通常將被視為合格股息收入，應向該美國個人納税

S-14

視下文對PFIC的討論而定，美國持有人通常會確認資本收益或因出售、交換或其他應納税處置我們的普通股而造成的損失，其金額等於美國持有人通過此類出售、交換或其他應納税處置實現的金額與美國持有人的差額此類普通股的税基。

在出售、交換或其他應納税處置我們的普通股時確認的收益或損失 (i) 如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時的持有期超過一年，或者以其他方式進行短期資本收益或損失，則通常將被視為長期資本收益或損失，以及 (ii) 出於外國税收抵免的目的，通常將視作美國來源收入或損失（視情況而定）。某些美國持有人，包括個人，可能有資格長期享受美國聯邦所得税的優惠税率資本收益。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制。

某些美國個人持有人必須對某些投資收益徵收3.8％的税，包括處置普通股的收益。美國個人持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該税對他們持有我們的所有權的影響（如果有）普通股。

PFIC 地位和重大税收後果

特殊和不利的美國聯邦所得税規則適用於持有股票的美國持有人出於美國聯邦所得税的目的，非美國實體被視為公司並被歸類為PFIC。一般而言，在 (i) 至少 75% 的任何應納税年度，我們都將被視為PFIC 我們的總收入（包括我們某些子公司的總收入）由被動收入組成，或（ii）我們資產（包括某些子公司的資產）平均價值的至少 50% 可歸因於以下資產產生或持有用於產生被動收入（通常包括現金和現金等價物）。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益，以及租金和特許權使用費（與積極開展貿易或業務有關的非關聯方收取的租金和特許權使用費除外），但不包括因提供服務而產生的收入。為此，我們將被視為擁有資產的相應份額，並按比例從我們直接或間接擁有按價值計算的25％或更多股份的任何公司的收入中獲得相應的份額。

除其他外，根據我們資產的當前和預期估值以及收入和資產的構成，我們沒有相信我們是截至2019年12月29日的應納税年度的PFIC。儘管我們預計在本應納税年度或可預見的將來也不會被視為PFIC，但我們當前PFIC地位的確定應納税年度或未來的應納税年度將取決於我們普通股的市場價格以及我們在資產負債表上使用現金的方式（和速度）等因素。雖然我們打算管理我們的業務以避免 PFIC 地位，但我們無法預測我們的業務計劃是否允許我們避開PFIC地位，這與我們的其他業務目標相一致且在經濟條件下是可行的。另外，因為我們普通的市場價格股票已經波動，將來可能會波動，而且由於該市場價格可能會影響我們是否成為PFIC的確定，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會成為PFIC。如果我們被當作對於持有我們普通股的任何應納税年度的美國持有人，PFIC，該持有人通常會遭受不利的税收後果，其中可能包括實現收益

S-15

普通股的處置應被視為普通收益而不是資本收益，在收到普通股的某些分配時需繳納利息關於出售或以其他方式處置我們普通股的收益。此外，美國持有人將被視為擁有我們任何同時也是PFIC的子公司的股份，通常將受到上述待遇的約束關於此類股份的任何分配或處置。如果我們被視為PFIC，美國持有人應就潛在的年度報告要求諮詢其税務顧問。正如下文更全面地討論的那樣，如果我們被當作 PFIC 在任何應納税年度，美國持有人通常會受到三種不同的美國所得税制度之一的約束，具體取決於美國持有人是否進行某些選舉。

對及時舉行QEF選舉的美國持有人徵税

如果我們在應納税年度被歸類為PFIC，則美國持有人及時選擇將我們視為 “合格選民” 出於美國税收目的或QEF選舉的 “基金” 必須按比例報告在美國持有人應納税年度結束的應納税年度或其內的應納税年度的普通收益份額和淨資本收益（如果有）無論美國持有人在當年是否收到我們的分配。所得收入不符合適用於合格股息收入的優惠税率。美國持有人調整後的税基在我們的普通股將增加以反映已納税但未分配的收益和利潤，以前徵税的收益和利潤的分配在分配時不會再次徵税，但會產生相應的收益降低美國持有人調整後的普通股納税基礎。美國持有人通常會確認出售、交換或其他處置普通股的資本收益或損失。但是，美國持有人不會有權按比例扣除我們在任何一年中發生的任何虧損中所佔的份額。

美國持有人可以通過提交美國國税局8621表格及其美國聯邦所得税，就我們是PFIC的任何年份進行QEF選舉退貨並遵守所有其他適用的申報要求。但是，除非我們每年向美國持有人提供有關我們的收入和收益的某些信息，否則美國持有人的QEF選舉將不會生效，計算方法為根據該守則，將包含在美國持有人的美國聯邦所得税申報表中。在過去的應納税年度中，我們沒有向我們的美國持有人提供此類信息，也不打算在當前的應納税年度提供此類信息應納税年度。因此，此時你將無法進行有效的QEF選舉。如果與我們的預期相反，我們確定我們在任何應納税年度成為或預計將成為PFIC，我們將向美國持有人提供信息這是就我們的普通股進行有效的QEF選舉所必需的。

對美國持有人徵税 “按市值計價” 選舉

或者，如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，並且正如我們所認為的那樣，我們的普通股被視為 “有價股票” 股票”，那麼美國持有人將被允許對我們的普通股進行 “按市值計價” 的選擇，前提是美國持有人完成選擇並根據相關説明提交國税局8621表格。如果做出這樣的選擇，美國持有人通常會將每個應納税年度的普通股公允市場價值的超出部分（如果有）列為普通所得額在應納税年度結束時，它擁有的普通股超過了美國持有人調整後的納税基礎。美國持有人還將被允許就美國持有人調整後的税基的超出部分（如果有）承擔普通損失我們的普通股在應納税年度末超過其公允市場價值（但僅限於先前由於以下原因而包含在收入中的淨金額）按市值計價的選舉）。美國持有人在普通股中的税基將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或虧損。實現的收益是普通股的出售、交換或其他處置將被視為普通收益，在普通股出售、交換或其他處置中實現的任何虧損將被視為普通損失，前提是此類損失不超過美國持有人先前收入中包含的按市值計價的淨收益。但是，由於按市值計價的選擇僅適用於有價股票，因此它不適用於美國持有人在我們任何也被確定為PFIC的子公司的間接權益（除非此類較低級別的PFIC的股票本身被視為有價股票）。

S-16

最後，如果我們在任何應納税年度被視為PFIC 而且，如果美國持有人沒有參加當年的QEF選舉或按市值計價的選舉，則美國持有人將受到特殊規則的約束，導致與 (i) 任何超額分配（即美國持有人在應納税年度獲得的普通股分配中超過年平均分配額125％的部分）有關的納税義務增加前三個應納税年度的美國持有人，或者，如果更短，美國持有人持有我們普通股的期限），以及（ii）通過出售、交換或其他處置我們的普通股實現的任何收益。在這些之下特殊規則：

•

超額分配或收益將在美國持有人的總持有期內按比例分配對於我們的普通股；

•

分配給當前應納税年度和我們首次被視為的年度之前的任何應納税年度的金額與美國持有人相關的PFIC將在當前應納税年度作為普通收入徵税；

•

分配給其他每個應納税年度的金額將按美國最高税率納税對該年度適用納税人類別的影響；以及

•

將對由此產生的税收徵收視同延期補助的利息相互歸因於其他應納税年度。

如果我們被視為 PFIC，美國持有人將被要求申報每年向國税局提交有關美國持有人的普通股的8621表格。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解舉行QEF選舉、按市值計價選舉和其他與我們相關的選舉的適用性、可用性、可取性和程序，以及進行此類選舉的美國聯邦所得税後果。

對某些美國持有人的美國申報表披露要求

持有某些特定外國金融資產的美國個人持有人，包括未持有的外國公司的股票金融機構開立的賬户，在應納税年度的最後一天總價值超過50,000美元，或該納税年度的任何時候總價值超過75,000美元，可能需要在美國國税局8938表格上申報此類資產及其税款該納税年度的申報表。未能正確填寫和提交8938表格的行為將受到處罰。鼓勵投資者就此披露要求可能適用於其投資事宜諮詢其税務顧問我們的普通股。

非美國聯邦所得税持有者

我們普通股（合夥企業或被視為美國聯邦合夥企業的實體或安排除外）的受益所有人非美國持有人的所得税目的）在本文中被稱為非美國持有人持有人。

分佈

一般來説，非美國持有人無需為分配繳納美國聯邦所得税除非分配與非美國股息息相關，否則我們就普通股收到的款項持有人在美國從事貿易或業務的行為（以及，如果有要求）適用的所得税協定，歸因於非美國的常設機構持有人在美國居住）。如果不是美國持有人訂婚了在美國的貿易或企業中，分銷被視為與該貿易或業務有效相關，非美國持有人通常需要為該分配繳納美國聯邦所得税就像它是美國持有者一樣。

S-17

總的來説，非美國持有人無需為由此產生的任何收益繳納美國聯邦所得税出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股，除非 (i) 此類收益與非美國股票實際相關持有人在美國從事貿易或業務的行為（以及如果適用的所得税協定有要求，則歸因於非美國的常設機構持有人在美國持有）或（ii）非美國持有人是指在處置這些股份（並滿足某些其他要求）的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人。如果是非美國人持有人在美國從事貿易或業務，我們普通股的出售、交換或其他應納税處置被視為與該非美國貿易或業務有效相關。持有人通常將以與美國持有人相同的方式對由此產生的收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與我們的普通股分配和出售或其他收益有關的信息申報表處置我們的普通股。通常，向非公司美國持有人支付的分配款或處置普通股的收益將受信息報告約束要求。如果美國持有人：向非公司美國持有人支付的這些款項也可能需要繳納備用預扣税：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

•

美國國税局通知説，它未能報告所有需要出示的利息或公司分配情況在其美國聯邦所得税申報表上；或

•

在某些情況下不符合適用的認證要求。

非美國持有人可能需要確定其對信息報告和備份的豁免權通過在美國國税局 W-8BEN、W-8ECI 或 W-8IMY 表格上證明他們的身份，扣留在美國境內向他們支付的款項，視情況而定。

備用預扣税不是額外税。相反，持有人通常可以獲得任何預扣金額的抵免及時向國税局提交美國聯邦所得税申報表，以抵消其繳納的美國聯邦所得税（並獲得超過該負債的任何預扣金額的退款）。

S-18

此處關於新加坡税收的聲明本質上是一般性的，基於新加坡現行税法的某些方面新加坡以及新加坡税務局（“IRAS”）發佈的行政指導方針和通告在本招股説明書補充文件發佈之日生效，並受此類法律、行政指導方針的任何變更的約束或在該日期之後發佈的通告, 或對這些法律, 行政指導方針或通告的解釋中, 可以回顧性地作出修改.這些法律、行政指導方針和通告也受其約束各種解釋以及相關的税務機關或法院以後可能會不同意下述解釋或結論。這些陳述或本招股説明書補充文件中的任何其他陳述都不是有意或將要做的被視為對我們普通股的任何持有人或任何收購、出售或以其他方式交易我們的普通股的人的税收狀況或收購、出售或其他交易所產生的任何税收影響的建議我們的普通股。此處的陳述無意全面或詳盡地描述與認購、購買、擁有或處置我們的普通股的決定相關的所有税收考量，以及無意應對適用於所有類別投資者的税收後果，其中一些（例如已獲得相關金融部門激勵措施的新加坡證券交易商或金融機構）可能是受特殊規定或税率的約束。此處的陳述還假設我們是新加坡的納税居民。

建議我們普通股的潛在持有人就新加坡或其他税收諮詢自己的專業税務顧問收購、所有權或處置我們的普通股的後果，特別包括普通股所受的任何外國、州或地方税法的影響。需要強調的是，無論是我們還是承銷商以及任何參與發行和出售我們普通股的其他人員對因認購、購買、持有或處置我們的普通股而產生的任何税收影響或負債承擔責任。

普通的

個人納税人

如果個人在上一年度實際居住在新加坡，則該個人在納税年度是新加坡的納税居民，或在新加坡工作（公司董事除外）工作183天或以上，或者如果他居住在新加坡。

身為新加坡納税居民的個人納税人對在新加坡累積或來自新加坡的收入繳納新加坡所得税。全部如果所得税主計長，新加坡納税居民個人在2004年1月1日或之後在新加坡獲得的外國所得收入（通過新加坡合夥企業獲得的收入除外）免徵新加坡所得税新加坡對免税將對個人有益感到滿意。

新加坡納税居民個人的納税地點為累進率從 0% 到 22% 不等。除某些例外情況和條件外，非居民個人需要對在新加坡累計或從新加坡獲得的收入按税率繳納新加坡所得税為 22%。

企業納税人

如果公司的業務控制和管理在新加坡行使，則公司被視為新加坡的納税居民。

作為新加坡納税居民的企業納税人需要對在新加坡累積或產生的收入繳納新加坡所得税，而且，除某些例外情況外，適用於在新加坡收到或視為收到的外國來源的收入。

S-19

此外，我們的普通股持有人是採用財務報告準則（“FRS”）39、FRS 109或新加坡財務報告準則（國際）9（“SFRS（I）9”）（視情況而定），出於新加坡所得税的目的，可能需要確認收益或根據FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定），無論如何處置，我們的普通股虧損（非資本性質的收益或虧損）。請參閲以下關於 “採用 FRS 39、FRS 109” 的章節或用於新加坡所得税目的的SFRS（I）9”。

為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9

ITA第34A條規定了根據FRS 39對金融工具的税收待遇（某些例外情況除外）以及 “選擇退出” 條款）適用於出於財務報告目的必須遵守FRS 39的納税人。IRAS 還發布了一份名為 “所得税影響” 的通告 FRS 39的採用——金融工具：確認和測量。”

FRS 109 或 SFRS (I) 9（視情況而定）是強制對自2018年1月1日或之後開始的年度期間生效，取代FRS 39。ITA第34AA條要求納税人遵守或必須遵守FRS 109或SFRS (I) 9（視情況而定）財務報告目的，用於根據FRS 109或SFRS（I）9（視情況而定）計算其用於新加坡所得税目的的金融工具的利潤、損失或支出，但某些例外情況除外。IRAS 有還發布了一份題為 “所得税：採用FRS 109——金融工具產生的所得税待遇” 的通告。

可能受ITA第34A或34AA條規定的税收待遇的普通股持有人應自行諮詢會計和税務顧問，説明他們收購、持有或處置我們的普通股對新加坡所得税的影響。

S-20

新加坡不對資本利得税（即本質上被視為資本的收益），但對所得徵税。有沒有關於收益本質上是收入還是資本的具體法律或法規。出售我們的普通股所產生的收益可能被解釋為收入性質，並受新加坡收入的限制税收，特別是如果它們來自於IRAS 認為是在新加坡開展貿易或業務的活動。

的持有者我們的普通股如果為新加坡所得税的目的申請或必須申請FRS 39、FRS 109或SFRS（I）9，則可能需要根據以下規定確認收益或虧損（不是資本性質的收益或虧損） FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9 的規定。參見上文 “——為新加坡所得税目的採用 FRS 39、FRS 109 或 SFRS (I) 9”。

印花税

沒有印花税就發行和持有我們的普通股而支付。如果在新加坡收購現有普通股，則應按股票價值的0.2％的税率在股份轉讓文書上繳納印花税，或者考慮，以較高者為準。

除非有相反的協議，否則印花税由購買者承擔。在哪裏轉讓文書在新加坡境外簽發或不執行任何轉讓文書，收購股票時無需繳納印花税。如果隨後在新加坡收到轉讓文書，則可能需要繳納印花税。

在此基礎上，與我們在納斯達克交易的普通股相關的任何轉讓工具均通過以下方式在新加坡境外執行在美國的過户代理人和股份過户登記處在我們設在美國的分支股票登記冊中進行登記，如果轉讓文書，新加坡無需為此類轉讓支付印花税（包括電子文件）在新加坡收不到。

遺產税

新加坡取消了對2008年2月15日當天或之後發生的所有死亡的遺產税。

S-21

承銷商可以在 (1) “市場上” 發行（定義見第 415 條）中出售普通股《證券法》），通過普通經紀人按出售時的市場價格進行交易，包括在納斯達克進行的銷售、向做市商或通過做市商進行的銷售以及通過其他證券交易所或電子交易所進行的銷售通信網絡和 (2) 私下談判的交易, 其中可能包括大宗交易.

承銷商不會收到承保與本次發行相關的折扣和佣金。

我們估計，此次發行的總支出包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用將約為120萬美元。我們還同意向承銷商償還與FINRA批准本次發行相關的費用金額高達 50,000 美元。我們將償還摩根士丹利公司的款項。有限責任公司承擔與本次發行有關的所有費用，金額不超過1,500美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或向承銷商繳款承銷商可能需要為這些負債付款。

利益衝突

本協議下出售普通股的所有收益將支付給遠期交易對手，即承銷商的關聯公司。因此，承銷商存在FINRA規則5121中定義的 “利益衝突”。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的，該規則要求 “合格的獨立人士” 根據FINRA的定義，“承銷商” 參與本招股説明書補充文件的編寫，並對該補充文件行使承銷商代表自己行使的通常盡職調查標準。摩根 Stanley & Co.有限責任公司已同意在本次發行中充當FINRA規則5121所指的QIU，但不會因擔任與本次發行相關的QIU而收取任何費用。我們將向摩根退款 Stanley & Co.有限責任公司承擔與本次發行有關的所有費用，並賠償摩根士丹利公司有限責任公司承擔因擔任QIU而產生的負債，包括《證券法》規定的負債。在根據FINRA第5121條，未經賬户持有人事先書面批准，承銷商不得將普通股出售給全權賬户。

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MAXN”。

S-22

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空，在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸和穩定交易。賣空涉及承銷商出售的普通股數量大於承銷商在該交易中購買的普通股的數量提供。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他收購交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會產生籌集或維持普通股的市場價格或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於原本可能存在的開盤價格市場。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未對該效應的方向或幅度做出任何陳述或預測上述交易可能以我們的普通股價格進行。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易或這些交易做出任何陳述已開始，不會在未經通知的情況下中止。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商、QUI及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融業務活動和服務。承銷商、QIU及其各自的關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，並將來可能會進行投資銀行和其他商業交易。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。例如，QIU的承銷商和關聯公司是我們可轉換票據的初始購買者，並按慣例收取費用和佣金與此有關。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以做或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點或金融工具，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

這個實物交割遠期交易

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將提供最多按出售時的現行市場價格或協議價格計算的價值6,000萬美元的普通股，而在本次發行中出售的此類普通股數量將是所依據的遠期股票的數量

S-23

實物遠期交割的存在交易、我們在本協議下發行的與實物交割遠期交易相關的普通股的出售以及相關的衍生品交易，或此類衍生品交易的任何解除，都可能導致我們的市場價格上漲由於我們已發行普通股數量增加的影響，在實物交割遠期交易期限內，普通股的股價將低於沒有實物交割遠期交易時的水平股份或其他方面。例如，我們普通股的市場價格可能會受到普通股的這些或其他賣空的進一步負面影響，包括可轉換票據購買者為對衝普通股而進行的其他出售在那裏投資。我們普通股的市場價格可能會受到普通股其他賣空的進一步負面影響，包括可轉換票據購買者為對衝投資而進行的其他出售。此外，可轉換票據的初始轉換價格將比Maxeon分拆參考價格高出約15％的溢價（但是，前提是Maxeon分拆參考價格在任何情況下都不會低於下限）價格）。在此期間，我們的股價可能會低於沒有實物交割遠期交易時的股價，這可能會導致可轉換票據的轉換價格降低和轉換率的提高，如果可轉換票據最終轉換，這將導致普通股持有人的攤薄幅度更大。

此外，任何在終止實物交割遠期交易的任何部分時購買普通股可能會提高或防止我們普通股的市場價格下跌在放鬆期期間或之後。這些交易和活動對我們普通股市場價格的影響（如果有）將部分取決於市場狀況，目前無法確定，但是其中任何一個活動可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

致歐洲經濟區和美國潛在投資者的通知王國

對於歐洲經濟區的每個成員國和英國（均為 “相關國家”），不是在發佈有關普通股的招股説明書之前，已經或將要根據本次發行向該相關國家的公眾發行普通股，該招股説明書已獲得主管當局的批准該相關國家（或酌情在其他相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均符合《招股説明書條例》），但可以向該相關國家提出普通股要約根據《招股説明書條例》，可隨時在該相關州公開，但須遵守以下豁免：

(a)

披露給《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書中定義的合格投資者除外）條例），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c)

在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，前提是沒有此類情況普通股的要約應要求承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州最初收購任何普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表，承認並同意我們和承銷商是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

S-24

就向金融中介機構發行任何普通股而言，該期限為在《招股説明書條例》第5（1）條中使用，每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的普通股不是以非全權委託方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人進行要約或轉售而被收購相關州與合格投資者，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得美銀證券公司的事先同意。

我們、BofA Securities, Inc. 及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議。

就本條款而言，對任何普通股的 “向公眾發價” 一詞任何相關國家是指以任何形式和任何方式提供有關要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

提及《招股説明書條例》的內容包括：就英國而言，根據2018年《歐盟（退出）法》，《招股説明書條例》構成英國國內法的一部分。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

在本次發行中，BofA Securities, Inc. 不代表我們以外的任何人行事，也不會對其他任何人負責感謝我們為其客户提供保護，也感謝我們提供與本次產品有關的建議。

另行通知英國的潛在投資者

本文件僅供分發給合格投資者（如定義）在《招股説明書條例》中）以及（i）具有投資相關事務的專業經驗，並有資格成為2000年《金融服務和市場法》（金融）第19（5）條所指的投資專業人士《2005年促進）令》（經修訂的《金融促進令》），（ii）是指符合《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）的人， (iii) 在英國境外，或 (iv) 受邀參與投資活動的人（根據經修訂的2000年《金融服務和市場法》第21條的定義）（“FSMA”））與任何證券的發行或出售有關的信息可能會被合法地傳達或安排進行溝通（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本文檔是定向的僅限於相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能從事相關人員。

美銀證券公司已陳述並同意：

(a)

它只進行了溝通或促成了溝通，並且只會進行溝通或促成溝通在某些情況下，其收到的參與與發行或出售普通股有關的投資活動的邀請或誘惑（根據2000年《金融服務和市場法》，或FSMA第21條的定義）其中 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們；以及

(b)

它已遵守並將遵守 FSMA 關於其所做任何事情的所有適用條款與英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股有關。

S-25

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或任何證券交易所上市瑞士的其他證券交易所或受監管的交易設施。本文件在編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或披露瑞士證券交易所上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。既不是本文件，也不是與之相關的任何其他報價或營銷材料轉為普通股，或者本次發行可以在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

這都不是文件或與本次發行、我們、普通股相關的任何其他發行或營銷材料已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件將不予歸檔，並且普通股的發行將不受瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，普通股的發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》的授權（“簽證”）。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護不適用於普通股的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局市場規則提出的豁免要約 (“DFSA”)。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 對此不承擔任何責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。這個本招股説明書補充文件所涉及的普通股可能流動性不足和/或受到轉售限制。所發行普通股的潛在購買者應對普通股進行自己的盡職調查。如果你不明白本招股説明書補充材料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致潛在投資者的通知澳大利亞

尚未向其提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件與本次發行有關的澳大利亞證券和投資委員會。本招股説明書不構成《2001年公司法》（“公司”）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件法案”），並不旨在包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞普通股的任何要約只能向 “經驗豐富” 的人士（“豁免投資者”）提出投資者”（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或其他根據本節中包含的一項或多項豁免規定根據《公司法》第708條，根據《公司法》第6D章，在不披露的情況下向投資者發行普通股是合法的。

豁免投資者在澳大利亞申請的普通股在之後的12個月內不得在澳大利亞出售本次發行的配股日期，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露信息，或者該提議是根據一份披露文件進行的，該文件符合《公司法》第6D章。任何購買普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，未考慮投資目標、財務狀況或特定信息任何特定人的需求。它不包含任何證券

S-26

普通股尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售，除非 (a) 適用於香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在不導致該文件成為香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）所定義的 “招股章程”，或不構成該條例所指向公眾的要約。沒有廣告、邀請或與普通股有關的文件已經或可能已發行，或者已經或可能由任何人為發行目的而持有，無論是在香港還是在其他地方，該文件是針對的，或者其內容是可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但僅向或打算出售給香港以外人士處置的普通股除外或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的 “專業投資者”。

本文件的內容未經任何香港監管機構的授權、審查或註冊。建議你謹慎對待本次發行。如果您對本文檔的任何內容有疑問，應尋求獨立的專業建議。

每個收購普通股的人都必須確認自己是，並被收購普通股視為如此意識到本文件中描述的證券發行限制，他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得過任何證券，而且他已經遵守了所有相關規定適用於他或其資產所在司法管轄區的法律、規章和條例。

本文檔和其中的信息對收件人嚴格保密，接收方不得向任何其他人分發、出版、複製或披露（全部或部分），也不得在香港用於任何目的。

致日本潛在投資者的通知

普通股過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（第25號法）進行註冊 1948 年，經修訂），因此，不會在日本直接或間接地提供或出售，也不會為了任何日本人的利益或向他人直接或間接地進行再提供或轉售日本或向任何日本人發放或為其受益，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在金融管理局註冊為招股説明書新加坡。因此，普通股沒有被髮行或出售，也沒有被迫成為認購或購買邀請的主題，也不得被髮行或出售，也不得導致其成為認購邀請的標的或購買，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與普通股的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不得將其直接或間接地流通或分發給除（i）機構投資者以外的新加坡任何人（如

S-27

根據 SFA 第 274 條定義於 SFA 第 4A 條），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條） SFA，或根據 SFA 第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條規定的條件的任何人，或 (iii) 根據任何其他適用條款和條件以其他方式行事的人 SFA 的規定。

如果相關人員根據SFA第275條認購或購買普通股是：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的其業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個信託的受益人是合格投資者的個人，

基於證券或證券的衍生合約（每個期限）根據SFA第2（1）節的定義，該公司或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託收購後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約的普通股，但以下情況除外：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因中提及的要約而產生的任何人 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條；

(b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(c)

如果轉讓是依法進行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(e)

如《證券及期貨（投資要約）證券第 37A 條所規定》《2018年證券衍生品合約條例》。

根據 SFA 第 3090條發出的通知

僅與我們在證券及期貨（資本市場產品）第 3090條下的義務有關《新加坡2018年條例》（“2018年CMP條例”），我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）將普通股歸類為 “規定資本” “市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局（“MAS”）公告 SFA 04-N12：銷售通知投資產品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

通知給加拿大的潛在投資者

普通股只能出售給購買者購買或被視為購買者根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，是合格投資者的委託人，定義見國家儀器文書 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受約束的交易中進行以及，適用證券法的招股説明書要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含，則為買方提供撤銷或損害賠償補救措施

S-28

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息。這意味着我們可以披露重要的通過向您推薦那些已提交的文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們稍後事先向美國證券交易委員會提交的信息的一部分本次發行的終止也將被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息文檔。我們特此以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們的表格註冊聲明 20-F，於 2020 年 7 月 31 日向美國證券交易委員會提交，並於 2020 年 8 月 4 日由美國證券交易委員會宣佈生效；以及

•

我們在8月6日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的報告， 2020 年、2020 年 8 月 27 日和 9 月 8 日 2020年以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們是還以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的關於6-k表的報告本招股説明書補充文件以及本次發行終止之前（如果他們聲明以引用方式將其納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書）。在任何情況下，你都應該依賴後來的信息本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入, 本招股説明書補充文件中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及隨附的招股説明書。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們沒有提出出售這些商品的提議任何不允許要約或出售的司法管轄區的證券。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息以及我們之前向美國證券交易委員會提交的信息以及以引用方式納入，截至這些文件封面上的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您可以索取上述文件或我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何後續文件的免費副本請通過以下地址寫信或致電我們進行補充：

Maxeon 太陽能技術有限公司

收件人：總法律顧問

8 瑪麗娜林蔭大道 #05 -02

新加坡濱海灣金融中心 018981

+65 6338 1888

S-30

我們將向Maxeon普通股和任何優先股的持有人提供服務年度報告包含經審計的財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於提供傢俱的規定的約束以及向證券持有人提交的委託聲明的內容。雖然我們根據納斯達克上市規則向證券持有人提供委託書，但這些委託書可能不符合根據納斯達克上市規則頒佈的代理規則附表14A 《交易法》。此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

S-31

與新加坡法律有關的某些法律事務將由新加坡眾達轉交給我們。與以下有關的某些法律問題紐約法律和美國聯邦證券法將由眾達會計師事務所、紐約、紐約為我們通過。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約瑞生律師事務所移交給承銷商。

專家們

Maxeon Solar Technologies, Pte的合併財務報表有限公司（現名為Maxeon Solar Technologies, Ltd.）出現在Maxeon Solar Technologies, Ltd.截至2019年12月29日止年度的註冊聲明（20-F表格）已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計載於其中所載的有關報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據，隨後提交的文件中將包含的經審計的財務報表併入此處安永會計師事務所關於此類財務報表（在向委員會提交的同意書的範圍內）經會計和審計專家等公司授權提交的報告。

S-32

這份招股説明書涉及在一次或多次發行中不時出售總額不超過2億美元的Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“公司”）普通股，無面值（“普通股”），優先股公司，無面值（“優先股”）、購買公司普通股的認股權證（定義見下文）（“認股權證”）、證明購買普通股、優先股和債務權利的認購權證券（“權利”）、購買普通股的購買合同（“購買合同”）和公司的債務證券（“債務證券”），以及包含任何這些證券的單位（“單位”，與普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同和債務證券合稱 “證券”）。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。你應該讀這個在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有描述方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券發行這些已發行的證券。

我們可以直接出售證券，也可以向或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他人購買者或通過代理商。向您出售證券時包含的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中註明。欲瞭解更多信息關於銷售方法，您應該參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。

普通股在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為 “MAXN”。

一個投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 7 頁中標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件和此處及其中以引用方式納入的文件。

既不是美國證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年9月8日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
市場信息		1
功率單位		2
致新加坡潛在投資者的通知		2
豁免《新加坡收購和合並守則》		2
關於前瞻性陳述的警示性説明		2
在這裏你可以找到更多信息		4
MAXEON 太陽能		6
風險因素		7
所得款項的使用		7
大寫		7
普通股的描述		7
優先股的描述		8
認股權證的描述		8
權利的描述		9
購買合同的描述		10
債務證券的描述		11
單位描述		19
税		19
分配計劃		20
法律事務		22
專家們		22
根據美國證券法執行民事責任		22
費用		22
《證券法》負債的賠償		23

我

正如先前宣佈的那樣，2020年8月26日，SunPower Corporation（“SunPower”）完成了對某些資產的出資根據以下規定，通過將SunPower在公司的權益按比例分配給SunPower的股東，將公司的相關分拆業務（“分拆業務”）分拆為一家獨立的上市公司公司與SunPower之間截至2019年11月8日的分離和分銷協議，以及截至2019年11月8日的相關投資協議（經修訂的 “投資協議”），公司、天津中環半導體有限公司（“TZS”），以及道達爾有限公司（現為道達爾股份公司，統稱 “道達爾”）的子公司道達爾光能國際股份公司（以下簡稱 “道達爾”），用於其中規定的有限目的。

本招股説明書是公司在F-3表格上提交的註冊聲明的一部分證券交易委員會（“委員會”）使用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，公司可以不時以一份或多份形式出售本招股説明書中描述的證券根據本註冊聲明發行，或本招股説明書中描述的證券的任何組合。公司可以使用上架註冊聲明出售總額不超過2億美元的證券。

除承保折扣和佣金（如果有）外，公司將支付與出售證券相關的費用根據本招股説明書。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息尊重這個提議。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書招股説明書補充資料，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。這個公司未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。公司不會提出任何要約以任何形式出售這些證券不允許要約或出售的司法管轄區。您應假設本招股説明書以及本招股説明書的補充文件（如果適用）中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，並且任何除非另有説明，否則以引用方式納入的信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。此後，公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化那些日期。

市場信息

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含從第三方獲得的某些行業和市場數據來源，例如行業調查和行業出版物，包括但不限於伍德·麥肯齊、電氣和電子工程師協會、PV Infolink和彭博新能源財經的出版物。本招股説明書和以引用方式納入的文件還包含其他行業和市場數據，包括我們的管理層在此基礎上編制的市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息行業資源以及我們的管理層對我們經營的行業和市場的知識和經驗（包括管理層基於這些知識對該行業和市場作出的估計和假設）。我們的管理層通過其經驗和對這些市場的參與積累了對這些行業和市場的瞭解。

本招股説明書尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。因此，這個招股説明書以及與要約或出售或邀請認購或購買我們的證券有關的任何其他文件或材料不得發行、流通或分發，也不得發行或出售我們的證券，或以機構投資者（定義見《證券和期貨法》第289章第4A條）以外的新加坡任何人直接或間接地成為認購或購買邀請的主題根據《新加坡金融法》第274條（“SFA”），（ii）根據《新加坡金融法》第275（1）條，根據SFA第275（1）條，並根據中規定的條件，向相關人員（定義見SFA 第275（2）條）《證券及期貨（投資者類別）條例》（如適用）《2018年證券和期貨（投資者類別）條例》第3條（如適用），或（iii）根據任何其他適用條款並根據其條件以其他方式執行的條款 SFA。

豁免新加坡收購和合並守則

2020年1月30日，新加坡證券業委員會放棄了《新加坡收購與合併守則》的適用（“新加坡收購守則”）向我們提供，但須遵守某些條件。根據豁免，只要我們不在新加坡證券交易所上市，除非是要約要約（在美國的定義範圍內）證券法），其中1934年《證券交易法》（“交易法”）第14d-1（c）條中規定的第一級豁免（“一級豁免”）是可用且要約人依靠一級豁免來避免完全遵守《交易法》頒佈的要約規定，《新加坡收購守則》不適用於我們。關於豁免的收據, SunPower董事會向新加坡證券業委員會提交了一份書面確認書，大意是，獲得對《新加坡收購守則》條款的豁免，這符合因分拆而成為Maxeon Solar股票持有人的SunPower股東的利益。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含某些 “前瞻性陳述” 涉及風險和不確定性。前瞻性陳述是不代表歷史事實和此類陳述所依據的假設的陳述。我們使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續” 之類的詞語 “可能”、“估計”、“潛力”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“計劃”、“預測”、“項目”， “展望” 和用於識別前瞻性陳述的類似表達。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於

至：(a) 我們對定價趨勢、需求和增長預測的預期；(b) 預期的產品發佈時間以及我們對增長、客户接受度、追加銷售的預期和擴張機會；（c）我們對短期和長期戰略的預期和計劃，包括我們預期的重點和投資領域、市場擴張、產品和技術重點以及預計的增長和盈利能力； (d) 我們的上游技術展望，包括我們的Maxeon 5和6、下一代Maxeon 7和Performance Line太陽能電池板的預期晶圓廠利用率和預期的投產時間表、預期的成本降低以及未來業績；(e) 我們的戰略目標和計劃，包括有關我們下一代技術及其實現能力的合作伙伴關係討論；(f) 我們的財務計劃；(g) 我們對分拆的預期或完全按計劃進行；(h) 我們對分拆的潛在結果、對我們或我們任何業務的財務或其他影響的預期，或對我們或任何人的潛在未來銷售或收益的預期我們的業務或潛在的股東回報。您不應過分依賴這些陳述。

此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的信念和預期，並受制於重大的已知和未知風險和不確定性。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與前瞻性中列出的結果存在重大差異聲明。無法保證：（i）任何新產品都將獲準在任何市場上銷售，也無法保證，任何獲得的批准將在任何特定時間獲得，也無法保證，任何此類產品將獲得任何特定的批准收入水平；（ii）我們將能夠實現分拆帶來的任何潛在戰略利益或機會；（iii）股東將達到任何特定水平股東回報；(iv) 我們或我們的任何業務將在未來取得商業成功，或實現任何特定的信用評級或財務業績；或 (v) 分拆將取得成功。

特別是，我們的期望可能會受到以下因素的影響：

•

太陽能和通用能源行業的競爭以及銷售價格和批發能源的下行壓力定價；

•

我們的流動性和鉅額債務；

•

政治和經濟條件以及公共政策的變化，包括施加和適用關税；

•

監管變化，包括税法和其他地方、州和聯邦法律法規的變化適用於我們的業務，以及促進太陽能使用的經濟激勵措施的可用性；

•

我們持續研發工作的成功以及我們實現新產品商業化的能力，以及服務，包括通過戰略夥伴關係開發的產品和服務；

•

我們的經營業績波動；

•

適當調整我們的製造能力，遏制製造和物流困難可能會出現;

•

管理我們的收購、合資企業和合作夥伴關係面臨的挑戰，包括我們的成功能力管理收購的資產和供應商關係；

•

可能的產品召回；

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執行對我們戰略計劃至關重要的交易時面臨的挑戰；

•

我們股票價格的潛在波動；以及

•

有關未來出售或處置我們股票的不確定性。

我們的20-F表格（定義見下文），包括 “第3項” 下更詳細地討論了其中一些因素。關鍵信息—3.D.風險因素”，以引用方式納入本招股説明書。如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與本招股説明書中描述的預期、相信、估計或預期的結果存在重大差異。我們在本招股説明書中提供截至其封面之日的信息頁面。由於新信息、未來事件或其他原因，我們無意且不承擔任何義務更新本招股説明書中列出的任何信息或前瞻性陳述。

在這裏你可以找到更多信息

根據1933年《證券法》（“證券法”）的要求，我們提交了與證券有關的註冊聲明由委員會本招股説明書提供。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。完整的註冊聲明可以從委員會或我們這裏獲得，如下所示。的形式確定所發行證券條款的文件是或可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的聲明是摘要和每項發言在所有方面均以其所指文件為準加以限定.有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。你可以檢查註冊表的副本委員會網站上的聲明，如下所示。

委員會文件

我們向委員會提交年度報告和特別報告。委員會維護一個包含報告、代理的網站 (http://www.sec.gov) 以及關於以電子方式向委員會提交文件的發行人的信息聲明和其他信息.

以引用方式納入的信息

委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其存檔的信息。這意味着我們可以披露通過向您推薦這些已提交的文件來向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，以及我們稍後在本招股説明書終止之前向委員會提交的信息發行也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我們特此以引用方式納入我們的表格註冊聲明 20-F，於2020年7月31日向委員會提交，委員會於2020年8月4日宣佈生效（“20-F表格”），我們關於6-K表格的報告於2020年8月6日和8月27日向委員會提交， 2020年以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）條向委員會提交的任何文件。

我們也是以引用方式納入我們隨後向委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們向委員會提供的關於6-k表的報告（如果有）聲明它們是在註冊聲明生效之前和之日之後首次提交註冊聲明之日之後（以引用方式納入本招股説明書），本招股説明書是註冊聲明的一部分在終止本招股説明書的證券發行之前，將保留本招股説明書。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了以參考方式提供的信息提交給委員會，但未向委員會提交。您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們沒有提出出售這些證券的要約

在任何不允許要約或出售的司法管轄區。你應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息以及我們先前向委員會提交併以引用方式納入的信息截至這些文件封面上的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經改變自那些日期以來.

您可以索取上述文件的免費副本，也可以索取我們以引用方式納入的任何後續文件副本本招股説明書通過以下地址給我們寫信或打電話：

Maxeon 太陽能技術有限公司

收件人：總法律顧問

8 瑪麗娜林蔭大道 #05 -02

濱海灣金融中心

018981，新加坡

+65 6338 1888

本公司提供的信息

我們維護一個互聯網網站，網址為 https://www.maxeon.com/。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未被納入僅供參考，不在本招股説明書中。

我們將每年向普通股和任何優先股的持有人提供一次包含已審計財務報表的報告和我們的獨立註冊會計師事務所的報告。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於提供和內容的規定的約束向證券持有者提交的代理聲明。雖然我們根據納斯達克上市規則向證券持有人提供委託書，但這些委託書可能不符合《交易法》頒佈的代理規則附表14A。在此外，作為 “外國私人發行人”，我們的高管和董事不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

2020 年 8 月 26 日，SunPower 通過按比例分配，完成了先前宣佈的向Maxeon Solar Technologies, Ltd.（“公司” 或 “Maxeon Solar”）的某些資產的出資以及該公司的相關分拆業務根據截至2019年11月8日SunPower與公司之間的分離和分銷協議，SunPower向SunPower股東將SunPower在公司的權益歸為一家獨立的上市公司，以及 SunPower、TZS以及道達爾之間簽訂的截至2019年11月8日的相關投資協議，僅限於其中規定的目的。

我們是全球領先的優質太陽能技術製造商和營銷商之一。我們已經開發和維護了這一領導地位來自於數十年的技術創新和投資，以及在六大洲開發銷售和分銷渠道。總部設在新加坡，我們在馬來西亞生產太陽能電池，菲律賓，在法國、墨西哥和中國（通過我們的合資企業環盛）將太陽能電池組裝成電池板，並在100多個國家銷售我們的產品。

我們的主要運營辦公室位於濱海灣金融中心濱海大道8號 #05 -02， 018981 新加坡，我們的電話號碼是 +65 6338 1888。我們的網站是 http://www.maxeon.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應考慮其中包含的信息我們的網站將成為本招股説明書的一部分。

納斯達克上

普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “MAXN”。我們目前不打算申請名單任何國家證券交易所的任何其他證券。

公司可能發行的證券

根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，公司可以在一次或多次發行中出售不超過2億美元的股票本招股説明書封面上列出的普通股、優先股、認股權證、權利、購買合同、債務證券和單位的總金額。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息，“第 3 項” 中列出的風險因素。關鍵信息—3.D.20-F表格的 “風險因素”，該表格由以下機構納入參考文獻，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們向委員會提交的其他文件中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件和其他文件中包含的所有其他信息。請參見本招股説明書中標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “在哪裏可以找到其他信息——以引用方式納入的信息” 的章節。出現一個或多個這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

的使用收益

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們根據本文件出售證券的淨收益招股説明書將用於一般公司用途。發行證券時，與之相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售此類證券所得淨收益的預期用途。

大寫

我們的資本將在本招股説明書的補充説明書或表格報告中列出 6-k 隨後向委員會提交，並以引用方式特別納入此處。

普通股的描述

分拆完成後，緊隨TZS 根據投資協議，我們有30,180,934股普通股，沒有面值，已發行和流通。該金額不使 (i) 根據我們的2億美元總額發行的任何股票生效我們在2025年到期的6.50％的綠色可轉換優先票據（“票據”）的本金，（ii）與發行相關的實物交割遠期交易和稀釋保護協議票據或（iii）根據我們的股權激勵計劃不時發行的任何股票。

出於這個目的部分，提及的 “股東” 是指在我們的成員登記冊中輸入姓名和股份數量的股東。根據新加坡法律，只有在我們的會員登記冊中註冊的人才被承認為是我們公司的股東。因此，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利。

我們將只有一類已發行和流通的普通股，這些普通股在各個方面都具有相同的權利，排名與普通股相同彼此。根據新加坡法律，我們的普通股沒有面值，也沒有法定股本的概念。我國《憲法》中有一項條款允許我們在特定情況下發行優先延期股票或Maxeon Solar董事會可能確定的其他特殊權利或限制，但須經股東在股東大會上事先批准，新加坡第50章《公司法》（《新加坡公司法》）和我們的章程。

目前發行的所有普通股均已全額支付，現有股東不受任何股票看漲期權的限制。儘管新加坡法律不承認新的 “不可評估” 的概念

我們注意到，根據新加坡法律，任何已全額支付此類股票的應付金額的股票購買者均無需承擔以下個人責任：除非在非常有限的特殊情況下，新加坡法院可能認為適合 “解除公司”，否則僅以此類股票持有人的身份出資本公司的資產或負債面紗。”我們認為，這種解釋與大多數（如果不是全部）美國州公司法中的 “不可評估” 概念基本一致。我們所有的股票都在註冊表格。除了《新加坡公司法》允許的情況外，我們不能為收購或擬議收購我們的股份提供任何財務援助。

優先股的描述

根據《新加坡公司法》，只有在以下情況下才能發行上市公司的不同類別的股份：(a) 發行該類別的股份或上市公司章程對股份類別作了規定, (b)《上市公司章程》對每類股份規定了該類別股份的附帶權利。我們的《憲法》規定我們可能會發行具有優先權、延期、合格或其他特殊權利、特權、條件或限制的不同類別的股票，前提是Maxeon Solar董事會可能不時決定，前提是該股經以下機構批准股東大會的特別決議。

我們可能會遵守《新加坡公司法》和事先批准我們的股東大會並根據我們的章程的規定，發行優先股，這些優先股可以贖回或由我們選擇，前提是此類優先股不得從資本中贖回，除非：

•

所有董事均已就此類贖回作出償付能力聲明；以及

•

我們已經向美國會計和公司監管局提交了償付能力聲明的副本新加坡。

此外，股票在贖回之前必須全額付清。

認股權證的描述

我們正在註冊認股權證，以購買債務證券、普通股和優先股或其任何組合。我們可能會發行單獨發行認股權證或與招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行。認股權證可以附於此類證券或與此類證券分開，並且可以轉讓也可能不可以轉讓。每個系列的認股權證將單獨發行我們將與適用的招股説明書補充文件中指定的認股權證代理人簽訂認股權證協議。認股權證代理人將僅作為我們的代理人處理特定系列的認股權證，不承擔任何義務或與認股權證的任何持有人或受益所有人之間的代理或信託關係。對於任何認股權證，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保協議，承銷商將根據該協議達成協議購買在該認股權證到期時仍未購買的任何此類認股權證的標的證券。

在某種程度上適當時，適用的招股説明書補充文件將描述招股説明書補充文件的具體條款，將描述由此提供的認股權證的具體條款，包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格或價格（如果有）；

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認股權證在多大程度上不可轉讓；

我們可能會向股東發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的權利。以下描述集根據本招股説明書我們可能提供的權利的某些一般條款和條款。權利的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）將是在適用的招股説明書補充文件中描述。

權利可以獨立發行，也可以與本協議提供的任何其他擔保一起發行招股説明書，可由獲得供股權的股東轉讓，也可能不轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保協議，根據該協議承銷商將購買任何在供股完成後仍未被認購的證券，或將這些證券出售給非我們股東的其他各方。權利證書表格的副本將提交給每次我們頒發權利時都是委員會，你應該閲讀該文件，瞭解可能對你很重要的條款。

適用的與任何權利相關的招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如果適用）：

•

權利的行使價；

•

向每位股東發放的權利數量；

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權利可轉讓的程度；

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使相關的條款、程序和限制權利的；

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買合同，以及規定我們有義務向持有人出售合同，在未來一個或多個日期指定數量的普通股或其他證券。證券的每隻證券的價格和證券的數量可以在購買合約發行時確定，也可以參照以下標準確定採購合同中規定的具體公式。購買合同還可能要求我們定期向購買合同的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在一定基礎上退款。這個購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的債務，並可能規定預先支付持有人在購買標的證券時應支付的全部或部分對價或購買合同規定的其他財產。

在《新加坡公司法》規定的任何限制的前提下，本次收購合同可能要求我們向持有人購買我們的特定或可變數量的普通股、優先股、認股權證、權利、債務證券或其他財產，或上述各項的任意組合，並要求持有人向我們出售特定或可變數量的普通股、優先股、認股權證、權證、債務證券或其他財產。

與任何特定購買合同的發行相關的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將提交給您每次我們簽發購買合同時都要與委員會聯繫。招股説明書補充文件中還將討論適用於購買合同的美國聯邦所得税注意事項。

本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務時證券，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行，該契約將在招股説明書補充文件中註明。我們以引用方式納入了契約（此處稱為 “契約”）的形式，契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。如果我們發行附屬的債務證券其他債務證券，它們將根據與以引用方式作為證物納入的契約相同的契約發行，唯一的不同是該契約將由我們簽署，受託人將在日後指定。我們總結了部分內容以下是契約。該摘要不完整，並根據契約進行了全面限定，契約的形式附在註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀契約可能對您很重要的條款。摘要中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的高級、直接、無抵押債務，並且這樣，我們的所有現有和未來優先無抵押債務的償付權將處於同等地位，在償付權中排在優先順序上佔據我們所有次級債務的優先地位。債務證券實際上將隸屬於 (i) 我們子公司的所有現有和未來債務或其他負債，以及 (ii) 我們所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。

該契約不限制根據該契約可以發行的債務證券的總本金額，並規定債務證券可以不時地根據它分成一個或多個系列發行。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約不賦予債務證券持有人權利要求我們在進行高槓杆交易時回購或贖回債務證券。

我們沒有義務發行同時發行一個系列的所有債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以在未經該系列未償債務證券持有人同意的情況下重新開放該系列的發行該系列的其他債務證券。特定系列的額外債務證券的條款和條件將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，但發行日期以及某些情況下的公開發行除外價格和首次利息支付日期，並將與此類未償債務證券合併並形成單一系列；但是，前提是此類額外債務證券不能與未償債務互換此類系列的證券出於美國聯邦所得税的目的，額外的債務證券將有一個單獨的CUSIP編號。

這個除其他外，招股説明書補充文件將列出：

•

債務證券的標題；

•

我們出售債務的一個或多個價格（以本金的百分比表示）證券；

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及它們是否是次級債務證券，次級債券的條款；

每年的一個或多個費率（可以是固定的，也可以是可變的）或用於確定一個或多個費率的方法（包括任何大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數），債務證券將產生利息的一個或多個日期，開始和支付利息的日期以及任何利息支付日的應付利息的任何定期記錄日期；

•

延長利息期限和延期期限的權利（如果有）；

•

債務證券本金、溢價和利息的支付地點；

•

我們贖回債務證券所依據的條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似基金，我們有義務贖回或購買債務證券準備金或由債務證券持有人選擇；

•

我們可以選擇回購債務證券的日期和價格債務證券的持有人以及這些回購義務的其他詳細條款和條款；

•

發行債務證券的面額（如果不是最低面額2,000美元）以及超過1,000美元的整數倍數；

•

債務證券將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•

在宣佈加速到期時應支付的債務證券本金部分日期（如果不是本金）；

•

指定用於支付本金、溢價和利息的一種或多種貨幣如果不是美元，則將發行債務證券；

•

與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•

對本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何補充或變更債務證券以及本招股説明書或契約中與債務證券有關的加速條款的任何變動；

•

本招股説明書或契約中描述的與以下內容有關的契約的任何補充或變更債務證券；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會修改或刪除契約中適用的任何條款到那個系列；

•

交換或轉換債務證券的任何權利的條款和條件（如果適用）串聯成我們的普通股或其他證券或其他人的股份；以及

•

任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他相關代理人到債務證券。

前述內容並不旨在成為可能適用於（）的條款的排他性清單任何提供的債務證券。

我們可能會發行債務證券，其到期金額低於其規定的本金額並在根據契約條款宣佈加速到期時支付.我們將向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何這些債務的其他特殊注意事項的信息適用的招股説明書補充文件中的證券。

如果我們以外幣計價任何債務證券的購買價格，或貨幣，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收注意事項的信息，與該次發行的債務證券以及適用的招股説明書補充文件中此類外幣或貨幣有關的具體條款和其他信息。

交換和轉移

債務證券可以在我們指定的註冊商或共同註冊商辦公室進行轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或交換收取服務費，但我們可能會要求持有人繳納任何税款或其他政府費用與任何轉讓或交換有關。

如果可能贖回任何系列的債務證券，我們不會必須：

•

在從該系列開始的期限內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券在發出兑換通知之日前 15 個工作日開放，並在發出該通知之日營業結束時結束；或

•

登記所選、召集或被召集的該系列債務證券的轉讓，或進行任何交換全部或部分兑換，但部分兑換的未兑換部分除外。

我們最初可能會任命受託人作為註冊商。除了我們最初指定的註冊商外，任何過户代理人都將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會指定其他過户代理人或更換過户代理人或更換辦公室轉讓代理。但是，我們將要求我們在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表。每個全球安全將：

•

以我們將在招股説明書補充文件中註明的存託人的名義註冊；

•

存放在保管人或其被提名人處；以及

•

附上任何必需的傳説。

不得將任何全球證券全部或部分兑換成以存託人以外的任何人名義註冊的債務證券，或任何被提名人，除非：

•

保存人已通知我們，它不願或無法繼續擔任保管人或已停止擔任保管人有資格擔任存託人，無論哪種情況，我們都未能在事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構；

•

我們執行並向受託人交付一份高管證書，大意是此類全球證券應可兑換；或

•

此類全球證券所代表的債務證券的違約事件應已發生並繼續下去。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，存託人或被提名人將被視為由全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

在存託人或其被提名人開設賬户的機構被稱為 “參與者”。受益人所有權全球安全中的利益將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益利益的人。存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入相應的本金以全球證券為代表的債務證券存入其參與者的賬户。在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴保管人的程序（如果此人不是參與者，則必須依賴於參與者（通過該人擁有其權益）行使契約持有人任何權利的程序。

全球證券受益權益的所有權將在保存人保存的記錄上顯示和生效，尊重參與者或任何參與者的利益，尊重參與者代表他們持有的個人的利益。與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬和交換將受以下條件的約束：保存人的政策和程序。存託政策和程序可能會不時更改。我們和受託人對保管人或任何參與者的記錄均不承擔任何責任或責任尊重全球安全中的有利利益。

付款和付款代理

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本小節的規定將適用於債務證券。的付款任何利息支付日的債務證券利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人。將支付特定系列的債務證券的款項在我們指定的付款代理人或付款代理人的辦公室。但是，我們可以選擇通過郵寄支票給記錄持有者來支付利息。

我們也可能會在招股説明書補充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我們可能會指定額外的付款代理人，更換付款代理人或更換任何付款代理人的辦公室。但是，我們將要求我們在特定系列的債務證券的每個付款地點都有一名付款代理。

我們為支付任何債務證券而向付款代理人支付的所有款項均為在付款後兩年結束時仍無人認領的款項到期將償還給我們。此後，持有人只能向我們尋求此類付款。

合併、合併和付款代理

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不得與任何其他人合併或合併為任何其他人在交易中，我們不是倖存的公司，或基本上將我們的財產和資產全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼任者（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體；

•

繼任者根據補充協議承擔我們在債務證券和契約下的義務以令受託人合理滿意的形式達成的契約或其他協議；

我們在契約中違約履行或違反任何其他契約或保證（不是契約中包含的僅用於一系列債務證券（該系列除外）的契約或擔保，在我們收到受託人的書面通知後的90天內，違約仍未恢復；或我們和受託人會收到契約中規定的該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面通知；

•

我們公司的某些破產、破產或重組事件；以及

•

中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件適用的招股説明書補充文件。

特定系列的債務證券沒有違約事件（除了對於某些破產、破產或重組事件），對於任何其他系列的債務證券，都必然構成違約事件。違約事件的發生可能構成我們銀行的違約事件信貸協議不時存在。此外，根據我們不時未償還的某些其他債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件時間。

如果發生違約事件（某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外）對於在未償還債務證券發生時任何系列的債務證券，受託人或該系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以通過以下方式發出通知寫信給我們（如果持有人給出，則寫信給受託人），宣佈本金（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則本金中可能規定的部分）到期並立即支付該系列的條款）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果是某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則委託人（或指明者）所有未償債務證券的金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需進行任何聲明或其他行動。在在宣佈加速發行任何系列的債務證券後，該系列未償債務證券本金總額過半數的持有人都可以撤銷和廢除該債券如果該系列債務證券的違約事件除未支付加速本金和利息（如果有）以外的所有違約事件均已得到糾正或免除，且所有款項均已支付，則加速執行受託人預付的款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償費用和支出已按契約的規定支付。

契約規定，受託人沒有義務應要求行使契約規定的任何權利或權力任何未償債務證券持有人，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補任何損失、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有者有向受託人提出了書面請求，要求受託人以受託人身份提起訴訟，並提供了令受託人滿意的賠償，但受託人尚未從多數持有人那裏收到未償債務的總本金額該系列證券的指令與該請求不一致，並且未能在60天內提起訴訟。

儘管如此，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利獲得付款在該債務證券中規定的到期日當天或之後該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求執行此類付款。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明其遵守情況契約。該契約規定，受託人可以不向債務證券持有人通知債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）該系列如果本着誠意確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益。

修改和豁免

未經受修改影響的系列債務證券持有人的同意，我們可能會修改或修改契約或修正案，以便：

•

糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是持有者的利益不會受到不利影響受影響；

•

使契約或債務證券的文本與本 “描述” 的任何相應條款相一致債務證券”，由高級管理人員證書證明；

•

規定發行額外的債務證券；

•

規定我們在合併或合併的情況下承擔義務，並在合併或合併時解除義務這種假設前提是契約 “合併、合併或出售資產” 下的規定得到遵守；

•

增加契約或進行任何變更，為債務持有人提供任何額外權利或利益證券；

•

增加有關債務證券的擔保；

•

除或取代經認證的債務證券外，還提供無憑證債務證券；

•

為債務證券提供擔保；

•

增加或任命繼任者或獨立受託人；

•

做出任何不會對任何債務證券持有人的利益產生不利影響的更改；或

•

根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得或維持契約的資格。

契約或發行的債務證券的其他修正和修改可能是經受影響系列未償債務證券本金總額的至少大多數的持有人同意，以及我們遵守契約中有關債務證券的任何條款，可以受影響系列未償債務證券本金總額的大部分持有人向受託人發出書面通知，即可免除其豁免。但是，未經雙方持有人同意，不得進行任何修改或修改受影響系列的未償債務證券：

•

減少本金、任何溢價或更改任何債務證券的固定到期日或更改或免除任何債券有關贖回或回購債務證券的條文為何；

•

更改支付本金、任何保費或利息的付款地點或貨幣；

•

損害提起訴訟要求執行任何債務證券付款的權利；

•

免除債務證券的付款違約；

•

降低利率或延長債務證券的利息支付時間；

•

對契約中的修訂和修改條款進行任何更改；或

•

降低債務證券未償還本金的百分比，債務證券持有人的同意是必須進行上述任何修改，或者修改、補充或修改契約或免除過去的任何違約行為所必需的。

除某些特定條款外，持有未償債務證券本金至少佔多數的持有人受影響系列可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與此類債務證券相關的任何違約行為及其後果，但拖欠支付本金或溢價或其他任何債務證券的情況除外任何債務證券的利息，或未經受影響系列未償債務證券所有持有人同意不得修改或修改的契約或條款的利息；但是，前提是該系列未償債務證券本金總額的多數可能會撤銷和取消加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。契約規定，在某些情況下，我們可以免除與以下方面有關的任何和所有義務任何系列的債務證券（登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、丟失或損壞的債務證券、維持付款機構和與債務證券相關的某些條款的某些義務除外）付款代理人持有的資金的處理）。當我們以信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務後，我們將解除這些款項和/或美國政府的債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供數額足以根據國家認可的獨立公共會計師事務所的條款支付和解除每期本金、保費和利息的資金該系列的債務證券。

除其他外，只有在我們向受託人提交了以下意見的情況下，才能解除債務律師説，我們已經收到美國國税局的裁決或已經公佈了一項裁決，或者自契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，理由是，根據該意見，適用系列債務證券的受益所有人不會出於美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失存款、逾期和解除債務，將按與未進行存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

向受託人提供法律顧問意見，大意是債務證券的受益所有人由於存款和相關契約的失效，適用系列將不確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按相同金額和相同金額繳納美國聯邦所得税方式和時間與未發生押金和相關契約失效時的情況相同。

轉換和交易權

如果在適用的招股説明書補充文件中指定，則系列的債務證券可以轉換為或可兑換成我們或其他實體的普通股或其他證券。除其他外，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述轉換或匯率或價格及其任何調整、轉換或交換期限，關於是否強制轉換或交換的規定，由我們選擇或由該系列債務證券的持有人選擇，以及在發生這種情況時影響轉換或交換的條款贖回該系列債務證券。

適用法律

契約和債務證券，以及契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述闡述了根據本招股説明書我們可能提供的單位的某些一般條款和規定。將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於所提供的單位的範圍（如果有）在適用的招股説明書補充文件中。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是每種證券的持有人包括在該單位中。因此，該股將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定單位中包含的證券不得是在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。每次我們簽發時，都將向委員會提交與任何特定單位問題有關的單位協議表格和單位證書的副本單位，你應該閲讀這些文件，瞭解可能對你很重要的條款。

與任何有關的招股説明書補充文件特別發行的單位將描述這些單位的條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

•

單位的名稱和條款，以及組成這些單位的證券，包括是否和根據什麼組成的證券這些證券可以單獨持有或轉讓的情況；

•

有關單位或證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定包括各單位；以及

•

這些單位將以正式註冊形式還是全球形式發行。

税

任何證券發行的重大税收後果將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部證券，包括在任何證券交易所的報價在場外交易市場，通過承銷商，通過代理人，向交易商提供證券上市或交易的服務、市場或其他交易設施，或在私人交易中，以固定價格，按銷售時的市場價格，以與現行市場價格相關的價格，以不同的價格（可能高於或低於銷售時的市場價格），議價或其他價格。

在處置證券或權益時，我們可以使用以下任何一種或多種方法其中：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能持倉和轉售區塊的一部分作為本金以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算或其他；

•

經紀交易商可以與公司達成協議，以每股規定的價格出售指定數量的證券分享；

•

以股息或其他方式向公司現有證券持有人進行分配；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員進行招標某些機構提議根據延遲交付合同向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於，並且根據此類合同出售的證券的總金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業機構和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何約束除以下條件外：

•

機構在交付時不應購買該合同所涵蓋的證券受該機構管轄的司法管轄區的法律所禁止；以及

•

如果證券也被出售給充當自己賬户委託人的承銷商，承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

在出售證券或其中的權益時，參與此次發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行更多證券的人的出售比賣給他們的還多。在這種情況下，這些人將為此類過度提供保障

通過在公開市場上買入或行使超額配股權（如果有）進行配股或空頭頭寸。此外，這些人可能會穩定或維持其價格通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰款競標的證券，如果回購參與發行的經紀交易商出售的證券，則可以收回允許參與發行的經紀交易商的出售特許權與穩定交易的關係。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可能是隨時停產。

本公司出售證券的總收益（如適用）將用於購買證券價格減去折扣或佣金（如果有）。我們保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何直接或通過證券購買提議的全部或部分的權利代理人。

參與出售證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理均可被視為成為《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。其通過任何證券轉售獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤均可被視為承保折扣和佣金根據《證券法》。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，任何被視為 “承銷商” 的人都可能作為承銷商承擔某些法定責任。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過以下方式在這些司法管轄區出售證券註冊或持牌經紀人或交易商。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。和。

《交易法》第m條例中的反操縱規則可能適用於市場上證券的銷售以及我們的活動以及我們關聯公司的活動和活動。我們可能會賠償任何參與證券出售交易的經紀交易商的某些負債，包括因證券出售而產生的負債《證券法》。

無法保證我們會出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部證券。

與新加坡法律以及新加坡法律規定的所發行證券的有效性有關的某些法律問題將是由新加坡的瓊斯戴傳給我們。有關紐約法律、紐約法律規定的債務證券的有效性以及美國聯邦證券法的某些法律事宜將由眾達會計師事務所、紐約州眾達律師事務所代為處理。

專家們

根據美國證券法執行民事責任

我們根據新加坡法律註冊成立，我們的某些高級管理人員和董事是或將來是美國以外的居民各州。此外，我們的大多數資產都位於美國以外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意通過我們為該特定領域指定的代理人在美國接受訴訟服務目的。

美國和新加坡之間沒有規定相互承認和執行判決的條約在民事和商事事務中，例如，美國任何聯邦或州法院根據民事責任（無論是否僅以聯邦證券法為前提）對支付款項作出的最終判決將，因此，在新加坡不能自動執行。此外，在向新加坡法院提起的訴訟中，新加坡法院是否可以對我們或我們居住在新加坡的董事和高級管理人員追究民事責任，這一點值得懷疑我們或此類人員僅就違反美國聯邦證券法的行為提出申訴，除非與此類違規行為有關的事實構成或導致新加坡法律規定的訴訟理由。因此，可能是投資者很難對我們、我們在新加坡的董事或高級管理人員執行在美國作出的基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行和分銷的估計費用本招股説明書是其中的一部分，全部將由我們支付。


佣金註冊費	$	25,960
FINRA 申請費	$	30,500
法律費用和開支	$	(1)	)
會計費用和開支	$	(1)	)
打印費用	$	(1)	)
雜項	$	(1)	)
總計	$	(1)	)

(1)	證券金額和發行數量無法確定，費用無法估計這次。與所發行證券的銷售和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。


承銷商	最大聚合值提供價格
美國銀行證券有限公司	$	60,000,000

總計	$	60,000,000

目錄

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