Core Scientific，Inc.

共有10,795,751股普通股。

 

 

本招股説明書的補充更新是以2024年5月3日（“説明書”）成為我們修訂的S-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書是為了通過我們在2024年7月12日提交給美國證券交易委員會的8-k表格（“當前報告”）所包含的信息來更新和補充説明書中的信息，附在本招股説明書內。

 

招股説明書和本招股説明書與（i）由Tospring Technology Limited（“Bitmain”）出售的高達10,735,143股我們的普通股（“Bitmain股票”），每股面值為$0.00001，以及（ii）由我們舊可轉換票據的某些持有人（如招股説明書中所定義的“OGE出售股東”）（“AHG Selling Stockholders”）出售的高達60,608股我們的普通股（“OGE結算股票”和與Bitmain股票一起稱為“股份”）有關。本招股説明書所包含的股份包括我們向銷售股東發行的普通股，根據（i）Bitmain Technologies Delaware Limited與Core Scientific, Inc.之間於2023年9月5日簽訂的資產購買協議和（ii）破產法院（如招股説明書中定義）於2024年1月24日作出的命令。

 

本招股説明書應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書更新並補充了招股説明書中的信息。如果招股説明書和本招股説明書中的信息有任何不一致之處，您應依賴於本招股説明書中的信息。

 

我們的普通股票、Tranche 1 認股權證（如在説明書中定義）和Tranche 2認股權證（如在説明書中定義）分別在納斯達克全球精選市場上列出股票代碼為“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”。截至2024年7月11日，我們的普通股、Tranche 1認股權證和Tranche 2 認股權證的最新報價分別為$9.71，$4.86和$9.74。

 

 

請參閲招股説明書第15頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及任何進一步的招股説明書中相似的標題，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是一種犯罪行為。

 

本招股説明書補充的日期為2024年7月12日。

 

 

 

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

8-K表格

公司當前報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告日期）：2024年7月12日

Core Scientific，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 402-5233

(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)

如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人在以下任何條款下的提交義務，請在下面勾選適當的框。

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

在本章節的§230.405條款或1934年證券交易法的規則12b-2條款下，是否為新興成長型公司請在方框內打勾。

新興成長公司 ☒

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

項目7.01 法規FD披露

2024年7月12日，Core Scientific，Inc.（以下簡稱“公司”）發佈新聞稿，宣佈按照2024年1月23日簽署的認股證協議（以下簡稱“認股證協議”）中條款的觸發事件，與Computershare公司及其附屬公司Computershare Trust Company，N.A.共同擔任認股證代理人，導致公司的Tranche 2認股證（以下簡稱“Tranche 2認股證”）於它們在2029年1月23日到期前行使的可能性。 Tranche 2認股證自2024年7月11日交易結束時成為行使期，當日成交量加權平均價在根據認股證協議持續的第20個交易日超過每股8.72美元時。當前共發行81927898份Tranche 2認股證，每份認股證可行權一股公司普通股，行權價格為每股0.01美元。新聞稿附後附上，作為附件99.1，並通過引用納入本文章7.01版中。

在此8-K形式的當前報告的第7.01項中的信息，包括展品99.1，是陳述性質的，並不被視為1934年修正案（即“交易所法”）第18條的目的文件或該部分的其他負債，也不被視為根據1933年修正案或交易所法對公司進行的任何申報的全面歸入，不論是在此之前，在此之後還是在此之前，除非在此類申報中明確引用。

關於前瞻性聲明的謹慎説明

在本次8-k表格的第7.01項中提供的信息，包括99.1展板中包含的“前瞻性聲明”，其所包含的內容符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的“安全港”規定，包括但不限於，關於收入和其他財務和業績指標的預測，預測市場機遇和期望，公司擴大業務規模和增長所具有的優勢，以及公司尋找和保留人才的能力。您可以通過這種方式識別前瞻性聲明，因為它們不嚴格與歷史或目前的事實相關。這些聲明可能包括“目標”，“估計”，“計劃”，“項目”，“預測”，“目標”，“打算，”“將，”“期望，”“預計，”“相信，”“尋求，”“目標”或其他類似的表達預示或指示未來事件或趨勢的詞語或短語，或者它們不是歷史事項的聲明。所有前瞻性聲明都面臨着風險和不確定性，可能會導致實際結果大大不同，包括但不限於：我們賺取數字資產的能力，併為我們的託管能力吸引客户；隨着數字資產網絡經歷總網絡哈希速率的增加，我們保持競爭地位的能力；我們籌集額外資本以繼續擴大我們的擴張或其他業務的能力；我們需要大量的電力和有限的電力資源；我們的關鍵系統，設施或服務可能出現故障；與氣候變化有關的物理風險和監管變化；驗證區塊鏈交易方法的潛在重大變化；我們面臨物理安全漏洞的風險，這可能會破壞我們的業務運營；市場和經濟狀況的潛在放緩，特別是影響區塊鏈行業和區塊鏈託管市場的條件；我們內部控制的金融報告材料弱點的識別；數字資產和特別是比特幣的價格波動；比特幣網絡獎勵的“減半”，或其他網絡獎勵的減少，影響我們產生收入的能力，因為我們的客户可能沒有足夠的激勵繼續進行挖掘，或者客户可能完全停止挖掘活動；來自數字資產挖掘的不足獎勵可能導致交易處理器對特定網絡的處理能力不足，從而可能對網絡的效用產生負面影響，並進一步降低其數字資產的價值；我們現有的債務協議所要求的，我們在收到挖掘的數字資產時銷售它們，使我們無法承認我們持有的數字資產增值的任何收益；美國證監會或其工作人員對數字資產挖掘公司的解釋立場可能發生變化；美國聯邦和州立法機構和監管機構出臺法律和法規來監管數字資產和數字資產中介機構的可能性越來越大；我們的ESG政策以及與其有關的審慎程度和期望的不斷審查；我們的合規和風險管理方法的有效性；如果由於第三方數字資產服務的原因，我們持有的數字資產丟失，被盜或被摧毀，我們恢復的來源是否足夠；我們從破產中恢復的影響對我們的財務結果，業務和業務關係，以及我們大量的負債和對我們現行流動性的限制影響我們的財務狀況和償還債務能力。這樣的前瞻性聲明代表了管理層在本次8-k報告發布之日的估計和信仰。雖然我們可能會在將來某個時候選擇更新此類前瞻性聲明，但即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化，我們也不承擔任何更新此類前瞻性聲明的責任，除非適用法律要求我們這樣做。

儘管公司認為，在作出這樣的前瞻性聲明時，其期望是基於合理的假設，但此類聲明可能受到影響，可能導致實際結果和成果與預期大不相同。公司無法保證這些聲明所依據的假設將被證明是正確的。可能會影響公司業務，運營結果和財務狀況的其他重要因素，有時會在公司的年度10-k報告，季度10-q報告和公司的其他美國證券交易委員會的備案文件中描述。 除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的責任，即使是新信息，未來事件或其他情況引起了我們的觀點發生變化。

本文所包含的儘管公司認為在作出這樣的前瞻性聲明時，其期望是基於合理的假設，但此類聲明可能受到影響，可能導致實際結果和成果與預期大不相同。公司無法保證這些聲明所依據的假設將被證明是正確的。可能會影響公司業務，運營結果和財務狀況的其他重要因素，有時會在公司的年度10-k報告，季度10-q報告和公司的其他美國證券交易委員會的備案文件中描述。 除非適用法律要求，否則公司不承擔任何更新或修訂任何前瞻性聲明的責任，即使是新信息，未來事件或其他情況引起了我們的觀點發生變化。

(d)展覽品：

99.1*

Core Scientific, Inc.

簽名。

根據1934年證券交易法的要求，註冊公司已命令代表本人簽署本報告，由此授權。