govx20240711_424b5.htm

本招股説明書補充和附帶招股説明書，向投資者提供了458,632股普通股，每股普通股的發行價為2.86美元，每份預先認購權證的發行價為2.85999美元（每股普通股和每份預先認購權證均與一個普通認股權證（如下所定義）掛鈎，每個普通認股權證可以購買一股我們的普通股）。

我們向投資者提供了預先認購權證，以便投資者在本次招股中購買普通股時不會導致該購買者及其關聯方和某些相關方在本次發行後立即擁有超過9.99%的普通股，一旦出現上述狀況，除了一些侷限性的例外情況外，預先認購權證持有人無權行使其預先認購權證的任何部分。本次發行還涉及在本次發行中出售的任何預先認購權證行使後可發行的普通股。每份預先認購權證的行使價格為0.00001美元/股，可以全額行使，時間沒有限制。

與此同時，我們在一項並行的定向增發中向投資者提供了共計2,170,000股普通股的普通認股權證（“普通認股權證”），行權價格為每股2.86美元。經股東批准後，普通認股權證可以立即行使，在取得行使效力後5年到期。除了一些限制性的例外情況外，如果持有人和其附屬機構行使普通認股權證超過其持有的普通股份的數量，將無權行使任何其普通認股權證的部分。普通認股權證以及行權後所發行的普通股股份不在《證券法》（經修訂）的註冊範圍內，且不在本招股説明書補充和附帶招股説明書之內，並且按照《證券法》第4(a)(2)條和根據其制定的規則506(b)的規定提供豁免。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“GOVX”。2024年7月10日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股3.20美元。我們不打算申請納斯達克資本市場上預先認購權證的上市交易。

截至2024年7月9日，我們的流通的普通股份被非附屬方持有，市場價值約為14,704,140美元，計算方法為該行業4,142,011股普通股總數，按照3.55美元/股的價格計算，此價格為公司普通股在過去60天內在納斯達克資本市場的最高收盤價。根據S-3表單的常規指示I.b.6，在非附屬股東持有的普通股市值未超過7500萬美元的情況下，我方在任何12個月的公開首次發行中所售出的證券價值不得超過非附屬方持有的普通股市值的三分之一（1/3）。在過去的12個日曆月內，包括本招股補充説明書日期在內，我們已根據S-3表單的常規指示I.b.6作出對投資人的證券發售並獲得約134.8788萬美元的總募集資金。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書及其附錄的S-11頁，以及本招股説明書和相應的基礎招股説明書中的其他部分，以討論應考慮與投資我們的證券有關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對這份招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬犯罪行為。

我們聘請 Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”)作為我們與本次發行有關的唯一配售代理。配售代理沒有義務從我們購買任何證券或安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們同意向配售代理支付上表中列明的配售代理費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股説明書S-25頁上的“分銷計劃”。

本招股説明書及其附帶的招股説明書提供的證券的交付預計將於2024年7月12日左右完成，取決於符合慣例的收盤條件。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書，它補充和更新了附帶招股説明書中的信息。第二部分，即招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常情況下，我們提到本招股説明書時，是指這兩部分合起來的整個文件。在本招股説明書中的信息與附帶的招股説明書中的信息存在衝突的情況下，您應依賴於本招股説明書中的信息。

本招股説明書及其附帶的招股説明書與我們的普通股和購買普通股的認股權的發行有關。在購買本招股説明書所提供的普通股和購買普通股的認股權之前，我們建議您仔細閲讀本招股説明書及其附帶的招股説明書，並閲讀在這些文件中按照“”標題列出的引入參考信息。這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。本招股説明書包含有關本次發行的普通股和認股權的信息，並且可能添加、更新或更改附帶的招股説明書中的信息。您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用您應該只依賴於我們在本招股説明書和相應的招股説明書中提供或引入參考的信息，以及我們授權用於有關本次發行的任何免費書面招股説明書中提供的信息。我們和配售代理(或其任何關聯公司)沒有授權其他任何人提供給您不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴於該信息。

我們和配售代理沒有在未經授權或在其未有資格進行的任何司法轄區內出售我們的證券或請求購買我們的證券。您應當假定，本招股説明書和相應的招股説明書或我們授權用於與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅準確至文檔前面的日期，而我們已引入參考的任何日期為證明文件的日期，無論何時交付本招股説明書、附帶的招股説明書或這種相關的免費書面招股説明書，或者任何證券的銷售情況。

本招股説明書及其附帶的招股説明書包含某些文件具有的某些條款的摘要，但是應當參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要完全有實際文件限制。所引用的某些文件的副本已經或將會作為本招股説明書的一部分提交或作為引入參考文件的文件的副本提交，並且您可以按照下面“”標題下的説明獲取這些文件的副本。

在此使用的“GeoVax”、“we”、“us”或“our”指的是GeoVax Labs，Inc.，一家德拉華州的公司和我們的子公司。您可以在哪裏找到更多信息”和“某些資料的引用。

本招股説明書、基礎招股説明書和文中援引的文獻中的某些陳述包含根據1933年證券法修正案(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法修正案(“交易所法”)第21E條制定的前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及我們不能控制或預測的已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出了我們的控制或預測，可能會導致實際結果、活動水平、表現或業績與前瞻性陳述表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或業績存在實質性差異。

前瞻性陳述固有的風險和不確定性，其中許多我們無法準確預測，有些甚至我們可能無法預料。雖然我們相信這些前瞻性陳述所反映的期望是在制定時基於合理的假設，但我們不能保證這些期望能夠實現。實際事件或結果可能有所不同。讀者應當注意不要過分依賴前瞻性陳述。我們沒有在本招股説明書的日期或之後對任何前瞻性陳述更新或修訂，或將其與實際結果、新信息、未來事件或其他情況相一致。

有時，您可以通過如“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“打算”、“計劃”、“期望”、“信任”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或其他類似術語的詞彙來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別語。我們的前瞻性聲明可能包括以下內容：我們能否繼續作為一個持續存在的公司以及我們的虧損歷史；我們獲得額外融資的能力；我們從本次發行的淨收益的使用；我們保護、維持或執行我們的知識產權的能力；

您應該把本招股説明書中的風險因素和其他警示性聲明視為適用於本招股説明書中的所有相關的前瞻性陳述的聲明。如果其中一個或多個因素成為現實，或者如果任何基礎假設被證明不正確，我們的實際結果、表現或業績可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、表現或業績存在實質性差異。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件還是其他情況，除非法律有要求。

雖然我們認為前瞻性聲明反映了合理的預期，但我們無法保證未來結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和任何其他人都不承擔這些前瞻性聲明的準確性和完整性的責任。

下面的信息僅為本招股説明書和附帶的基礎招股説明書中包含的更詳細信息的摘要，並且應與本招股説明書和附帶的基礎招股説明書中或引入參考的其他部分中包含的信息一起閲讀。本摘要突出了我們和本次發行的有關選定信息。本摘要可能不包含對您重要的所有信息。在決定投資我們的普通股之前，您應當仔細閲讀本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書中包含或引入參考的所有信息，包括本招股説明書中“”題目下列出的信息及在本招股説明書中所描述的文獻中引入的信息，在本招股説明書中列出的“”標題下列出的信息及在本招股説明書中引入的文獻中列出的信息。

GeoVax Labs，Inc. (“GeoVax”或“公司”)是一家開發人類疫苗和免疫療法以對抗傳染病和實體瘤癌症的臨牀前期生物技術公司，採用新穎的專有平臺。GeoVax的產品管道包括針對下一代COVID-19疫苗和針對先進頭頸癌的基因定向療法的進行中的人類臨牀試驗。其他研究和開發項目包括預防Mpox(曾稱為猴痘)和天花、出血熱病毒(Ebola Zaire、Ebola Sudan和Marburg)、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗，以及針對多種實體瘤的免疫療法。該公司完全擁有、共同擁有和特許使用的知識產權組合，共有155項已授予或待審批的專利申請，涵蓋24個專利族。“該”風險因素”本招股説明書包含與我們的普通股有關的重大陳述，請參見文件號為333-259365的註冊聲明(包括其所有修正案和任何取代文件)的全部內容，該註冊聲明已在美國證券交易委員會登記生效。本招股説明書是閲讀該註冊聲明所必需的。與此次發行有關的部分文獻已作為該註冊聲明的一部分提交，或者已作為該註冊聲明所引用的文獻的一部分提交。您可以訪問SEC的網站(www.sec.gov)，瞭解有關注冊聲明和相關附屬文件的更多信息。“該”獲取更多信息的位置”和頁面。“該”通過引用併入某些文件的設立書”所有引內文中的陳述和內容，均被視為包括各種不能預期的可能性和未知風險。我們特此指出，未來事態可能會對文中陳述和內容產生影響，使其與實際情況有所不同。前瞻性陳述和信息基於我們的判斷，對我們的經營業績和/或財務狀況、業務計劃和戰略、競爭狀況、環境和市場因素、未來經濟和其他可能影響我們的市場，包括政治事件、監管要求和其它因素等的預測和分析。我們未對此些前瞻性陳述做任何承諾或保證，也不保證這些前瞻性陳述中包含的假設將事實上發生，事實結果可能與這些陳述中包含的假設有所不同。

GeoVax Labs, Inc.(“GeoVax”或“公司”)是一家開發人類疫苗和免疫療法以對抗傳染病和實體瘤癌症的臨牀前期生物技術公司，採用新穎的專有平臺。GeoVax的產品管道包括針對下一代COVID-19疫苗和針對先進頭頸癌的基因定向療法的進行中的人類臨牀試驗。其他研究和開發項目包括預防Mpox(曾稱為猴痘)和天花、出血熱病毒(Ebola Zaire、Ebola Sudan和Marburg)、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗，以及針對多種實體瘤的免疫療法。該公司完全擁有、共同擁有和特許使用的知識產權組合，共有155項已授予或待審批的專利申請，涵蓋24個專利族。

下表總結了我們產品開發計劃的狀態，在接下來的頁面中有更詳細的討論:

我們的項目處於不同的開發階段，下面總結了最重要的項目以及最近的進展：

我們未從正在開發的產品銷售中產生任何營業收入，並且未來幾年內也不希望產生此類收入。我們的產品候選者將需要重要的額外研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀試驗。我們將在將所有產品候選者推進到臨牀試驗之前獲得監管批准，並且將需要大量的商業化成本。我們的研發努力可能失敗，我們可能永遠無法產生足夠的產品收入以實現盈利。

我們的企業策略是通過推進，保護和開發我們具有差異化的疫苗/免疫療法技術，成功開發針對傳染性疾病和各種癌症的預防性和治療性疫苗和免疫療法。我們的目標是將產品推進到人體臨牀試驗，並尋求合作或許可協議以實現監管批准和商業化。我們還通過與多個政府，學術和企業實體的協作和夥伴關係利用第三方資源進行臨牀前和臨牀試驗。

2024年5月10日，我們通過發行和出售總面值為150000美元的10％原始發行貼現期票（“票據”）進行了橋樑融資，以向我們的董事會成員和高級管理人員出售。票據為無抵押票據，年利率為15％，到期日為以下較早者：（i）自發行日起六個月；或（ii）公司完成募集總收入不少於500萬美元普通股的三天。

2024年5月16日，公司與Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）達成了放置代理協議（“放置代理協議”）和證券購買協議（“購買協議”）與一位購買者，根據協議，公司同意銷售（i）22萬股公司普通股，以及（ii）預先融資的認股權，最高可購買582844股普通股（“五月預融資認股證書”，及其行使的股份，“五月預融資認股證書股份”）。在同期的私募中，該公司向購買者提供普通認股權，每張認股權行使購買一股普通股（“五月普通認股權”），每股普通股或五月預融資認股權出售兩個五月普通認股權，在整個五月普通認股權共同發行的情況下，最多可購買1605688股普通股（“五月普通認股權股份”）。每股的公開發行價為1.68美元，每張五月預融資認股證書的公開發行價為1.67999美元。五月預融資認股證書的行使價格為每股0.0001美元，可立即行使，將於發行日起五年後到期。2024年普通認股權的行使價格為每股1.68美元，可立即行使，將於發行日起五年後到期。扣除Roth的手續費及費用和公司應支付的其他發行費用以及從2024年普通認股權行使所得的扣除後，募集的淨收入約為118萬美元。該公司打算將募集的淨收益用於營運資金和一般企業用途。募集於2024年5月21日結束。2024年6月14日，五月普通認股權已作出修改，即任何行權需獲股東批准。

2024年6月18日，我們宣佈通過快速應急夥伴關係車輛（RRPV）獲得了獎項，以推進GEO-CM04S1，我們的雙抗原下一代COVID-19疫苗在二十億期臨牀試驗中的研發。 RRPV是由美國衞生及人類服務部(簡稱HHS)戰略準備與響應行動局（ASPR）下的生物醫學高級研究和發展局（BARDA）贊助的聯合體。根據協議，GeoVax將贊助一個10000名參與者的、隨機的、盲目的、第二期雙倍盲比較GEO-CM04S1的功效、安全性和免疫原性的臨牀試驗，採用美國食品和藥物管理局(FDA)認可的mRNA COVID-19疫苗。該研究的準備工作正在進行中，該研究的執行將完全由BARDA資助其臨牀研究網絡來完成。

GeoVax直接授予約2430萬美元（可能增加到4500萬美元），將用於製造臨牀材料和支持第二十億期臨牀試驗，包括監管活動。BARDA已通過其臨牀研究網絡提供單獨的獎勵，以支持研究執行。該資金來自項目NextGen的約34300萬美元，用於CRO執執行用GeoVax疫苗進行的臨牀研究。

任何對我們證券的投資都涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應認真考慮以下風險，以及本招股説明書補充的S-11頁上的更詳細信息，以及所有包含在或合併到本招股説明書和適用的招股説明書中的所有其他信息:

與產品候選物的開發和商業化以及對第三方的依賴相關的風險

我們根據特拉華州的法律設立，我們的主要公司辦事處位於喬治亞州斯密納市1900 Lake Park Drive，Suite 380（大都會亞特蘭大）。我們的電話號碼是（678）384-7220。我們的網站地址是www.geovax.com.我們的年報10-k，季度報告10-q，現行報告8-k以及所有這些報告的修正版本，都可以通過我們的網站“投資者”部分免費獲取，文件在向美國證券交易委員會（“SEC”）進行電子備案或提供後，可以在合理時間內迅速獲得。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券存在較高的風險。在決定購買我們的證券之前，請您認真考慮和評估本附錄中所包含的所有信息、基礎説明書以及我們根據引用吸收於本附錄和基礎説明書的文件。特別是，你要仔細考慮和評估本附錄和基礎説明書中所描述的風險和不確定性。本附錄和基礎説明書中所列出的任何風險和不確定性，以及我們提交、或被視為提交給SEC並吸收於本附錄或基礎説明書的年度、季度和其他報告文件，可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，這反過來可能對我們的普通股價值產生重大不利影響。因此，你可能會失去你的全部或部分投資。“該”風險因素”本附錄中和基礎説明書中所述的風險和不確定性之一，以及我們提交或被視為提交給SEC並吸收於本附錄或基礎説明書的年度、季度和其他報告文件所列出的任何風險和不確定性，可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的普通股價值產生重大不利影響。所以，你可能會失去全部或部分投資。

我們在決定如何使用本次發行的收益方面享有廣泛的自由裁量權，我們無法保證我們會成功地將收益用於增加我們的盈利能力或市場價值，或者以其他方式產生有利的回報。

我們計劃利用本次發行的收益進行營運資金，然而，我們會享有更廣泛的自由裁量權，以決定具體的開支。你將把你的資金委託給我們的管理層，依靠他們的判斷，但對最終運用該資金的目的知之甚少。我們可能無法成功地將本次發行的收益用於增加我們的盈利能力或市場價值，或以其他方式產生有利的回報。

股票價格波動，在股東實際或預期出售股票的情況下，可能使我們的普通股更難以轉賣。

我們的普通股票交易價格和交易量的市場波動不僅取決於一般股票市場的情況，還取決於市場對我們所在行業、我們的運營、商業前景或流動性或本次發行的看法。除了我們定期報告和本附錄中討論的風險因素外，我們的普通股票的價格和交易量可能會受到現有股東出售普通股票（包括本次發行購買的股票）或在市場或後續公開發行中發行普通股票的實際或預期影響。總體而言，股票市場可能會出現與上市公司的運營業績無關的極端波動。不論我們的經營業績如何，這些廣泛市場波動可能會對我們的普通股票交易價格產生不利影響。因此，這些股票交易價格和交易量的波動可能會使我們的普通股票未來的市場價格難以預測，導致您的投資價值下降，並使我們的普通股更難以轉賣。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的適用繼續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股和相關認股權除牌。

我們的普通股票（GOVX）和相關認股權（GOVXW）目前已在納斯達克資本市場上市。為了保持該上市地位，我們必須滿足最低的財務和其他繼續上市要求和標準，包括那些關於獨立董事和獨立委員會要求、最低股東權益、最小股票價格和某些公司治理要求的規定。我們無法保證我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。例如，2024年5月23日，公司收到了納斯達克上市規定部門的通知，通知公司因其在2024年3月31日的10-Q表格中所報告的股東權益未達到要求的最低要求而不再符合繼續上市所需的最低股東權益的$2,500,000要求（“股東權益要求”），而在通知日期，公司沒有達到上市證券的市場價值或連續經營淨收入的替代方案（與股東權益要求一起，為“上市規則”）。我們目前正在審查可能的交易，如果實施，可以解決我們的股東權益不足問題。然而，我們目前不知道是否能解決不合規問題。如果我們無法遵守這些納斯達克資本市場要求，我們的普通股將被從納斯達克資本市場除牌。在這種情況下，如果我們的普通股票不能在其他市場或交易所掛牌，我們的普通股票交易將在場外市場或電子公告板上進行，這些市場均針對未掛牌證券，例如OTC Pink。在這種情況下，你可能更難以處置或獲得我們的普通股的準確價格報價，我們的證券分析師和新聞媒體的相關報道也可能會減少，從而使我們的普通股票價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在證券交易所掛牌，我們可能很難獲得額外的資本。

參與本次發行購買證券的投資者將會立即承受每股淨有形賬面價值的重要稀釋。根據每股普通股發行價$2.86計算，股購買者的股票淨有形賬面價值將受到大約$2.01的稀釋，佔股票發行價的70%。此外，如行使現有的認股權或股票期權而發行普通股，您還可能遭受進一步的稀釋。請參閲“稀釋”。

如果證券分析師或行業分析師沒有發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們所處市場的研究或報告，或者他們不利改變有關我們的普通股票的推薦意見，我們的普通股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股票的交易市場將受多種因素影響，包括但不限於分析師或證券分析師發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果對我們的普通股票持有的任何分析師對我們的普通股票做出不利的改變，或者提供有關我們競爭對手更有利的相對建議，我們的股價可能會下降。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師停止對我們的公司進行覆蓋或者不能定期發表我們的報告，我們可能會在金融市場上失去整體性，而這在轉而可能導致我們的普通股票價格或交易量下降。

在作出投資決策時，您應該瞭解我們和承銷商未授權任何其他方向您提供關於我們或本次發行的信息。

在投資我們公司之前，請謹慎評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會受到與我們公司有關的媒體報道，包括不直接歸因於我們官員所作的陳述的報道，錯誤地報導我們官員或員工所作的陳述，或因省略我們、我們官員或員工提供的信息而產生誤導性報道。我們和承銷商未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，您不應依賴此類信息做出投資決策。

我們的普通股可能不會發展成為一個活躍的、流動的交易市場，這可能導致我們的普通股的交易價格低於發行價格，也可能使您難以出售您購買的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。然而，無法保證現在或將來會有一個活躍的市場來交易我們的普通股。如果一個活躍的、流動的交易市場沒有出現，或者如果市場不能維持活躍，您可能會難以出售您購買的我們的普通股。我們的普通股的市場價格可能會下跌到低於發行價格，您可能無法以購買價格或以上的價格出售您的我們的普通股。

我們有持續的虧損歷史，並預計在可預見的未來將會繼續虧損。

作為一家研究和開發為主的公司，我們迄今為止尚未從產品收入中獲得收入，而我們從政府撥款和其他協作中獲得的營業收入並不能產生足夠的現金流來支付營業費用。自成立以來，我們每年都因與研究和開發活動以及與運營有關的一般和行政費用而產生營業虧損。截至2023年12月31日，我們的淨虧損約為2600萬美元，截至2024年3月31日為590萬美元左右。我們預計將會進一步產生營業虧損並且累計虧損會隨着我們的研究和開發、臨牀前、臨牀和製造工作的擴展而增加。我們實現收入和盈利的能力取決於我們成功完成產品候選物的開發、進行臨牀前試驗和臨牀試驗、獲得必要的監管批准和製造以及銷售或其它商業化我們的產品。除非我們能夠成功應對這些挑戰，否則我們將無法盈利並且可能無法繼續經營。

我們已經從我們的獨立註冊會計師事務所獲得了“持續經營”意見，反映了我們作為持續經營企業的能力存在重大疑慮。我們的合併財務報表預計，我們將繼續作為持續經營企業，並不包含任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，可能導致上述報表存在調整項。我們能夠繼續作為持續經營企業的能力取決於我們籌集額外資金並實施我們的經營計劃。如果我們無法實現或保持盈利，或在可接受的條款下或根本找不到額外資金融資，我們可能無法按期履行義務，引發我們作為持續經營企業的能力存在重大疑慮。任何無法繼續作為持續經營企業的情況，都可能導致我們的股東損失全部投資。我們不能保證我們將獲得盈利或在可接受的條款下獲得額外融資。

我們的業務將需要持續的資金支持。如果我們沒有獲得足夠的資金支持，我們可能無法繼續經營。

迄今為止，我們的運營主要通過出售股權和政府撥款以及臨牀試驗支持來融資。在不同的時間段，需要大量額外的融資支持我們的業務，包括臨牀試驗，營業費用，知識產權保護和執行，追求監管批准，以及建立或外包製造，市場和銷售職能。不能保證這樣的額外資金將可供我們接受，或根本就可供我們接受。如果我們無法獲取維持當前水平或未來可能需要的資金的顯着資金支持，我們可能被迫推遲臨牀研究或臨牀試驗，縮減業務或通過合作協議獲得資金，這可能需要我們放棄某些產品或潛在市場的權利。

我們可能會為我們的疫苗和免疫療法開發計劃尋求聯邦政府的額外支持，然而，隨着我們進入開發活動後期，政府財政支持可能更難獲得，或根本無法獲得。因此，我們將需要尋找其他資金來源來為我們的開發活動提供資金。

為了大力推進我們的疫苗開發計劃並繼續經營，我們需要籌集額外的資金。為滿足運營現金流需求，我們計劃通過政府撥款項目和臨牀試驗支持尋求非稀釋性資本來源。我們還可能計劃更多的股權證券、債務或可轉換債務證券的發行。如果我們需要的資金無法在我們需要的時候獲得或成本過高，那麼這些後果將會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的違規可能對我們的業務產生不利影響。

我們依靠信息技術系統和傳統記錄保存相結合的方式來運營我們的業務。在業務的普通運轉過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)。我們也將我們業務的部分外包給第三方，包括我們的信息技術系統的部分以及因此，我們與可能或可能能夠訪問我們機密信息的第三方管理着許多獨立供應商關係。我們的信息技術、信息安全系統和記錄可能會受到安全漏洞、服務中斷或由我們的員工或供應商無意或有意行動引起的數據丟失的威脅。我們的信息技術、信息安全系統和記錄也可能會受到來自第三方的惡意攻擊。這樣的攻擊具有越來越複雜的水平，並由具有各種專業知識和動機的團體和個人發起(包括但不限於金融犯罪、工業間諜和市場操縱)。

儘管我們已經投資並在繼續投資我們有限的資金的一部分用於我們的信息技術和信息安全系統，但無法保證我們的努力能防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生負面影響，或導致機密或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽上的損害，或讓第三方獲得他們可能用於交易我們的證券的重要內部信息。

我們的產品仍在開發階段且未經證明，這些產品可能不會成功。

為了盈利，我們必須通過銷售我們的產品來產生營業收入。然而，我們的產品處於不同的開發和測試階段。我們的產品未經過人體臨牀試驗驗證，也未經任何政府機構批准銷售。如果我們不能成功開發和證明我們的產品和流程，或者如果我們沒有開發其他收入來源，我們將無法盈利，最終可能會停止運營。

我們依賴關鍵人員，他們可能隨時終止與我們的僱用關係。如果我們失去任何這些人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們業務策略的成功將在很大程度上取決於關鍵管理、技術和科學人員的持續服務以及我們吸引和留住其他合適的人員和經理。各個公司、學術機構和其他組織之間對合格人員的競爭激烈。我們的財務挑戰會對吸引和留住關鍵人員和顧問產生不利影響。如果我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，可能會對我們成功開發、測試、商業化和銷售我們的產品和產品候選物產生負面影響。

監管和法律方面的不確定性可能會導致大量成本或損害我們的業務。

要製造和銷售我們的產品，我們必須遵守廣泛的國內和國際監管要求。為了在美國銷售我們的產品，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。滿足監管要求，包括FDA要求，通常需要多年時間，如果獲得批准，則取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並需要耗費大量資源。我們無法預測我們的產品是否會獲得FDA的批准。即使獲得批准，我們也無法預測獲批的時間範圍。外國監管要求在不同的司法管轄區之間有所不同，有時可能比FDA要求更為嚴格或難以滿足。與FDA類似，我們無法預測我們是否或何時可能獲得這些監管批准。如果我們無法在廣大的患者羣體中長期使用安全和成功地證明我們的產品，我們的產品很可能會被FDA和外國政府的監管機構拒絕批准。

我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，可能會導致產品優於或比我們將要商業化或開發的產品更早進入市場。

用於保護人類傳染性疾病的疫苗市場競爭激烈，並且面臨快速和重大的技術變革。我們在美國和國外有眾多競爭對手，包括大型公司，比我們資金多得多。如果我們的任何競爭對手開發出效力或安全性顯著優於我們產品的產品，則我們可能無法銷售我們的產品，並危及我們已推出的任何產品的銷售。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手具有比我們更為強大的產品開發能力和財務、科學、市場和人力資源。競爭對手可能比我們更早地開發出產品、更快地獲得FDA批准，或者開發出比我們正在開發的產品更有效的產品。我們將尋求擴展我們的技術能力以保持競爭力；然而，他人的研究和開發可能使我們的技術或產品過時或不具備競爭力，或導致比我們更重要的治療或治癒。

我們的產品候選物基於新的醫療技術，因此存在風險。對我們產品的安全性和有效性的擔憂可能限制我們未來的成功。

我們開發基於新醫療技術產品候選物的失敗風險固有的。這些風險包括我們創造的產品可能不會有效，我們的產品候選物可能是不安全的或因其他原因未能獲得必要的監管批准，或者我們的產品候選物可能在大規模生產或營銷上產生困難或不划算。

許多藥品可能會引起多種潛在的併發症和副作用，其中並非所有副作用都能準確地預測，而且許多副作用可能因不同病人而異。隨着長期隨訪數據的出現，我們的產品可能會出現以前未曾發現的併發症。潛在醫生和其他人對併發症信息的反應可能會對我們的產品市場接受度產生實質性的負面影響，從而對我們的業務造成實質性的損害。

我們的臨牀試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務結果和商業前景產生不利影響。

我們不知道計劃的前期和臨牀試驗是否會按時開始，或者我們是否會按時完成任何試驗。如果我們有測試或批准方面的延遲，或者需要比計劃的多做更多或更大規模的臨牀試驗，則產品開發成本將增加。嚴重的延遲可能會對我們的財務成果和產品及其商業前景造成不利影響，也可能會延遲我們實現盈利的能力。

我們在獨立的臨牀研究人員、疫苗製造商和其他第三方服務提供商方面的依賴很大，但不控制他們活動的許多方面。我們負責確保我們的每個臨牀試驗均按照試驗的一般調查計劃和協議進行。此外，FDA要求我們遵守所謂的良好臨牀實踐標準，以進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、誠信和機密性。我們對我們不控制的第三方的依賴不解除我們承擔這些責任和要求的責任。第三方可能無法按時完成活動，或可能未按照監管要求或我們規定的協議進行我們的臨牀試驗。這些第三方未能履行其義務可能會延遲或阻止我們的產品候選物的開發、批准和商業化。

未能及時獲得開發我們產品所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本，或損害我們未來的銷售。

我們的疫苗都未獲得美國FDA或其他監管機構批准在國外市場出售。為了開發我們技術的商業潛力，我們正在進行並計劃進行額外的前期研究和臨牀試驗。這個過程是昂貴的，可能需要花費大量的時間。無論結果是否令人滿意，失敗都可能發生在任何測試階段。如果在臨牀試驗中未能充分證明安全性和有效性，可能會延遲或阻止監管批准，並限制我們商業化技術或產品的能力，或要求承擔高昂的後期研究。任何這樣的失敗都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們獲得的任何批准可能無法涵蓋所尋求的所有臨牀指標，或者可能包含狹窄的指標、警告、預防措施或使用條件、或者可能包含繁瑣的風險管理計劃、銷售限制或批准後研究要求。

國家藥品營銷合規和報告要求可能會使我們面臨各州或其他政府機構的監管和法律行動。

一些州已制定立法要求製藥公司建立營銷合規計劃，並定期提交關於銷售、營銷、定價和其他活動的報告。類似的立法正在其他州考慮中。許多這些要求是新的且不確定的，而可用的指導很有限。如果我們未能完全遵守這些法律，我們可能會面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能會受到負面宣傳的影響，這些都可能會損害我們的業務。

醫療保健法律及其實施的法規的變化，以及醫療保健政策的變化，可能以我們目前無法預知的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和業績產生重大不利影響。

在美國和國外司法管轄區，已經出現並持續出現一些關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議變化，這些變化可能會阻止或推遲產品候選的營銷批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們在獲得營銷批准的任何產品候選人的利潤可銷售性。美國和其他地方的政策制定者和支付方，包括歐盟，有極大的興趣推動推廣醫療保健系統的變化，以達到控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大醫療保健的目標。在美國，製藥行業一直是這些努力的特別關注對象，並受到重大立法舉措的影響。

《患者保護與平價醫療法案》經2010年《醫療保健與教育和解法案》修訂後（簡稱“平價醫療法案”），從根本上改變了政府和私人保險公司對健康保健的融資方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包含許多旨在降低醫療保健成本的規定，包括涉及處方藥價格和政府在醫療產品上的支出的規定。

自發布以來，部分方面的《平價醫療法案》一直受到司法和國會的質疑，以及前特朗普政府廢除或取代該法的努力。我們繼續評估平價醫療法案及其後續變革對我們業務的影響。現在尚不確定這些變化的程度會對我們的業務或財務狀況產生什麼影響。

近來政府對於藥品製造商制定產品價格方式的審查增加。有數個國會調查和提案，以及一些州的努力，旨在實現更多的產品價格透明度，審查價格與製造商的患者計劃之間的關係，並改革針對藥品製品的和政府計劃的報酬方法。2017年6月，FDA發佈了一個藥品競爭行動計劃，旨在鼓勵消費者選用現有產品的仿製版本，從而降低處方藥的價格。2018年7月，FDA發佈了一個生物製劑行動計劃，旨在從仿製生物製品促進生物製品的競爭。

美國的一些州近來通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品價格的法規以及價格或患者報銷約束、折扣、限制獲取某些產品以及公示和透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會通過了SB17，要求製藥公司在其產品價格在兩年內上漲超過16%時，在計劃之前至少60天向醫療保險公司和政府衞生計劃通報，進一步要求製藥公司解釋這種增長的原因。自2016年生效以來，佛蒙特州通過一項法律，要求該州列出的某些製造商為其價格上漲進行辯護。

我們預計，這些和其他可能在未來採用的醫療保健改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和較低的報銷，並對我們獲得任何批准後產品所得到的價格施加下行壓力。如果從醫療保險部門或其他政府資助計劃的報銷減少，這可能導致私人支付者支付金額的減少。實施成本控制措施或其他醫療保健改革可能會阻止我們能否產生收入、實現盈利或商業化我們的藥品，一旦獲得營銷批准。

我們可能無法成功地為我們尋求商業化的產品候選人建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們預計未來將尋求與產品候選人的開發和商業化方面的合作關係。任何合作的時間和條款將取決於潛在合作者對產品的臨牀試驗結果和其他方面安全性及效力分析的評估。如果我們無法與適當的合作者達成協議，我們將被迫自行資助此類產品候選人的整個開發和商業化，而我們可能沒有足夠的資源這樣做。如果資源限制需要我們在產品候選人開發的早期階段進入合作協議，我們可能被迫接受該產品可能最終產生的任何收入的更有限的份額。我們在尋求適當的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。此外，這些合作安排是複雜和耗時的談判和文件工作。我們可能無法成功地為任何產品候選人建立合作關係或其他替代安排。即使我們成功地建立了合作關係，我們也可能無法確保合作伙伴履行其義務或我們的期望。

我們沒有製造、銷售或營銷經驗。為了成功地製造、營銷和銷售我們的產品，我們必須開發自己的商業基礎設施和/或合作商業安排和夥伴關係。我們執行目前的運營計劃的能力取決於許多因素，包括與我們可能簽訂合同的第三方合作伙伴的表現。

我們的產品可能無法在醫生、患者、醫療保險支付者和醫療界中獲得市場認可。決定我們是否能夠成功競爭的重要因素包括：

產品責任是測試和營銷生物技術與製藥產品的主要風險。我們可能會面臨在人類臨牀試驗中和在獲得監管批准後銷售的產品的巨大產品責任風險。我們擁有產品責任保險，我們預計將繼續實施此類保險。但是，無論其合理性如何，產品責任索賠可能超過保險限額，分散管理的注意力，不利影響我們的聲譽和對我們的產品的需求量。

第三方支付者的報銷決定可能會對價格和市場認可產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，那麼它們不太可能被廣泛使用。

我們研發的產品的市場接受度（如果獲得批准）將取決於補償政策，並可能受到未來醫改措施等其他因素的影響。政府機構和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定哪些藥物他們將涵蓋並建立付款水平。我們無法確定我們可能開發的任何產品是否可獲得補償。此外，我們無法確定補償政策是否會降低我們產品的需求或價格。如果未提供報銷或僅限量提供報銷，則我們可能無法成功推廣我們的研發產品。

我們的成功取決於我們獲得，維持，保護和執行我們的知識產權和專有技術的能力。 我們的商業成功總體上將部分取決於我們和我們的許可方能夠獲得，維持，保護和執行我們的知識產權和專有技術，包括我們的產品候選，專有技術及其用途的專利保護和商業保密。以及我們在未侵犯，侵佔或以其他方式違反他人知識產權的情況下運作的能力。如果我們或我們的許可方無法獲得，維持，保護或執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權對我們的技術或產品候選者來説不足夠，則我們的競爭地位可能會受到損害，這可能對我們的業務，業績，財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認為是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們的商業成功總體上將部分取決於我們和我們的許可方能夠獲得，維持，保護和執行我們的知識產權和專有技術，包括我們的產品候選，專有技術及其用途的專利保護和商業保密。以及我們在未侵犯，侵佔或以其他方式違反他人知識產權的情況下運作的能力。如果我們或我們的許可方無法獲得，維持，保護或執行我們的知識產權，或者如果我們的知識產權對我們的技術或產品候選者來説不足夠，則我們的競爭地位可能會受到損害，這可能對我們的業務，業績，財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認為是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可方無法獲得或維持與我們的產品候選品相關的專利保護，則我們的業務，財務狀況，業績和前景可能會受到重大損害。

如果我們未能履行對許可人的合同義務，我們可能會失去我們重要的知識產權許可權。

我們在產品中使用的部分重要技術的權利是由第三方許可的，並且如果我們未能履行我們對許可人的合同義務，則可能會終止此類知識產權。在任何我們的許可協議下終止知識產權的情況下，可能會對我們生產或保護我們的產品產生不利影響。我們的許可協議下的義務包括要求我們在臨牀開發和監管批准里程碑達成後向我們的許可人支付里程碑付款，隨着銷售商業產品支付版税，並報銷專利申請和維護費用。如果我們破產或無法履行合同義務，則我們的許可人可能會終止我們所依賴的關鍵技術的權利。

其他方可能聲稱我們侵犯其知識產權或專有權利，這可能會使我們承擔重大費用或阻止我們銷售產品。

我們的成功部分將取決於我們無需侵犯第三方的專利和專有權利而能夠運營。生物製品的製造，使用和銷售一直是生物製藥行業中受到重大專利訴訟的對象。這些訴訟通常涉及第三方的專利或其他專有權利的有效性或侵犯。製藥公司，生物技術公司，大學，研究機構或其他第三方可能已經申請了涵蓋我們的產品，我們的許可方的產品，產品候選者或其他技術方面的專利申請或者已經被授予了專利。

未來或現有發給第三方的專利可能包含覆蓋我們的產品或其使用或製造的專利權要求。特別是，自2020年1月以來，COVID-19疫苗領域的專利局面是擁擠的，許多實體已經申請了大量的專利申請，包括使用某些SARS-CoV-2抗原和抗原組合的專利申請，包括來自Moderna、Janssen Pharmaceuticals，Sementis LTD.，VaxBio，Inc.，Oxford University，BioNTech， mount Sinai的Ichan School of Medicine，Diosynvax LTD.，The University of Alberta，University of Texas和Tonix Pharmaceuticals。如果第三方在未來針對我們當前的產品或我們可能開發或授權的產品提出侵權索賠，這樣的訴訟或幹擾程序可能會迫使我們停止或延遲銷售、製造或使用挑戰性知識產權的產品，

我們的部分專利家族和我們向許可方授權的專利家族處於早期起訴階段，除非該等申請頒發專利，否則無法針對實施此類申請主張權利，並且僅限於頒發的權利覆蓋第三方技術的程度。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認為是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們可能無法防止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能獲取知識產權的許可方也可能無法防止第三方侵犯或使用經許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的方可能會獲得並使用我們可能視為專有的信息。其他方可能會獨立開發類似的技術，甚至可能獲得訪問這些技術。的在美國和外國國家，我們或我們的許可人的知識產權權利未受到保護，這可能限制我們防止他人制造或銷售我們的產品的能力。

我們將依賴商業保密，未受專利保護的專有技術知識，持續的技術創新以及在某些情況下的專利保護來維護我們的競爭地位。我們和我們授權的專利權可能會受到質疑，無效，侵權或繞過，並且在這些專利中授予的權利可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的專利候選品。即使被允許專利要求，也可能不發行專利，或者在發行時，發行的專利要求可能不足以保護由我們或授權我們的技術所擁有的技術。如果要求競爭或相互矛盾的專利權，則可能會阻止我們以專利權覆蓋的產品為基礎進行商業開發或需要獲得或開發替代的技術。此外，其他方可能會複製，繞過或獨立開發類似或替代技術。

我們可能無法防止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能獲取知識產權的許可方也可能無法防止第三方侵犯或使用經許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的方可能會獲得並使用我們可能視為專有的信息。其他方可能會獨立開發類似的知識產權或者可能獲得訪問這些知識產權。

某些外國國家的法律未能以與美國相同的程度保護專有信息，許多公司在這些外國國家保護專有信息時遇到了重大問題和成本。

此外，即使我們或我們的許可方的專利申請獲得批准，專利期限可能不足以保護我們的產品候選的競爭地位達到足夠長的時間。專利的使用壽命有限。在美國，如果所有的維護費用都在規定時間內付款，專利的自然到期通常是從美國非臨時申請日起算的20年後。可以提供各種延長期限的方式，但專利的使用壽命和保護是有限的。即使覆蓋我們產品候選的專利已被獲得或正在獲得，一旦專利期限到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭。考慮到產品候選的開發、測試和監管審查所需的時間, 專利保護我們的產品候選可能會在這些候選人商業化之前或之後很快就會到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利排除其他類似或相同的產品候選的商業化。

美國專利法的變化可能會減少專利價值，從而影響我們保護產品候選的能力。

正如其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，尤其是專利。獲取和執行生物技術專利的成本高昂、耗時長，而且具有固有的不確定性。美國和其他國家專利法律或專利法的解釋發生變化可能降低我們的知識產權價值，並可能增加圍繞專利申請的審查和已授權專利的執行或辯護所帶來的不確定性和成本。我們無法預測在我們或第三方專利中可能允許或執行的權利的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能通過對我們不利的專利改革立法。

例如，2011年9月16日簽署的利哈伊-史密斯美國發明法案（Leahy-Smith America Invents Act），包括對美國專利法的許多重大變化。這些變化包括影響專利申請的審查方式、重新界定先前技術和為競爭對手提供更高效、成本效益更高的途徑來挑戰專利有效性。這其中包括允許第三方在專利審查過程中向美國專利商標局提交先前技術，以及通過美國專利商標局管理的後授許程序，包括後授許審查、複審和派生程序來攻擊專利有效性等額外程序。此外，在這些美國專利商標局的後授許程序中，因為文件證據標準要低於美國聯邦法庭要求來使專利主張無效，第三方可能會通過這些程序提供證據，使美國專利商標局認為某項專利主張無效，儘管如果同樣的證據首先在地方法院訴訟中被提交，這些證據會不足以使主張無效。因此，第三方可能會嘗試利用美國專利商標局程序無效我們的專利主張，儘管在地方法院被第三方作為被告挑戰這些主張時不會無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加我們專利申請的審查和已授權專利的執行或辯護所帶來的不確定性和成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。2013年3月之後，根據Leahy-Smith法案，美國過渡到第一發明人先申請制度，假設滿足其他法定要求，第一發明人申請專利將獲得對發明的專利，不管第三方是否首次發明了所聲稱的發明。在美國專利商標局提交申請覆蓋同一發明之前提出申請的第三方，可能會因其申請專利涵蓋我們的發明而被授予專利，即使在它們之前我們已經做出了這一發明。這將要求我們認真關注從發明到專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家，專利申請在提交申請後一段時間內或直到頒發前保密，因此，我們不能確定我們或我們的許可方是否是首先（i）提交與我們的產品候選和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利應用程序，或者（ii）發明我們或我們的許可方專利或專利聲稱的任何發明的人。即使我們擁有有效且可執行的專利，我們也可能無法阻止其他方在我們的申請日期或其他方從強制性許可中受益之前就實施了所聲稱的發明。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能增加我們專利申請的審查和已授權專利的執行或辯護所帶來的不確定性和成本，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。當事人之間併購、競爭對手和供應商在製造業－半導體業務中存在，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，在開發和銷售生物製品和藥品的公司的專利地位尤其不確定。最近美國最高法院和聯邦巡迴法院的裁決在某些情況下縮小了專利保護範圍，並削弱了某些情況下專利所有者的權利。例如，最近的聯邦巡迴法院判決，如Ariad Pharms., Inc.對Eli Lilly & Co的判決，598 F.3d 1336, 1340 (Fed. Cir. 2010) （合議庭審理），Wyeth & Cordis Corp.對Abbott Labs的判決，720 F.3d 1380 (Fed. Cir. 2013)，Enzo Life Scis.對Roche Molecular Sys的判決，928 F.3d 1340 (Fed. Cir. 2019)，Idenix Pharms. LLC 對Gilead Scis. Inc.的判決，941 F.3d 1149 (Fed. Cir. 2019)，以及Amgen Inc. 對Sanofi的判決，598 U.S. 594 (2023) 顯著提高了廣泛主張藥品和生物製品專利的標準。此外，最近的聯邦巡迴法院判決，例如In re Cellect，81 F.4th 1216 (Fed. Cir. 2023)，通過顯而易見型雙重專利的司法制度創造的原則擴大了廢除專利的基礎。請使用moomoo賬號登錄查看今天天氣不錯今天天氣不錯此外，如果我們或我們的許可方的專利申請獲得授權，專利期限也可能不足以保護我們的產品候選的競爭地位達到適當的時間。專利的使用壽命上限已經確定。在美國，如果所有維護費用按時支付，專利的自然到期通常是從其最早的美國非臨時申請日期起算的20年。雖然提供了各種延期，但專利的使用壽命和保護是有限的。即使覆蓋我們的產品候選的專利已經獲得或正在獲得，一旦專利期限到期，我們可能會面臨來自類似或別的競爭產品的競爭。考慮到產品候選的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們的產品候選所涵蓋的專利的專利期限可能早在或在這些候選人商業化之前就已經到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利排除其他類似或相同產品候選的商業化。業務在很大程度上受到進入該市場早期的公司和已存在的盈利性公司的競爭影響。Enzo Life Scis.，Inc.訴Roche Molecular Sys.，928 F.3d 1340（Fed. Cir。2019年），和Idenix Pharms。LLC訴吉利德Scis。Inc。,941 F.3d 1149（Fed。Cir。2019年），和Idenix Pharms. LLC訴Gilead Scis. Inc在此之外，最近的聯邦巡迴上訴法院裁決，例如,81 F.4th 1216（Fed。Cir.2023年），已擴大了在明顯雙專利的司法創造主義學説下撤銷專利的依據。最近的美國最高法院和聯邦巡迴法院判決在某些情況下縮小了生物技術和藥品專利保護的範圍，並削弱了某些情況下專利所有者的權利。Enzo Life Scis.，Inc.訴Roche Molecular Sys.，928 F.3d 1340（Fed. Cir.2019），和Idenix Pharms。LLC訴吉利德Scis。Inc。，941 F.3d 1149（Fed。 Cir。2019年）以及598 U.S. 594（2023年）顯著提高了保護藥品和生物製品廣泛專利權的標準。此外，在半導體制造業和生物技術製品業的開發和商業化公司的專利地位尤其不確定。最近美國最高法院和聯邦巡迴法院的裁決在某些情況下縮小了專利保護範圍，並削弱了某些情況下專利所有者的權利。此外，最近聯邦巡迴上訴法院的裁決，例如，81 F.4th 1216（Fed. Cir.2023年），已擴大了在明顯雙專利的司法創造主義學説下撤銷專利的依據。

由於併購、競爭對手和供應商在製造業-半導體業務中存在，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。Sandoz Inc.訴Amgen Inc。2017年判決案號137 S. Ct. 1664。或許在FDA發佈批准之後我們才會瞭解到生物仿製藥申請的具體信息（詳見Immunex v. Samsung Bioepsis）我們的產品候選品的專利保護和專利申請有一定程度的依賴於第三方除增加我們未來獲得專利的不確定性之外，這些事件的結合還產生了與專利價值相關的不確定性。根據國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，專利管理的相關法律法規可能會以不可預測的方式改變，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利以及未來我們可能獲得的專利的能力。

我們產品候選品的專利保護和專利申請的部分內容依賴於第三方。

我們或我們的許可方可能會在開發和商業化活動中錯過可以獲得專利保護的發明的可專利方面，追溯之時已經為時過晚。因此，我們可能會錯過增強我們專利地位的潛在機會。在準備或提交我們的專利或專利申請時，例如就優先權主張、發明人身份、權利要求範圍或請求專利期限調整方面，可能存在形式上的缺陷或將來可能存在形式上的缺陷。如果我們或我們的許可方未能建立、維護或保護這樣的專利和其他知識產權，這些權利可能會降低或被取消。如果我們的許可方沒有完全配合或有分歧，例如就這些專利權的專利許可或辯護方面，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式、準備、行政處理或執行存在形式上的缺陷，這些專利可能將是無效的和/或無法執行的，而且這些專利申請可能永遠不會變成有效的、可執行的專利。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於第三方提交和審查專利申請、維護專利並保護部分許可協議下授權的知識產權。我們對於第三方完成這些活動是否符合適用法律和法規或是否會導致有效和可執行的專利或其他知識產權能夠實現並不能確保。根據與一些許可方的許可協議條款，許可方可能有權控制我們的許可專利的執行或保衞這些專利的任何聲稱無效的訴訟，並且即使我們被允許執行這些保衞或訴訟，也還需要許可方的合作。我們不能確保我們的許可方會分配足夠的資源或將他們或我們對這些專利的執行或保護的優先性提高到保護我們在許可專利中的利益的程度。即使我們不參與這些法律訴訟，不利的結果也可能對我們的業務產生負面影響，因為它可能會阻止我們繼續許可我們可能需要運營我們的業務的知識產權。如果我們的任何許可方因任何原因未能適當地申請和維護覆蓋我們的研發項目的專利保護，我們開發和商業化這些研發項目的能力將會受到不利的影響，我們可能無法防止競爭者製造、使用和銷售競爭性產品。

此外，即使我們擁有對已從第三方獲得或授權的專利和專利申請的專利申請控制權，我們仍可能受到我們在控制專利申請之前的前任所有人或許可人及其顧問的行為或不作為的負面影響或偏見。

我們從各種第三方獲得的技術可能受到保留權的限制。我們的前身或許可方通常會在與我們之間的協議中保留某些權利，包括使用底層技術進行非商業學術和研究用途、從與技術相關的研究中發佈一般科學發現以及進行有關該技術的科學或學術的透露的一般和定製的。監控先前的或許可方是否將技術限制為這些用途是困難的，如果發生不當使用事件我們可能會產生巨大的費用來執行我們對授權技術的權利。

另外，獲得我們許可專利權和技術專利權某些方面的研究是由美國政府部分資助的。因此，政府可能對此類專利權和技術專利權擁有某些權利或限制權。當使用政府資金開發新技術時，政府通常會因產生相應的專利而獲得某些權利，包括獲得非獨佔授權，以授權政府以非商業目的使用該發明。這些權利可能使政府將我們的機密信息披露給第三方，並行使權利使用或允許第三方使用我們授權技術的權利。如果適當的許可方未能向政府披露該發明或未能在規定的時間限制內提交處理和註冊相關知識產權的申請，政府有權採取所有這些發明的權利。如果政府決定採取行動是因為我們未能實現政府資助的技術發揮實用效果、因為行動對減輕健康或安全需要、符合聯邦法規的要求或給予美國產業優先權是必要的，該政府可行使其權利。此外，我們在這類發明中的權利還可能受到在美國製造具有這類發明體現的產品的特定要求的限制。政府行使這些權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的普通股市場價格一直都很不穩定，未來預計也將維持這種態勢。諸如我們或其他公司的新開發計劃公告、監管事宜、新或現有藥物或程序、有關我們財務狀況、運營結果、訴訟、政府法規、協議、專利或專有權益的發展或爭端所引起的一些因素可能會對我們的股票市場價格產生重大影響。此外，我們出售普通股的未來稀釋效應以及我們期權和認股權證的持有人隨後出售普通股也可能對我們的股票市場價格產生不利影響。

此外，證券市場不時會出現與特定公司的實際業績無關的顯著價格和交易量波動。這些市場波動也可能重要地、不利地影響我們普通股的市場價格。

出售或發行我們的普通股或其他權益證券可能會導致我們的股東面臨額外的稀釋。

為滿足我們的運營現金流需要，我們可能會計劃增加發行我們的權益證券、債務或可轉換債務證券。出售額外的權益證券可能會對我們的股東造成重大和額外的稀釋。負債增加可能會導致我們承擔債務服務義務和限制我們的運營和融資條款。我們不能保證投資者可獲得可接受的融資金額或融資條款，如果有的話。

我們有義務在與我們的優先認股權相關的情況下發行我們的普通股的額外股份，如果認股權持有人選擇行使這些權利。除了“預資本認股權”之外，“普通認股權”的行使價格為每股2.86美元，可行使數量為2,170,000股，而“2024年5月的普通認股權”為每股價格為1.68到195美元的價格約757,000股其他認股權。行使這些認股權將導致我們發行額外的股份，並稀釋我們股東的持股比例。

我們公司章程授權發行優先股的特定規定可能會使第三方實現變更控制權更加困難。

我們公司章程授權董事會發行多達10,000,000股的優先股。優先股可以在一個或多個系列中發行，其條款可以由我們的董事會在發行時決定，而不需要股東的進一步行動。這些條款可能包括投票權（包括作為某些問題的系列投票權）、優先派息和清算、轉換權、贖回權和沉澱基金規定。發行任何新發行的優先股可能會削弱持有我們的普通股的股東的權利，因此可能會降低我們的普通股的價值。此外，賦予未來優先股持有人的特定權利可能會限制我們與第三方合併或出售資產的能力。我們的董事會發行優先股的能力可能會使第三方更難以進行變更控制，這可能會防止股東在有利的情況下獲得收益，可能會嚴重並負面地影響我們的普通股價值。

普通股股東有權享受我們的董事會宣佈的股息。到目前為止，我們的普通股股票沒有支付任何現金股息，我們也不期望在可預見的將來支付現金股息。我們打算保留未來的盈利（如果有的話）以提供給我們的業務運營資金。因此，投資者在我們的普通股票上可能擁有的任何潛在回報將以其股票的市場價值增值（如有的話）的形式出現。

薩班斯 - 奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、就業機會與加速創新法案、飛快的行動法案以及證券交易委員會隨後頒佈的規則，要求公共公司改變公司治理實踐。作為一家公共公司，我們預計這些規則和條例，以及對它們的修改，將有助於我們的合規成本並使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家公共公司，我們還預計這些規則和條例可能使我們難以獲得董事和高級官員責任保險，並且我們可能需要接受降低的保單限額和覆蓋範圍或負擔相當高的成本才能獲得同樣或類似的保險。因此，這可能使我們很難吸引和留住合格的人員擔任董事會成員或高管。

我們公司的章程和章程可以通過股東的多數肯定投票進行修改。

根據特定條件，德拉華州公司法允許公司證書的修改需要佔優勢的有效投票權的多數持股投票、佔優勢的有效投票權的每個分類的持股多數持股投票，除非公司章程要求投票比例更大。我們的公司證書，如經修訂，沒有要求投票比例更大。根據德拉華州公司法的規定，我們的公司章程賦予我們的董事會制定、修改或廢除我們的公司章程的權力。有權投票的股東也有權制定、修改或廢除我們的公司章程。

如果我們被認為是小盤股並因此受到小盤股規則的限制，證券經紀人可能會被阻止在我們的普通股票中進行交易。

證券交易委員會（SEC）已經制定了許多規則來監管限制股票交易的“小盤股”，股票交易受到限制。這些規則包括證券交易法案下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會導致小盤股的流動性降低。通常，小盤股是指股價低於每股5.00美元（特定國家證券交易所註冊或納斯達克上市的證券除外，如果有關交易的當前價格和成交量信息由該交易所或該系統提供）。我們的證券過去已經構成過，並且如果我們從納斯達克退市，未來可能再次構成了規則所定義的“小盤股”。美國證券經紀人額外的銷售做法和披露要求可能會阻止美國證券經紀人在我們的普通股票中進行交易，這可能會嚴重限制這些股票的市場流動性並阻礙其在二級市場中的銷售。

如果美國證券經紀人將“小盤股”銷售給除了正式客户或“合格投資者”（通常是淨資產超過1,000,000美元（不包括個人住宅）或年收入超過20萬美元或與其配偶一起超過30萬美元）之外的任何人，必須為購買者進行特殊的合適性確定，並必須在銷售之前收到購買者的書面同意，除非證券經紀人或交易具有其他豁免條款。此外，“小盤股”規定要求美國證券經紀人在任何涉及“小盤股”的交易之前，按照SEC標準編制披露安排，除非股票經紀人或交易具有其他豁免條款。美國證券經紀人還需要披露向美國證券經紀人和註冊代表支付的佣金以及證券的當前報價。最後，美國證券經紀人需要提交每月報表，披露最近有關客户賬户中持有的“小盤股”的價格信息以及關於“小盤股”有限市場的信息。

應股東注意，根據SEC的規定，“小盤股”的市場近年來已經遭受了欺詐和濫用的模式。這些模式包括：（i）由一個或幾個股票經紀商控制證券市場，這些股票經紀商通常與推廣者或發行人有關聯；（ii）通過預先安排購買和銷售以及虛假和誤導性新聞發佈來操縱價格；（iii）高壓銷售團隊通過不切實際的價格預測使用“鍋爐房”做法；（iv）分銷證券賣方使用過度和未披露的買賣價差和標記；及（v）推廣者和證券經紀商在操縱價格達到期望水平後，大量傾銷相同的證券，從而導致投資者損失。我們的管理層意識到小盤股市場歷史上發生的濫用。雖然我們不希望能夠支配市場或參與市場的證券經紀人的行為，但是在現實限制的範圍內，管理層將努力防止這些模式在我們的證券中建立。

我們預計從本次發行中獲得淨收益約2,836,000美元，扣除放置代理費和我們支付的估計發行費用。

我們打算利用本次發行的淨收益用於推進我們的產品候選者，包括研究和技術開發、製造、臨牀研究、資本開支和營運資本。我們還可能利用本次發行的淨收益收購和投資於互補產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

您應該將本表格與我們的基本報表和相關注釋以及我們最新的“管理層討論和分析財務狀況和業務結果”一起閲讀，並已被引用為本招股説明書的補充部分。

上表和上述討論是基於截至2024年3月31日現有230,8309股普通股和3,393,309股調整後普通股，並不包括在該日期之前：

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利益將被攤薄至每股發行價和調整後淨有形資產價值的差額。

我們的淨有形資產價值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股淨有形資產價值是我們的淨有形資產除以普通股的數量。截至2024年3月31日，我們的淨有形資產價值為54,275美元，或每股普通股0.02美元，基於該日期的2,308,309股普通股。

在我們以2.86美元的發行價發行本次優先股和認股權證，扣除我方的預估私募配售費用和認購費用後，將比2024年3月31日我們所調整的淨有形賬面價值僅高出2,890,158美元，或每股普通股0.85美元。這代表着對於我們既有的普通股股東來説每股淨有形賬面價值立即增加了0.83美元，而購買本次發行的投資者則在每股股票上遭受了2.01美元的立即稀釋。

上述討論和表格未考慮以低於本次公開發行的公開發行價格的每股行權或轉換價格行使的未行使認股權證對本次公開發行投資者的進一步稀釋。即使我們相信我們有足夠的資金滿足目前或未來的經營計劃，我們也可能因市場情況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能導致我們的股東進一步稀釋。

上表和討論基於2024年3月31日現有普通股2308309股以及調整後的3393309股進行計算，但在該日期之後不包括以下內容：

本次發行我們提供458632股普通股和可購買最高626368股普通股的認股權證。

我們普通股的重要條款和規定，參見隨附基本招股説明書第8頁的“證券説明-普通股”部分。

此處所述認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，且完整內容將受到認股權證的規定的限制和其他條件的限制，認股權證的表格將作為我們8-K表格的附件進行提交。潛在的投資者應仔細查看認股權證的表格以瞭解認股權證的條款和條件的完整説明。

“預資金”一詞是指我們在本次發行中的普通股購買價格中包含的將在認購權證下全額支付的行權價格，除了象徵性的剩餘行權價格0.00001美元。預付認股權證的目的是讓投資者能夠進行投資而不觸發其對公司持續投資超過9.99%含限制的限制，讓他們收到代替普通股的認股權證，這將導致他們擁有超過9.99%的持股比例，並在以後的某個時間行使購買認股權證下潛在股票的選擇機會。

期限和行使價格此處提供的每張預付認股權證的行使價格為0.00001美元。預付認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直至全部行使為止。行權價格和購買時可行使的股票數量將根據普通股股利、拆股、重組或類似事件的影響以適當的方式進行調整。

可行權性每個持有人可以選擇按全部或部分方式行使認股權證，只需提交已簽署的行使通知書並全額支付購買股票的數量（除了下面討論的無現金行使）。本次發行中認購預付認股權證的購買者可以選擇在定價後和本次發行股票發行前遞交行使通知書，以便在本次發行結束後立即行使其預先認購的權利，並在本次發行結束時收到認股權證下股票的交付。持有人（及其關聯方）不能行使任何超過9.99%的未行使認股權證。行使預付認股權證不發行任何股票股份。取而代之的將是對下一個整股的倒數四捨五入。

無現金行權與其在行使預付認股權證時按照約定支付給我們的整合行使價格，持有人可以選擇收到預付認股權證下實際可行使的股票的淨數，具體計算公式見《預先支付的認股權證》。

可轉讓性持有人可以選擇轉讓預付認股權證，需提交認股權證和相應的轉讓文件。

交易所上市預付認股權證在任何證券交易所或全美證券交易所中都沒有可供交易的市場。我們不打算在任何證券交易所或全美證券交易所進行預付認股權證的交易活動。

在任何證券交易所或全美證券交易所上都沒有可供交易的預付認股權證市場，我們不希望出現交易市場。我們不打算在任何證券交易所或全美證券交易所上市提供預付認股權證。在沒有交易市場的情況下，預付認股權證的流動性將非常有限。可行使預付認股權證下股票目前已在Nasdaq Capital市場上交易。

股東的權利除非預先資助認股權證另有規定或因持有普通股，該認股權證持有人沒有普通股的持有人的權利或特權，包括任何表決權，在行使他們的預先資助認股權證之前。

基本交易如果發生基本交易，如預先資助認股權證中所述，一般包括任何重新組織、資本重組或我們普通股的再分類、所有或基本所有財產的出售、轉讓或其他處置、我們與另一個人的合併或合併、更多的我們普通股的表決權所代表的50%或任何人或集團成為我們普通股的表決權所代表的50%的利益所有者，預先資助認股權證持有人行使預先資助認股權證時，將有權獲得他們將獲得的證券、現金或其他財產以及預先資助認股權證之前立即獲得的權利。

預先資助認股權證可以在我們和持有人的書面同意下修改或修正，或者可以免除預先資助認股權證的條款。

在本次發行中出售普通股的同時，我們將向本次發行的投資者發行普通認股權證，以購買總計217萬股普通股，行使價格為每股2.86美元。

普通認股權證和行使此類權證的普通股份未在證券法下注冊，不是根據本刊物和附帶的招股説明書提供的，而是根據證券法下的4(a)(2)條和制定的規則506(b)條規定的豁免條款提供的。因此，購買者只能通過證券法下覆蓋這些股票再次銷售的有效註冊聲明、證券法下144條規則或證券法下另一適用的豁免條款出售行使普通股股權進行出售。

在與並行的私募配售有關的情況下，我們有義務向證券交易委員會提交註冊聲明，在本次發行結束後（“申報截止日期”）的30天內註冊私募配售中出售的普通認股權證下的股票，並在證券交易委員會在申報截止日期後的60天內（在適用的註冊聲明進行全面審查的情況下，在申報截止日期後的120天內（“事件日期”）宣佈該註冊聲明有效）。如果該註冊聲明沒有被提交或宣佈有效，則在每個適用月度週年紀念日上，如果未實現或糾正這樣的註冊事件，我們必須向持有人支付現金金額，作為部分清算損害賠償，而不是罰款，即1.0%乘以普通股在適用事件日期的最新收盤價和普通股認股權下的股票數量的乘積，直到普通股認股權下的股票是根據證券法規則144自由交易或我們重新獲得登記權利。如果我們未能在應付日期後七（7）天內支付部分清算損害賠償，我們必須支付利息，利率為年利率的10%（或適用法律允許支付的較低最大金額），自應付日期起按日計息，直到支付完全支付為止。這部分清算損害賠償條款適用於一個月的每個適用部分。

以下是向並行私募配售提供的普通認股權證條款和條件的重要條款和規定摘要。本摘要受限於形式上的普通認股權證，該認股權證已向本次發售的投資者提供，並將作為與本次發售有關的當前報告表格8-k的展品遞交給證券交易委員會，並與本招股説明書的註冊聲明有關聯。

普通認股權證的行使價格為每股2.86美元。普通認股權證在獲得股東批准後立即可以行使，有效期為自股東批准之日起五年。行使價格和行使後可發行的普通股數在普通股股利、股份拆分、公司股份重組或類似事件影響普通股時將適當調整。普通認股權證將與普通股或預先資助認股權證分別發行，並可以立即分別轉讓。普通認股權證只能以持證形式發行。

認股權證股東批准根據納斯達克上市規則，普通認股權證中的反稀釋條款（每個條款如下所述）在獲得我們的股東批准（“認股權證股東批准”）之前和除非得到股東批准，否則將不會生效。雖然我們打算儘快尋求股東批准，但不能保證能獲得認股權證股東批准。如果我們無法獲得認股權證股東批准，則上述規定不會生效，普通認股權證的價值將大大降低。我們將會在試圖獲得認股權證股東批准時承擔巨大的成本，並且管理層將會投入大量時間和精力來盡力獲得認股權證股東批准。

稀釋發行，如果我們發行或銷售，或被認為發行或銷售，任何股票的發行價格（“新發行價格”）小於普通認股權證的當前行使價格，則普通認股權證的行使價格將降低到等於新發行價格。

普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下為9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。

如果在普通認股權證行使時，如果沒有有效的註冊聲明註冊或其中包含的説明書不可用於普通認股權證行使的普通股股票的轉售，則普通認股權證只能以“無現金行使”的方式行使，在這種情況下，持有人將根據普通認股權證中所規定的一種公式確定的淨普通股份數行使權證。

如果發生任何基本交易，如普通認股權證所述，通常包括與其他實體的合併（但不包括潛在的收購）、出售我們全部或實質性所有的資產、要約或交換要約、更改我們的普通股等級，則在任何後續行使認股權證時，持有者將有權獲得作為替代考慮的權利，以換取其行使普通股認股權證之前立即發行的每股我們普通股數的繼任者或受讓公司的普通股，如果我們是繼任者公司，則為公司代表的普通股，並獲得的任何其他補償。不過，在基本交易時，普通認股權證持有人有權要求我們或繼任實體以現金支付的方式贖回普通認股權證，贖回未行使的普通認股權證部分的價值為Black-Scholes價值，在基本交易完成後與交易同時或在30天內完成。

如果普通認股權證行使時沒有註冊聲明登記，或者其中包含的説明書對普通股股票的轉售不可用，則普通認股權證只能以“無現金行使”的方式行使，在這種情況下，持有人將根據普通認股權證中所規定的一種公式確定的淨數普通股份數行使權證。

然而，在發生基本交易時，如果該交易不受我們董事會的控制，包括未經我們董事會批准的基本交易，普通認股權證持有人只有權從我們或我們的繼承實體那裏（截至該基本交易完成日期）獲得與在基本交易中為我們的普通股股東提供的同一種或形式的考慮（並以同樣的比例），以未行使部分的普通認股權證的Black Scholes值支付的考慮，不論那種考慮是以現金、股票或任何現金和股票的組合形式提供，或者是否在與基本交易有關的選擇權面前贈送普通股股東其他形式的考慮。如果我們的普通股股東在此類基本交易中未被提供或支付任何考慮，則被視為未持有普通股。

根據其條款並符合適用法律，認股權證持有人可以選擇轉讓普通認股權證，交出相應的轉讓工具並支付足以支付任何轉讓税（如適用）的資金。

在認股權行使中，不會發行普通股的碎股，而是按照我們的選擇將普通股的發行數量向上舍入等於整數或按照此類最終分數支付現金調整。

普通認股權證沒有建立的交易市場，我們也不預計會有市場產生。我們不打算在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上申請認股權證的上市。沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

除非普通認股權證另有規定或由於持有人擁有我們的普通股份而享有權利或特權，包括任何表決權，否則普通認股權證持有人將不享有普通股股票持有人的權利或特權，直到持有人行使普通認股權證。普通認股權證將規定普通認股權證持有人有權參加分配或分紅派息。

我們僱用Roth Capital Partners公司（以下簡稱Roth或放置代理）擔任本次發行的獨家放置代理。Roth不會購買或銷售我們在本次發行中提供的任何證券，並且不需要安排銷售任何特定數量或金額的證券，除了通過我們的最大努力努力安排我們銷售這些證券。本次發行的條款受市場條件和我們、Roth和潛在投資者之間的談判的限制。

在本次發行中，我們將根據本説明書和隨附的説明書直接與投資者簽署獨立的證券購買協議，出售本所述證券。

Roth無權代表我們。此外，Roth不保證其能夠在任何潛在的發行中籌集新的資金。

預計在2024年7月12日或前後交付本所述證券，視各種習慣性的交割條件是否滿足或豁免。

我們同意向Roth支付現金費用，該費用相當於從投資者處收到的總收益的7.0%。我們還同意償還Roth根據放置代理在發行結束時同意支付的相關費用，包括但不限於放置代理法律顧問的法律費用，最高總計可償還75000美元的賬目費用。我們估計本次發行的總費用，不包括放置代理的費用和費用，將約為25000美元。

我們同意向放置代理提供擔保，對其進行某些責任的賠償，包括在證券法下產生的某些責任，或支付因此產生而放置代理可能需要支付的賠償金。

根據證券購買協議的條款，自此類協議簽署之日起至本次發行結束後38天，我們和任何子公司都不得（i）發行、達成任何協議以發行或宣佈發行或擬議中的任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或證券簡章，或其任何修改或補充，受到某些例外情況的影響。

受某些例外情況的限制，自本次發行結束後6個月的逾期之前，我們也同意不（i）發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使獲得附加普通股的債務或權益證券，或包括在某些未來日期的轉換、行使或交換價格或者直接或間接與我們的業務或我們普通股市場有關的特定或有條件的事件有關（A）按照和/或變動的交易價格或普通股的報價在其初始發行之後的任何時間（B）或具有可在未來某個確定價格發行證券的協議，受到某些例外情況的限制，包括在本次發行結束後38天，將允許“按市價”發行。

根據證券法第2（a）（11）條的規定，Roth在行為主體身份下所收到的任何佣金及其銷售的證券所實現的任何利潤，可能被認為是證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，Wainwright將被要求遵守證券法和交易法的規定，包括但不限於證券法下的415（A）（4）規定和交易法下的100億.5規定和M規定。這些規則和法規可能限制Roth作為主體行事的普通股的購買和銷售時間。根據這些規則和法規，Roth：

證券購買協議包含在我們向SEC提交的一份當前報道表格8-k中，該表格已併入形成本説明書的註冊聲明及隨附説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“GOVX”交易代碼上市。

放置代理可能會不定期地與我們進行交易或履行其業務中的服務，並且可能繼續從我們那裏獲得針對此類服務的報酬。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

本説明書所述普通股的發行的有效性將由Womble Bond Dickinson（美國）LLP為我們進行審查。

我們在2023年12月31日和2022年12月31日結束的財年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP進行審計，該報告顯示了他們有關審計和會計方面的專家意見，並已被納入本説明書及註冊聲明。

沒有僱傭某個具名的專家或律師以有條件的方式，不會直接或間接獲得該發行人的利益，也不是該發行人的發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級職員或僱員的發明人，發現或參與GeoVax。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。您可以閲讀並複製註冊聲明和我們向證券交易委員會提交的任何文件。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他關於向證券交易委員會電子提交文件的公司的信息，例如我們。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的組成部分，對該網站或任何其他網站的任何引用都只是無效的文本引用。

本説明書補充是我們提交給證券交易委員會的S-3表格的註冊聲明的一部分，以在此處註冊證券。本説明書補充未包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。除上述內容外，我們還在www.geovax.com上維護一個網站。我們的網站內容僅供信息目的。它既不應作為投資目的的依據，也不應被引用為本招股説明書的組成部分。我們最快在向證券交易委員會電子提交此類材料後，在www.geovax.com上提供我們的《年度報告表10-k》、《季度報告表10-Q》和《現行報告表8-k》的副本。

證券交易委員會允許我們通過“參考”的方式來“合併參考”我們向證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過提及這些文件向您披露重要信息，而不是通過在本招股説明書中包含它們。合併參考的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該像讀本招股説明書一樣謹慎閲讀它。我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本招股説明書中或經參考合併的信息，並從提交這些文件的日期起被認為是本招股説明書的一部分和基本招股書。我們已向證券交易委員會提交以下文件，並將其合併參考本招股説明書和基本招股書：

此外，我們按照《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條款向證券交易委員會提交的所有文件，以及在本招股説明書的初次註冊聲明之日後，我們向證券交易委員會提交的所有這些文件，在我們的證券提供終止前都將被視為合併參考本招股説明書併成為該招股説明書的一部分，自文件提交日期起即成為該招股説明書的一部分。除非明確説明相反，我們從時間到時間向證券交易委員會的當前報告表8-k的2.02或7.01項目下所披露的所有信息都不會被合併參考進本招股説明書或包含在此類招股説明書中。

如果您要求本招股説明書中沒有提供的合併參考文件的任何一個或全部副本，則可以通過以下地址和電話免費書面或電話聯繫我們：GeoVax Labs, Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，電話（678）384-7220. 但是，除非附件是該文件專門合併參考的一部分，否則不會向這些文件發送附件。

我們可能不時地以一個或多個發行分別或合併的方式提供和出售普通股、優先股或認股權證。優先股和認股權證可能轉換為普通或優先股，也可能可以行使或兑換成為普通或優先股。出售股票的股東可能出售普通股。我們將在附帶的招股書補充中詳細説明有關任何此類發行的更具體信息。在此招股説明書下出售的所有證券的總初始發行價格不會超過1億美元，包括如果任何此類證券的公開發行以一個或多個外幣、外幣單位或複合貨幣表示的美元等值。

我們和任何出售股票的股東可能獨立或組合以任何組合的方式直接向投資者或通過承銷商、經銷商或代理商出售這些證券。我們將在附帶的招股書補充中列出任何承銷商、經銷商或代理商的名稱及其報酬。

除非有附帶的招股書補充，否則本招股説明書不得用於出售任何這些證券。

本公司先前在2020年9月公開發行中向投資者發行的普通股和認股權證（“2020認股權證”）分別在納斯達克資本市場以“GOVX”和“GOVXW”為代號交易。截至2024年2月23日，本公司普通股在納斯達克資本市場的最新報價為每股2.172美元，2020認股權證的最新報價為每張0.028美元。截至2024年2月29日，我們的非關聯股東持有的普通股市值總額約為11,980,621美元，該數值是基於2,135,583股非關聯股東持有的普通股數量，以5.61美元/股的價格計算而來的，而5.61美元為本公司普通股在過去六十（60）個交易日中最高的收盤價，即2024年1月3日的收盤價。根據S-3表格的I.B.6號一般規定，本公司將不會在任何一個十二（12）個月期間的公開首次發行中以超過非關聯股東持有的普通股市值總額的三分之一（1/3）的價值出售本募集説明書中描述的證券，只要非關聯股東持有的普通股市值總額仍然低於7500萬美元。在本募集説明書發佈之前的十二（12）個日曆月內，本公司未根據S-3表格的I.B.6號一般規定提供或銷售任何證券。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲第6頁開始的“風險因素”一欄和本募集説明書及任何附錄中包含或合併的其他信息，仔細考慮您的投資決策。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

您應當僅依賴於本募集説明書、任何募集説明書及註冊申報文件中所載入或提供的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴於它們。我們不會在任何不允許發行或銷售的州份出售這些證券。您應該假定本募集説明書和任何募集説明書以及所合併的參考文件中的信息，僅在上述文件的日期下是準確的。自這些文件日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本募集説明書是我們使用的“貨架”註冊申報文件的一部分，而這一連續的募集過程允許我們不時發行和出售首選股、普通股或認股權證，無論是分開出售還是以一項或多項發行搭配單位出售，在一項或多項發行中，最大總募集價值為1億美元，如果任何這些證券的公開發行以一項或多個外幣、外匯單位或複合貨幣計價，則包括與美元等值的價值。同時，普通股也可以由持股人出售。

本募集説明書為您提供有關我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份將包含該次發行和所提供證券的具體詳細信息的募集説明書。任何募集説明書還可能添加、更新或更改包含在本募集説明書中的信息。我們在本募集説明書中作出的任何陳述都將被我們在募集説明書中作出的任何不一致的陳述所修改或取代。我們向SEC提交的註冊申報文件包括提供有關本募集説明書中討論內容更詳細的展示文件。在作出投資決策之前，您應該閲讀本募集説明書、與SEC提交的展示文件以及包括“ ”標題下所描述的其他信息。您可以在哪裏找到更多信息在做出投資決策之前，請“。

我們或我們的代理人、承銷商或經紀人未授權任何人提供不同於或不同於本募集説明書、我們編制或指定的任何適用的募集説明書中包含的信息或所提到的信息。本募集説明書或適用的募集説明書除了與所註冊的證券有關的以外，不構成在任何州份中銷售或購買證券的提供或邀約。任何在根據適用法律規定向公眾提供或銷售證券的州僅涉及那些已被批准的該州證券監管機構確定的交易員或經紀人。任何州需要進一步確認信息或其他相關資料，請從SEC的網站上獲取地址並在此處填寫。

您不應該假設本募集説明書或任何適用的募集説明書中所載入的信息，在該文件的正面設定的日期之後的任何日期上是準確的，也不應該假定我們所合併的任何信息在引用文件製作日後的任何日期上是準確的，即便是本募集説明書或任何適用的募集説明書在後期交付或證券銷售時。

在本招股説明書和所引用文件中，一些聲明包含了《1933年證券法》第27A條修正案（“證券法”）和1934年證券交易法（“交易法”）第21E條修正案範圍內的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及在某些情況下超出我們能力控制或預測的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素有時可能導致實際結果、活動水平、業績或成果與前瞻性聲明中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成果存在實質性差異。

前瞻性聲明天然具有風險和不確定性因素，其中許多我們無法準確預測，一些我們甚至無法預測。雖然我們相信此類前瞻性聲明的預期基於合理的假設，但我們不能保證這些預期將得到實現。實際事件或結果可能存在重大差異。讀者應當謹慎，不要過度依賴前瞻性聲明。我們沒有義務在本招股説明書日期後更新或修訂任何前瞻性聲明，或使其符合實際結果、新信息、未來事件或其他方面。

您應當將本招股説明書中的風險因素和其他警示性陳述視為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性聲明。如果這些因素中的一個或多個成實，或者任何基礎的假設證明是錯誤的，我們的實際結果、表現或成就可能會與這些前瞻性聲明的任何未來結果、表現或成就有所不同。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他方面，除非法律要求。

招股説明書摘要

本摘要突出了招股説明書或參考文件中包含的信息。本摘要不包含您在購買我們的普通股、優先股、認股權或單位或任何組合證券之前應考慮的所有信息。您應當仔細閲讀整份招股説明書，特別是我們在"風險因素"下描述的投資於我們證券的風險和我們在本招股説明書中引用的年度和定期報告中出現的我們的合併財務報表前，再決定投資於我們的證券。本招股説明書中對"GeoVax"的引用，均指GeoVax Labs, Inc.及其子公司。您應當密切閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充以及下面所述的其他信息。“該”風險因素”我們產品的潛在市場和我們服務這些市場的能力；“該”我們” “該”我們,” “該”我們的” “該”GeoVax,”和頁面。“該”公司”指GeoVax Labs, Inc.及其子公司。您應當密切閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充以及下面所述的其他信息。“該”當收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股説明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

概述

GeoVax Labs, Inc.（“GeoVax”或“公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，利用新穎專有平臺開發針對傳染性疾病和實體腫瘤癌症的人類疫苗和免疫療法。GeoVax的產品流水線包括針對下一代Covid-19疫苗和針對晚期頭頸部癌症的基因定向療法的人體臨牀試驗。其他的研究開發項目包括預防性疫苗針對Mpox（前身為猴痘）和天花，出血熱病毒（埃博拉澤爾、蘇丹埃博拉和馬爾堡），寨卡病毒和瘧疾，以及多種實體腫瘤的免疫治療。公司的完全擁有、共同擁有和授權智力財產的組合達到155項，分佈於24個專利家族。

我們的產品開發管道

產品開發項目的狀態

適應症	當前狀態
冠狀病毒疫苗
COVID-19（mRNA疫苗的加強劑）	臨牀-二期
COVID-19（免疫功能低下患者的首個疫苗）	臨牀-二期
COVID-19(慢性淋巴細胞白血病患者的增強劑)	臨牀-2期(研究員發起的試驗)
癌症治療
實體瘤（晚期頭頸癌）*	臨牀-1/2期
實體瘤（MUC1）	臨牀前/IND-Enabling
其他傳染病疫苗
Mpox和天花疫苗	臨牀前/IND-Enabling
出血熱病毒	臨牀前/IND-Enabling
伊波拉病毒(扎伊爾)**
伊波拉病毒(蘇丹)**
馬爾堡病毒**
寨卡病毒**	臨牀前/IND-Enabling
瘧疾**	探索性的

* 獲得孤兒藥狀態

** FDA優先審查券項目中的適應症

我們的項目處於不同的開發階段，下面總結了最重要的項目以及最近的進展：

GEO-CM04S1–免疫受損試驗

● GEO-CM04S1目前正在進行第2期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov識別號：NCT04977024），評估其在高風險免疫受損患者（例如已接受異基因造血幹細胞移植、自體造血幹細胞移植或嵌合抗原受體（CAR）T細胞療法的患者）中作為預防新冠肺炎疫苗的安全性和有效性，與輝瑞/ biontech或Moderna基於mRNA奧密克戎疫苗相比。

● 2023年9月，期刊《疫苗》（Vaccines）發表了該試驗的開放標籤安全部分數據，表明GEO-CM04S1具有高度的免疫原性，誘導了抗體反應，包括中和抗體和T細胞反應。

● 2023年9月，在基石對分子和細胞生物學、COVID-19期間和之後的疫苗學研討會期間，GEO-CM02的臨牀前疫苗功效數據進行了展示，展示了我們的多抗原SARS-CoV-2疫苗GEO-CM02通過單劑誘導的有效免疫反應針對原始武漢毒株和BA.1 Omicron變異體。GEO-CM02研究產生的數據驗證了我們的假設，即GEO-CM04S1等旨在誘導對多種病毒結構蛋白的抗體和T細胞的疫苗可解決病毒變異和逃避免疫系統的問題。

● 在2023年10月，我們宣佈啟動計劃中該試驗的現場擴展，以加速患者招募。除了在希望之城醫療中心（加利福尼亞州杜阿特）、瓦肯學院醫療中心（北卡羅來納州温斯頓·塞勒姆）、麻省大學醫療中心（韋斯特）、弗雷德·哈欽森癌症中心（華盛頓州西雅圖）完成的研究入組外，該試驗現已向符合條件的患者開放。

GEO-CM04S1–健康增強試驗

● GEO-CM04S1正在進行第1/2期試驗的第2部分（ClinicalTrials.gov識別號：NCT04639466），評估其作為對當前FDA批准的輝瑞/biontech和Moderna兩劑mRNA疫苗的通用COVID-19增強劑疫苗的使用。

● 在2023年9月，我們宣佈完成了該試驗的招募。

GEO-CM04S1–CLL試驗

● 2023年7月，一個由調查者發起的GEO-CM04S1第2期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov識別號：NCT05672355）開始，評估其與輝瑞/ biontech基於mRNA的疫苗相比在慢性淋巴細胞白血病（CLL）患者中作為COVID-19增強劑疫苗的使用。

Gedeptin® –晚期頭頸癌試驗

● Gedeptin®目前正在接受第1/2期臨牀試驗（ClinicalTrials.gov識別號：NCT03754933），治療晚期頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者。該試驗部分資助來自美國食品和藥物管理局（FDA）的孤兒產品臨牀試驗撥款計劃。該試驗旨在為可能涉及其他解剖可及的口腔和咽喉癌症的更大患者試驗的設計提供信息，包括脣、舌、牙齦、口腔底部、唾液腺和其他口腔部位的癌症。

● 2023年7月，中期數據在美國腫瘤研究協會（AACR）和美國頭頸腫瘤學會（AHNS）聯合頭頸腫瘤大會上展示，表明Gedeptin®的管理是安全和可行的，在大多數患者中觀察到腫瘤生長抑制。

先進的疫苗製造流程開發

● 2023年9月，GeoVax與ProBioGen AG宣佈簽訂商業許可協議，並獲得了ProBioGen’s AGE1.CR.pIX®懸浮細胞系使用許可。該協議增強了我們Modified Vaccinia Ankara (MVA) 基礎的疫苗系列產品的製造能力。這是繼2023年5月與Advanced Bioscience Laboratories, Inc. (ABL)簽訂主服務協議後的又一里程碑，以支持我們的疫苗候選品通過後期開發直至最終商業化的過程中符合當前的良好生產規範（cGMP）。這些協議使得公司朝着實施連續細胞系製造系統的方向發展，以為基於MVA平臺的全部疫苗系列產品提供更低成本的可擴展性。

知識產權開發

● 2023年10月，美國專利商標局向GeoVax發出了通知書，認可GeoVax的專利申請號為“複製缺失的改良温疫苗MVA表達Marburg病毒糖蛋白（GP）和基質蛋白（VP40）”。允許的權利主要涵蓋了利用MVA病毒載體，在類病毒顆粒（VLPs）中表達Marburg病毒抗原的GeoVax的向量平臺。

● 2023年10月，美國專利商標局向GeoVax發出了通知書，認可GeoVax的專利申請號為“多價HIV疫苗增強免疫組合物及其使用方法”。允許的權利主要涵蓋了使用DNA載體引導疫苗（priming vaccination）引起多種HIV抗原表達的類病毒顆粒（VLPs），接着用GeoVax的向量平臺在VLPs中表達HIV-1抗原來作為增強疫苗（boost vaccination）的GeoVax的向量平臺。

● 2023年8月，美國專利商標局向GeoVax發出了通知書，認可GeoVax的專利申請號為“生成用於治療或預防瘧疾的免疫反應的方法及組合物”。批准的權利涵蓋了包含GeoVax改良痘苗Ankara (MVA)表達瘧原蟲抗原的組分和使用該組分用於引導針對瘧疾的免疫反應的方法。這些被批准權利所涵蓋的組分和方法可以預防和/或治療瘧疾，且有預防性和治療性用途。

● 2023年7月，美國專利商標局根據公司的專利申請號為“複製缺失的改良温疫苗（MVA）和基質蛋白（VP40）”專利No. 11,701,418 B2發給了GeoVax專利，該專利覆蓋了使用MVA病毒載體，在類病毒顆粒（VLPs）中表達伊波拉病毒抗原的GeoVax的向量平臺。所述權利涵蓋了多種伊波拉病毒亞種，包括蘇丹伊波拉病毒，扎伊爾伊波拉病毒，泰森林伊波拉病毒和朗城伊波拉病毒。

2023年12月定向增發

2023年12月2日，我們與現有權證持有人（“持有人”）簽訂了普通股認股權轉讓誘因函（“誘因函”），以行使其現有的權證，購買公司的普通股權，行使價格為每股48.90美元，該權證於2022年1月19日發行，以及行使價格為每股24.75美元，該權證於2022年5月27日發行（“現有權證”），作為考慮，公司同意發行一份認股證明書（“2023年普通股認股證明書”），最多可購買1,408,998股普通股，行使價格為每股6.21美元，自發行之日起六個月後或之後任何時間行使，該證券將在發行日期後的五年半內到期。

可能發行的證券

我們可以在一個或多個發行中以任何組合的方式提供普通股、優先股、認股權和單位。我們出售的證券總髮售價格不超過1億美元。每次發行證券時，我們都會提供一份發售説明書，描述所發售證券的具體金額、價格和條款以及我們預計從該出售中獲得的淨收益。

這些證券可以通過承銷商、經銷商或代理商或直接出售給購買者或按照“分銷計劃”部分中另行説明的方式出售。每份擬議書補充資料都將詳細説明在該擬議書補充資料中描述的證券銷售中涉及的任何承銷商、經銷商、代理商或其他實體的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股票

我們可能發行普通股，每股面值為0.001美元，單獨或作為其他註冊證券的基礎。我們的普通股持有人有權收到董事會根據法律規定的資金支付的股息，但須受可優先股東的權利限制（如有）。我們過去沒有支付股息，並沒有當前的支付計劃。每個普通股持有人有權每股投一票。普通股持有人沒有優先認股權。

優先股

在得到特拉華州法律規定的限制之後，我們的董事會有權發行一種或多種系列的優先股，每個系列的股數不時地確定，並規定每個系列股票的指定、權力、特權和權利以及任何其資格、限制或限制，所有這些均無需進一步經過我們的股東投票或行動。我們提供的每個優先股票系列都將在隨附本擬議書的特定擬議書補充中得到更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清算時的權利、投票權和轉換成普通股的權利。

權證

我們可能會為購買普通股或優先股提供認股權證。我們可能單獨提供認股權證或與其他證券一起提供認股權證。

單位

我們可能以任意組合的方式提供由其他類的證券組成的單位。每個單位將被髮行，使持有單位的人也是包括在單位中的每個證券的持有人。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買本登記聲明的其中任何證券之前，您應仔細審查適用發售説明書下“風險因素”標題中所描述的風險和不確定性，並在我們年度報告表格10-K、隨後更新的年度報告、季度報告和其他納入本登記聲明的文件中查看類似的標題。這些風險因素每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券的價值產生不利影響，而發生其中任何風險可能導致您失去全部或部分投資。我們目前還不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險，也可能會顯著損害我們的業務運營。

除非我們在隨附的發售説明書中另有説明，我們打算使用本登記聲明所提供的所得淨額用於一般企業用途。一般企業用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及未來收購、合作和戰略投資機會。在淨收益的應用之前，我們預計將把淨收益投資於有利息的證券。

若銷售股票的股東售出了普通股，則我們將無法獲得任何收益。

第十二章定義和交換第12.1節證券 “證券”是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

我們的股本的下列描述從我們的公司章程摘要，並在完整性上通過我們的證明，包括代表術語的任命證明。本摘要旨在概述普通股和優先股股東的權利。我們建議您審查以下文件，因為它們，而不是這份摘要，定義了普通股和優先股股東的權利：

截至本登記聲明之日，我們已授權的股本目前包括1.5億股，分為兩類，其中包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2024年2月29日，我們的普通股份為2,172,272股，優先股份為0股。截至2024年2月29日，我們獲得了購買1,970,781股普通股的認股證權，其加權平均行使價為每股11.81美元。其餘有334,609股普通股被保留以供發行，以作為我們2020年和2023年股權激勵計劃的一部分。其中134,609股普通股可通過行權以平均行權價為每股28.41美元的現有認股權進行發行。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上掛牌交易，股票代碼為“GOVX”。我們的普通股股東在選舉董事和在股東進行的所有其他投票中，每持有一股普通股即享有一票。在董事會選舉中，不允許累計投票。普通股股東有權按照經法律法規允許的規定獲得董事會宣佈的股利。在公司清算、解散或停業的情況下，普通股股東有權分享支付清償所有負債後剩餘資產。普通股股東無優先購股權或轉換權，也不受到進一步的呼叫或評估。普通股沒有彌賽亞權或沉沒基金條款適用。普通股股東的權利視優先股股東在未來可能確定的權利而定。所有現有的普通股均已全額支付並且不可被追索。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定構成任何該類系列的股票數量、投票權、指定、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利和資格、限制或限制條件，包括該類系列的股票的股利權、股利率、贖回條款（包括沉沒基金規定）、贖回價或價格、轉換權和優先權，在未經任何股東的進一步投票或行動的情況下。例如，董事會有權發行優先股，該股票將有權單獨或與任何其他優先股東一起投票，就我們公司章程的任何擬議修訂或其他擬議企業行動，包括業務組合和其他交易。除非我們的獨立董事中的大多數同意，否則我們將不會提供優先股。我們的獨立董事將按照我們的費用，擁有我們的律師或獨立法律顧問的權利。

概述2020認股權證已在納斯達克資本市場上以“GOVXW”代碼進行上市和交易。2020年的認股權證是根據2020年9月24日的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）發行的，我們與美國股票轉讓和信託公司，LLC作為認股權證代理（“認股權證代理”），作為我們2020年9月的公開發行的一部分。本文中列出了2020認股權證的某些規定，但只是一份摘要，其在其整體上取決於認股權證代理協議的相關規定，其作為本招股説明書的附件提交。

2020認股權證授權註冊持有人以每股75.00美元的價格購買我公司一股普通股，視為行使權利，自認股證發行之日起五年內有效，即到2025年9月29日。

可行權性2020認股權證可在原始發行後的任何時候和在其原始發行後五（5）年內的任何時候行使。持有人可以通過在認股證代理處提交經簽署的行使通知書，在行使截止日期之前，由持證人支付認股價格的完整金額與可行使的認股權數目相一致的認股費用支付。根據認股權協議的規定，我們必須盡力維護與2020年認股權證可行使股票有關的註冊聲明的有效性和當前發行的招股説明書，直至認股權證的到期日。如果我們未能維護與2020年認股權證可行使股票有關的註冊聲明的有效性和招股説明書，則持有人僅能通過2020年認股權證中提供的無現金行使特性行使這些權利，直至重新具備有效的註冊聲明和招股説明書。

行使限制持有人不得行使9月認股權的任何部分，以使其連同其關聯公司及任何其他作為一組行動的人或實體，將在行使後擁有超過4.99%的流通普通股，如按照認股權的條款確定的股份所有權百分比計算，但在持有人提前至少61天告知我們的情況下，持有人可以放棄此限制，使之不超過9.99%。

行使價格根據認股權證條款，每股可行使股票的行使價格為75.00美元/股。如果我公司的普通股發生某些股票股利和分配、股票拆分、股票合併、股票重新分類或類似事件，或任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）分配給我們的股東，行使價格將進行調整。但是，對於以低於行使價格的價格簽發的普通股，認股權證不會進行調整。

碎股不會在行使2020認股權證時發行普通股的碎股。如果在行使9月權證時持有人有權收到股份的小數，我們將在行使時以現金調整的形式支付相應的小數代價，其金額等於該小數乘以行權價格。如果持有人同時行使多個2020認股權證，則我們將以相同的方式支付任何最終的碎股代價。

可轉讓性在適用法律的情況下，認股權證可以在未經我們同意的情況下進行出售、轉讓或分配。

交易所上市我們的2020年認股權證已在納斯達克資本市場上以“GOVXW”代碼進行上市和交易。

認股權證代理協議2020認股權證僅由一個或多個全球認股權證代理持有，作為押金人代表存放在認股權證代理處，代表託管信託公司（DTC）和註冊在Cede及合夥人DTC提名的代表，或根據DTC的指示進行註冊。認股權證代理是Equiniti Trust Company，LLC，位於紐約市沃爾街48號，電話（800）468-9716。

基本交易如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或股權重分類，出售、轉讓或處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們的合併或併入另一人，我們收購超過我們流通普通股50%的任何人或團體，或任何人或團體成為我們流通普通股流通股數表示的投票權的50%的持有人，在後續任何行使2020認股權證的情況下，持有人有權收到持有人將在基本交易之前立即行使認股權證並收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。

股東的權利 2020認股權證的持有人在行使認股權證並獲得普通股股份前，不具有普通股的持有人權利或特權，也沒有任何表決權。在發行普通股以行使2020年認股權證後，每個持有人將有權在記錄上持有的每股普通股上進行一票表決，就所有股東都要投票的事項發表自己的意見。

管轄法2020認股權證和認股權證代理協議受紐約法律的管轄。

我們已選擇不受特定特拉華州法律條款的約束，該條款可能會增加通過要約收購、代理競選、開放市場購買、撤換現任董事或其他方式收購我們的難度。下面概述此類條款，有望阻止強制性收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

一般而言，DGCL的第203條禁止公開持股的特拉華州公司與任何感興趣的股東進行各種“企業組合”交易，直至該交易日起三年的期限，在下列情況下除外：

“業務組合”定義包括合併，資產出售和其他交易，使股東獲得財務利益。一般來説，“感興趣的股東”是指與關聯方和聯營企業一起擁有或在三年內擁有15％或更多公司投票權的人。

Section 203適用於在全國證券交易所上市的股票類別或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司；但是，如果：

根據特拉華州公司法規第203條，我們的公司註冊證書包括明確選擇不受DCGL第203條約束的規定。因此，我們的董事會無權基於DCGL第203條拒絕某些與感興趣的股東的業務組合。

我們普通股和2020年認股權證的過户代理，認股權證代理和註冊機是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，New York，NY 10005，電話（800）468-9716。

就根據前述規定對於根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，這樣的賠償違反了在證券法中表達的公共政策，因此不能執行。

如果根據註冊的證券提出了針對這類責任的責任賠償（除公司支付在任何訴訟，訴訟或其他訴訟中所支出或支付的費用的董事，高管或控制人之外），除非在公司律師的意見下，該問題已經通過控制判例得到解決，否則我們將提交給適當法院的問題，問題是我們的賠償是否違反了“證券法”中所表達的公共政策，並且將受到最終裁決處理。

我們可能要提供的普通股在“證券描述 - 資本股票 - 普通股”中如上所述。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

本節描述了我們的優先股的常規條款，可能與任何説明書補充（“prospectus supplement”）有關。説明書補充將更詳細地描述我們所提供的任何優先股的相關條款，並可能提供與本説明書中所述條款不同的信息。我們修改的公司註冊證書和公司章程的副本是我們的註冊聲明的附件。請參閲“證券描述-資本股票-未命名的優先股票”以獲取更多信息。指定書或對公司註冊證書的修改將指定所發行的優先股的條款，並在發行優先股之前作為附件提交或插入參考。我們的優先股的以下描述以及任何説明書補充中的優先股的描述可能不完整，並且完全受特拉華州法律以及我們所修正的公司註冊證書和公司章程中實際條款和規定的約束和限制。

根據我們的公司註冊證書的修改，我們的董事會有權在不需要股東行動的情況下，根據它確定的股息，清算，轉換，投票，贖回，沉沒基金和其他權利和限制的時間不時地發行優先股。我們任何一個系列的優先股的所有股份將相同，但是在不同時間發行的任何一個系列的股份可能會根據適用的説明書補充中所述不同作為累積股息的日期有所不同。

除非在説明書補充有所提供，否則我們所發行的優先股不具有優先購股權。任何提供我們優先股票的説明書補充將提供有關該説明書補充提供的優先股票的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何優先股，那麼發行可能會阻止或使更加困難的併購，要約收購，業務組合或代理人競選，大股東持有人控制，或撤換現任管理層，即使這些事件對股東的利益是有利的。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票和轉換權以及優先權和清算優先權的優先股，這可能會對我們的其他股權或債務證券的持有人產生不利影響。

任何優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理人和註冊機構，將在招股説明書補充中描述。所有發行的優先股都將是充分支付的，且不可要求分期付款。該招股書下所提供的任何優先股相關的任何重要的美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股説明書中進行描述。

我們可能發行購買優先股、普通股或兩者結合的權證。我們可能獨立發行權證，或與招股説明書提供的任何其他證券一起發行，也可能附加或分離於其他所提供的證券。每個系列的權證將根據我們與權證代理人簽訂的單獨的權證協議而發行。權證代理人將僅作為我們的代理人在權證方面進行操作，並不承擔任何權證持有人或受益所有人的代理或信託義務或關係。權證的更多條款和適用的權證協議的進一步條款將在適用的招股説明書中設置。

有關特定認股證發行的適用招股説明書將描述認股證的條款，包括以下內容（如適用）：

我們和權證代理人可以修改或補充認股證系列的權證協議，無需其下已發行的權證持有人的同意，以實施不與權證條款不一致且不會對權證持有人的利益造成實質性及不利影響的更改。

以下描述與我們在任何適用的招股説明書中包含的其他信息一起，概述了該招股書下我們可能提供的單位的實質條款和規定。單位可以獨立或與普通股或優先股以及任何招股説明書提供的認股證一起提供，並且可以與這些證券附加或分離。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股書下提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。招股説明書下的任何單位的條款可能與下面所描述的條款有所不同。

在發行相關係列的單位之前，我們將把單位協議的形式（包括單位證書的形式，如果有）納入本招股説明書所構成的註冊聲明中。這些單位和單位協議的條款的重要規定總結如下，是受特定的單位協議各項規定的約束和限制的。我們建議您閲讀與我們在本招股書下出售的單位有關的適用招股説明書，以及其中包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、權證或任何此類證券組成的單位。每個單位的發行將使持有單位的人也成為包含在單位中的每個證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股説明書中描述單位系列的條款，包括以下內容：

我們將在招股説明書補充中陳述關於投資者購買本招股書下證券時權益的任何重要稀釋信息。

我們或任何售股股東可以按照下面描述的方式出售本招股説明書提供的證券。

我們可能根據包括但不限於經承銷的公開發行、直接向公眾出售、協商交易、大宗交易或上述各種形式的組合方式隨時出售證券。我們可能向承銷商或經紀商出售證券，也可能直接向一個或多個買家進行出售，或通過上述任意一種或多種方法進行出售。在一個或多個固定價格或價格下進行這些證券的分銷，價格可能隨隨時市場價格變化而改變，也可能與市場價格相關，或進行協商定價。

招股説明書或説明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：

在招股説明書補充中命名的承銷商是招股説明書補充中所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的承銷商、經紀商和代理商可能是適用證券法所定義的承銷商，他們所收取的折扣或佣金以及他們在證券的轉售中獲得的利潤可能被視為適用證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中確定任何承銷商、經紀商或代理商，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、經紀商和代理商達成協議，以使其免除特定民事責任，包括適用證券法下的責任。

通過承銷商。如果使用承銷商出售，他們將為自己的賬户取得證券，並可能在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格從時間到時間重新銷售證券。承銷商的義務購買證券將受到適用承銷協議設定的條件的限制。我們可以通過由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷聯合體向公眾提供證券。在一定條件下，承銷商將有責任購買招股説明書提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或讓步可能會隨時發生變化。我們可能與我們有重要關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中進行描述，命名承銷商，並説明此類關係的性質。

在通過承銷商進行招股和之後，承銷商可能在公開市場上購買和銷售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及為就招股活動而創建的辛迪加空頭頭寸而購買證券。承銷商還可以施加懲罰性要約，這意味着用於出售其賬户中的發行證券的銷售讓渡，如果承銷聯合體在穩定或對衝交易中重新購買發行證券，則可能被收回。這些活動可能會穩定、維護或以其他方式影響發行證券的市場價格，使其可能高於在公開市場上可能出現的價格。如果開始了這些活動，承銷商可以隨時停止這些活動

通過經銷商。如果向該招股説明書提供的任何證券的銷售中使用經銷商，則我們將作為當事人向經銷商出售這些證券。經銷商然後可以按照經銷商在轉售時確定的各種價格將證券轉售給公眾。我們將在適用的招股説明書中詳細説明交易的經銷商名稱和條件。

Womble Bond Dickinson (US) LLP將為我們確認本招股説明書中提供的任何證券的有效性。

我們合併參考於本招股説明書和註冊聲明中的截至2023年12月31日和2022年的財務報表，由獨立註冊公共會計師事務所Wipfli LLP審計，其報告指出，這些財務報表以部分信賴該公司作為審計和會計方面的專家，並在此包括。

本招股説明書是我們根據表格S-3提交給SEC的註冊聲明的一部分，旨在登記本次發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包括一些陳述和附件的全部信息。除上述內容外，我們在www.geovax.com上有一個網站。我們的網站內容僅供參考，不應該依賴於投資，並且不被納入本招股説明書。我們在www.geovax.com上提供我們的年度報告10-k，季度報告10-q，8-k及其修訂版等文件的副本。我們在向SEC電子報送這些文件或向其提供這些文件後，會盡快在www.geovax.com上公開這些文件。

SEC允許我們“通過引用”披露提交給SEC文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用而不是將這些文件包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。合併引用的信息被視為本招股説明書的一部分，您應當像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀它。我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或合併引用的信息，並自提交這些文件之日起被視為本招股説明書的一部分。我們向SEC提交併引用以下信息在本招股説明書中：

此外，我們根據1934年證券交易所法第13（a），13（c），14或15（d）條規定向SEC提交的所有文件，這些文件在這份招股説明書作為一部分的初始註冊聲明的日期之後以及我們的證券發行終止之前向SEC提交的所有這些文件都被視為合併引用到本招股説明書中，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。除非明確説明，我們在任何8-k當前報告中披露的2.02或7.01項信息不會被合併引用到本招股説明書中。

您可以通過書面或電話方式聯繫我們申請任何或所有不在本招股説明書中但被合併引用的文件的副本，費用全免，地址和電話號碼如下：GeoVax Labs，Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，電話（678）384-7220。我們不會向您發送這些文件的説明，除非這些説明具體被合併引用到這些文件中。

補充招股説明書	根據424（b）（5）規則提交
（至2024年3月1日已公佈的招股説明書）	註冊編號333-277585

	每股		每份預先付清的認購權權證		總費用
發售價格	$	2.86	$	2.85999	$	3,103,093.74

放置代理費用（1）	$	0.2002	$	0.2002	$	217,216.56

發行費用扣除後我們獲得的收益	$	2.6598	$	2.6598	$	2,885,887.18

關於此招股説明書補充的説明	S-1
關於前瞻性信息的注意事項	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
風險因素	S-11
使用資金	S-21
CAPITALIZATION	S-22
稀釋	S-23
我們所提供的證券説明	S-24
分銷計劃	S-27
定向增發。
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	S-28
可獲取更多信息的地方	S-28
指定專家和律師的利益	S-28
在哪裏尋找更多信息	S-29
通過引用文檔的納入	S-29

發行人：		GeoVax實驗室，公司。

所提供的普通股：		我們的普通股股票458632股

發行的預融資認股權		我們還提供了預先融資的認股權，以購買最多626368股普通股，以代替該發行中普通股票的購買，否則這將導致投資者在本次交易完成後與其關聯公司一起持有超過9.99％的普通股股份。每個預交款認股權可以按每股0.00001美元的行使價格行使，可在發行後立即行使，直到所有預交款認股權全部完全行使。本招股説明書補充和附帶基礎招股説明書還涉及本招股發行的普通股的發行。

同時進行的定向增發		在同期的私募中，我們向該發行中購買我們普通股和預交款認股權的購買者銷售普通認股權，每個認股權以2.86美元的行使價格購買217萬股我們的普通股。我們將僅從這項交易中收到普通認股權的行使產生的全部現金收益。普通認股權和行使該等認股權所產生的普通股不是根據本招股説明書發行的，而是根據證券法第4(a)(2)條和該規則下頒佈的506(b)條規定的豁免規定發行的。請參見“私募交易”。

在發行之前，普通股的已發行數量為29,862,517股。		4178700股

發行後普通股流通股數：		4637332股（假設不行使預付款認股證券）。如果立即行使所有預付款認股證券，本次發行後的普通股總數為5263700股(且不行使同期私募中發行的普通認購權)。(1)

交易標的：		我們的普通股票和認股權分別在納斯達克資本市場上以“GOVX”和“GOVXW”的符號上市。預先付款認股權沒有建立交易市場，我們也不指望市場會形成。此外，我們不打算申請將先付款認購權在任何國家證券交易所或其他交易市場上掛牌上市。沒有活躍的交易市場，預付款認股權的流動性將受到限制。

資金運用：		我們估計將從本次交易中獲得約283.6萬美元的淨收益，扣除我們支付的放置代理費和預計的發行費。我們打算將從本次交易獲得的淨收益用於推進我們的產品候選者，包括研究和技術開發、製造、臨牀研究、資本支出和營運資金。我們還可能使用本次募集的淨收益收購和投資於補充性產品、技術或企業，但目前我們沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

投資我們的證券存在高度風險。作為投資者，您應有能力承擔全部投資損失。您應仔細考慮第5頁起的 “” 部分中所列信息。		投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否投資此次發行之前，請認真查看本招股説明書補充的S-11頁和隨附招股説明書第7頁的“風險因素”部分的討論，以及本招股説明書補充中的其他信息。

(1)		完成發行後，普通股份的發行數量基於2024年7月9日4,178,700股普通股份為基礎，不包括以下股份：
	●	626,368股普通股份可在行使帶有$0.00001每股行使價的預先資助認股權時發行；

關於本招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警示性聲明。	2
招股説明書摘要	3
風險因素	7
使用資金	7
證券説明書	8
披露關於賠償證券法律責任的委員會立場	14
我們可能提供的證券	15
稀釋	17
轉讓股東	17
分銷計劃	19
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	22
可獲取更多信息的地方	22
名稱專家和法律顧問的利益	22
在哪裏尋找更多信息	22
參考某些文件中的合併聲明。	22

	●	我們有持續的虧損歷史，並預計在可預見的未來將會繼續虧損。
	●	我們的審計師給予我們一個持續經營的意見。
	●	我們的業務將需要持續的資金支持。如果我們沒有獲得足夠的資金支持，我們可能無法繼續經營。
	●	信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的違規可能對我們的業務產生不利影響。

	●	我們的產品仍在開發階段且未經證明，這些產品可能不會成功。
	●	我們依賴關鍵人員，他們可能隨時終止與我們的僱用關係。如果我們失去任何這些人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
	●	監管和法律方面的不確定性可能會導致大量成本或損害我們的業務。
	●	我們面臨着激烈的競爭和快速的技術變革，可能會導致產品優於或比我們將要商業化或開發的產品更早進入市場。

	●	我們的產品候選物基於新的醫療技術，因此存在風險。對我們產品的安全性和有效性的擔憂可能限制我們未來的成功。
	●	我們的臨牀試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務結果和商業前景產生不利影響。
	●	未能及時獲得開發我們產品所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本，或損害我們未來的銷售。
	●	國家藥品營銷合規和報告要求可能會使我們面臨各州或其他政府機構的監管和法律行動。
	●	醫療保健法律及其實施的法規的變化，以及醫療保健政策的變化，可能以我們目前無法預知的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和業績產生重大不利影響。
	●	我們可能無法成功地為我們尋求商業化的產品候選人建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。
	●	我們沒有製造、銷售或營銷經驗。
	●	我們正在開發的產品可能無法獲得市場認可。
	●	我們可能需要為產品責任索賠辯護或支付賠償金。
	●	第三方支付者的報銷決定可能會對價格和市場認可產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，那麼它們不太可能被廣泛使用。

	●	我們的成功取決於我們獲取、維護、保護和強制執行我們的知識產權和專有技術的能力。
	●	如果我們未能履行對許可人的合同義務，我們可能會失去我們重要的知識產權許可權。
	●	其他方可能聲稱我們侵犯其知識產權或專有權利，這可能會使我們承擔重大費用或阻止我們銷售產品。
	●	任何無法在美國和外國保護我們或我們許可人知識產權的能力都可能會限制我們阻止他人制造或銷售我們的產品的能力。
	●	美國專利法的變化可能會減少專利價值，從而影響我們保護產品候選的能力。
	●	我們產品候選品的專利保護和專利申請的部分內容依賴於第三方。

	●	我們的普通股市場價格極其不穩定。
	●	出售或發行我們的普通股或其他權益證券可能會導致我們的股東面臨額外的稀釋。
	●	我們公司章程授權發行優先股的特定規定可能會使第三方實現變更控制權更加困難。
	●	我們從未支付過股息，也沒有支付股息的計劃。
	●	公共公司遵從可能使我們更難以吸引和留住高管和董事。
	●	我們公司的章程和章程可以通過股東的多數肯定投票進行修改。
	●	如果我們被認為是小盤股並因此受到小盤股規則的限制，證券經紀人可能會被阻止在我們的普通股票中進行交易。
	●	我們可能會因不符合納斯達克上市規則而被納斯達克資本市場有限責任公司退市。

	●	2,170,000股普通股份可在行使每股行使價為$2.86的認股權時發行；
	●	1,605,688股普通股份可在行使每股行使價為$1.68的5月普通股份認股權時發行；
	●	757,249股普通股份可在行使其他流通中的認股權時按加權平均行使價為$19.50/股發行；
	●	333,648股普通股是我們2020年和2023年股權激勵計劃留作發行準備的儲備股份，其中133,648股普通股可按照每股28.39美元的加權平均行使價行使優先認股權。

	•	我們的產品的有效性和安全性；
	•	規定批准的時間和範圍；
	•	來自醫療保險、醫療、保險公司和其他人的報銷範圍覆蓋；
	•	我們的產品的價格和成本效益，特別是與任何競爭產品相比；和
	•	能夠保持專利保護的能力。

	●	基於實際情況；以及
	●	經調整後，考慮到(a)我們在本次發行中以2.86美元/股的發行價格發行和售出458,632股普通股及可行使626,368股普通股的兑現憑證，扣除我們支付的預估定向增發費用和佣金以及估計發行費用，並考慮使用所得款項; 和b)我們在與本次發行同時進行的定向增發中按2.86美元/股的發行價發行的可行使2,170,000股普通股的普通憑證，扣除我們支付的預估定向增發費用和佣金以及我們的估計發行費用，並考慮使用所得款項。

	截至2024年3月31日 (未經審計)

	實際			按調整後
現金及現金等價物	$	768,859			3,604,742
負債合計		3,303,907			3,303,907
股東權益：
普通股		2,308			3,393
額外實收資本		110,265,884			113,100,682
累積赤字		（110,213,917	)		（110,213,917	)
股東權益總額	$	54,275			2,890,158

●	2,170,000股普通股可通過行權價為2.86美元/股的普通權證行權;
●	1,605,688股普通股可通過行使價為1.68美元/股的5月普通權證行使;
●	757,249股普通股可通過行使價格為19.50美元/股的其他未行使認股權獲得，加權平均行權價格為19.50美元/股;
●	333,648股普通股為我們的2020年和2023年股權激勵計劃保留髮行，其中133,648股普通股可通過行權價格為28.39美元/股的未行使認股權獲得。

發行價每股	$	2.86
2024年3月31日的每股淨有形資產	$	0.02
淨有形賬面價值每股增加，歸功於本次發行投資者	$	0.83
經過本次發行後的調整淨有形賬面價值每股	$	0.85
本次發行投資者的每股稀釋	$	2.01

●	每股行使價為2.86美元的普通認股權證發行217萬股
●	每股行使價為1.68美元的5月普通認股權證發行160.5688股
●	其他流通的行權價加權平均為19.50美元的認股權證發行757249股
●	公司的2020和2023年股權激勵計劃預留333648股普通股，其中133648股是按平均行權價格28.39美元行使未行使認股權證而發行的。

	●	我們於2024年4月3日向證券交易委員會提交的草案代理聲明表14A和於2024年4月15日向證券交易委員會提交的正式代理聲明表14A;

	●	在《交易所法》第12條下注冊的我們的普通股的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告，在2020年7月7日向證券交易委員會提交的S-1表格中，現在合併參考。

關於本招股説明書	1
關於前瞻性聲明的警示聲明	1
招股説明書摘要	3
風險因素	7
使用資金	7
證券説明書	7
披露關於賠償證券法律責任的委員會立場	11
我們可能提供的證券	11
稀釋	13
分銷計劃	13
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	14
可獲取更多信息的地方	14
在哪裏尋找更多信息	14
通過引用文檔的納入	15

	●	本招股説明書中的某些聲明包含了《1933年證券法》第27A條修正案和1934年證券交易法第21E條修正案範圍內的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及在某些情況下超出我們能力控制或預測的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素有時可能導致實際結果、活動水平、業績或成果與前瞻性聲明中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成果存在實質性差異。
	●	我們的前瞻性聲明可能包括以下內容：我們能否繼續作為一個持續存在的公司以及我們的虧損歷史；
	●	我們獲得額外融資的能力；
	●	我們從本次發行的淨收益的使用；我們保護、維持或執行我們的知識產權的能力；
	●	關於費用、未來收入和資本需求方面的估計準確性；
	●	業務模式和科技方面的實施計劃；
	●	我們技術和產品的成功開發和獲得監管批准；

	●	我們產品的潛在市場以及我們為這些市場提供服務的能力；
	●	我們產品和任何未來產品的市場接受程度和速度；
	●	我們保留關鍵管理人員的能力；
	●	監管發展以及我們遵守適用法律的能力。

	•	德拉華州通用公司法，即“DGCL”，根據需要不時進行修改;
	•	我們的公司章程，可以根據需要從時到時修改或修訂;以及
	•	我們的公司章程，可以根據需要從時到時修改或修訂。

	●	在導致持股人成為感興趣的股東的交易完成後，持股人擁有該交易啟動時公司流通股票的至少85%的投票權，為便於確定流通股票數量，不包括（a）那些同時是董事和高管的人以及（b）僱員股票計劃，該計劃的僱員參與者無論如何都沒有權利保密地確定是否將受計劃約束的股份在投標或交換要約中得到收購；或者
	●	在企業組合經公司董事會批准，並由股東年度或特別會議的股東表決通過，並獲得不低於不是感興趣股東擁有的流通股票投票權的66 2/3%的股東股票認可，或在企業組合經公司董事會批准之後遵循。股東表決通過。

	●	公司的原始章程包含明確選擇不受該法規管轄的規定；
	●	公司的董事會在該法規生效之日起90天內通過公司章程修正案明確選擇不受其管轄；
	●	公司股東通過明確選擇不受該法規管轄的公司憲章或公司章程修正案，只要這種修正案獲得有權表決的股份的多數股東的肯定投票；
	●	股東無意中成為感興趣的股東，並儘快剝離所有權，以使其不再成為感興趣的股東，在業務組合之前的三年期間，除非是因無意中獲得而成為感興趣的股東，否則不會是感興趣的股東；
	●	業務組合是在對合並或重組，出售，出租，交換，抵押，抵押，轉讓或公司資產的其他處置或擬議中實施或放棄之前，擬議的要約或交換獲得公司50％或更多的已發行表決權股份；或
	●	業務組合是與在規定中不包含規定的時間成為感興趣的股東的感興趣的股東進行的。

	●	每個系列的獨特名稱和構成該系列的股份數量;
	●	系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件;
	●	系列股份的股息率（如果有），分紅支付日期，對支付股息的任何限制，限制或條件，是否累計支付股息以及從何時開始累積股息;
	●	如果股票可以贖回，則系列股票的價格和條件以及股票可以在何種條件下贖回;
	●	用於購買或贖回該系列股票的沉沒或購買基金的條款和條件（如果提供這樣的基金）;
	●	在本公司清算、解散或清算或在分配我們的任何資產時支付的任何優先金額;
	●	發行以下證券的轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換證券的條款和條件（如果股票是可轉換或可交換的）。

	●	權證的頭寸；
	●	認股權的總股數；
	●	發行權證的價格或價格；
	●	認購權證行使時可購買的優先股或普通股的股票名稱、條款和數量；

	●	發行認購權證的證券的股票名稱和條款，以及每種發行證券附帶的認購權證數量；
	●	認購權證和相關優先股或普通股分別可轉讓的日期（若有）；
	●	認購權證行使時可購買的每股優先股或普通股的價格；
	●	行使認股證的權利應開始的日子以及該權利終止的日子；
	●	任何一次鎖定的認股證的最小或最大數量；
	●	有關賬簿記錄程序的信息（如果有）；
	●	某些美國聯邦所得税方面的討論；
	●	認股證的任何其他條款，包括與認股證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位的指定和條款以及包含在單位中的證券；
	●	任何有關單位的發行、付款、結算、轉讓或交換的條款；
	●	在哪個日期或之後，單位中包含的證券可單獨轉讓；
	●	我們是否將申請在證券交易所或證券報價系統交易該單位；
	●	任何重要的美國聯邦所得税後果；以及
	●	美國聯邦所得税的購買價格對單位組成證券的分攤方式。

	●	股東權益淨資產價值募集前後的淨有形賬面價值;
	●	投資者在募集中支付的現金款項所增加的淨有形賬面價值;
	●	這些購買人所吸收的公開發行價格的直接稀釋數量。

	●	承銷商或經紀商的名稱，如果有；
	●	證券的購買價格和我們從銷售中獲得的收益；
	●	承銷商可以從我們這裏購買額外的證券的任何超額配售權;
	●	代理費或承銷折扣和構成代理人或承銷商報酬的其他項目;
	●	任何公開發行價格;
	●	允許或重新允許銷售代理商的任何折扣或讓步或支付的任何折扣或讓步;
	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	我們於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的10-k年度報告；
	●	我們於2024年1月16日，2024年1月31日和2024年2月16日提交的8-k當前報告；
	●	我們於2023年6月12日和2023年11月27日向SEC提交的14A表格中的定期代理聲明；以及
	●	我們於2020年9月24日向SEC提交的8-A表格中的註冊聲明。