如於2024年7月11日向證券交易委員會提交的文件所述

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-1表格

註冊申報

根據.

《證券法》

AIM ImmunoTech Inc.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

2117 SW Highway 484

Ocala FL 34473

(352) 448-7797

（包括郵政編碼在內的）註冊人主要執行辦公室的地址及電話號碼，含區號。

註冊人主要執行辦公室地區代碼

Thomas k. Equels

首席執行官Chief Executive Officer

AIM ImmunoTech Inc.

2117 SW Highway 484

Ocala FL 34473

(352) 448-7797

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

Richard Feiner, Esq.

Silverman, Shin & Schneider PLLC

88 Pine Street, 22^nd樓層

紐約，NY10005

(646) 822-1170

擬議中的公開發售開始日期：

交易所確定的售股股東持續一段時間後。

如果此表格上註冊的任何證券將根據《1933證券法》規定的415條規則進行延遲或連續發行，請在以下方框內打勾。☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果提交本表格是根據證券法規定462(d)規則提交的後期有效修正案，請選中以下方框並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

請勾選指示審核人是否為大型加速衰退者、加速衰退者、非加速衰退者、較小的報告公司或新興增長型公司。有關“大型加速削減者”、“加速削減者”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義，請參見《12b-2規則》中的規定。

如果是新興成長型企業，請勾選下列方框，以指示註冊管理人員已選擇不使用符合1933年證券法7(a)(2)(B)條的任何新或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

登記者在需要的日期修訂本登記聲明，以推遲其生效日期，直到登記者提交進一步修訂，明確説明本登記聲明將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定在以後的日期生效，或者登記聲明將按照證券交易委員會根據該條第8(a)條的規定決定的日期生效，為止。

本初步招股説明書所載信息並非完整且可能會發生變更,該證券未獲得證券交易委員會批准前，不得售出。該初步招股説明書不是對這些證券的出售要約，也非為在未獲得許可的任何州出售併購買這些證券。

AIM ImmunoTech Inc.

11,281,916 股

普通股

本招股説明書涉及AIM免疫技術股份有限公司普通股(每股面值0.001美元)的最多11,281,916股（"普通股"），可在行使最多5,640,958股A類普通股認股權（"A認股權"）和最多5,640,958股B類普通股認股權（"B認股權"且與A認股權一併稱為"普通認股權"）後發行的股份中，由本招股説明書所指定的出售股東(即"出售股東")通過私募定向增發交易於2024年6月3日結束。可行使普通認股權獲得的普通股有時被稱為"普通認股證券"。

我們提交了Form S-1的註冊申明（包括本招股説明書）以履行與出售股東的合約義務，在本招股説明書中提供出售股東再次銷售普通股的機會。有關出售股東的更多信息請參見本招股説明書第6頁開始的"出售股東"。本招股説明書所涉及的普通股股票登記不需要出售股東出售其任何普通股股票。

本招股説明書不提供任何AIM免疫技術股份有限公司普通股的股票，並且我們不會從銷售或其他處置其涵蓋的普通股股票中獲得任何收益。請見本招股説明書第3頁開始的"募集資金的用途"。

本招股説明書中指出，指定的出售股東或其質押人、受讓人、受贈人、轉讓人或其相應的繼承人可能會時不時地通過公開或私人交易以市場價格或與市場價格相關聯的價格或私下協商的價格直接或通過承銷商、代理人或經紀商出售其持有的股票，具體出售條款將在本招股説明書中詳細描述。有關出售股東如何出售其普通股股票的更多信息，請參見本招股説明書第8頁開始的"分銷計劃"。根據證券法修正案第2(a)(11)條的規定，出售股東可能被視為"承銷商"。

與本次私募定向增發相關，根據2024年5月31日簽署的證券購買協議（"購買協議"），我們同意承擔與本招股説明書的股票登記相應的普通認股證券的一切費用。出售股東將支付或承擔其銷售普通股股票相關聯的任何佣金、折扣、代理、銷售經紀人或交易經理費用及類似費用（如有）。

我們的普通股票在紐交所美國股票交易所上市，交易代碼為"AIm"。2024年7月10日，我們的普通股在紐交所美國收盤價為0.359美元/股。

投資我們公司的普通股股票存在風險。您應該仔細查閲本招股説明書的""一章，以及在本招股説明書中和其他實施文件中類似的部分所描述的風險和不確定性。風險因素（略）

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也未評估本招股説明書的充分性或準確性。任何相反陳述都是一種犯罪行為。在任何不允許在其中進行該類買賣的司法管轄區中，這些證券都不會得到發行。

本招股説明書日期為，2024年。

目錄

關於本招股説明書

您應僅依賴我們提供或納入本招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含信息不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權給出任何不在本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書中包含的信息或代表任何人。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅是向您提供出售的普通股的説明，但僅在合法的情況下發行。您應當理解，無論何時閲讀本文件或者銷售證券，本招股説明書或任何出售證券的人在任何情況下都是準確的。

本招股説明書及所納入的文檔中包括由AIm從行業出版物和研究、由第三方或由第三方與AIm合作進行的調查、研究和研究中獲得的統計和其他行業和市場數據。行業出版物和研究、調查和研究通常表明它們的信息來源於被認為可靠的來源，儘管它們並不能保證信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。對於本招股説明書中包含的所有披露，我們最終負責。

出售股東僅在允許此類發行的司法管轄區中發行普通股票。在某些法域內，本招股説明書的分銷和普通股票的發行可能受到限制。在美國以外的個人拿到本招股説明書時，必須瞭解普通股票發行和本招股説明書分發的任何限制，並遵守這些限制。本招股説明書不構成任何人在任何不合法的司法管轄區內出售或要約購買本招股説明書所提供的普通股票。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的一個註冊聲明的一部分，在這個註冊聲明中，出售股東可以在一個或多個發行中以所述證券為描述，提供從此處開始的股票。如果必要，每次出售股東提供股票時，我們將為您提供除了本招股説明書外的招股説明書，其中包含有關該發行的條款的具體信息。我們還可能授權一個或多個自由撰寫招股説明書，向您提供可能包含有關該發行的重要信息的材料信息。我們還可能使用招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們已引入的文件中包含的任何信息。本招股説明書和任何相關自由收購説明書、併入本招股説明書的文件包括有關本次發行的所有重要信息。如果我們在招股説明書中作出的任何陳述與本招股説明書中作出的陳述不一致，即作出在招股説明書中的陳述將被視為被修改或置換為和招股説明書中作出的陳述相同。在購買任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書。

本招股説明書對這裏描述的某些文件所包含的某些條款進行了彙總，但是實際文件的內容是有關條款的全部信息。所有的摘要本身都符合實際文件。某些提到在這裏的文件的複印件已作為展覽品提交了、將被提交或將被納入本招股説明書所在的註冊聲明中，並且您可以在本招股説明書的"更多信息"下面的"查找更多信息"和"引用某些信息"下面獲得這些文件的副本。

本招股説明書向您提供了所述出售股東可能出售的普通股股票的一般説明。在任何附帶的招股説明書中做出的任何陳述與本招股説明書所做出的陳述不一致的地方，即以附帶招股説明書所作出的陳述修改或替代本招股説明書所作出的陳述。您應當閲讀本招股説明書和任何附帶的招股説明書，並在本招股説明書的其他地方包括"查找更多信息"下的"更多信息在何處查找"下閲讀相關的附加信息。

我們和售股人未授權任何人提供與本招股説明書、任何伴隨的招股説明書或者我們與SEC提交的任何相關自由寫作招股説明文件所包含信息不同的任何信息。除了本招股説明書、任何伴隨的招股説明書或者我們與SEC提交的任何相關自由寫作招股説明文件之外的任何信息，我們和售股人都不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書和任何伴隨的招股説明書不構成要約出售或要約購買其他證券或在任何非法情況下出售或要約購買此類證券。您應該假定本招股説明書、任何招股説明書、財務報告文書和任何相關自由寫作招股説明文書中所載信息僅於各自的生效日期準確。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自上述日期以來可能發生了重大變化。

除非此處另有説明或上下文另有要求，“AIm”、“公司”、“我們”、“我們的”和類似的引用都是指在特拉華州法律下成立的AIm ImmunoTech Inc.。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書包括“前瞻性陳述”，即根據1995年《私人證券訴訟改革法》定義使用的術語。這些“前瞻性陳述”不是基於歷史事實，而是預測我們業務前景的某些風險、發展和不確定性。這些前瞻性陳述可以通過使用如“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預測”、“估計”、“意圖”、“繼續”、“相信”的術語或這些術語的否定或任何其他變體或可比術語來識別。前瞻性陳述可能包括未來業績和發展的投資、預測或估計。本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們相信的在本招股説明書日期合理的假設和評估。這些假設和評估的實現將由未來因素、發展和事件確定，這些因素、發展和事件難以預測且可能超出我們的控制範圍。實際結果、因素、發展和事件可能與我們所假設和評估的不同。風險、不確定性、偶發事件和發展項目，包括本招股説明書的“風險因素”一節中和我們於最近一期10K年度報告、隨後的10-Q季度報告以及根據證券交易所法案5013(a)、13(C)、14或15(d)提交給SEC的其他文件中識別的，本招股説明書所涉及的，可能會導致我們未來的經營成果與任何前瞻性陳述所述的有所不同。無法保證任何此類前瞻性陳述、投影、預測或估計的實現，也不能保證實際收益、結果或業務前景不會與任何前瞻性陳述所述的有所不同。鑑於這些不確定性，讀者應謹慎對待這些前瞻性陳述。我們否認對這些因素的任何更新責任或公開宣佈此處的任何修訂結果的義務，以反映未來的結果、事件或發展。

招股説明書摘要

本摘要包含有關我們和本次發行的基本信息。由於它是一個摘要，它並不包含您在決定投資我們的證券之前應該考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、我們授權使用的任何相關自由寫作招股説明以及附錄中所包含的文檔，包括標題為“風險因素”的信息。除非另有説明，本招股説明書中我們普通股股份的所有股份和每股價格信息均已經過調整，以反映2016年8月26日實施的1:12股票拆分和2019年6月10日實施的1:44股票拆分。

我們是一家生物技術公司，專注於研究和開發防止全球傳染病的變革性疫苗。我們擁有全球獨特技術的專有權利，該技術來自世界各地的著名研究機構，包括聖·裘德兒童研究醫院，牛津大學，辛辛那提兒童醫療中心和得克薩斯大學健康科學中心。我們相信，我們的產品線和疫苗平臺對於開發下一代預防性疫苗來改善全球健康結果和生活質量是協同的。

AIM ImmunoTech Inc.及其子公司是一家免疫藥物公司，總部位於佛羅裏達州奧卡拉，專注於研究和開發治療多種癌症、病毒性疾病和免疫缺陷疾病的治療藥物。我們為開發核酸和天然幹擾素而建立了強大的實驗室、臨牀前和臨牀數據基礎，以增強人體天然抗病毒防禦系統，幫助開發治療某些癌症和慢性疾病的治療產品。

我們的旗艦產品是Ampligen（Rintatolimod）和Alferon N Injection（Interferon Alfa）。Ampligen是一種雙鏈RNA（“dsRNA”）分子，被開發用於治療全球重要的癌症、病毒性疾病和免疫系統疾病。Ampligen尚未獲得FDA批准或在美國市場銷售，但已獲得阿根廷共和國商業銷售批准，用於治療嚴重的慢性疲勞綜合徵（“CFS”）。

我們目前主要在以下四個領域進行：

我們按照發展階段的順序將優先處理那些臨牀研究，例如胰腺癌、ME/CFS和後COVID條件，而不是抗病毒實驗。我們打算進行的重點臨牀工作是在FDA或歐洲藥品管理局（“EMA”）授權的試驗中進行，這些試驗支持潛在未來的新藥申請。然而，我們的抗病毒實驗是為了積累進一步的初步數據，支持他們的假設：Ampligen是一種強大的廣譜預防性和早期治療性，可以帶來增強的免疫力和交叉保護。因此，我們將在最容易可靠，能夠產生有效的概念驗證數據的場所進行抗病毒計劃，包括國外場所。

公司信息

我們的主要行政辦事處位於奧卡拉FL 34473 SW公路2117號，電話號碼為(352) 448-7797。更多信息可在我們的網站https://aimimmuno.com和我們向SEC提交的定期和當前報告中找到。我們向SEC提交的當前和定期報告的副本可在SEC維護的一個網站上公開獲得www.sec.gov和我們的網站。在我們的網站上包含或可以通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分或在決定購買我們的證券時考慮的一部分。我們網站上的任何部分都不被併入此招股説明書之中。

小型報告公司

目前我們是一家“較小的報告公司”，這意味着我們並不是投資公司、資產支持發行人或主要由非較小報告公司控制的主要子公司，並且在最近完成的財政年度內，我們的公共流通股少於2.5億美元或年度營收少於1億美元。由於被視為“較小的報告公司”，我們將享有在我們的SEC文件中提供的披露方面的特定豁免權。具體而言，“較小的報告公司”可以在其文件中提供簡化的行政報酬披露；豁免薩班斯－奧克斯利法第404(b)條需要獨立註冊會計師對財務報告內部控制有效性提供證明報告的規定；以及在其SEC文件中的其他降低的披露義務，包括僅在年度報告中提供兩年的審計財務報表等。我們作為“較小的報告公司”的SEC文件中減少的披露可能會使投資者更難分析我們的經營成果和財務前景。

發行

上述所示的該項發行後的普通股數量是基於2024年7月10日已發行的普通股為57,136,680股，且不包括（已歸屬和未歸屬）：

風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您在購買我們的普通股之前應仔細考慮並評估本招股説明書和我們通過參考文獻納入本招股説明書的年度報告、季度報告和其他報告和文件中包含的所有信息，特別是您應仔細考慮並評估“風險因素”一節中描述的風險和不確定性，這些風險可能對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性和不利的影響，從而可能對我們的普通股的價值產生實質性和不利的影響，因此，您可能會失去全部或部分的投資。

使用收益

銷售股東將獲得根據本招股説明書不時提供的普通股出售的所有收益。因此，我們不會收到本招股説明書不時出售的普通股份的任何收益；然而，我們將從任何現金行權的公共權證獲得收益。如果所有公共權證均以現金行使，我們將獲得約4,095,336美元的總收益。

我們將承擔與在本招股説明書中註冊的公共權證股份銷售有關的實費、費用和費用，銷售股東根據本招股説明書不時提供的公共權證股份銷售方案可以根據需要承擔任何承銷折扣、佣金、發行代理費或其他類似費用。

分紅派息政策

自成立以來，我們尚未向我們的普通股股東宣佈或支付任何股息，並且在可預見的未來也沒有計劃向這些普通股股東支付現金股息。我們當前打算保留任何盈餘以用於融資我們的增長。

確定發售價格

本招股説明書所涉及的普通股的實際出售價格由銷售股東和公共市場價格或買方進行私人交易的談判確定，或者如本招股説明書的“分銷計劃”部分所述。

股本的簡介。

以下摘要描述了我們的股權概況。由於這是一份摘要描述，它不包含可能對您重要的所有信息。有關我們的股權的更詳細描述，請參閲特拉華州普通公司法（“DGCL”）的適用規定，以及我們的修正和重訂的公司章程，其中包括我們的修訂和修訂的章程。附有我們的註冊聲明的展品和章程。

股本

我們已授權3.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月10日，發行了57,136,680股普通股，未發行任何系列A初級參與優先股，根據我們2009年的股權激勵計劃授予的待行權期權共118,689股普通股，行權價格為每股19.66美元的加權平均行權價格，根據我們2018年股權激勵計劃授予的待行權期權共2,814,142股普通股，行權價格為每股1.54美元的加權平均行權價格，發放給Azenova的待行權期權共360,000股普通股。未經我們的股東的進一步行動，可發行和未發行股份的普通股以及預定的優先股股票可以發行，除非適用法律或我們的證券可能在其中上市的任何交易所的規則要求採取這樣的行動。除非我們的股東需要這樣做，否則我們的董事會不打算尋求股東批准發行和銷售我們的普通股或優先股。

普通股

普通股持有人在股東會上每持有一股股票就有一票的表決權，沒有累計投票權。我們的普通股持有人有權按比例分配股息，如董事會根據相應法律規定合法可用的資金宣佈的，但要受到任何優先股息或任何優先股的其他權利的限制。我們從未向普通股股東支付現金股息，也不預計在可預見的未來支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源以再投資我們的業務。任何將來的分紅決定將由我們董事會自由決定，這將取決於我們未來的盈利、營業和財務狀況、資本需求和其他因素，等等。

我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。在清算、解散或清算後，普通股持有人有權分享支付所有負債和所有優先股股份的清算優先權後剩餘的所有資產。持有普通股股東的權利、優先權和特權受到我們當前已發行的或將來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利的限制和可能不利影響。

除法律、我們章程和公司章程以外，在除了董事會選舉之外的任何事項上，出席會議並有投票權的股權出席人或代理人的持股比例達到股權總數的多數投票則為股東代表的行為。此外，除法律、我們的章程或我們的公司章程之外，董事會的選舉由出席會議並有投票權的股權出席人或代理人的持股比例中最多的一半票數投票的股東當選。

優先股

如果發行，我們的A系列優先發行股股東將有權根據2023年5月12日修訂的《第三次修訂權利協議》的規定，從我們購買普通股或普通股等價物。

根據2019年2月有關認股權發行的註冊聲明，我們向持有公司普通股和某些在2019年2月14日或之前持有認股權和可贖回認股證的持有人免費分配了一份不可轉讓的認購權，每持有一股普通股或視為持有該股普通股的人都有一份認購權。每一份認購權都有權以1,000美元的認購價格購買一個單位，包括一股B系列優先股和114個假定行權價為8.8美元的認股權。可贖回認股權在發行日期後五年可行使。截至2024年7月10日，沒有任何贖回權與發行的B類優先權的關係。

轉讓代理人和登記代理人

我們普通股的股份代理和註冊處是Equiniti Trust Company。

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特拉華州反收購法

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我們受到特拉華州《公司法》第203條的約束，該條規定，在股東成為一名持股人後的三年內，禁止特拉華州的公司與任何感興趣的持股人進行任何商業組合。以下是例外情況。

在一般情況下，第203條將商業組合定義為包括以下內容:

一般來説，第203條將“感興趣的股東”定義為與該人或該人的關聯方和聯屬者共同擁有或在確定感興趣的股東地位的時間內曾經擁有公司流通股票的15％或更多表決權的實體或個人，之外。

我們的章程。

我們的章程規定，

股東權利計劃

2002年11月19日，我們的董事會根據我們與權利代理人之間的權利協議（後來修訂和重申，稱為“權利協議”）向所有普通股股東宣佈每股普通股派發一個權利。每個權利授予我們的一股普通股的註冊持有人購買一份價值$4.00一份的100分之1優先參與A類普通股的單位（“單位”），價格為$0.01/股，價格調整。未在此明確定義的所有術語均在權利協議中定義。權利的描述和條款在權利協議中。

現行的修訂後權利協議已作為公司於2023年3月31日結束的季度報告10-Q的附件提交給證券交易委員會（文件號001-27072），並於2023年5月15日提交。該計劃和權利分別在"其他信息"中描述於前述10-Q表格，全部均已納入本報告。

已授權但未發佈股票的潛在影響

我們擁有普通股和優先股的股份可在未經股東批准的情況下發行。 我們可以利用這些額外的股份，包括未來公開發行以籌集額外資本、促進公司收購或作為股票資本分紅的各種公司目的。

未發行和未預留的普通股和優先股的存在，可能使我們的董事會向目前管理層友好的人士發行股份，或者發行具有可能使第三方企圖通過兼併，要約收購，代理爭奪或其他方式取得我們的控制權更為困難或更為不利的條款的優先股，從而保護我們管理層的連續性。此外，我們的董事會有決定每個優先股系列的指定，權利，優先權和限制的自由裁量權，包括表決權，股利權，轉換權，贖回特權和清算優先權等，最大限度地遵守德拉華州普通公司法，並受制於我們公司章程規定的任何限制。授權我們的董事會發行優先股並確定適用於這些優先股的權利和優先權的目的是消除針對特定發行的股東投票的延遲。 發行優先股可提供可能的融資，收購和其他企業目的所需的靈活性，但可能導致第三方更難以收購，或使第三方放棄收購我們的多數表決權股票。

定向增發説明

2024年5月31日，我們與購買人/出售股東簽署了一份購買協議，根據該協議我們向出售股東發行了（i）5640958股普通股（“股份”）和（ii）在此同時的定向增發中，我們發行了普通認股權，其可以購買最多11,281,916個普通股認股權的股份數量，每份的行使價格為0.363美元。普通認股權包括用於購買最多5640958股股份的A類普通認股權（“A認股權”）和用於購買最多5640958股股份的B類普通認股權（“B認股權”）。上述註冊直接發行和同時進行的定向增發在此稱為“交易”。股份的購買價格為每股0.363美元。

我們從交易中獲得了約2047667美元的總收益，但扣除放置代理和我們支付的其他預期發行費用。這些股份是根據S-3表格的貨架註冊聲明提供的，該表格於2022年2月4日生效。定向增發中發出的普通認股權和普通股認股權未在證券法下注冊。相反，普通認股權和普通股認股權是根據證券法4(a)(2)條規定的註冊豁免發行的。 A類和B類認股權將在2024年12月3日後才能行使，分別在該日期後24個月和五年零六個月過期。

行使限制。如果Selling Stockholder（連同其關聯方）在行使之後會佔有超過我們發行的普通股的4.99%的權益，他將無權行使普通認股權任何部分。但是，任何持有人可以提高或降低此類百分比，但須符合與此類認股權有關的條款，提高不會生效，直至該選舉後第61天。

行使價格調整。普通認股權的行使價格會在某些股票股利和分配，股票拆分，股票合併，股票重新分類或類似事件影響我們的普通股時得到適當調整。

交易所掛牌。普通認股權沒有建立交易市場，我們也不希望在任何國家證券交易所或其他交易市場上掛牌普通認股權。

基本交易。如果發生基本交易，則繼任實體將接替我們，並代替我們行使所有的權利和職權，並承擔在該認股權下所有我們的義務，其效力等同於繼任實體已被明確列入該認股權。如果我們普通股的持有人被賦予有關基本交易中要接收的證券，現金或財產的選擇權，則持有人在其行使任何該認股權時將獲得同樣的選擇權。此外，當認股權持有人要求時，繼任實體將有義務按照認股權的條件購買任何未行使的普通股認股權的部分。儘管如上所述，在基本交易中，普通認股權的持有人有權要求我們或繼任實體以現金贖回普通認股權的數量，該交易的黑色-斯科爾斯價值（在每個認股權中定義）與基於未執行的普通認股權的期權交易同時進行或在交易完成後30天內按照該認股權的條款。

股東權利。除非普通認股權的規定另有規定或因該認股權持有人擁有我們普通股的所有權而享有的權利或特權，否則普通認股權的持有人將不具有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到該持有人行使該認股權。

再次銷售/註冊權。依據購買協議和普通認股權，我們已提交本註冊聲明。我們正在商業上合理地努力使註冊聲明在2024年6月3日後的181天內生效，並使其保持始終生效，直到沒有任何購買方擁有任何可行行使的認股權或認股權發行股份。

Maxim Group LLC在交易中作為放置代理採取“最合理的盡力”措施，與我們簽訂的放置代理協議。根據放置代理協議，放置代理獲得支付的現金費用為所售出證券的總毛收益的8%和報銷費用。此外，我們向放置代理報銷65000美元的某些發行相關費用。

出售股東

出售股東要求的所有普通股股份都是在行使普通認股權的情況下向出售股東發行的。關於發行普通認股權和普通認股權股份的更多信息，請參見本招股説明書中的“定向增發説明”。我們為了讓出售股東隨時能夠轉售這些股份而註冊這些普通股股份。除了在交易中所購買的普通股股份和普通認股權之外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何重大關係。

下表列出了關於出售股東的某些信息，包括（i）出售股東在本次發行前持有的普通股股份數量，包括和普通認股權相關的證券，不考慮普通認股權中所包含的任何持股限制（如下所述），（ii）出售股東在本招股説明書中出售的普通股股份數量，以及（iii）假設本次發行中所涵蓋的所有普通股股份都已售出，出售股東具有的符合實際的股權。在註冊發行普通認股權所需的普通股股份數量時，並不代表出售股東將會出售所有或部分的這些股份，但是在最後兩列中所列出的股份數量和佔比比例都假設出售股東將會把發行的所有普通股股份都出售。

表格中的信息是出售股東提供給我們的，並根據SEC的規則和法規確定受益所有權和百分比所有權，包括對股票投票或投資的能力。這些信息並不一定適用於其他任何目的。在計算出售股東持有的股票受益所有權數量和受益所有權百分比時，假定出售股東持有的普通認股權在2024年6月3日後的60天內行使，股票則在此期間被認為是流通的。在本次發行後所持有的受益所有權百分比以2024年7月10日持有的57,136,680股普通股為基礎計算。

本招股説明書涵蓋了可能由出售股東出售或以其他方式處理的11,281,916股普通股股份的轉售。這些普通股股份是在行使普通認股權的情況下向出售股東發行的。A認股權和B認股權在2024年12月3日之後才能行使，分別在此日期後的24個月和5年6個月內到期。普通認股權的行權價格為每股0.363美元。請參閲上文的“定向增發説明”以瞭解對普通認股權的更全面描述。根據普通認股權的條款，除去在判斷有效股份時尚未行使的普通認股權股份以外，當出售股東及其關聯方和歸屬方行使普通認股權時在其不超過我們當時發行的普通股股份的4.99%後，出售股東不能行使其普通認股權。表中第二和第四列的股份數量未反映此限制。出售股東可以在本次出售中全部、部分或不出售其股份。請參閲“分銷計劃”。

分銷計劃

證券的出售股東及其抵押人、受讓人和權益繼承人可能會不時地在紐交所美國或證券交易所以及其他證券交易市場或交易場所或私有交易中全數或部分地出售，這些銷售可能以固定或協商價格進行。出售股東可以在銷售證券時使用以下一個或多個方法：

銷售股東也可以根據《證券法》規定的144條規則或任何其他豁免條款進行銷售，而不是根據本説明書。

由出售股東委託的證券經紀人安排其他證券經紀人蔘與銷售。證券經紀人可能會從出售股東（或如果任何證券經紀人代表證券買家，則從買家）處獲得金額以進行佣金或折扣，但在不超過根據FINRA規則2121合規的在當地經紀佣金金額的交易中代理交易的情況下；而在合規的情況下，在作為實際交易的情況下，在符合FINRA規則2121規定的通貨膨脹或折扣中進行購買。

出售人在出售證券所涉及的情況下可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，後者可能會進行對這些證券的空頭銷售以對衝其所承擔的頭寸。銷售方還可以進行空頭銷售，以歸還其空頭頭寸的這些證券，或將這些證券借貸或抵押給券商，後者可以轉售這些證券。銷售方還可以與券商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向這些招股説明書所述的證券出售方交付這些證券，這些證券可以根據這些交易的情況進行轉售。

出售股票的股東以及涉及出售證券的經紀人或代理商可能被視為“承銷商”，並在此類銷售中根據《證券法》的定義被視為承銷佣金或折扣。在這種情況下，經紀人或代理商獲得的任何佣金以及他們購買的證券的轉售利潤可能被視為《證券法》下的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東均告知我們，他們沒有與任何人就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解，直接或間接地。

我們在證券登記過程中需要支付某些費用和支出。我們同意向出售方承擔某些損失、索賠、損害和責任，包括《1933年證券法》下的責任。

我們同意保持本招股説明書有效，直至以下情況中先行者的日子:(i)出售方無需根據《1933證券法》144規定或其他類似規定，且不考慮任何限制就可以重新出售證券，亦無需申請公司在符合《現行公開信息》規則下；或(ii)所有的證券已根據本招股説明書或根據《1933年證券法》的144規定或任何其他類似規定全部出售。根據適用州證券法，這些轉售證券僅在註冊或取得適用州的註冊或排除要求的豁免的情況下，才能通過註冊或取得適用州的排除要求的豁免出售。此外，在某些州，備案的證券（已翻譯）

根據證券交易法下的適用規則和法規，任何從事轉售證券的人在相應限制期內可能不得同時從事與普通股相關的做市活動，如《規則m》所定義，在分銷開始前。此外，出售股東將受到證券交易法及其規則和法規的適用規定的約束，包括《規則m》，該規則可能限制出售股東或任何其他人的普通股買賣的時機。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並通知他們需要在銷售時或之前向每個購買者交付本招股説明書的副本（包括通過《證券法》規定的規則172的合規方式）.

法律事項。

紐約州紐約市Silverman、Shin＆Schneider PLLC將對我們的普通股的股份的有效性進行審查，該股份已在本招股説明書的註冊聲明中註冊。

可獲取更多信息的地方

AIm ImmunoTech Inc.的合併財務報表，截至2023年12月31日和2022年及該期兩年每年的情況，已依賴於BDO USA，P.C.的報告，該報告由獨立註冊的公共會計師事務所給出，並作為審計和會計專業人員的專家意見。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們將在本招股説明書中“引用”美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。文獻中所包含的信息被視為本招股説明書的一部分。含在我們提交給美國證券交易委員會並在本招股説明書中被引用的文件中的聲明將自動更新並取代本招股説明書中所包含的信息，包括之前提交的文件或報告中所包含的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已提交或可能會提交以下文件給SEC，並按其各自的提交日期在此引用。

我們根據證券交易法第13（a），13（c），14和15（d）節向證券交易委員會提交的所有文件都將被視為參照本招股説明書並在此之前或之後提交本招股説明書的後效修正案（指出所有證券均已根據本招股説明書提供，或撤消了所有的證券 尚未出售，這些文件將被視為通過參考，並且從該文件提交的日期起成為這裏的一部分。

本招股説明書中任何已或應視為併入引用的文件所包含的陳述，對於本招股説明書而言，被視為被修改、被取代或被替換，儘管存在這樣的文件，但任何被修改、被取代或被替換的陳述，除非被視為被修改、被取代或被替換，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們根據8-K表格的目錄2.02或7.01披露的信息，或專門為在8-K表格的目錄9.01中提供的信息在內的任何相關信息，均不會被併入本招股説明書，除非在相關文件中另有明確規定。受以上規定的限制，本招股説明書中的所有信息均應與已通過引用併入的文件中出現的信息結合考慮。

您可以口頭或書面要求獲得這些文件的副本，我們將為您提供這些文件，不收取任何費用（除非有特別明確引用），您只需聯繫AIm ImmunoTech Inc.，2117 SW Highway 484， Ocala FL 34473，注意：投資者關係，電話：(352)448-7797。您也可以在我們的網站上訪問這些文件https://aimimmuno.com/。我們網站上的信息，任何子部分，頁面或其他細分或任何被內容鏈接的網站，均不是本招股説明書的組成部分，除非該信息在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中。我們受證券交易法的信息要求和規定的約束，按照該法提交報告、代理書和其他信息給證券交易委員會。我們的文件可在互聯網上通過證券交易委員會的網站獲取，網址為

更多信息的獲取途徑。

以及在我們的網站上，網址為www.sec.govhttps://aimimmuno.com/。我們網站上的信息，任何子部分，頁面或其他細分或任何被內容鏈接的網站，均不是本招股説明書的組成部分，除非該信息在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中。https://aimimmuno.com/。我們網站上的信息，任何子部分，頁面或其他細分或任何被內容鏈接的網站，均不是本招股説明書的組成部分，除非該信息在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中。我們網站上的信息，任何子部分，頁面或其他細分或任何被內容鏈接的網站，均不是本招股説明書的組成部分，除非該信息在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書中

11,281,916股普通股

aim immunotech

招股説明書

_____, 2024

第二部分

招股書中不需要的信息

下表列出了與註冊和銷售正在註冊的普通股有關的公司需要支付的估計成本和費用。除SEC註冊費用外，所有金額均為估計值。

《特拉華州公司法規》第145條賦予特拉華州法人的權力之一是為公司的董事、高管、員工或代理提供保障。如果該人由於是或曾經是公司的董事、高管、員工或代理或者是另一家公司或企業的董事、高管、員工或代理（在公司的請求下）而因威脅、未決或已完成的訴訟、起訴或訴訟而受到起訴，但不包括公司法人的訴訟，那麼這種保障將提供支出和解、判決、罰款和實際發生的費用中的律師費等。如果他是出於誠意，並以他合理認為符合或不違反公司的最佳利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理理由認為他的行為是非法的，那麼這種保障也可以授權實施。如果這個人在良心和他合理相信符合或不反對公司最佳利益的方式下所進行的任何此類受到威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的辯護或和解中實際發生了支出，那麼還可以授權提供類似的保障，並且只要（除非司法管轄區的法院另有規定）這個人不被判定對公司有過錯。只有在每個具體的案例經股東、無利害關係董事或獨立的法律顧問書面意見的授權下，才可以進行此類賠償。

據《特拉華州公司法》第145條，特拉華州公司可以進一步授權公司代表董事、高管、員工或代理協議上述人士，在由其在任何此類情況下被認為是或曾經是董事、高管、員工或代理或由於其在此類地位下引起的責任的影響下獲得的任何支出的保險，無論公司是否否則有權依據第145條對其進行賠償。我們保有保單，為我們的高管和董事們承擔某些承擔在此類職位下采取行動的責任的風險，包括《證券法》下的責任。

《特拉華州公司法規》第102（b）（7）條允許公司在其證書中加入規定，以將董事為董事對公司或其股東承擔的貨幣損害賠償的個人責任限制或消除，條件是該規定不得消除或限制董事對公司或其股東的忠誠義務所造成的任何損害，不得對不誠實行為或存在故意疏忽或明知違反法律的行為以及適用第145條（如果涉及非法支付紅利和非法股票購買或贖回）或任何由董事從中獲得不當個人利益的交易。

公司修正和重述的公司章程第九條規定，我們將根據特拉華州法律的規定，向我們可能在此項法律下獲得保障（包括董事、高管、員工和代理人）提供賠償。對於沒有法院命令的此類賠償，我們只會在確定該人符合適用行為準則後進行。在做出這種確定前，可以提供這種保障的預付款。此外，發行人的修正和重述的公司章程限制了董事承擔對註冊人和其股東的違反任職義務造成的損害的貨幣賠償責任，該限制在特拉華州法律允許的範圍內。

我們重述和修訂的公司章程及特拉華州法律的以上討論並不意味着窮盡了此類討論，其完整性在其證書或法律中受到限制。

據我們瞭解，在適用於1933年證券法的責任的情況下，按照上述規定賠償我們的董事、高管或控制公司的人員是被允許的。我們被告知，在SEC的意見中，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。

2024年5月31日，公司與出售證券持有人簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，公司發行給出售股權人（i）在註冊的直接發行中，5,640,958股我們的普通股（“股份”）和（ii）在同時進行的定向增發中，一般認股權，可以購買面值為0.363美元的總共11,281,916股普通股認股權，其中包括可購買總佔5,640,958股普通股的A類認股權和可購買總佔5,640,958股普通股的B類認股權。此項註冊的直接發行和同時進行的定向增發在此稱為“交易”。股份的購買價為0.363美元每股。

2018年股權激勵計劃

2021年度，在2018年權益激勵計劃下授予了613,512個期權，該計劃自2018年9月12日起生效，將維持10年。2022年度，在2018年的計劃下發放了850,000個期權。2023年度，在2018年計劃下，發放了400,000個期權。自2023財年以來，公司未發行任何按照2018計劃的證券。

員工和董事股票購買計劃（不是股權補償）

2020年7月7日，董事會批准了一項計劃，依據該計劃，所有董事、高管和員工都可以按市場價格從公司購買總額不超過500,000美元的股票。根據紐交所美國規則，該計劃從紐交所美國批准公司補充上市申請的日期起生效，為期60天。公司在7月7日計劃到期後創立了一系列新的計劃。最新的計劃於2024年6月董事會批准並於2024年8月到期。

在這些計劃下，截至2021年12月31日止財年，公司以1.16-2.35美元不等的價格發行了共132,238股普通股，總價值為205,000美元。在2022財年結束時，公司以0.76-1.02美元不等的價格發行了共86,817股普通股，總價值為80,000美元。在2023年度結束時，公司以0.31-0.67美元不等的價格發行了總共419,285股普通股，總價值為150,500美元。自2023財年結束以來，公司以0.33-0.405美元不等的價格發行了335,603股普通股，總價值為120,001美元。

Azenova

在2023年12月6日，公司向Azenova, LLC（下稱“Azenova”）發放了一項期權，以按每股0.46美元的價格購買多達360,000股公司普通股。此項期權是根據公司與他們之間簽訂的諮詢協議而獲得的，該協議簽訂於2023年10月16日。

上述證券的發行、銷售和發行被認為是根據“證券法”第4（a）（2）條或根據依據第701規則提供的補償福利計劃和合同而豁免註冊的，在這些豁免中，將不涉及公開發售。

本註冊聲明的展覽品列於展覽品索引中，展覽品索引緊隨簽名頁之前，並被納入本招股書中。

下文本人承擔以下責任：

（a）（1）在任何作出報價或銷售的期間，對此註冊聲明進行後有效修正。

(i)包括《1933年證券法》第10(a)(3)條所要求的任何招股説明文件;

(ii) 如若在註冊聲明生效日期之後（或最新的事後生效修正聲明生效日期之後）出現了任何單獨或綜合上代表提供的信息產生了根本性變化的情況或事件，則需在招股説明書中予以反映。但是，請注意，如不超過註冊股票的總價值，則有關證券發行量的任何增加或減少（若符合情況，則可依據《規章424(b)》向證券與交易委員會提交招股説明書形式）；以及任何低於或高於預估的最大發行價格區間範圍的變化，如總變化不超過生效註冊聲明中“申報費用計算表”或“註冊費計算表”適用期間內所設定的最大總套現價格的20％，則可予以反映。

（iii）包括與發行計劃有關的任何重大信息，在註冊聲明中以前未披露的任何計劃或與這些信息相關的任何實質性變化。

然而，本規章的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款所要求的內容並不適用於S-8表格上的註冊聲明，這些段落所要求的信息已包含在向證券與交易委員會提交的、根據1934年證券交易法第13或第15(d)節規定向註冊聲明中引用交併提交的報告中。

(A) 本規章的(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)款所要求的內容並不適用於S-1表格、S-3表格、SF-3表格或F-3表格上的註冊聲明，這些段落所要求的信息已包含在向證券與交易委員會提交的、根據1934年證券交易法第13或第15(d)節規定向註冊聲明中引用交併提交的報告中，或在根據§ 230.424(b)提交的招股説明書中已反映出來。

(B) 本規章的(a)(1)(i)，(ii)和(iii)旨在要求在S-1、S-3、SF-3或F-3表格上的註冊聲明中加入前述內容，但並不適用於已在根據1934年證券交易法第13或第15(d)節規定向註冊聲明中引用交併提交的報告中包含所要求內容的註冊聲明。或者，在S-3表格、SF-3表格或F-3表格上的註冊聲明中，如所要求內容已在根據§ 230.424(b)提交的招股説明書中予以反映，也同樣不適用。

（2）為了確定在1933年證券法下的任何責任，每個此類後效更正均被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那時銷售的這些證券的發行將被視為其最初的真正的發行。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）為了確定根據1933年證券法對購買者的賠償責任：

（i）如果發行人依賴於規則430B：

（A）根據424（b）（3）規定提交的每份招股説明書，應視為自提交招股説明書日起，作為註冊聲明的一部分；和

(B) 在根據規章430億而通過以規章415(a)(1)(i)、(vii)或(x)適用規章430億而進行的發售所依據的規章424(b)(2)、（b）(5)或(b)(7)所要求的每份招股説明書均將視為是註冊聲明的一部分已併入其中，適用該招股説明書的目的在於向1933年證券法第10(a)條所要求的提供信息。對於已在生效後首次使用該類招股説明書或在招股説明書所描述的發售中銷售證券的首份銷售合同之日期前作為發行人或在該日期前是承銷商的任何人，該日期將被視為是本註冊聲明與註冊聲明中所披露的有關所述股票的新的生效日期，而在該時點進行的此類證券發售將被視為是該證券的初始誠意發售。但是，對於在本有效日期之前簽訂銷售合同的購買者，不可認為任何在註冊聲明或招股説明書中作出的陳述，或在文件中作出的、已在註冊聲明或招股説明書中併入其中或者已被視為併入其中的文件中作出的任何陳述，將取代、排除或修改在本有效日期前形成的在註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述。

（5）為了確定發行人在1933年證券法中的任何買家的責任，對於遵守根據本註冊聲明所提供的註冊聲明方式和買家使用的所有溝通方式發售的證券，由於發行人而將認為證券已經以真實的形式出售給買方，並向該買方提供了這些證券。

(iii) 如發行方依據§ 230.430D規定進行發售，則擔保人需在或之前的日期提交一份書面聲明，表明他們是作為發行方進行擔保，而非作為承銷商進行擔保，需在發售進行的時間內裝訂入文件併合理地詳述擔保情況，同時還需要符合規章430D的其他適用規定。

(A) 在向證券與交易委員會提交的招股説明書中透露的發行人所要求的每份招股説明書，應視為是註冊聲明的一部分，從提交招股説明書的日期算起；

(B) 在根據規章430D而通過以規章415(a)(1)(vii)或(xii)適用規章430D而進行的發售所依據的規章424(b)(2)、（b）(5)或(b)(7)所要求的每份招股説明書，應視為在效力日期或招股説明書中描述的發售中首份證券銷售合同之日期先於有效日期時的所有適用規定下已作為註冊聲明的一部分和已合併成其中；對於已在生效後首次使用該類招股説明書或在招股説明書所描述的發售中銷售證券的首份銷售合同之日期前作為發行人或在該日期前是承銷商的任何人，該日期將被視為是本註冊聲明與註冊聲明中所披露的有關所述股票的新的生效日期，而在該時點進行的此類證券發售將被視為是該證券的初始誠意發售。但是，對於在本有效日期之前簽訂銷售合同的購買者，不可認為任何在註冊聲明或招股説明書中作出的陳述，或在文件中作出的、已在註冊聲明或招股説明書中併入其中或者已被視為併入其中的文件中作出的任何陳述，將取代、排除或修改在本有效日期前形成的在註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述。

(5) 為了根據1933年證券法在證券的初始發行中決定發行方的責任，做出以下聲明：

（i）根據規定424所需提交的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

（iii） 包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股書的部分，由發行人或其代表提供；以及

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

本公司保證，為了證券發行方在根據1933年證券法的初始發行中決定任何責任，本註冊聲明中引用和提交的本公司年度報告每一次提交都視為是與所提供的證券相關的新的註冊聲明，並對在該時點通過發行這些證券的初始誠意發售進行了認證。對於在認證前簽訂了銷售合同的任何購買者，認證前在註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述或在文件中作出的任何陳述將不會以超過認證前對證券而作出的陳述。

展品目錄

隨附提交。

**此展覽的某些具有保密性的部分以括號（“[***]”）標註的方式省略，因為特定的保密部分(i)不重要，（ii）如果公開披露，會對競爭造成傷害。

簽名

根據1933年證券法的規定，本公司已於2024年7月11日，在佛羅裏達州奧卡拉市由授權人代表簽署此S-1表單的註冊聲明。

授權書

所有簽字的人範例中，每個人簽名都表示其任命Thomas k. Equal和Peter W. Rodino III，以及他們每個人作為他或她的真正合法的代理人和代理人，各自具有代理權的全部權力和替代權，代表他或她的名字，在任何和所有能力、代表他或她、在他或她的名字、位置或代替中執行所有的註冊聲明修正案（包括事後有效的修正案）簽署，以及根據證券法規第462（b）條 promulgated的規定簽署與本註冊聲明相同的註冊聲明，並簽署所有與之相關的陳述，連同陳述和其他文件一併提交給證券交易委員會，並授權上述律師和代理人及其每個人，授權和授權上述律師和代理人及其每個人可以根據本文件的全權授權的方式，進行他或她在本文件中人自己可以實現和必須完成的所有行為和事項，特此代表和確認上述律師和代理人或他們的替代或替代有權根據本次授權書合法執行或引起的所有行為和事項。

根據1933年證券法的規定（經修改），以下人員按照所示的身份和日期簽署了本註冊聲明。