根據424(b)(3)條款提交
註冊號333-272964

招股説明書

Vicinity Motor Corp.

$150,000,000

普通股份。
認股權證
認購收據
單位

我們可能在一個或多個發行中提供並出售總額高達1.5億美元的證券。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供和出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充，其中包含關於發行和證券的金額、價格和條件的具體信息。招股説明書補充還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們可以直接向股東或購買者出售這些證券，或通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商出售，或通過這些方法的組合出售。如果涉及任何代理、經銷商或承銷商出售這些證券，適用的招股説明書補充將提供他們的名稱和任何適用的費用、佣金或折扣。沒有提供本招股説明書和適用的招股説明書補充，不能銷售任何證券，其中描述了出售這些證券的方法和條款。

我們的普通股在tsx創業公司交易所上交易，交易代碼為“VMC”，在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“VEV”，在法蘭克福證券交易所上交易，交易代碼為“6LGA”。根據2023年7月3日納斯達克資本市場上我們普通股的最後報價為0.84美元的最後報價，根據F-3表格第I.b.5條的一般説明，我們的公眾流通市值為34496514美元，根據2023年7月3日我們的普通股發行量為45667706股，其中41067278股為非關聯人士持有。在以本招股説明書所述的方法購買證券之前，我們還沒有根據F-3表格第I.b.5條進行任何證券發售的情況。

投資我們的證券涉及風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第3頁的“風險因素”部分以及適用的招股説明書中描述的風險因素和所述的其他信息，並在購買本所開售證券之前參考本招股説明書和適用的招股説明書補充。

我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，均按照美國聯邦證券法的定義進行，並因此受到減少公開公司報告要求的限制。

我們的主要執行辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市的3168，262nd Street，郵編為V60億 1R4。我們的電話號碼是(604) 607-4000。

證券交易委員會或任何州或其他證券交易委員會均未批准或駁回這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反陳述都是違法行為。

本招股説明書的日期是2023年7月5日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向《證券交易委員會》（“SEC”）註冊的一部分 利用了“貨架”註冊流程。在該貨架註冊流程下，我們可能不時地報價賣出本招股説明書中描述的任何一種或多種證券， 無論是單獨出售還是以合併單位出售，在一個或多個發行中，總數不超過1.5億美元。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的 一般描述。每次我們在本招股説明書下提供和出售證券，我們都會提供一個招股説明書補充，其中包含有關該發行條款的具體信息。 招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。如果本招股説明書和相關招股説明書的信息不一致， 您應依賴招募説明書。要閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在“更多信息”和“參考某些參考文件”下描述的 其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。您不得依賴未包含或根據參考記錄合併的本招股説明書或隨附的招股説明書的任何信息或聲明。我們不會在任何不允許的司法管轄區出售這些證券，您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書中所含的信息準確無誤，僅適用其各自封面上的日期，除非我們另有説明。我們的業務、財務狀況、業績和前景可能自那些日期以來發生了變化。我們網站上的信息或可用信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書中對“Vicinity”、“公司”、“我們”、“我們的”和“我們”的引用均指Vicinity Motor Corp及其合併子公司。

在本招股説明書和任何招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求，所有美元金額均以美元表示，所有對“美元”、“$”或“US $”的引用均指美元，而所有對“C $”的引用則指加元。

除非另有説明，我們按照國際會計準則（“IFRS”）發行的國際會計準則委員會發布的IFRS的規定，以及我們的中期財務報表，並將其有關的某些內容併入本説明書的IFRS適用於編制中期財務報表，包括《國際會計準則》IAS 34，《中期報告》。因此我們的財務信息可能無法與美國公司的財務信息相媲美。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、每個招股説明書和在此處引用的文件中均包含《1933年證券法》（經修訂）（“證券法”）第27A節、 《1934年證券交易法》（經修改）（“交易法”）第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》（經修改） 中所述的前瞻性聲明，該等聲明不純屬歷史事實，而是前瞻性聲明。使用“可預見”，“相信”，“持續”，“可能”， “估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“潛在”，“預測”，“計劃”，“可能”，“潛在”，“預測”，“計劃”，“可能”， “潛在”，“預測”，“計劃”，“可能”，“創造”和類似表達式可能用於識別前瞻性聲明，但是這些詞的缺乏並不意味着陳述不是前瞻性陳述。 這些聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能使實際結果或事件與所預期或暗示的前瞻性陳述有所不同。不能保證這些期望將證明正確，因此本招股説明書、每個招股説明書和在此引用的文件中所含的前瞻性聲明不應過分依賴。任何前瞻性聲明均應以“風險因素”一節所述的風險因素為依據。 一些導致實際結果與前瞻性聲明所表達的估計或預測有所不同的風險、不確定性和假設包括但不限於：

儘管我們基於我們認為合理的假設來制定本招股説明書和引用文件中包含的前瞻性陳述，我們提醒您，實際結果和發展（包括我們的業務成果、財務狀況和流動性以及我們所經營的行業的發展）可能會與本招股説明書和引用文件中包含的前瞻性陳述中提出或建議的結果和發展大不相同。可能會出現我們目前未意識到的其他影響，這種潛在的其他影響增強了我們所面臨的業務和運營風險，應在閲讀本招股説明書和引用文件中包含的前瞻性陳述時予以考慮。此外，即使結果和發展與本招股説明書和引用文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也可能不反映後續期間的結果或發展。因此，在本招股説明書和引用文件中包含的任何前瞻性陳述可能都被證明是不準確的。沒有任何前瞻性聲明是未來結果的保證。此外，我們在一個高度競爭和快速變化的環境中運營，在這樣的環境中，新的風險經常出現。我們的管理人員無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們的業務產生的影響，或任何因素或因素組合對實際結果造成的影響程度，可能會與我們所做出的任何前瞻性陳述中所包含的不同，不能過分依賴這些前瞻性陳述。

您應該全面閲讀本招股説明書和引用文件，並理解實際未來結果可能與我們的預期大為不同。此處包含的前瞻性陳述是本招股説明書發佈之日起發佈的，並且我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

風險因素。

投資本招股説明書所提供的證券可能涉及高度風險。您應仔細考慮我們在年報中下文標題為“風險因素”的重要因素，該年報報告了2022年12月31日結束的財務年度，並在我們隨後提交的6k表和年度報告中的類似標題下，以及適用的任何招股説明書或自由寫作招股説明書中描述的其他風險和不確定因素，以及本招股説明書引用的所有其他文件中的風險。與某一證券發行有關的風險將在有關發行的招股説明書補充中説明。有關詳細信息，請參見本招股説明書中的“您可以查找更多信息”的章節。

我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定因素是我們目前認為可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果造成重大影響的因素。目前我們不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定因素，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果產生重大和不利的影響。由於這些風險和不確定因素的存在，您可能會失去全部或部分投資。

我們的公司

我們設計、建造和分銷用於公共和商業用途的全套中型公共交通車輛，包括電動、壓縮天然氣（“CNG”）和潔淨柴油公交車，以及商用電動卡車（統稱“Vicinity Vehicles”）。我們成功地向加拿大和美國的市政交通機構和私營運營商提供了用於公共和商業用途的全部公共交通車輛，包括電動、CNG和潔淨柴油公交車（統稱“Vicinity Buses”）。我們在美國擁有強大的分銷網絡，在公共和私營公交車隊運營方面積極尋求機會，以從我們的車輛中受益。

我們在歐洲、亞洲、加拿大和美國擁有世界性的戰略合作伙伴關係和供貨協議，以在此生產Vicinity產品。在2023年，我們完成了在華盛頓州費恩代爾（“Washington State Facility”）的裝配工廠建設，這是一個成本效益高的位置，靠近加拿大和美國的邊境。該華盛頓州設施將生產符合“Buy America”法案的公交車，並預計可以生產各種尺寸和動力系統的電動、CNG和潔淨柴油公交車以及電動卡車。

我們處於一個大型且未飽和的市場。我們有望從加拿大和美國的公交車更替和公共交通車隊需要在車輛尺寸上找到適當平衡的需求中捕捉銷售增長。我們處於實現工業內燃機向公交車和卡車市場轉型的前沿。

Vicinity Vehicles

總體來説

Vicinity Buses誕生於通勤系統表達的需求，他們正在尋找一個價格合理、耐用、可靠、客製化的中型車輛。我們設計Vicinity Buses時考慮了價格實惠、易用性和全球責任。Vicinity Buses的成本顯着低於40英尺長巴士，並且比以貨車底盤為基礎的低地板巴士更加耐用。

基於我們在可持續發展公交車領域的內部專業知識，VMC卡車系列擴展了產品覆蓋範圍，涵蓋了廣泛的商用卡車市場，特別是三、四軸緊湊型卡車方案。

Vicinity Classic

我們旗艦公交車提供了顯着的燃料節約、低前期成本、低運營成本，提供了比競爭對手更平順的騎行體驗，從而大大提高了整體價值。Vicinity Buses旨在滿足北美的嚴苛運營條件，並由賓夕法尼亞州阿爾圖納的聯邦政府進行耐久性測試。Vicinity Buses在聯邦交通管理局的公交車測試計劃中排名前列。

Vicinity Buses的特點包括：

Vicinity Lightning^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}

Vicinity Lightning是Vicinity產品系列中我們的第一款全電動巴士，也是我們最新的巴士車型。Vicinity Lightning是柴油巴士目前使用的廣泛的產品領域的環保替代品。具有小巴的尺寸和機動性以及大巴的耐久性和容量的獨特位置，Vicinity Lightning使我們處於一個佔據市場份額的絕佳位置，因為客户和政策推動對零排放交通解決方案的需求。

Vicinity Lightning是一個低地板的公交車，被縮小到適用於包括過境、機場、社區班車、輪椅交通、大學班車、公司和其他獨特應用的多種用途。Vicinity Lightning是從根本上設計和建造的，是目的地商用高產量、可靠性元件的標準。它配備了19.5英寸的輪胎和液壓盤式剎車、高功率AC直接在線充電和DC快速充電選項。它的設計使其能夠適應任何標準商用車庫，而不需要進行重大基礎設施電器升級。

Vicinity Lightning採用經過驗證的零排放技術，支持更清潔和可持續的星球，通過增加對機動性的訪問推動社區繁榮。公交車的大小和設計提供了最大的多功能性，支持多種交通應用。Vicinity Lightning結合了高質量、經過驗證的商業化技術和標準化的電動汽車充電解決方案。Vicinity Lightning在沒有高成本專有技術和充電系統的情況下提供易用性。這種智能有意識的設計使得各種用户可以方便地將Vicinity Lightning平臺轉化為操作，過渡負擔非常低。

VMC 1200電動汽車

VMC 1200是一輛完全電動的三類商用電動車輛，它擁有改變北美貨運行業的動力和潛力。由最先進的鋰離子電池技術提供動力的VMC 1200是一輛11000 GVWR中型電動卡車，載荷能力為5000磅，單次充電續航里程可達150英里。受歡迎的車頭設計提供了易操作性、機動性、可見性和簡化的車身融合。

零件銷售

我們通過銷售售後零件賺取額外的再生收入。由於現有的Vicinity Bus車隊的老化和新車輛的投入使用，售後零件銷售預計將繼續增長。由於已安裝的車隊基礎的老化加上不斷擴大的乘客運輸和貨運市場，自然增加了售後零部件的使用範圍，持續改進的大宗價格擴大了我們在這個高利潤的業務板塊的競爭力。

最近的發展

2023年2月，我們宣佈關閉新的 $3000萬 的信貸配套設施，用於Class 3 VMC 1200電動卡車的高達100%的生產成本。同時，我們宣佈重新審定了一項資產負債相銜接的銀行信貸配套設施，金額為 $1000萬 用於巴士訂單。

2023年2月，我們宣佈簽署了一份經銷商網絡開發服務協議，與經銷商解決方案合併和收購（“DSMA”）合作，以增強我們Class 3 VMC 1200電動卡車的北美市場滲透力。

2023年5月，我們宣佈了一項價值 $900萬 的新信貸配備，與出口發展加拿大共同使用，用於最近在華盛頓州完成的運營成本和設備購買。

在2023年3月31日結束的三個月中，我們通過在2021年獲批的“At-the-market”權益分銷計劃，以每股0.87-1.01美元的價格發行了925,667股普通股，淨收益為824,000美元。

公司信息

公司於2012年12月4日根據哥倫比亞省商業公司法（“BCBCA”）成立，名稱為“Grande West Transport Group Inc.”。 2013年8月7日，公司更名為“Grande West Transportation Group Inc.”。 2021年3月29日，公司更名為“Vicinity Motor Corp.”，以反映公司日益關注其下一代電動公交車的商業化，並根據三種合併前普通股換一種合併後普通股進行了股本合併。

我們通過全資子公司Vicinity Motor（Bus）Corp.（以下簡稱VMCBC）在加拿大開展業務，該公司成立於2008年9月2日，根據BCBCA以“Grande West Transportation International Ltd.”的名稱進行了註冊，在2021年9月15日更名為“Vicinity Motor (Bus) Corp.”。 我們通過全資子公司Vicinity Motor（Bus）USA Corp.（以下簡稱VMUSA）在美國開展業務，該公司於2014年4月8日根據特拉華州法律成立，原名為“Grande West Transportation USA Inc.”，於2021年6月10日更名為“Vicinity Motor (Bus) USA Corp。”。 VMUSA擁有一個全資子公司Vicinity Motor Property LLC（以下簡稱Vicinity Property），該公司於2022年9月16日在特拉華州成立，並在華盛頓州註冊。

關於我們的業務的其他信息已包含在本招股説明書所引用的文件中。

使用收益

我們的管理層將根據本招股説明書所售出的證券的淨收益，在用途和分配給每個用途的金額方面，具有廣泛的決定權。 我們打算利用本招股説明書所售出的任何證券的募集資金用於一般企業用途，包括新產品開發和認證、新產品演示模型、生產能力擴展和一般營運資金。 我們在2022年的財政年度末出現了現金流負值。 如果我們在未來期間有負的經營現金流，我們將需要分配我們的一部分現金（包括本招股説明書下任何發行的收益）來資助這些負的經營現金流。 從任何發行所得的資金用途將在本招股説明書的配​​售説明書中或隨後向SEC提供的6-K表格報告中説明，並特別納入在此處。

資本構成和負債

我們的股本結構和負債情況將在我們最近的20-F年度報告或報告上詳細説明。根據參考文件，或在本招股説明書的配​​售説明書中説明。

普通股交易

我們的普通股在TSX Venture Exchange，納斯達克資本市場和法蘭克福證券交易所上交易，股票代碼分別為“VMC”，“VEV”和“6LGA”。根據參考文件，在納斯達克資本市場上報告的上次交易價格為0.84美元，發行和流通股為45,667,706股，我們大約有12名註冊股東。

證券説明

我們可能在本招股説明書下每次提供普通股、認股權證、認購收據或單位，總價值高達1.5億美元，並與任何適用的招股書補充文件一起，按照當時的市場條件和附加的價格和條件進行。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的概括描述。每次我們提供證券時，我們都將提供招股書補充，以描述證券的特定金額、價格和其他重要條款。招股書補充可能還將添加、更新或更改包含在本招股説明書中或我們所引進的文件中的信息。但是，沒有任何招股書補充將提供未在本招股説明書中描述的證券。

我們可能提供可單獨或與其他證券一起發行的普通股，普通股可以與此類證券分開或附加。

我們的所有普通股在投票權、參與在公司清算、解散或清算時分配公司資產以及享有公司聲明的任何紅利方面均排名相等。我們的普通股持有人有權在所有股東會議（僅有其他類別或系列股票持有人有投票權的會議除外）上接收通知，出席和投票。每個普通股票的持有人享有一票權。在公司清算、解散或清算或為清算其業務而將公司資產分配給其股東的任何其他分配中，普通股票的持有人將按比例分享所有剩餘資產之後，公司支付完其所有負債的資產。我們的普通股持有人有權按比例收取董事會根據普通股分配的任何紅利。自公司成立以來，公司未宣佈或支付任何現金股利，並且不打算在可預見的未來支付任何現金利潤分配。未來的現金股利支付將由我們的董事會自由決定，並取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、營運成果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

自公司成立以來，公司尚未宣佈或支付任何現金股利，也不預計在可預見的未來支付任何現金股利。未來的現金股利支付將由我們的董事會自由決定，並取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、營運成果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會認為相關的其他因素。

我們的公司公告和公司章程的副本已作為展品納入本招股説明書。

認股權證説明

認股權證可以單獨或與其他證券一起提供。在適當情況下，每個認股權證系列將在一份單獨的認股權證託管協議（以下簡稱“認股權證協議”）下發行，該協議將在公司和一個或多個充當認股權證代理（以下簡稱“認股權證代理”）的銀行或信託公司之間簽訂。適用的招股書補充文件將包括提供的認股權證的條款和條件的詳細信息。認股權證代理將僅擔任公司的代理，不會對認股權證持有人或認股權證證書的持有人構成代理關係。

以下描述了認股權證的某些一般條款和規定，不是完整的描述。本招股説明書所述的有關任何認股權證協議和將根據其發行的認股權證的聲明是其預期規定的摘要，並且受到適用認股權證協議和描述該認股權證協議的招股書補充文件的所有規定的約束和完整性。

每個認股權證發行的特定條款將在相關的招股書補充文件和認股權證協議中描述。其中可能包括以下內容（如適用）：

持有認股權證明書的持有人在行使其認股權之前，將沒有任何其它的普通股份持有人權利。

在發售説明書中描述的認股權特定條款，如果與本説明書中描述的任何條款有所不同，則本説明書中描述的條款應被視為已被髮售説明書中描述的不同條款所取代。

認股證明書的描述。

我們可以發行認購證明書，持有人在滿足某些釋放條件後將無需支付任何額外費用即可獲得普通股、認股權或兩者的組合。認購證明書將根據一個或多個認購證明書協議（每一份協議為一份“認購證明書協議”）發行，每份協議將由公司和託管人（“託管人”）簽訂，規定認購證明書的條款和條件。每個託管人都是在加拿大或加拿大省份法律下組織的金融機構並被授權作為受託人從事業務。

以下陳述闡述了認購證明書的一些一般條款和規定，但並不意味着完整。本説明書中關於任何認購證明書協議和根據其發行的認購證明書的陳述均為其預期規定的摘要，並受到有關認購證明書協議的所有規定和描述該等認購證明書協議的發售説明書的全面限制。

任何我們提供的認購證明書的發售説明書和認購證明書協議將描述認購證明書的具體條款，可以包括但不限於以下內容：

認股證持有人將不會成為公司的股東。只有在交換認股證後，持有人才有權獲得普通股、認股權證或兩者的任何現金支付，前提是滿足釋放條件。如果未滿足釋放條件，認股證持有人將有權按認股證協議的規定獲得認股證認購價的全部或部分退款，以及按比例分配的相應利息或收益。

如果認股證書補充文件中的任何特定條款與本文中描述的任何條款不同，則認為本文所述條款已被認股證書補充文件中描述的該不同的條款替代。

單位説明

我們可以以任意組合發行包含本文件中所述任意一種或多種其他證券的單位。每個單位將被髮行，以使持有單位的人也是持有該單位中包含的每個證券的人。因此，單位持有人將具有每個包含的證券持有人的權利和義務。單位協議（如果有）規定，組成單位的證券可能不可單獨持有或轉讓，在任何時間或指定日期之前或之後都是如此。

每個發行的單位的特定條款和規定將在相關的認股證補充文件中予以描述。其中包括（如適用）：

在任何特定條款的單元像説明書補充中描述與任何在本説明書中描述的條款不同時，本説明書中描述的該等條款應被視為已經被補充説明書描述的與之不同的條款所取代。

某些所得税法方面的考慮。

適用的説明書補充將描述最初投資者是何種美國人（依據美國税法內部收入法規義），在其擁有及處置所提供的任何證券時所產生的某些聯邦所得税後果。

適用的説明書補充也可能描述加拿大聯邦所得税的某些後果，對於購買所提供的任何證券的投資者，包括對於非加拿大居民的投資者，支付股息或分配（如果有的話）的證券是否會受到加拿大非居民代扣税的約束。

分銷計劃

我們可能不時地以總規模為150,000,000美元的公開發行價格提供文中所述的某些或全部證券。我們已經註冊了本説明書所述的證券，以便我們可以自由地通過公眾出售這些證券。然而，這並不意味着本説明書所述的這些證券一定會被提供或出售。

本説明書所涵蓋的證券可以在一個或多個交易中以市場價格、與市場價格有關的價格、固定價格或價格隨時變化、以在銷售時確定的不同價格或經過協商達成的價格，通過以下各種方式之一銷售：

代表我們的經紀人或經銷商在我們的銷售中可能安排其他經紀人或經銷商參與。 經紀商交易可能包括：

此外，我們可能通過私下交易或根據《證券法》第144條規定而不是根據本説明書，在私人交易或根據《證券法》第144條規定出售任何本説明書所覆蓋的證券。

在發行本招股證券的過程中，證券經紀商可能會接受我們以佣金，折扣或減免等形式給予的佣金或其他報酬。證券經紀商也可能從證券的購買者處，作為代理人或者作為成交方，或兩種身份都可以獲得報酬。某一證券經紀商的報酬可能超過店常規佣金或者協商金額。在參與合併發行時，承銷商可能會從我們或證券的購買者處以折扣，減免，或佣金的形式獲得報酬。承銷商可能通過經銷商銷售證券，而經銷商可能從承銷商和/或購買者處以折扣，減免，或佣金的形式獲得報酬。我們及任何承銷商，證券經紀商或代理商，參與證券的分銷，可能被視為“承銷商”，並且任何這些承銷商，證券經紀商或代理商對這些證券的銷售所獲得的任何利潤和任何折扣，佣金或減免都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

在分發本招股證券或其他方式中，我們可能與證券經紀商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，證券經紀商或其他金融機構可能在套期保值他們與我們所採取的頭寸時，進行我們的證券的賣空交易。我們也可能與證券經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易需要將本招股證券交付給這樣的證券經紀商或其他金融機構，這些證券經紀商或其他金融機構可能根據本招股證券進行補充或修改，以反映此類交易。

每當針對本招股證券的特定要約提出時，將分發修訂後的招股説明書或招股説明書附錄（如果必需的話），其中將説明本招股證券的發行總數以及本招股證券的發行條件，包括預計發行價格或確定價格的方法，要約將開放的時間段以及是否可以縮短購買期間，支付和交付證券的方法和時間限制，任何承銷商，經銷商，經紀人或代理商的名稱，任何折扣，佣金和其他從我們那裏獲得的報酬以及授權或支付給經銷商的任何折扣，佣金或減免。這樣的招股説明書附錄，以及必要時本招股説明書所在的註冊聲明的後效修正案，將被提交給SEC，以反映關於本招股證券的分銷的任何補充信息的披露。為了符合某些州的證券法規定，如果適用，此招股證券的銷售可能僅通過已註冊或持牌的證券經紀商進行銷售。另外，在某些州，除非其已在適用州進行了註冊或合格的銷售，否則不得銷售證券，或者可以獲得免除註冊或資格要求的豁免條款，並且遵守這些條款。

在承銷發行中，我們將與承銷商或承銷商簽訂承銷協議。除非修訂招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，此類承銷協議會規定在先決條件下承銷商或承銷商的義務，並且涉及發行的證券銷售時，對於已購買任何此類證券的情況，承銷商或承銷商將有義務購買其中的所有證券。我們可能向承銷商或承銷商授予以公開發行價格購買其他證券的選擇權，該價格可能在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定。如果我們授予任何此類選擇權，則該選擇權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書附錄中規定。

根據金融行業監管局（“FINRA”）的要求，任何FINRA成員或獨立經紀商可獲得的最高佣金或折扣不得超過根據《證券法》415條規定進行註冊的任何證券的總收益的8％。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商，代理商，經紀人或經銷商可能享有由我們提供的針對特定民事責任的賠償，包括源於本招股説明書中的任何虛假或被指稱的虛假陳述的責任，或源於我們為臨時招股説明書作出的任何補充或修改，或者在本招股説明書中沒有闡述的事實，或者在本註冊聲明的登記聲明或部分中，或因承銷商，代理商，經紀人或經銷商可能需要支付的貢獻而產生的民事責任。

任何認股權，認購收據或單位的發行都將是沒有建立交易市場的新證券發行。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則認股權，認購收據或單位將不會在任何證券交易所或任何自動化經紀商報價系統上列出。這可能會影響認股權，認購收據或單位在二級市場的定價，交易價格的透明度和可用性，認股權，認購收據或單位的流動性以及發行人監管的嚴格程度。某些證券經紀商可能會在認股權，認購收據或單位中市場交易，但是他們不會承擔義務，並且可能在任何時候停止市場交易而不事先通知。我們無法保證任何證券經紀商將在任何認股權，認購收據或任何此類證券的系列中進行市場交易，也不能保證此類證券的交易市場（如果有）的流動性。

我們將承擔與本註冊聲明的所有證券有關的所有成本。

法律事項。

除非在本招股説明書的任何附錄中另有説明，否則將由Cozen O'Connor P.C.（紐約，紐約)負責我們的美國法律方面的某些法律事項方面。除非在本招股説明書的任何附錄中另有説明，否則將由Cozen O'Connor LLP（加拿大温哥華）為美國法律的某些法律事項以及與發行的證券的有效性有關的加拿大法律提供贊同意見。我們將指定適用的招股説明書中的任何承銷商，經銷商或代理商的律師提供建議。

可獲取更多信息的地方

本招股説明書引用了我們2022年12月31日的20-F年度報告的財務報表，這些報表是依靠普華永道會計師事務所的會計和審計報告進行引用的，該事務所作為會計和審計方面的專家提供了其所管理的報告。

民事責任可執行性

我們是依照不列顛哥倫比亞省的法律成立的公司。我們的某些高管和董事是加拿大居民，我們的某些資產或我們的高管和董事的資產位於美國之外。我們已經委任了一個美國訴訟代理，但對於在美國居住的證券持有人在美國範圍內對那些不是美國居民的董事，高管進行送達可能是困難的。對於我們和我們的董事或高管根據美國聯邦證券法的民事責任以及美國聯邦證券法下的民事責任的判決是否可以在加拿大提起原始訴訟，以及美國法院獲得的在根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，不確定是否可以在加拿大法院提起訴訟以及該等訴訟在加拿大法院中的執行力。

更多信息的獲取途徑。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交20-F或40-F年度報告，6-k報告和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含我們通過電子方式向SEC提交的報告和其他信息，該報告和其他信息可訪問http://開頭的網址獲取。www.sec.gov此外，我們維護一個互聯網網站，地址為www.vicinitymotorcorp.com。包含在我們網站上的信息或可訪問的信息不得納入本招股説明書或我們所在的註冊聲明。本招股説明書是我們向SEC文件的註冊聲明的一部分。這份註冊聲明包含關於我們和我們的證券的更多信息，包括某些展示文稿。您可以從上述SEC網站獲取註冊聲明的副本。SEC允許我們將我們向SEC提交的信息併入本招股説明書。這意味着，我們可以通過引用與SEC單獨提交的另一份文件，向您披露重要信息。所合併的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們以後向SEC提交的且被視為併入參考的任何信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您應依照後續信息，而非本招股説明書中包含的不同信息進行處理。

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明中所含信息包括披露若干展展示文稿，比本招股説明書更為詳細。您可以從上述SEC網站獲取註冊聲明的副本。

將某些文件併入引文中

SEC允許我們通過引用與SEC單獨提交的信息併入本招股説明書。這意味着，我們可以通過引用與SEC單獨提交的另一份文件，向您披露重要信息。所合併的信息被認為是本招股説明書的一部分。我們將來向SEC提交的任何視為合併入參考的信息都將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您應依照後續信息，而非本招股説明書中包含的不同信息進行處理。

本招股説明書視為引用以下文件： 1.我們2022年12月31日的20-F年度報告，於2023年4月28日以文件形式提交給SEC；和 2.我們在2023年5月15日提交給SEC的6-k報告的附件99.1和99.

所有在本招股書日期之後但在本註冊聲明終止或到期之前根據交易法向SEC提交的所有年度報告，被視為已納入本招股書並自文件提交日起成為其組成部分。我們可能通過在該Form 6-k中確認被引入到本招股書中，將後續提交給SEC的任何Form 6-k納入參考。（包括在本招股書所屬之註冊聲明提交日之後但生效日之前，我們提交給SEC的任何這樣的Form 6-k）。

本招股書中任何一部分的陳述，以及在本招股書中引入或視為引入的任何文件的陳述，均視為被修改或取代，以便於到本招股書有關部分時，本招股書中包含的任何其他後續提交的文件中的陳述將被視為修改或取代該陳述，該被修改或取代的任何陳述，除非被修改或取代，否則不被視為本招股書的一部分。

我們將免費向我們向其發送招股書的每個人（包括任何受益所有人）提供書面或口頭要求的參考招股書中納入但未提供的任何或所有報告或文件的副本，包括特別引用到這些文件中的附件。您可以向以下地址發送任何有關報告或文件的請求：

Vicinity Motor Corp.

3168 262街

加拿大不列顛哥倫比亞省Aldergrove V60億 1R4

注意：公司祕書

電話：(604) 607-4000

費用

以下是與所發行的註冊聲明下的證券發行和分配相關的預計費用聲明，不包括任何承銷折扣和佣金：

*目前不提供有關證券發行和分配的信息，將在適用的招股書補充中提供。

重大變更

除非在2022年12月31日的年度報告及引用於本招股書中的Form 6-K報告或在本招股書中披露的除外，自2022年12月31日以來，未發生任何重大變化。

Vicinity Motor Corp.

$150,000,000

普通股份。
認股權證
認購收據
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