我們將發行820,836股普通股（“股票”），根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以每股3.65美元的價格向投資者提供，以及與此類投資者簽訂的證券購買協議.

我們還提供2,466,836份預先注資的認股權證向某些投資者代替股票，這些投資者在本次發行中購買普通股本會導致投資者，連同其關聯公司，實益持有我們普通股的4.99％以上（或在投資者選擇時為9.99％）。每個預先注資的認股權證可以行使我們的一股普通股。每份預先注資的認股權證的購買價格將相等減去本次發行中向公眾出售股票和認股權證的價格減去0.00001美元，以及每筆預先注資的行使價認股權證將為每股0.00001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有的預先注資的認股權證已全部行使。本次發行還涉及行使任何股權時可發行的普通股本次發行中出售的預先注資的認股權證。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場或納斯達克，代碼為 “VLCN”。2024年7月10日，我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股3.65美元。預先注資的認股權證未在任何證券交易所上市，我們預計不會上市預先注資的認股權證。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及其中包含的風險因素參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

截至2024年7月11日，總市值非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的百分比，參照普通股的最後價格計算根據截至該日的2630,946股已發行普通股，2024年5月13日的售出額為1.008億美元，其中2630,927股是由非關聯公司持有。

我們正在將證券直接出售給投資者們。我們聘請了Aegis Capital Corp.（“Aegis”）作為證券的配售代理由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。Aegis沒有購買我們提供的證券，也沒有需要出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力征求收購要約本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券。沒有安排存放籌集的資金在本次發行中，使用 escrow萬億.ust 或類似賬户。參見本招股説明書第 S-12 頁開頭的 “分配計劃” 補充瞭解有關這些安排的更多信息。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性補充文件或隨附的招股説明書。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次發行的證券預計將交付將在2024年7月12日左右製作，但須滿足某些條件。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分一個 “貨架” 註冊程序。每次我們根據隨附的招股説明書進行證券出售發行時，我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、金額所發行證券的數量和分配計劃。貨架註冊聲明最初是在二月份向美國證券交易委員會提交的 2023 年 8 月 8 日，美國證券交易委員會於 2023 年 3 月 21 日宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了以下方面的具體細節本次發行，並可能添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。隨附的招股説明書提供有關我們和我們的證券的一般信息（其中一些信息）可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售這樣做。在任何有要約或招標的司法管轄區，我們都不會提出出售要約或要求購買我們的普通股未獲得授權，或者提出該要約或招標的人沒有資格這樣做，或者對任何非法的人也沒有資格這樣做提出要約或招標。

如果本招股説明書補充文件中的信息是與隨附的招股説明書或以引用方式納入的較早日期的信息不一致，您應以此為依據招股説明書補充資料。本招股説明書補充文件連同基本招股説明書，以引用方式納入本招股説明書的文件招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書產品包括與本次發行相關的所有重要信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供您擁有不同或額外的信息，不得依賴任何未經授權的信息或陳述。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件中出現的信息本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書本次優惠僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績自那時以來，前景可能已經發生了變化。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息和文件，以及我們擁有的任何免費書面招股説明書在做出投資決定之前，已獲授權用於本次發行。請參閲 “以引用方式合併” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

在以外的任何司法管轄區均未採取任何行動美國允許公開發行這些證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附文件該司法管轄區的招股説明書。在司法管轄區持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人美國以外的國家必須自行了解並遵守有關本次發行和分發的任何限制本招股説明書補充文件及適用於該司法管轄區的隨附招股説明書。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，這些條款僅為摘要，是本來不打算完整。有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要均有限定條件全部以實際文件的全文為準，其中一些文件已經提交或將要歸檔並以引用方式納入在這裏。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到, 這些陳述, 我們在任何協議中做出的擔保和承諾，該協議作為以引用方式納入的任何文件的附錄提交本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書僅為此類協議各方的利益而制定，包括，在某些情況下, 為了分擔此類協議的當事方之間的風險, 不應將其視為一種代表, 對您的擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書包含並以引用方式納入了基於公司估計的某些市場數據和行業統計數據和預測，獨立的行業出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但估計因為它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據以下因素髮生變化各種因素，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素並在此處和其中以引用方式納入的文件中的類似標題下.因此，投資者不應過度投入依賴這些信息。

除非另有説明或上下文要求否則，本招股説明書中所有提及的內容都是對 “公司”、“我們”、“我們的” 的補充而 “Volcon” 是指特拉華州的一家公司沃爾康公司及其全資子公司。

本摘要重點介紹了信息包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件的其他地方，以及在那裏。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分從第 S-5 頁開始，以及我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入的其他信息在做出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們是一款全電動越野摩托車汽車公司開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV），也稱為並排車，以及全系列的升級和配件。2020 年 10 月，我們開始為未來的產品構建和測試原型有兩輛越野摩托車 —— Grunt 和 Runt。我們的摩托車採用受設計專利保護的獨特車架設計。沃爾康車輛的其他方面已經申請了其他實用和設計專利。

2024 年 5 月 17 日，我們進入了與多數權益持有人簽訂單獨的認股權證修訂協議（統稱為 “認股權證修正案”）我們於2023年11月17日發行的b系列認股權證（“b系列認股權證”）的持有人。根據認股權證修正案，對所有未償還的b系列認股權證進行了修訂，刪除了以下部分：(i) 規定調整行使的條款如果公司以每股價格完成未來發行，則根據b系列認股權證可發行的股票的價格和數量減去當時有效的b系列認股權證的行使價；以及 (ii) 規定調整行使價的條款以及根據b系列認股權證可發行的股票數量，前提是公司普通股的價格股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易減去該系列的行使價 b 當時生效的認股權證。此外，《認股權證修正案》規定，持有人還可以無現金行使b系列認股權證基礎並獲得等於可發行普通股總數乘積的股票總數通過現金行使而不是無現金行使方式行使b系列認股權證，乘以0.81。

2024 年 5 月 17 日，之後為使《認股權證修正案》生效，我們和b系列認股權證的某些持有人共購買145,484股普通股股票（“持有人”）簽訂了單獨的交易協議（“協議”），根據該協議，我們同意將持有人持有的b系列認股權證兑換成普通股（或由持有人選擇的預先注資認股權證）每份b系列認股權證的比例為0.81股普通股（或由持有人選擇預先注資的認股權證）。

2023 年 5 月 20 日，我們進入了與某些機構投資者簽訂證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意向投資者發行和出售私募債券 (i) 本金總額為 2,942,352.00美元（“票據”），以及（ii）五年期認股權證，用於購買約101,000股普通股每股行使價為29.00美元（“認股權證”）。這些票據將從本次發行的收益中償還。

Aegis 充當了獨家角色私募配售的配售代理，並在收盤時獲得私募7.2％的現金補償和費用報銷 50,000 美元。

2024 年 6 月 6 日，我們進行了以 1 比 100 的比分逆轉我們普通股的股票分割。由於反向股票拆分，我們之前每發行和流通100股普通股截至2024年6月7日開盤時已合併為一股已發行和流通股份，名義面值沒有變化每股0.00001美元。由於反向股票拆分，沒有發行任何零碎股票。登記在冊的股東原本會是誰有權獲得小數份額有權將分數份額四捨五入到最接近的整數。

正如先前報道的那樣, 我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的通知我們沒有遵守納斯達克的上市規則5550 (a) (2)，因為我們普通股的最低出價一直低於連續30個工作日每股1.00美元，我們上市證券的市值一直低於最低3500萬美元根據納斯達克《上市規則》5550 (b) (2) 的規定，需要繼續上市。

我們提出了我們的計劃 2024年3月26日納斯達克聽證小組（“小組”）的合規情況。2024 年 4 月 2 日，我們收到了通知小組表示，它批准將期限延長至2024年6月24日，以證明遵守了《上市規則》，但須滿足某些條件條件。

2024 年 6 月 11 日，我們收到了工作人員的通知，説我們不再滿足納斯達克最低50萬股公開持股的要求，因此，我們不再遵守《上市規則》第5550 (a) (4) 條。此外，該通知指出，此事可作為補充依據將我們的證券從納斯達克退市，專家小組將在決定我們繼續在納斯達克上市時考慮此事，而且我們應不遲於2024年6月18日以書面形式向專家小組陳述我們對這一額外缺陷的看法。我們向小組提交了一封信，闡述了我們解決這一缺陷的計劃，並隨後提交了一封信函，告知我們我們擁有超過50萬股公開發行股票。

我們的主要行政辦公室是位於德克薩斯州朗德羅克市 78665 號鷹巢 3121 號 120 號套房。我們的網站地址是 www.volcon.com。包含或可訪問的信息因此，我們的網站不構成本招股説明書補充文件的一部分，本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是非活躍的文本引用。

我們是一家 “新興成長型公司”，如《Jumpstart我們的創業公司法》或《JOBS法》中所定義。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括不要求我們提供我們的根據本法第 404 (b) 條，對由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報告的內部控制 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求之前未獲批准。

在評估對我們的投資時證券，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件，特別要考慮以引用方式納入的因素標題為 “風險因素” 的章節始於本招股説明書補充文件第S-5頁和我們隨附的招股説明書中，以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至3月31日的季度10-Q表季度報告， 2024 年以引用方式納入此處

我們普通股的預期數量本次發行後待發行的股票基於截至2024年7月11日已發行的2630,946股普通股，不包括截至2024年7月11日的已發行普通股那個日期，如下：

除非此處另有説明，否則所有信息在本招股説明書補充文件中，假設沒有行使上述認股權證和期權。

投資我們的證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮下文以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險在做出投資決策之前，補充和隨附的招股説明書，包括 “第 IA 項” 中確定的風險。 “風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，該報告以引用方式納入本報告招股説明書補充文件，可能會不時修改、補充或被我們隨後提交的其他報告所取代與美國證券交易委員會合作。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會很嚴重受到傷害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

如果我們沒能滿足在2024年6月24日之前，納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求我們的普通股將退市納斯達克，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

2023 年 12 月 19 日我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的通知我們沒有遵守納斯達克的上市規則5550 (a) (2)，因為我們普通股的最低出價一直低於連續 30 個工作日每股 1.00 美元。2024年1月4日，工作人員通知我們，其上市證券的市值一直低於納斯達克上市《上市規則》5550 (b) (2) 中規定的繼續上市所需的最低35,000,000美元 180 個日曆日，作為除名的額外依據。

我們提交了聽證會向納斯達克聽證部提出請求，該部門暫停了普通股的停牌。聽證會於 2024 年 3 月 26 日舉行。 2024年4月2日，我們收到了納斯達克聽證小組（“小組”）的通知，它已批准將期限延長至 2024 年 6 月 24 日，以證明遵守了《上市規則》第 5550 (a) (2) 和 5550 (b) (1) 條（其中要求至少有 250 萬澳元的股東）股權），但須遵守某些條件。截至本文發佈之日，我們尚未收到納斯達克關於我們合規狀況的任何信函。

如果我們的普通股已從納斯達克退市，沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，也沒有資格交易我們的普通股股票只能在場外交易市場或為非上市證券設立的電子公告板上交易，例如如粉色表單或場外交易公告板。在這種情況下，處置或獲得準確的價格可能會變得更加困難我們的普通股報價，證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們籌集額外資金，我們可能很難籌集到額外的資金未在主要交易所上市。

我們完成了反向操作為了恢復對納斯達克上市規則的遵守，於2024年6月6日進行了股票分割，我們無法預測這種逆轉會產生什麼影響股票拆分將按我們普通股的市場價格進行分割。

如上所述，我們必須在2024年6月24日之前證明遵守了《上市規則》第5550（a）（2）條的投標價格要求。我們的董事會的董事批准了對我們的普通股進行一比一（1:100）的反向股票拆分，該拆分於美國東部時間下午 4:01 生效時間為2024年6月6日。我們無法預測反向股票拆分將對我們普通股的市場價格產生什麼影響股票，以及處於類似情況的公司進行類似反向股票拆分的歷史各不相同。一些投資者的看法可能為負數股票反向拆分的視圖。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生了積極影響，我們的業務表現和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法，以及其他不利因素反向股票拆分後，我們可能無法控制的因素可能導致我們的普通股價格下跌。

此外，即使反向股票拆分確實導致我們普通股的每股市場價格上漲，每股市場價格緊隨其後反向股票拆分的增加可能與我們在發行之前已發行普通股數量的減少成正比反向股票拆分的實施。因此，即使每股市價上漲，總市值反向股票拆分後普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值分裂。此外，即使反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格首次上漲，市場價格可能不會保持在該水平。

如果市場價格為反向股票拆分後，我們的普通股股價下跌，下跌百分比以絕對數字和百分比表示由於流動性下降，我們的總市值可能大於沒有反向股票拆分時的市值在我們的普通股市場上。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

你將立即體驗到實質性的體驗您在發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

因為每股公開發行價格為我們發行的普通股大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值，你您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。投資者在本次發行中購買我們的普通股將在扣除後立即按預計攤薄每股1.52美元配售代理費、我們應付的預計發行費用以及用本次發行所得款項償還債務。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “稀釋”，以更詳細地討論您將面臨的稀釋情況購買本次發行的股票。

此外，我們可能會選擇額外籌集由於市場狀況或戰略考慮而產生的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則發行這些證券證券可能導致我們的股東進一步稀釋或給我們的普通股價格帶來下行壓力

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項可能無法成功投資。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權應用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會參與其投資決策以評估淨收益是否得到適當使用。因為決定因素的數量和可變性我們對本次發行淨收益的使用，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。失敗我們的管理層有效使用這些資金可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書第 S-8 頁上的 “所得款項的使用” 補充説明我們對本次發行所得收益的擬議用途。

我們從未為普通股支付過現金分紅股票，目前不計劃在可預見的將來支付任何現金分紅。

購買的預先注資認股權證的持有人在普通股持有人行使預先注資的認股權證並收購我們的普通股之前，此次發行將沒有普通股股東的權利股票。

直到預先注資認股權證的持有人收購股份在我們的普通股行使後，這些持有人對我們的普通股標的股票沒有任何權利預先注資的認股權證。行使預先注資的認股權證後，持有人將有權行使普通股股東的權利僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

本招股説明書補充文件，隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處及其中包含前瞻性陳述的文件根據經修訂的《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（“交易所”）法案”）。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念、預期和未來經濟陳述性能。包含 “將”、“可能”、“相信”、“不相信” 等術語的聲明 “計劃”、“期望”、“打算”、“估計”、“預測” 和其他短語類似的含義被視為前瞻性陳述。

前瞻性陳述基於我們的假設並受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與所反映的結果存在重大差異這些前瞻性陳述中或暗示的。可能導致實際結果差異的因素除其他外，包括那些設定的因素本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下的第 4 個以及 “管理層的討論與分析” 中討論的那些因素財務狀況和經營業績” 載於我們最新的10-K表年度報告以及我們向其提交的未來報告美國證券交易委員會，所有這些都以引用方式納入此處。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的註冊文件中在本文及其中提及，僅反映管理層截至其各自日期的觀點和意見。我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設變化或影響此類前瞻性的其他因素的變化聲明，適用證券法要求的除外。

你應該仔細閲讀這份招股説明書補充文件，隨附的招股説明書和此處以 “以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的文件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分瞭解我們未來的實際成果、活動水平、績效和成就可能與我們有重大差異期望。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

我們估計，本次發行的淨收益扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，約為1,070萬美元，假設特此提供的所有股份（或預先注資的認股權證）均已出售。

我們打算使用本次發行的淨收益： (i) 償還我們2024年5月應付票據的本金294萬美元，年利率為10％，將於5月到期 2025 年，以及 (ii) 用於營運資金和一般公司用途。這是我們對使用方式的最佳估計根據我們當前的業務狀況，我們從本次發行中獲得的淨收益，但我們沒有預留或分配金額用於特定目的，我們無法確定如何或何時使用任何淨收益。我們的金額和時間實際支出將取決於許多因素。我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用由此產生的淨收益提供。

待用上文所述的淨收益如上所述，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、證書美國政府的存款、直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測收益是否已投資將產生有利或任何回報。

我們從未申報或支付過任何現金分紅在我們的資本存量上，我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。我們預計保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。將來是否決心向我們支付股息普通股將由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績等因素，財務狀況、資本要求和任何合同限制。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至我們普通股每股公開發行價格之間的差額以及本次發行後立即公佈的調整後普通股每股淨有形賬面價值。

截至2024年3月31日，我們報告的淨有形資產賬面價值為380萬美元，合每股普通股13.56美元。每股淨有形賬面價值代表我們的有形資產總額，減去我們的總負債，除以普通股的已發行股數。在生效後：(i) 發行 2024年5月的294萬美元應付票據（“五月票據”）；(ii) 2024年3月31日之後發行的2,214,951張票據轉換我們的A系列優先股後的普通股；以及（iii）2024年3月31日之後發行的136,965股行使未償認股權證時我們的普通股股票，調整後的有形賬面淨值為480萬美元，合1.83美元每股普通股。

在生效後：(i) 償還款項五月票據；以及（ii）在本次發行中以每股3.65美元的公開發行價出售820,836股普通股，發行預先注資的認股權證以購買2,466,836股普通股，並假設行使此類預先注資的認股權證分成普通股，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，我們的調整後淨有形資產截至2024年3月31日，賬面價值約為1,260萬美元，約合每股2.13美元。這代表了一個現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.30美元，並立即進行稀釋向參與本次發行的新投資者提供每股約1.52美元。下表説明瞭每股的稀釋情況股權基礎：

待流通的普通股數量此次發行基於截至2024年3月31日的279,344股已發行股票以及 (i) 2024年3月31日之後的發行量轉換我們的A系列優先股後有2,214,951股普通股；以及（ii）2024年3月31日之後的發行在行使未履行認股權證時發行的136,965股普通股中，不包括：

上圖將每股攤薄至參與本次發行的投資者假設沒有行使未償還期權或認股權證來購買我們的普通股，也沒有進行轉換的可轉換票據。行使未償還期權或認股權證，或轉換行使或轉換的可轉換票據價格低於發行價格將增加參與本次發行的投資者的攤薄幅度。此外，我們可以選擇根據市場狀況、我們的資本要求和戰略考慮籌集額外資金，即使我們認為我們為我們當前或未來的運營計劃提供足夠的資金。在某種程度上，通過出售股權籌集額外資金或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

以下對我們普通股的描述總結了材料其條款和條款，包括我們在本招股説明書補充文件下發行的普通股的實質性條款以及隨附的招股説明書。

描述了我們普通股的實質性條款和條款在隨附招股説明書的 “普通股描述” 標題下。

宙斯盾資本公司，或 Aegis，已同意根據配售條款和條件擔任我們與本次發行相關的唯一配售代理人 Aegis 和我們於 2024 年 7 月 11 日簽訂的代理協議。Aegis沒有購買或出售本招股説明書中提供的任何證券補充，配售代理人也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券提供的。配售代理商已同意盡最大努力安排出售特此提供的所有證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。配售代理人可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次優惠。

與之有關的發行時，我們與每位購買者簽訂了證券購買協議。本協議包括陳述和保證由我們和每個購買者創作。本次發行中證券的公開發行價格是根據公平交易確定的買方和我們之間的談判。我們向投資者發行和出售證券的義務以收盤為準證券購買協議中規定的條件，包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到我們或我們的律師的某些意見、信件和證書，有關各方可以放棄這些意見、信件和證書。所有的證券將按本招股説明書補充文件中規定的發行價格出售，我們預計還將以單一收盤價出售。

證券是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的已被某些合格投資者收購根據證券購買協議，由Aegis Capital Corp. 擔任與本次發行相關的配售代理。

我們已經同意付款配售代理人的總現金配售費等於本次發行總收益的百分之八（8.0％）。此外，我們已同意向配售代理人支付不記賬的費用補貼，金額為發行總收益的百分之一（1.0％）。我們還同意向配售代理人償還合理的律師費和支出，但不這樣做總額超過 100,000 美元。我們估計，除配售外，我們應支付的與本次發行相關的總費用上述代理費約為17.5萬美元。

Aegis 告訴我們，它沒想到向其行使自由裁量權的賬户出售超過所發行證券的百分之五（5％）在本次優惠中。

我們已同意賠償Aegis及其附屬公司，並且，控制Aegis的每個人都應承擔任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任，一視同仁是本着誠意進行的（包括合理的律師費用和開支），與要約有關或由此產生。

根據某些 “封鎖” 協議, 除某些例外情況外，我們的執行官和董事已同意不出售、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂合同出售、以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或簽訂任何互換、對衝或類似協議或直接或間接轉移所有權的全部或部分經濟風險的安排任何普通股或可轉換為任何普通股或可交換或行使的任何普通股的證券（“封鎖”）證券”），無論是目前擁有的還是隨後收購的，未經配售代理人事先書面同意自發行截止日期起九十（90）天的期限。

配售代理人可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。什麼時候在決定是否從封鎖協議中發行普通股和其他證券時，配售機構將考慮其他因素，持有人要求發行的理由，普通股和其他證券的數量正在要求發佈，當時的市場狀況。

我們已經同意，為期九十 (90) 天在發行截止日期（“停頓期”）之後，未經Aegis事先書面同意，我們將不是 (a) 直接或間接提供、出售、發行或以其他方式轉讓或處置我們公司的任何股權或任何可轉換證券轉入本公司或可行使或可兑換成本公司的股權；(b) 向委員會提交或安排提交任何註冊聲明與發行我們公司的任何股權或任何可轉換為、可行使或可交換為公司股權的證券有關我們的公司；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈打算實施 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動此處（所有此類事項，“停頓限制”）。只要此類股權證券均不可出售公開市場在停頓期到期之前，停頓限制不應禁止以下事項： (i) 通過股權激勵計劃，根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，並提交 S-8表格的註冊聲明；以及（ii）根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券我們公司不感興趣的董事，前提是此類證券以 “限制性證券”（定義為準）發行（在規則 144 中），並且不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權在停頓期內，前提是任何此類發行只能向個人或實體（或向其股東發行）實體）本身或通過其子公司、運營公司或與某項業務具有協同作用的資產的所有者本公司的業務，除資金投資外，還應向我們公司提供其他收益，但不包括本公司主要為籌集資金或向其主要業務的實體發行證券的交易正在投資證券。在任何情況下，停頓期內的任何股權交易都不應導致股權的出售向公眾發售的價格低於本次發行的價格。

Aegis 有權就此獲得賠償向任何公開發行或私募股權或其他任何形式的融資或籌資交易（“尾部融資”）此類融資或資本是由Aegis向我們介紹和/或通過以下方式代表我們聯繫的投資者向我們提供的 Aegis在此次發行中 “穿越” 的面對面、電子或電話通信或投資者（或任何由共同管理或擁有共同投資顧問的實體），前提是此類尾部融資在任何時候完成自Aegis和我們之間的訂婚信到期或終止之日起的十二 (12) 個月的期限 2024 年 7 月 11 日。

配售代理是一家提供全方位服務的金融機構從事各種活動的機構，其中可能包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。配售代理人將來可能會提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務對於我們和我們的關聯公司而言，他們將來可能會為此收取慣常費用。

在其正常業務活動過程中, 配售代理人及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種各樣的投資，以及活躍交易的證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具自己的賬户及其客户的賬户，此類投資和交易活動可能涉及或涉及資產、證券和/或發行人的工具（直接作為其他債務擔保的抵押品或其他工具）發佈或發表獨立研究對此類資產, 證券或工具的看法, 並可隨時持有或建議客户收購, 此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

2024 年 5 月，我們與某些人簽訂了證券購買協議根據該機構投資者，我們同意以私募方式向投資者發行和出售（i）高級不可轉換股票本金總額為2,942,352.00美元的票據（“2024年5月票據”），以及（ii）大約要購買的五年期認股權證 10.1萬股公司普通股，行使價為每股29.00美元（“2024年5月認股權證”）。宙斯盾充當了私募的獨家配售代理，並在收盤時獲得私募7.2％的現金補償，以及 50,000美元的費用報銷。

2023 年 11 月，我們簽訂了承保協議與Aegis簽訂的協議（“2023年11月承保協議”），涉及向公眾承保的堅定承諾 (i) 740 個普通單位（“2023 年 11 月普通單位”）的發行（“2023 年 11 月發行”），每個單位包括一股普通股，0.35份認股權證，以每股2,475.00美元的行使價購買一股普通股（或在 2023 年 11 月發行中或根據替代無現金行使期權出售的每個普通股價格的 130%，其中認股權證將在原發行日期（“2023年11月A系列認股權證”）的五週年之際到期，以及認股權證的0.35％，用於以每股3,780.00美元（或每股普通股價格的200％）的行使價購買一股普通股在 2023 年 11 月發行（發行）中出售的單位，該認股權證將在原始發行日期（“11 月”）的五週年紀念日到期 2023 年 b 系列認股權證”）；以及 (ii) 8,785 個預先注資單位（“2023 年 11 月預先注資單位”，以及 2023 年 11 月普通股單位，“2023 年 11 月單位”），每個單位由一份預先注資的認股權證組成，用於購買一股股份普通股（“2023 年 11 月預先注資認股權證”）、2023 年 11 月 A 系列認股權證的 0.35 份和 2023 年 11 月的 0.35 份認股權證 b系列認股權證。2023 年 11 月每個普通單位的購買價格為 1,890.00 美元，2023 年 11 月每個預先注資的購買價格為單位為1,889.96美元（等於2023年11月本次發行中出售的每個普通單位的公開發行價格減去0.00001美元）。在 2023 年 11 月的發行中，Aegis 獲得了 11 月公開發行價格的 8.0% 的承保折扣 2023 個單位。此外，我們同意（a）向承銷商支付相當於總收益1.0％的非賬目支出補貼在 2023 年 11 月的發行中收到，以及 (b) 向承銷商償還某些自付費用，包括但不限於至多 100,000 美元，用於支付承銷商律師的合理律師費用和支出。

2023 年 9 月，Aegis 擔任承銷商涉及我們共計63股普通股的公開發行（“2023年9月發行”），面值根據Aegis和我們之間的承保協議（“2023年9月承保協議”），每股價值0.00001美元包含標準條款，包括停頓條款。本次發行於 2023 年 9 月 18 日結束，我們收到的淨收益為扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的與之相關的估計費用後，約為571,000美元提供。根據2023年9月承保協議的條款，Aegis向公眾提供了4.0％的承保折扣提供價格。根據2023年9月的承保協議，公司還向Aegis或其指定人員簽發了購買認股權證不超過本次發行中已發行股票總數的20.0％，行使價等於發行價的125％，合0.625美元每股，視情況而定。此外，該公司同意償還Aegis的費用和開支50,000美元。

2023 年 9 月 29 日，我們簽訂了逮捕令與2022年8月和2023年5月可轉換票據發行的持有人（“投資者”）簽訂的激勵協議。連接中通過該協議，我們將購買普通股的69份認股權證的行使價下調至每股7,875.00美元，投資者行使了這些認股權證並向我們支付了537,250美元。此外，我們還發行了70份認股權證（“新認股權證”）以購買我們的普通股權證行使價為每股11,250.00美元的股票。新認股權證可以行使我們的普通股的未註冊股份將於 2027 年 8 月 24 日到期。2023 年 10 月 3 日，我們與 Aegis 簽訂了豁免協議（“豁免”），根據該協議 Aegis同意放棄9月份承保協議中與發行新認股權證有關的停頓條款給 GLV Ventures。該豁免僅限於向GLV Ventures發行新認股權證的提議。Aegis 不是其中的一方認股權證激勵協議，並且不會獲得與認股權證激勵協議、發行相關的任何補償新認股權證或豁免書。

公開發行價格我們發行的證券是我們與投資者根據交易情況與配售代理商協商後商定的除其他外，我們在發行前的普通股。在確定該公司的公開發行價格時考慮的其他因素我們提供的證券包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的商業計劃以及它們的實施程度、對我們管理層的評估、美國證券市場的總體狀況發行時間以及其他被認為相關的因素。

配售代理人可能被視為承銷商根據《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，以及其收到的任何佣金和轉售所實現的任何利潤它在擔任委託人期間出售的證券中可能被視為承保證券下的折扣或佣金法案。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《證券法》的要求經修訂的 1934 年交易法（“交易法”），包括但不限於《證券》第 415 (a) (4) 條《交易法》下的第100億.5號法案和第m號條例。這些規章制度可能會限制購買和銷售商品的時間配售代理人作為委託人的普通股。根據這些規章制度，配售代理人：

我們已經同意賠償配售代理人對某些負債的承擔，包括《證券法》規定的責任以及因違規行為而產生的責任配售機構協議中包含的陳述和保證，或用於支付配售代理人可能支付的款項必須就這些負債進行支付。

配售代理人和其關聯公司可能會在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務為此, 它可以獲得慣常的費用和費用報銷.在其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關證券）用於自有賬户和客户賬户的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）以及此類投資和證券活動可能涉及我們公司的證券和/或工具。配售代理人及其關聯公司還可能就此類證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

這份招股説明書可能是以電子格式在網站上或通過配售代理或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及任何其他網站上包含的任何信息由配售代理人維護的不是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或註冊聲明的一部分本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其中的一部分，尚未得到我們的批准和/或認可，或配售代理，投資者不應信賴。

除了在美國各州，我們或配售機構尚未採取任何行動允許公開發行本招股説明書中提供的證券在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區。本招股説明書提供的證券不得直接發行或出售或間接地，本招股説明書或與任何此類要約和銷售相關的任何其他要約材料或廣告也不可以證券可在任何司法管轄區分發或出版，除非在符合適用法規的情況下該司法管轄區的規則和條例。建議持有本招股説明書的人告知以下情況並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在本招股説明書中提供的任何證券的賣出要約或徵求購買該要約的任何司法管轄區的要約或者拉客是非法的。

我們的普通股普通股股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “VLCN”。

特此發行的普通股的有效性將由華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP轉交給我們。位於弗吉尼亞州里士滿的P.C. Kaufman & Canoles擔任法律顧問就與本次發行相關的承銷商而言。

經審計的財務報表包括本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式根據報告以引用方式納入獨立註冊會計師MaloneBailey LLP受該公司的授權，作為會計和審計專家。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 本招股説明書中補充了我們向其提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您介紹這些文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，而且我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代文檔中包含的信息先前向美國證券交易委員會提交或包含在本招股説明書補充文件中。我們以引用方式將本招股説明書補充文件納入本招股説明書中下面列出了以及我們之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件直至終止本招股説明書補充文件下的發行；但是，前提是我們在任何情況下都不合並任何根據美國證券交易委員會規則，被視為已提供但未提交的文件或信息：

我們隨後的所有報告和其他文件在本次發行終止之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交，包括所有此類內容我們可能在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件並視為自提交此類報告和文件之日起本招股説明書補充文件的一部分。

您可以獲得任何或全部文件的副本上述內容，可能已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件，包括證物，但不是通過寫信或致電以下地址向我們收取費用：

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含所有註冊聲明中以引用方式列出或納入的信息。每當本招股説明書補充文件中提及時或我們任何合同、協議或其他文件的隨附招股説明書，參考文獻可能不完整，您應該將作為註冊聲明一部分的證物或證物提及由以下機構納入的報告或其他文件參考本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。因為我們受交易所的信息和報告要求的約束，我們提交年度、季度和當前報告、委託書以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考部分閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的信息，華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。有關公共參考部分運作的信息，可以通過致電獲取 1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov 上維護一個包含報告、聲明和其他信息的互聯網站點關於像我們這樣向美國證券交易委員會進行電子申報的發行人。

本招股説明書中的信息未完成，可能會更改。在向美國證券交易所提交註冊聲明之前，不得出售這些證券佣金有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區。

我們可能會不時發出總金額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證或證券單位這些證券的部分或全部以任何組合、組合或分開形式進行一次或多次發行，以金額、價格等形式提供發行時確定的條款。我們將在隨附的招股説明書補充文件中具體説明證券的條款待售和出售。我們可能會通過我們選擇的承銷商、交易商或代理人直接向您出售這些證券，或者通過以下方式向您出售這些證券這些方法的組合。我們將在適用的情況下描述這些證券的任何特定發行的分配計劃招股説明書補充資料。

本招股説明書可能不是除非附有招股説明書補充文件，否則可用於完成任何證券的出售。

我們的普通股已上市在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “VLCN”。2023年3月13日，普通股的收盤價，據納斯達克報道，每股1.44美元。

截至 2023 年 2 月 6 日，根據24,426,260股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為2910萬美元的已發行普通股，其中約有17,299,970股由非關聯公司持有，每股價格為1.68美元基於2023年2月6日我們普通股的收盤銷售價格。

投資我們的證券具有高度投機性，涉及高風險。只有在你能夠承受全部損失的情況下，你才應該購買這些證券你的投資。首先，您應該仔細考慮 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性在決定購買我們的證券之前，請查看本招股説明書的第6頁。

也不是證券以及交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定是真實的還是完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是其中的一部分我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明進程。在此貨架註冊程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，直至總金額為2億美元。

我們已經向你提供了本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們在這個貨架註冊程序下出售證券時我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。那份招股説明書補充文件可能包括適用於所發行證券的其他風險因素或其他特殊注意事項。我們可能還會添加、更新或招股説明書的變更補充本招股説明書中包含的任何信息。在某種程度上，兩者之間存在衝突本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是，如果任何文件中的陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件——文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的語句。你應該閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件以及其他內容在 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的信息。

這份招股説明書可能不是除非附有招股説明書補充文件，否則可用於完成證券的銷售。

註冊聲明包含本招股説明書，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們和證券的更多信息根據本招股説明書提供。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到。

你應該只依靠以引用方式納入或在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有授權任何人都可以向您提供不同的信息。我們沒有提出出售這些證券的要約，也沒有徵求購買這些證券的要約要約或招標未獲授權或提出要約或招標的人不符合資格的任何司法管轄區這樣做，或者對任何非法向其提出要約或拉客的人這樣做。你不應假設本招股説明書中的信息或者隨附的招股説明書補充文件在文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

除非上下文需要否則，提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Volcon, Inc. 和其子公司，但在 “描述” 部分中，此類條款僅提及 Volcon, Inc.，而不涉及其子公司普通股”、“優先股描述”、“認股權證描述”、“認股權證描述” 債務證券” 和 “股票購買合同和股票購買單位的描述”。

招股説明書摘要

此摘要概述了所選內容本招股説明書中包含在其他地方或以引用方式納入的信息，並不包含您應提供的所有信息在投資我們的證券之前要考慮。您應仔細閲讀招股説明書、以引用方式納入的信息以及在投資我們的證券之前，本招股説明書是其全部內容的註冊聲明，包括信息在本招股説明書以及以引用方式納入的文件和我們的財務報表中的 “風險因素” 下進行了討論及其附註，以引用方式納入本招股説明書。如本招股説明書中所述，除非上下文另有説明， “我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 或 “Volcon” 等術語是指沃爾康公司，特拉華州的一家公司。

我們的公司

我們是純電動越野車機動車公司還開發和製造電動兩輪和四輪摩托車以及多功能地形車（UTV）被稱為 “並排”，還有全系列的升級和配件。2020 年 10 月，我們開始構建和測試原型用於我們未來推出的兩款越野摩托車——Grunt和Runt。我們的摩托車採用獨特的車架設計進行保護通過外觀設計專利。沃爾康車輛的其他方面已經申請了其他實用和設計專利。

我們最初開始銷售並在直接面向消費者的銷售平臺上在美國分銷 Grunt 和相關配件。我們終止了直接面向消費者的服務 2021 年 11 月的銷售平臺。在我們的直接面向消費者的銷售平臺終止之前，美國客户存入了360的存款 Grunts（扣除取消訂單）和五個 Runt，外加配件和運費，相當於存款總額為 220 萬美元。這些命令在車輛交付之前以及 14 天的驗收期過後，客户可以取消訂金，因此存款已入賬作為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已經完成了通過直接面向消費者的銷售平臺銷售的所有Grunts的發貨。由於開發Runt的延遲，我們退還了所有Runt的押金。

從 2021 年 11 月開始，我們開始與機動車經銷商談判經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以或者很快就能直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將提供保修以及為客户提供維修服務。截至2022年12月31日，我們已經簽訂了151份經銷商協議。出售 Grunt 後經銷商可以額外訂購一個 Grunt。我們還希望能夠為經銷商提供融資選擇或 “平面圖” 大量購買我們的車輛，但我們目前沒有這種融資選項。我們與第三方簽訂了協議融資公司為每個經銷商的合格客户提供融資。如果出現以下情況，則無法向公司或經銷商追索權經銷商的客户違約了與該第三方簽訂的融資協議。

截至2022年12月31日，我們已與拉丁美洲的五家進口商和加勒比地區的一家進口商簽署了協議，本文統稱作為拉丁美洲進口商，在其指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2022年6月，我們簽署了獨家發行協議與Torrot Electric Europa S.A.（以下簡稱Torrot）達成協議，向美國的青年騎手分發電動摩托車拉丁美洲。我們將使用我們的拉丁美洲進口商在拉丁美洲銷售 Torrot 的產品。

2022年10月，我們簽約擴大與Torrot的協議，將成為Torrot和Volcon聯合品牌青年電動摩托車在中國的獨家分銷商美國以及拉丁美洲。該協議取代了最初的 Torrot 協議，也取代了所有 Torrot 品牌的庫存已售出，我們將不再分銷 Torrot 品牌的摩托車。最後，在2022年12月，我們與之簽署了擴展協議 Torrot將成為Volcon聯名青年電動摩托車在加拿大的獨家分銷商。

我們希望將我們的全球業務擴張在我們目前的拉美進口商基礎之外銷售我們的車輛和配件。我們預計將在2023年簽下更多的拉美進口商，並預計將於2023年開始在加拿大、歐洲和澳大利亞銷售。我們預計出口銷售將由每個國家的個人進口商執行他們通過集裝箱購買車輛。每個進口商將向當地經銷商或直接向客户出售車輛和配件。本地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。

2022年7月，我們擴大了規模我們的產品包括推出了我們的第一款 Volcon Stag UTV 機型 Stag，我們預計該車型將可供交付 2023年上半年，預計將在2024年和2025年推出更多型號的Stag，並推出更高的性能，更遠距離的UTV（待命名），我們預計將於2025年開始交付。Stag 將由第三方製造併合並電氣化裝置，包括通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。從2022年6月開始，我們已接受不具約束力的預生產訂單，這些訂單可在交付前取消。

截至 2022 年 8 月，我們組裝了 Grunt 位於德克薩斯州朗德羅克的一家租賃生產設施中。2022年8月，我們宣佈將外包以下產品的製造 Grunt給了第三方製造商，我們預計這將降低成本並提高Grunt的盈利能力，因此開始收到 2023 年 1 月，這家制造商發出了咕嚕聲。我們還將2023 Grunt EVO的製造外包給了同一家第三方製造商。 2023 年 Grunt EVO 將取代 Grunt，採用皮帶傳動而不是鏈條傳動，並更新了後懸架。

2022年9月，我們減少了我們在產品開發和管理部門中的員工人數，因為我們將某些組件的設計和開發外包我們的車輛開發。我們還聘請了首席營銷官，預計將僱用更多的銷售和營銷員工，以及增加營銷活動以進一步支持我們的品牌和產品。

我們開始接受預購電動自行車Brat將於2022年9月開始發貨，並於2022年第四季度開始向客户發貨。2023 年 2 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat。從我們的網站訂購 Brat 的消費者可以選擇讓 Brat 運送到他們指定的目的地，或者將其運送到經銷商那裏他們可以提貨。那個小子是由第三方製造。

2022年11月，我們完成了第三方製造 Runt 的協議。我們預計將在2023年第一季度收到Runt的原型並將於2023年第二季度開始銷售。

預計配送時間在我們迄今為止收到的所有訂單中，假設我們的第三方製造商能夠成功地滿足我們的訂單數量和截止日期。如果他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。

成為新興成長型公司的意義

我們有資格成為 “新興” 2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）中使用了 “成長型公司” 一詞，因此，我們可以利用對各種上市公司報告要求的某些豁免，包括：

·	要求只有兩年的經審計的財務報表，只有兩年的相關選定財務數據和管理層的討論和分析；

·	免除對財務報告內部控制有效性的審計師認證要求；

·	減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

·	豁免就高管薪酬和任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢股東投票的要求。

我們可以利用這些為最多五年或更早的時間提供資金，使我們不再是新興成長型公司。我們將不再是新興的如果我們的年收入超過12.35億美元，則成長型公司的股本市值超過7億美元由非關聯公司持有或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務。我們可以選擇利用這個機會《就業法》的部分但不是全部的可用福利。我們利用了減少的一些報告要求在本招股説明書中。因此，此處包含的信息可能與您從其他公眾那裏收到的信息不同您持有股票的公司。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的公司會計準則直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這項豁免來自新的或修訂的會計準則，因此，我們將不受與其他準則相同的新或修訂的會計準則的約束不是新興成長型公司的上市公司。

公司信息

我們是特拉華州的一家公司並於 2020 年 2 月成立。該公司於2021年10月完成了首次公開募股。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州朗德羅克市 78665 號 3121 Eagles Nest，120 號套房。我們的網站地址是 www.volcon.com。我們定期提交報告以及通過我們的網站免費向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。有關或可訪問的信息通過我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

我們可能提供的證券

有了這份招股説明書，我們可以以任意組合提供普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或由部分或全部證券組成的單位。我們在本招股説明書中提供的證券的總髮行價格將不超過2億加元。每次我們提供證券在本招股説明書中，我們將向要約人提供招股説明書補充文件，其中將包含證券的具體條款提供的。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券摘要。

普通股

我們可能會發行我們的股票普通股，面值每股0.00001美元。

優先股

我們可能會發行我們的股票優先股，面值每股0.00001美元，分為一個或多個系列。我們的董事會或董事會指定的委員會將確定所發行的一系列優先股的股息、投票、轉換和其他權利。每個系列的首選本招股説明書附帶的特定招股説明書補充文件將對股票進行更全面的描述，包括贖回條款，在我們清算、解散或清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。

債務證券

我們可能會提供一般義務，可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先股或次要的，可以轉換為我們的普通股或優先股。在這個招股説明書，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為 “債務證券”。我們的董事會將決定所發行的每系列債務證券的條款。我們將根據以下條件發行債務證券我們與受託人之間的契約。在本文件中，我們總結了契約中債務證券的一般特徵。我們鼓勵您閲讀契約，該契約是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

認股權證

我們可能會提供認股權證購買債務證券、優先股或普通股。我們可以獨立或共同發行認股權證與其他證券一起。我們的董事會將決定認股權證的條款。

單位

我們可能會提供包含以下內容的單位上述部分或全部證券的任意組合，包括普通股、優先股、認股權證和/或債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關招股説明書中對這些單位條款的描述補編將不完整。有關完整信息，您應參閲適用的單位和單位協議形式到這些單位。

在進行投資之前決定，您應該考慮我們最新的10-K表年度報告第1A項中包含的 “風險因素”，以及在我們對10-Q表季度報告中這些風險因素的更新中，所有這些風險因素均以引用方式納入本招股説明書，正如我們未來向美國證券交易委員會提交的文件所更新的。由於任何這些風險，我們普通股的市場或交易價格可能會下跌。此外，請閲讀本招股説明書中的 “前瞻性陳述”，我們在其中描述了其他相關的不確定性本招股説明書中包含或以引用方式納入我們的業務和前瞻性陳述。請注意，額外我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務和運營。隨附的招股説明書補充文件可能包含對適用於投資我們的其他風險以及我們的特定證券類型的討論根據該招股説明書補充文件發行。

裏面的一些信息本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件包含聯邦證券所指的前瞻性陳述法律。您不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。前瞻性陳述通常使用諸如 “預測”、“相信”、“計劃”、“期望” 等術語來識別 “未來”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預測”， “潛力”、“繼續” 和類似的詞語，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。本招股説明書以及我們以引用方式納入的文件也可能包含歸因於第三方的前瞻性陳述與他們對我們未來可能進入的市場的估計有關。所有前瞻性陳述均涉及涉及的事項風險和不確定性，還有許多重要的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果有所不同主要來自本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件。

你還應該仔細考慮本招股説明書 “風險因素” 和其他部分下的陳述，以及我們以引用方式納入的文件，其中涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的業績不同的其他事實。我們提醒投資者不要嚴重依賴本招股説明書和文件中包含的前瞻性陳述我們以引用方式納入。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論其結果如何新信息、未來發展或其他信息。

我們已經向美國證券交易委員會提交了申請《證券法》中關於本次發行中提供的證券的S-3表格上的註冊聲明。我們每年申報，向證券交易委員會提交的季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以閲讀和複製我們在證券交易委員會公共資料室提交的註冊聲明和任何其他文件華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。請致電 1-800-SEC-0330 與證券交易委員會聯繫以獲取更多信息在公共資料室裏。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易所向公眾公開委員會的互聯網網站是 www.sec.gov。

本招股説明書是其中的一部分註冊聲明，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。每當有參考文獻時在本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件，提及的內容可能不完整，對於合同副本，或文件，你應該參考作為註冊聲明一部分的證物。

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 將我們向其歸檔的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以向您披露重要信息通過向您推薦這些文件。稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。

的更新描述我們的股本包含在本招股説明書中的 “普通股描述” 和 “優先股描述” 下。

我們還以引用方式納入本招股説明書中的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告除外）和證物以我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的與此類物品相關的表單提交在首次提交註冊聲明之日之後的《交易法》（i），本招股説明書是其中的一部分以及註冊聲明生效之前，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在終止之前此次發行的內容。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告以及表格8-K的最新報告以及委託書。

我們將為每個人提供，包括任何受益所有人，本招股説明書應書面或口頭要求向其免費提供一份副本本招股説明書中以引用方式納入的所有信息，包括專門納入的證物通過引用此類文件。您可以通過以下方式聯繫我們，免費索取這些文件的副本：

此處包含的任何聲明或在以引用方式納入或視為已納入的文件中，本文件將被視為已修改或取代就該文件而言，僅限於本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本文件即修改或取代該聲明。

我們將保留廣泛的自由裁量權過度使用出售特此提供的證券的淨收益。除非任何招股説明書補充文件中所述或我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書，我們目前打算使用該招股説明書的淨收益出售特此提供的用於一般公司用途的證券，包括營運資金、運營費用和資本支出。儘管如此，我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自己的業務和產品互為補充的業務和產品截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。我們將出發在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中，我們出售任何股票所得淨收益的預期用途根據招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書出售的證券。我們打算將淨收益投資給我們出售特此發行但未按上述方式用於短期、投資級計息工具的證券。

我們修訂和重述的證書公司註冊授權我們發行1.05億股股本，包括面值為1億股普通股每股0.00001美元和5,000,000股優先股，面值每股0.00001美元。

截至 2023 年 3 月 14 日，我們的普通股共發行和流通了24,615,119股。截至該日，我們的優先股還沒有股票已發行且尚未發行。

每位普通股持有者對於提交股東表決的所有事項，每持有的普通股有權獲得一票表決。會議中的任何操作出席會議的法定人數將由親自到場或由代理人代表的多數表決權決定，但不在任何董事選舉的案例，將由多數票決定。沒有累積投票。

我們普通股的持有者當我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取時，有權獲得股息，但前提是適用於優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何向我們支付股息的決定普通股將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定宣佈分紅在將來。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況，任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

如果是自願的或公司的非自願清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分股以我們全額支付或規定後任何可供分配的資產中持有的股份數量為基礎償還我們的所有債務，在任何類別股票的所有未償還系列的持有人優先於普通股之後，如果有，已收到全部清算優惠。

我們發行的和未發行的普通股已全額支付，不可估税。我們普通股的持有人無權獲得優先權。我們的普通股不能轉換為任何其他類別的股本，也不能進行任何贖回或償債基金條款。

我們經過修訂和重述的證書的公司註冊和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵人們主動考慮收購招標要約或其他單方面收購提案，以與董事會進行談判，而非進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

預先通知要求。我們的章程規定了有關提名候選人蔘加選舉的股東提案的預先通知程序作為董事或新企業參加股東會議。這些程序規定了股東提案的通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，必須收到我們的主要高管的通知辦公室不少於我們的會議通知和相關委託書一週年日之前的 120 個日曆日是與去年年度股東大會有關的郵寄給股東的。通知必須包含信息章程要求，包括有關提案和支持者的信息。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官隨時召開高級職員、總裁或董事會，如果他們缺席或殘疾，則由任何副總裁擔任。

沒有股東的書面同意。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，並且不得經此類股東書面同意生效股東們。

章程修訂。我們的股東可以通過獲得各類別多數股東的贊成票來修改章程的任何條款在為修改和/或重申我們的章程而召開的會議上，我們有表決權證券的已發行和流通股份。

優先股。我們的經修訂和重述的公司註冊證書授權我們董事會創建和發行股東權利購買我們的股票或其他證券。我們的董事會確立權利和發行大量股權的能力無需股東批准的優先股可能會延遲或阻止我們控制權的變化。參見標題為” 的部分優先股” 下面。

我們受本節約束除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州公司進行任何 “業務合併” （定義見下文）與任何感興趣的股東共享，期限為自該股東成為利益相關者之日起的三年內股東，除非：(1) 在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；(2) 由此產生的交易完成後在股東成為感興趣的股東中，感興趣的股東擁有公司至少 85% 的有表決權股份交易開始時尚未流通，不包括為確定所擁有的已發行有表決權的股票 (x) 由身為董事和高級管理人員的人員，(y) 由員工參與者無權參與的員工股票計劃提出祕密確定根據本計劃持有的股票是否將在要約或交換要約中進行投標；或 (3) 在此之後進行投標迄今為止，業務合併已獲得董事會的批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是書面同意，至少要有66票的贊成票 ²⁄₃% 非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

DGCL 第 203 條定義了通常是 “業務合併”，包括：（1）涉及公司和利益相關者的任何合併或合併股東；(2) 涉及利害關係人的公司10％或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置股東；(3) 除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何股票的交易向感興趣的股東轉讓公司；(4) 任何涉及公司的具有增加股權效果的交易利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或 (5) 利益相關股東收到提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處由或通過公司。一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為任何受益實體或個人擁有公司以及任何關聯或控制或控制的實體或個人的15％或以上的已發行有表決權股票由此類實體或個人執行。

我們的普通股上市在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “VLCN”。

我們有權發行高達5,000,000股優先股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行這些股票在一個或多個系列中，確定名稱和權力、偏好以及親屬、參與、可選或其他特殊情況權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權利（包括每股選票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款以及構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以通過投票發行優先股以及其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利使第三方更難收購我們的大多數股份，或者阻止第三方嘗試收購我們的大多數股份未發行的投票股票。

以下描述規定了適用於債務證券的一般條款。我們將描述我們所持的任何債務證券的特定條款在與這些債務證券有關的招股説明書補充文件中報價。

債務證券將是要麼是我們的優先債務證券，要麼是我們的次級債務證券。優先債務證券將根據兩者之間的契約發行我們和契約中提到的受託人。我們將該契約稱為 “高級契約”。次級債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的單獨附屬契約發行。我們將該契約稱為 “附屬契約”，與優先契約一起作為 “契約”。除非允許根據適用法律，這些契約已經或將要符合1939年《信託契約法》的資格。

我們已經提交了以下表格契約作為註冊聲明的證物。為方便起見，我們提供了對特定章節的引用以下描述中的契約。本招股説明書中未另行定義的大寫術語將具有契約中給出的含義它們與之相關。

以下摘要債務證券和契約的條款不完整，參照條款對其進行了全面限定契約和債務證券。

兩份契約都沒有限制了我們可能發行的債務證券的本金。每份契約都規定，債務證券可以以一種形式發行，或者更多系列，最高可達我們可能不時批准的本金。每份契約還規定債務證券可以用我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。此外，每個系列的債務證券都可以在美國重新開放未經該系列債務證券持有人的同意，命令將來發行該系列的額外債務證券。除非與特定發行相關的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約和債務證券都不是將包含在收購、資本重組或類似情況下為持有人提供任何債務證券保護的任何條款重組我們的業務。

除非另有説明在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，優先債務證券的排名將與我們所有其他無抵押債務證券的排名相同和非次級債務。次級債務證券將從屬於我們先前全額支付的優先債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述我們提供的次級債務證券的特定條款次級債務證券。

我們將描述具體的與發行這些債務證券有關的招股説明書補充文件中與每個特定系列債務證券相關的條款。我們將在招股説明書補充文件中描述的術語將包括以下部分或全部內容：

我們可能會發行債務證券作為原始發行的折扣證券，將以低於其本金的大幅折扣出售。如果我們發放原始發行折扣證券，然後我們將在適用的文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大後果招股説明書補充資料。

我們目前計劃發行每個系列的債務證券僅作為註冊證券。但是，我們可能會發行一系列債務證券作為不記名證券，或註冊證券和無記名證券的組合。如果我們以不記名證券的形式發行優先債券，它們將除非我們選擇將其作為零息證券發行，否則將附上利息券。如果我們發行不記名證券，我們可以描述適用的招股説明書中的重大美國聯邦所得税後果和其他重要考慮、程序和限制補充。

註冊債務的持有人證券可以出示債務證券以換取不同授權金額的相同系列的其他債務證券，以及受託人公司信託辦公室或任何其他過户代理人辦公室的本金總額相同為目的指定並在適用的招股説明書補充文件中進行描述。註冊證券必須經過正式背書或附件通過書面轉讓文書。代理商不會就轉賬或交換向您收取服務費。但是，我們可能要求您支付任何適用的税款或其他政府費用。如果我們發行不記名證券，我們將描述任何程序將這些不記名證券兑換成適用的招股説明書補充文件中同一系列的其他優先債務證券。一般來説，我們不允許您將註冊證券兑換為不記名證券。

一般來説，除非另有在適用的招股説明書補充文件中規定，我們將發行不帶息票的註冊證券，面額為1,000美元或整數倍數，以及面額為5,000美元的無記名證券。我們可能會在全球發行註冊和不記名證券表格。

如果有任何債務證券可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券，或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，適用的招股説明書補充文件將規定了轉換或交換的條款和條件，包括：

除非另有説明在適用的招股説明書補充文件中，我們可以根據自己的選擇隨時全部或部分贖回任何系列的債務證券不時地。如果任何系列的債務證券只能在特定日期或之後兑換，或者只有在償還額外債務證券後才能兑換條件，適用的招股説明書補充文件將指定日期或附加條件。除非中另有規定適用的招股説明書補充文件，債務證券的贖回價格將等於本金的100％加上任何應計金額和這些債務證券的未付利息。

適用的招股説明書補充文件將包含我們在規定到期日之前贖回一系列債務證券的具體條款。除非另有如與特定發行相關的招股説明書補充文件中所述，我們將至少在30天內向持有人發送贖回通知但不得超過兑換日期前 60 天。該通知將指出：

在任何兑換時或之前日期，我們將向受託人或付款代理存入足以支付贖回價格的款項。

除非另有説明在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，如果我們贖回的債務證券少於所有債券，受託人將使用其認為公平和適當的方法選擇要贖回的債務證券。在兑換日之後，已兑換的持有人除了獲得贖回價格和任何未付金額的權利外，債務證券對債務證券沒有任何權利截至贖回日的利息。

除非另有説明在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，任何系列債務證券的 “違約事件” 是以下事件中的任何一個：

我們需要提交所有文件每年向每位受託人提供一份官員證書，説明是否存在違約行為，並註明存在的任何違約行為。

除非另有説明在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，如果違約事件已經發生並且仍在繼續特定系列的債務證券（次級債務證券與破產事件有關的違約除外），受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以申報本金該系列的未償債務證券金額，即時到期。

除非另有説明在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，在宣佈加速到期後的任何時候在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，任何系列的債務證券都已作出，通過書面通知我們和受託人，持有該系列未償債務證券本金多數的持有人，在下列情況下，可以撤銷和廢除該聲明及其後果：

除非另有説明在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，持有未償本金不少於多數的持有人任何系列的債務證券均可代表該系列所有債務證券及任何相關息票的持有人免除任何過去根據適用契約對該系列的違約及其後果，違約除外：

如果是默認事件特定系列的債務證券發生並正在繼續，受託人沒有義務行使其任何權利或應該系列任何債務證券持有人的要求或指示下適用契約下的權力，除非持有人已向受託管理人提供了合理的賠償和擔保，以抵消可能產生的成本、費用和負債它按照要求進行的。

佔多數的持有者任何系列的未償債務證券的本金均有權指示交易的時間、方法和地點根據適用契約向受託人提起的任何補救措施的任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力該系列債務證券的受託人。受託人可以拒絕遵循與法律或契約相沖突的指示這可能會使受託人承擔個人責任，或者可能對其他非直接持有人造成不當的偏見。此外，受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與指示不一致的行動。

我們和受託人可以，沒有經任何債務證券持有人的同意，為各種目的簽訂補充契約，包括：

我們和受託人可以所有受影響系列未償債務證券本金不少於多數的持有人的同意作為一個類別，簽訂補充契約，在契約中增加任何條款，或者修改或取消契約的任何條款或修改該系列債務證券持有人的權利。未經所有未繳款項持有人的同意債務證券因此受到影響，任何補充契約都不得：

除非另有説明在契約中規定的與特定發行相關的招股説明書補充文件中，我們不得合併或合併為任何其他人，或將我們的全部或基本上全部資產轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，除非：

我們可能會終止我們的義務對於以前未交付給受託人註銷的任何系列的債務證券，當這些債務證券發生以下情況時：

我們可能會終止我們的義務對於通過向受託管理人存款的一系列債務證券, 作為專門用於該目的的信託基金, 該金額足以支付和清償該系列債務證券的全部債務。在這種情況下，適用的契約將停止進一步生效，我們對該系列的義務將得到履行和履行（除外我們有義務支付契約下的所有其他應付款，並提供某些官員的證明和律師的意見給受託人）。受託人將執行適當的文書，以確認滿意和解僱，費用由我們承擔。

任何受託人均可被視為受託人就《信託契約法》而言，存在利益衝突，如果發生以下事件，則可能被要求辭去受託人職務適用契約下的違約行為，以及，正如《信託契約法》第 310 (b) 條更全面地描述的那樣，其中一項或多項會發生以下情況：

我們可以指定替代方案任何系列債務證券的受託人。替代受託人的任命將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們和我們的關聯公司可以在正常業務過程中與受託人及其關聯公司進行交易。

除非另有説明在與特定發行相關的招股説明書補充文件中，每份契約以及相關的優先債務證券和次級債務證券將受紐約州內部法律管轄，並受其解釋。

我們可能會簽發認股權證進行購買債務證券、優先股或普通股。我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外的認股權證、債務一起發行證券、優先股或普通股，或這些證券以單位形式的任何組合，如中所述適用的招股説明書補充文件。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則招股説明書補充文件將具體説明這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位中的其他證券分開。我們可以根據認股權證簽發認股權證我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間達成的協議，均如招股説明書補充文件中所述。如果我們根據認股權證協議發行認股權證，則認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，以及不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

我們將描述具體的我們在招股説明書補充文件中提供的與這些認股權證有關的任何認股權證的條款。這些條款可能包括以下內容：

每份認股權證都有權其持有人有權按行使價購買一定數量的普通股、優先股或其他證券在每種情況下，均應在適用的招股説明書補充文件中列出，或按其中的規定確定。認股權證可以在任何時候行使時間截止到適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束。營業結束後在到期日，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使與由此提供的認股權證有關。收到付款和認股權證後，請正確填寫並正式簽署認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將盡快在可行的情況下，轉發購買的證券。如果行使的認股權證少於所有認股權證，將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

我們可能會在一個或多個版本中發行系列、由我們的普通股或優先股組成的單位、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或這些證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是所含每種證券的持有人在單位裏。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。

我們可以逐個單位舉證我們根據單獨的協議頒發的證書。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。如果我們選擇與單位特工簽訂單位協議，則該單位代理將僅充當我們與單位相關的代理人並且不會為或與任何註冊的單位持有人或受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係單位數。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明有關單位代理人的姓名和地址以及其他信息如果我們選擇使用單位特工，則與特定系列的單位有關。

我們將在適用的文件中描述招股説明書補充了所發行系列單位的條款，包括：（i）單位和單位的名稱和條款構成單位的證券，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓； (ii) 管理單位協議中與本文所述條款不同的任何條款；以及 (iii) 任何發行條款，單位或構成單位的證券的支付、結算、轉移或交換。

其他有關條款在本節所述的普通股、優先股、認股權證和債務證券的範圍內，將適用於每個單位單位由我們的普通股、優先股、認股權證和/或債務證券的股份組成。

我們可能會出售證券不時以以下一種或多種方式涵蓋本招股説明書：

此外，我們可能會輸入與第三方進行衍生品或其他對衝交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券私下談判的交易。適用的招股説明書補充文件可能表明第三方可以出售所涵蓋的證券本招股説明書和招股説明書補充文件，包括與這些衍生品相關的賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或平倉任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉借款的庫存。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果適用，將在招股説明書補充文件中註明 (或其生效後的修正案).

一份招股説明書補充文件在適用的範圍內，每系列證券將包括：

任何報價和銷售我們、任何承銷商或上述其他第三方在本招股説明書中描述的證券可能會不時生效在一筆或多筆交易中，包括但不限於私下談判的交易，

所涵蓋證券的發行根據本招股説明書，也可以將這些證券按固定價格以外的其他價格進行交易的現有交易市場，要麼：

那些在市場上出售的產品，如果有，將由作為我們的委託人或代理人的承銷商進行，他們也可能是所述證券的第三方賣家以上。

此外，我們可能會出售一些或通過以下方式購買本招股説明書涵蓋的所有證券：

任何經銷商都可能被視為成為承銷商，因為該術語在1933年《證券法》中對所發行和出售的證券進行了定義。

與產品有關通過承銷商或代理人簽訂的協議，我們可能會與這些承銷商或代理人簽訂協議，據此我們收到未付的未付款證券作為向公眾發行的現金證券的對價。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在任何此類未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券進行平倉任何相關的未平倉證券借款。

我們可能會貸款或質押證券向金融機構或其他第三方出售借出的證券，或者在任何違約情況下，如果是質押，使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。那個金融機構或第三個一方可以將其空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的空頭頭寸由本招股説明書所涵蓋。

我們可能會徵求購買報價本招股説明書所涵蓋的證券直接來自機構投資者，我們可以直接向機構投資者出售此類證券或其他在轉售此類證券時可能被視為《證券法》所指的承銷商。

證券也可能是根據以下規定，如果招股説明書補充文件中有此説明，則在購買時以再營銷方式提供和出售一家或多家充當自己賬户委託人的再營銷公司根據其條款或其他條款進行贖回或還款或者作為我們的代理商。

如果在適用條款中註明招股説明書補充文件，我們可能會不時通過代理人出售證券。我們通常預計任何代理人都會採取行動在其任期內 “盡最大努力”.

如果使用承銷商任何證券的出售，都可以通過由管理層代表的承保集團向公眾發行承銷商，或直接由承銷商承擔。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商的義務購買任何證券都將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有證券購買了該系列證券（如果有的話）。

承銷商、經銷商、代理商根據與我們簽訂的協議，再營銷公司在任何證券發行時都有權獲得賠償我們對某些民事責任承擔的責任，包括《證券法》規定的責任，或與以下款項有關的繳款承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能需要提供。承銷商、經銷商、代理商和再營銷代理商可能是我們和/或我們的關聯公司的客户，與之進行交易或在正常業務過程中為我們和/或我們的關聯公司提供服務。

向其提供證券的任何承銷商本招股説明書所涵蓋的內容由我們出售進行公開發行和出售（如果有），可能會進入證券市場，但是這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

ArentFox Schiff LLP，華盛頓 DC，將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。法律事務將移交給任何承銷商，適用的招股説明書補充文件中提及的律師的經銷商或代理商。

財務報表為本招股説明書中包含的2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度均已由以下機構審計 MaloneBailey LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，受審計和會計專家等公司的授權授權。

	每股		每份預付認股權證		總計
公開發行價格	$	3.65	$	3.64999	$	11,999,978.13
配售代理費⁽¹⁾	$	0.292	$	0.2919	$	959,998.25
扣除開支前的收益	$	3.358	$	3.3579	$	11,039,979.88

我們提供的普通股	我們的普通股為820,836股。

我們提供的預先注資認股權證	我們還向某些投資者提供2,466,836份預先注資的認股權證以代替股票，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致投資者及其關聯公司實益擁有超過4.99％（如果投資者選擇的話，為9.99％）的普通股。每份預先注資的認股權證均可行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證的購買價格將等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.00001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每股0.00001美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。本次發行還涉及行使本次發行中出售的任何預先注資認股權證後可發行的普通股。

本次發行後普通股將流通	假設沒有行使預先注資的認股權證，則為3,451,782份；假設預先注資的認股權證已全部行使，則為5,918,618份。

所得款項的用途	我們預計將使用由此產生的淨收益提議償還應付票據，用於一般公司用途以及支付我們的投資者關係產生的費用公司。請參閲第 S-8 頁上的 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的風險因素。

封鎖	我們，我們的董事和執行官有同意不出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予任何出售期權或以其他方式處置我們的任何股份自本招股説明書發佈之日起90天內的證券。更多信息請參閲 “分配計劃” 信息。

納斯達克資本市場代碼	VLCN。


•	我們的 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財政年度，於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交，經10-K/A表修訂於 2023 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

•	我們於二月份向美國證券交易委員會提交了關於8-K表的最新報告 2023 年 10 月 10 日。

•	我們於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新該描述而提交的任何其他修正案或報告。

	Ÿ	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	Ÿ	支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

	Ÿ	認股權證將以完全註冊的形式或不記名形式發行，是否以最終或全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行；

	Ÿ	任何適用的美國聯邦所得税重要注意事項；

	頁面

關於本招股説明書補充文件	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
風險因素	S-5
關於前瞻性陳述的警示説明	S-7
所得款項的用途	S-8
股息政策	S-9
稀釋	S-10
我們提供的證券的描述	S-11
分配計劃	S-12
法律事務	S-16
專家	S-16
以引用方式合併	S-16
在哪裏可以找到更多信息	S-17

招股説明書

關於本招股説明書	1
招股説明書摘要	2
我們的公司	2
企業信息	4
我們可能提供的證券	4
風險因素	6
前瞻性陳述	6
在哪裏可以找到更多信息	6
以引用方式納入某些信息	7
所得款項的用途	8
普通股的描述	8
優先股的描述	10
債務證券的描述	10
認股權證的描述	18
單位描述	19
分配計劃	20
法律事務	23
專家	23

	·	153股普通股可在行使已發行股票期權時發行，包括既得和未歸屬，加權平均行使價為每股40,500.88美元；
	·	在行使未償還認股權證時可發行120,131股普通股，加權平均行使價為每股127.35美元；以及
	·	根據經修訂的股票計劃，總共為未來發行預留的126股普通股。

	·	我們維持普通股在納斯達克股票市場上市的能力；
	·	我們通過銷售創造收入、從運營中獲得現金或獲得額外資金來推銷我們的汽車和開發新產品的能力；
	·	我們成功實施和有效管理我們的外包製造、設計和開發模式並實現任何預期收益的能力；
	·	第三方製造商根據我們的設計和質量規格生產我們的車輛的能力，其規模足以滿足客户需求，且成本合理；
	·	我們車輛的製造、設計、生產、運輸和發射的預期時間；
	·	我們的供應商無法以第三方製造商可接受的價格和數量為我們的車輛提供必要的部件；
	·	我們有能力建立經銷商和國際分銷商網絡，在我們預期的時間表內銷售和維修我們的車輛；
	·	我們的車輛是否會按預期運行；
	·	我們面臨的產品保修索賠或產品召回；
	·	我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決；
	·	客户採用電動汽車；
	·	開發對我們的業務產生不利影響的替代技術；
	·	加強政府對我們行業的監管；
	·	關税和貨幣匯率；以及
	·	與俄羅斯和烏克蘭的衝突及其對用於製造我們汽車電池的材料的供應可能產生的潛在不利影響。

每股公開發行價格			$	3.65
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值（調整後）	$	1.83
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.30
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值			$	2.13
經調整後，向參與本次發行的新投資者攤薄每股			$	1.52

	·	不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；和
	·	不得出價或購買我們的任何證券，也不得試圖誘導任何證券除了《交易法》允許的範圍外，個人有權購買我們的任何證券，直到其完成參與為止分佈。

	·	我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告。

	·	我們於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交了10-Q表季度報告。

	·	我們於2024年4月25日提交的關於附表14A的最終委託聲明；

	·	我們於 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 1 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 25 日、2024 年 4 月 5 日、2024 年 5 月 17 日、2024 年 5 月 20 日、2024 年 5 月 30 日、2024 年 6 月 7 日、2024 年 6 月 14 日和 7 月 12 日向美國證券交易委員會提交的最新報告，2024。

	·	我們於2021年10月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告，包括我們的10-k表年度報告的任何附錄。

		頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
我們的公司		2
企業信息		4
我們可能提供的證券		4
風險因素		6
前瞻性陳述		6
在這裏你可以找到更多信息		6
以引用方式納入某些信息		7
所得款項的使用		8
普通股的描述		8
優先股的描述		10
債務證券的描述		10
認股權證的描述		18
單位描述		19
分配計劃		20
法律事務		23
專家們		23

	Ÿ	債務證券的本金或行使任何認股權證時可購買的優先股或普通股的數量以及可以購買這些股票的價格；

	Ÿ	行使價變更或調整的條款；

	Ÿ	如果適用，可同時行使的認股權證的最小或最大數量；

	Ÿ	有關任何賬面登記程序的信息；

	Ÿ	認股權證的任何反稀釋條款；

	Ÿ	任何贖回或看漲條款；以及