根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

☐ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用

。

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項所要求的費用在附錄表上計算。

初步委託書——待完成

伍德蘭公園路 13241 號，300 號套房
弗吉尼亞州赫恩登 20171

（截至 2024 年 8 月 31 日）

2411 杜勒斯角公園，300 號套房

弗吉尼亞州赫恩登 20171

（2024 年 9 月 1 日生效）

(571) 267-1571

2024年7月25日

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年9月4日星期三下午1點舉行的BlackSky Technology Inc.年度股東大會。年度會議將是通過互聯網舉行的虛擬會議。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bksy2024並輸入代理卡上的十六位數控制號碼，您將能夠參加虛擬年會，對股票進行電子投票，並在會議的網絡直播期間提交問題。

隨附的正式會議通知和委託書包含將在虛擬年會上開展的業務的詳細信息。

你的投票很重要。無論您是否參加虛擬年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您通過互聯網、電話或郵件立即投票並提交您的代理人。

我謹代表董事會對您一直以來對 BlackSky 的支持和關注表示感謝。

真誠地，

布萊恩·奧圖爾
首席執行官、總裁兼董事

黑天科技公司

弗吉尼亞州赫恩登市伍德蘭公園路 13241 號 300 套房 20171（截至 2024 年 8 月 31 日）

2411 杜勒斯角公園，300 套房，弗吉尼亞州赫恩登 20171（2024 年 9 月 1 日生效）

年度股東大會通知

目錄

關於代理材料和我們的年會的問題和答案 1

董事會和公司治理 8

董事會的組成 8

董事提名人 8

常任董事 9

董事獨立性 11

董事會領導結構 11

我們的董事會在風險監督中的作用 12

董事會委員會 12

審計委員會 12

薪酬委員會 14

提名和公司治理委員會 14

出席董事會和股東會議 14

薪酬委員會聯鎖和內部參與 14

非僱員董事的執行會議 15

評估董事候選人的注意事項 15

股東推薦和董事會提名 15

與董事會的溝通 16

禁止對衝或質押證券的政策 16

公司治理準則和商業行為與道德準則 17

現金補償 17

股權補償 17

2023 財年的董事薪酬 18

第1號提案：選舉第三類董事 20

被提名者 20

需要投票 20

董事會建議 20

第2號提案：批准對獨立註冊人的任命

公共會計師事務所 21

支付給獨立註冊會計師事務所的費用 21

審計師獨立性 21

需要投票 22

董事會建議 22

第3號提案：批准反向股票拆分 23

概述 23

股票反向拆分的原因 23

反向股票拆分的影響 25

無零星股票 26

與反向股票拆分相關的某些風險 26

生效日期 27

反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大影響 27

沒有持不同政見者的權利 29

需要投票 29

董事會建議 29

審計委員會的報告 30

執行官員 31

高管薪酬 33

薪酬與治理實踐與政策 33

補償流程 33

對等小組 34

已任命的執行官 34

薪酬彙總表 35

執行官薪酬的組成部分 35

高管薪酬安排 36

2023 年高管獎勵計劃 37

控制權和遣散計劃中的行政變動 37

401 (k) 38 號計劃

2023 財年末的傑出股票獎勵 39

股權薪酬計劃信息 40

某些受益所有人和管理層的擔保所有權42

關聯人交易 44

某些關係和關聯人交易 44

審查和批准關聯人交易的政策和程序 47

其他事項49

2025 年年會股東提案或董事提名 49

章程的可用性 50

違法行為第 16 (a) 條舉報 50

以引用方式納入 50

2023 年年度報告 50

附件 A — 經修訂和重述的修正證書
公司註冊證書 A-1

黑天科技公司

委託聲明
2024 年年度股東大會
將於 2024 年 9 月 4 日星期三美國東部時間下午 1:00 舉行

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的”、“BlackSky” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司BlackSky Technology Inc.及其子公司。

關於代理材料和我們的年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

本委託書和委託書的提供與董事會徵集代理人有關，該代理人將在特拉華州的一家公司BlackSky Technology Inc. 的 2024 年年度股東大會及其任何延期、續會或延期中使用。年會將於美國東部時間2024年9月4日星期三下午1點舉行。年度會議將通過網絡直播虛擬進行。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bksy2024來虛擬地參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題並在會議期間在線投票。

《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網可用性通知》（包含如何訪問本委託聲明、隨附的年會通知和委託書以及我們的年度報告）將於2024年7月25日左右首次發送或提供給截至2024年7月16日登記在冊的所有股東。截至2024年7月25日，可以通過訪問www.proxyvote.com訪問代理材料和我們的年度報告。如果您收到互聯網可用性通知，則除非您特別要求這些材料，否則您不會通過郵件收到代理材料或我們的年度報告的印刷副本。《互聯網可用性通知》中列出了索取代理材料和我們的年度報告的印刷副本的説明。

年會將對哪些提案進行表決？

以下提案將在年會上進行表決：

•選舉布萊恩·奧圖爾和詹姆斯·託洛寧為三類董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格；

•批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

•批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以反向拆分我們已發行的面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”），比例為1比2對1比25，由董事會自行決定（“反向股票拆分”）。

截至本委託書發佈之日，我們的管理層和董事會尚不知道將在年會上提出任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

• “支持” 布萊恩·奧圖爾和詹姆斯·託洛寧當選為三級董事；

• “FOR” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “FOR” 表示反向股票拆分的批准。

誰有權在年會上投票？

截至2024年7月16日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人可以在年會上投票。截至記錄日期，我們的普通股已流通。每股普通股有權就適當提交年會的每項事項進行一票表決。不允許股東在董事選舉中累積選票。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，互聯網可用性通知由我們直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或在年會上代表您自己投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “登記在冊的股東”。

街道名稱股東。如果您的股票存放在經紀賬户中或由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，互聯網可用性通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票。在本委託書中，我們將這些持有人稱為 “街名股東”。

是否有有權在年會上投票的註冊股東名單？

有權在年會上投票的註冊股東名單將在會議開始前的至少十天內，在我們位於弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路13241號300套房的主要執行辦公室提供給任何股東進行審查（截至2024年8月31日），或2411杜勒斯角公園300號套房，弗吉尼亞州赫恩登市20171（截至2024年8月31日）71（自 2024 年 9 月 1 日起生效）。有興趣查看該名單的股東可以致函BlackSky Technology Inc.，聯繫我們的公司祕書安排預約，收件人：公司祕書，2411杜勒斯角公園，300套房，弗吉尼亞州赫恩登20171。有權在年會上投票的註冊股東名單也將在年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/bksy2024上在線公佈，供參加年會的股東使用。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•第1號提案：每位董事由在年會上虛擬出席或由代理人代表的股份的多數投票權選出，有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得最多贊成票的被提名人當選為董事。您可以（1）為本文提名的每位董事候選人的選舉投贊成票，（2）保留對每位此類董事候選人的投票權，或（3）通過在代理人上提供的空白處註明，投票支持除明確拒絕投票的任何被提名人以外的每位董事候選人的選舉。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

•第2號提案：批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要虛擬出席年會或由代理人代表的股票的多數投票權投贊成票，並有權就此進行投票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，也將算作反對該提案的票，即與對該提案投反對票的效果相同。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

•第3號提案：反向股票拆分的批准需要對該問題投贊成票或反對票的大多數贊成票。您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以表示希望對該提案投棄權票。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

公司的董事和高級管理人員在年會上將要採取行動的任何事項中是否有利益？

我們董事會成員對提案1感興趣，即按照本文的規定選舉兩名董事候選人進入董事會，因為每位被提名人目前都是董事會成員。董事會成員和執行官對提案2（批准我們獨立註冊會計師事務所的任命）或提案3（反向股票拆分的批准）沒有任何利益。

年會的法定人數要求是多少？

法定人數是根據我們修訂和重述的章程和特拉華州法律適當舉行年會所需的出席或派代表出席年會的最低股份數量。我們已發行和未償還並有權投票的股本的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成在年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、選擇保留投票權和調解人不投票，均算作出席並有權投票。如果沒有達到法定人數，會議主席可以將會議休會到其他時間或地點。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果您的股票以您的名義向我們的過户代理大陸股票轉讓與信託公司註冊，則您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則互聯網可用性通知由公司直接提供給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則該組織將向您轉發互聯網可用性通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股份進行投票。由於您不是登記在冊的股東，因此在年會期間，除非您向經紀商、銀行或其他被視為登記股東的被提名人申請並獲得以您的名義簽發的有效委託書，否則您不得在年會期間對股票進行電子投票。

我該如何投票，投票截止日期是什麼時候？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

•通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週7天，每天24小時，直到美國東部時間2024年9月3日晚上11點59分（訪問網站時請手持代理卡）；

•撥打免費電話 1-800-690-6903，每週 7 天，每天 24 小時，直到美國東部時間2024年9月3日晚上 11:59（打電話時請手裏拿着代理卡）；

•填寫、簽署並郵寄代理卡（如果您收到了印刷的代理材料），該代理卡必須在年會之前收到；或

•通過訪問www.virtualShareoldermeeting.com/bksy2024虛擬參加年會，你可以在會議期間投票（訪問網站時請手裏拿着代理卡）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。因此，我們建議您按照收到的材料中的投票説明進行操作。如果您的投票説明表或互聯網可用性通知表明您可以通過www.proxyvote.com網站對股票進行投票，則可以在年會上使用該投票指示表或互聯網可用性通知中註明的控制號碼對這些股票進行投票。否則，除非您獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理，否則您不得在年會上對股票進行投票。

如果我沒有具體説明如何投票我的股票或者未能及時向我的經紀商、銀行或其他被提名人提供指示，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並提交了代理人，但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

• “支持” 布萊恩·奧圖爾和詹姆斯·託洛寧當選為三級董事；

• “FOR” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

• “FOR” 表示反向股票拆分的批准。

此外，如果有任何其他事項適當地提交年會，則被指定為代理人的人員將有權根據其判斷就這些事項進行表決或以其他方式採取行動。

街道名稱股東。經紀商、銀行和其他以街道名義為客户持有普通股的被提名人通常必須按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他被提名人將有權根據我們的常規事項自由選擇對您的股票進行投票：提案2，批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及提案3，批准反向股票拆分。如果沒有你的指示，你的經紀人、銀行或其他被提名人將無權對任何其他被視為非常規事項的提案進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他代理人就我們的日常事務對您的股票進行投票，但無法就非常規事項對您的股票進行投票，則這些股票將被視為經紀人對非常規提案的非投票。因此，如果您通過代理人（例如經紀人或銀行）擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的股份計入每份提案。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在年會之前更改投票或撤銷您的代理人：

•通過互聯網或電話進行新的投票（以上述每種方法的適用截止日期為準）；

•填寫並歸還延期的代理卡，該代理卡必須在年會之前收到；

•向我們在BlackSky Technology Inc. 的公司祕書提交書面撤銷通知，收件人：弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯角公園2411號300套房公司祕書，該通知必須在年會之前收到；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

街道名稱股東。如果您是街名股東，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改或撤銷代理的説明。

為什麼BlackSky要舉行虛擬年會？

我們的年會將通過網絡直播虛擬舉行。年會的虛擬形式使我們能夠保留股東的訪問權限，同時為我們和股東節省時間和金錢。

我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權和機會，包括在會議期間通過虛擬會議平臺進行投票和提問的權利。虛擬會議格式包括以下功能以提供這種體驗：

•能夠在會議開始前最多 15 分鐘提交適當的問題；

•能夠通過會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個；以及

•在分配的會議時間內，儘可能多地回答根據會議行為規則提交的問題。

提供代理有什麼影響？

代理人由董事會或代表董事會徵集。亨利·杜波依斯和克里斯蒂安娜·林（Christiana Lin）以及他們各自擁有完全的替代權和連任權，已被董事會指定為年度會議的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果委託書已註明日期並已簽署，但沒有給出具體指示，則股票將根據我們董事會對上述提案的建議進行投票。如果在年會之前適當地提出了任何其他事項，那麼代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或休會，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了您的委託書。

誰來計算選票？

L-Squared Elections的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如何聯繫 BlackSky 的轉賬代理？

您可以致電800-509-5586聯繫我們的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司，聯繫地址為紐約州紐約州街1號30樓10004。您還可以通過互聯網訪問www.continentalstock.com獲取有關某些股東事宜（例如地址變更）的説明。

如何為年會申請代理人以及誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵集代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。還將應要求向經紀商、銀行和其他被提名人提供招標材料的副本，以轉交給此類經紀商、銀行或其他被提名人持有的記錄在案股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或員工可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，以補充最初的代理人招標。儘管我們可能會向這些人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會向這些人支付任何此類服務的額外補償。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在會議結束後的四個工作日內披露向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-k 表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法提交表格 8-k，我們將提交 8-k 表格以公佈初步結果，並將在 8-k 表格的修正案中提供最終結果。

為什麼我收到的是互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。因此，我們將向股東郵寄互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何對提案進行投票、如何索取代理材料和年度報告的印刷副本，以及如何申請通過郵件或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料的説明。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助降低我們的成本和年度會議對環境的影響。

如果我收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多份互聯網可用性通知或多套印刷的代理材料，則您的股票可能會以多個名稱註冊和/或在不同的賬户中註冊。請按照每份互聯網可用性通知或每套印刷代理材料上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份互聯網可用性通知或委託聲明和年度報告的副本。我怎樣才能獲得互聯網可用性通知或代理聲明和年度報告的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東交付《互聯網可用性通知》以及（如果適用）委託聲明和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與控股的股東

將繼續能夠訪問和接收單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及委託聲明和年度報告（如果適用）發送給任何股東，並將這些文件的單一副本發送到一個共享地址。要獲得單獨的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年的《互聯網可用性通知》或代理聲明和年度報告的單一副本（如適用），您可以通過以下方式聯繫我們：

黑天科技公司
注意：投資者關係
2411 杜勒斯角公園，300 號套房
弗吉尼亞州赫恩登 20171
電話：(571) -267-1571

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

BlackSky與魚鷹科技收購公司的關係如何？

2021 年 9 月 9 日，BlackSky Holdings, Inc.（f/k/a Spaceflight Industries, Inc.）（“Legacy BlackSky”）完成了與我們的法定前身、特殊目的收購公司魚鷹科技收購公司（“魚鷹”）的業務合併（“合併”），Legacy BlackSky成為魚鷹的全資子公司，魚鷹更名為特拉華州的一家公司BlackSky Technology Inc.（“公司” 或 “BlackSky”）。Legacy BlackSky 成立於 2014 年。

董事會和公司治理

董事會的組成

我們的業務和事務在董事會（“董事會”）的指導下管理。我們的董事會目前由七名董事組成，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，其中五名是獨立的。

我們的董事會分為三個類別，每三年任期錯開。我們的每屆股東年會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因此，在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了我們每位董事和董事候選人的姓名、截至 2024 年 7 月 16 日的年齡以及某些其他信息。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他或她被選為董事。

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

董事提名人

布萊恩·奧圖爾自2021年9月起擔任總裁、首席執行官和董事會成員。奧圖爾先生於2018年11月成為Legacy BlackSky的總裁，並於2019年1月出任BlackSky Global的首席執行官一職，並一直擔任這兩個職務直至公司結束

合併。在擔任Legacy BlackSky總裁之前，奧圖爾先生於2016年6月至2018年11月擔任其首席技術官。此外，奧圖爾先生從2019年1月起一直擔任Legacy BlackSky董事會成員，直至2021年9月合併結束。奧圖爾先生於2013年7月至2016年6月在Legacy BlackSky收購OpenWhere, Inc.（一家為公共和私營部門客户提供全球規模地理空間情報解決方案的初創公司）創立並擔任其首席執行官。在此之前，奧圖爾先生在2008年8月至2013年6月期間擔任GeoEye Inc.的首席技術官，領導了開發和擴展地理空間情報技術、產品和解決方案的戰略工作和基於位置的服務。奧圖爾先生之前的職位包括擔任《守望先鋒系統》產品開發副總裁、創立ITSpatial並擔任總裁，以及在通用電氣航空擔任技術總監兼系統工程師九年。O'Toole 先生擁有克拉克森大學計算機科學學士學位和雪城大學計算機工程碩士學位。

奧圖爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在擔任Legacy BlackSky董事會首席執行官兼總裁兼董事時所帶來的經驗和運營洞察力，以及他在地理空間情報行業建立和發展公司的豐富經驗。

詹姆斯·託洛寧自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。託洛寧先生曾擔任企業軟件解決方案提供商Business Objects, S.A. 的高級集團副總裁兼首席財務官，負責該公司的財務和管理，從2003年1月開始，直到2008年1月被SAP AG收購。他一直在 SAP AG 工作到 2008 年 9 月。1999 年 10 月至 2002 年 12 月，託洛寧先生擔任互聯網媒體和服務提供商 IGN 娛樂公司的首席財務官兼首席運營官和董事會成員。1998 年 4 月至 1998 年 9 月，他擔任個人電腦用户安全和性能軟件提供商 Cybermedia 的總裁兼首席財務官，並於 1996 年 8 月至 1998 年 9 月擔任該公司的董事會成員。1989年6月至1998年4月，託洛寧先生擔任企業軟件提供商Novell, Inc. 的首席財務官。

託洛寧先生曾在MobileIron, Inc.（2014-2020年）、Imperva, Inc.（2012-2019年）、Blue Coat Systems, Inc.（2008-2012年）和Taleo Corporation（2010-2012年）的董事會和審計委員會任職。託洛寧先生還曾在New Relic, Inc.的董事會任職，並擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員（2016-2022年）。Tolonen 先生擁有密歇根大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。託洛寧先生還是一名註冊會計師，在加利福尼亞州從事非執業工作。

託洛寧先生之所以被選為董事會成員，是因為他有會計背景，在包括多家軟件公司在內的多家上市公司擔任首席財務官的豐富經驗，以及他參與過多個上市公司審計委員會。

常任董事

馬吉德·亞伯拉罕博士自2021年9月起在我們的董事會任職。亞伯拉罕博士是開發心理健康治療的製藥公司Neurawell Therapeutics的創始人兼首席執行官。他在comScore擔任創始首席執行官14年，並於2007年上市，專注於創新和行業領導力。他是Paragren Technologies的創始人兼首席執行官，生產cRM系統。他曾是大型國際研究公司IRI的總裁，他通過持續增長和創新領導了該公司。他於2016年成為斯坦福大學的訪問學者，在那裏他在商學院任教了三年。他在多個商業和機構董事會任職。

亞伯拉罕博士是消費者和市場衡量以及聯合信息服務方面的世界專家。他撰寫了開創性的獲獎文章。他獲得了廣告研究基金會的 “終身成就獎”。他獲得了AMA的帕林獎和麻省理工學院的巴克·韋弗獎，這兩個獎項都是為了表彰他在營銷科學理論和實踐方面的終身貢獻和領導力。他被評為安永年度企業家，入選創業名人堂並被指定為 “科技先鋒”

由世界經濟論壇撰寫。亞伯拉罕博士擁有麻省理工學院的博士學位和工商管理碩士學位，並且是法國理工學院的工程師。

亞伯拉罕博士之所以被選為董事會成員，是因為他在市場研究、消費者建模和信息系統方面擁有豐富的管理經驗和專業知識。

大衞·迪多梅尼科自 2021 年 9 月起在董事會任職，並從 2019 年 7 月起在 Osprey 董事會任職，直到 2021 年 9 月合併結束。自2010年以來，迪多梅尼科先生一直是總部位於紐約市的投資顧問JANA Partners的合夥人。迪多梅尼科先生此前曾從2019年6月起擔任魚鷹首席執行官兼總裁，直到2021年9月合併結束。他之前曾擔任JANA對衝基金策略的聯合投資組合經理。在2010年加入JANA Partners LLC之前，迪多梅尼科先生曾是新山資本的董事總經理和新山Vantage基金的投資組合經理（2005-2010年）。他曾在紐伯格伯曼擔任助理投資組合經理（2002-2005年）。從1999年至2002年，迪多梅尼科先生是喜達屋資本集團收購團隊的成員，專注於公司和房地產交易。從 1998 年到 1999 年，他在老虎管理公司擔任分析師。2019年10月至2021年6月，迪多梅尼科先生在北美和英國的汽車拍賣服務提供商OPENLANE, Inc.（紐約證券交易所代碼：KAR）的董事會任職。他擁有斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位和哈佛學院的文學學士學位。

DidoMenico先生之所以被選為董事會成員，是因為他在投資和分析技術和技術相關公司方面擁有超過20年的經驗，我們認為這使我們能夠獲得他在基礎業務分析方面的廣泛而獨特的專業知識，以及他與技術專家和投資者的廣泛專業關係。

尊敬的蘇珊·戈登自2021年9月起在我們的董事會任職。尊敬的蘇珊·戈登是一位備受尊敬的情報專業人士、遠見卓識的領導者和值得信賴的戰略顧問，涉及廣泛的複雜問題，包括網絡安全、新興和顛覆性技術、人工智能和信息運營。戈登女士曾任國家情報局首席副局長，也是美國最高級別的職業情報官員。戈登女士以此身份管理情報界的行動，並且是總統和國家安全委員會的重要顧問。在擔任國家情報局首席副局長之前，戈登女士曾擔任國家地理空間情報局（NGA）副局長。在這個職位上，她領導了該機構並管理了國家地理空間情報系統。在加入NGA之前，她在中央情報局（CIA）工作了27年。在中央情報局，戈登女士升任該機構四個局的高級管理職位：行動、分析、科學和技術以及支持。在她的職業生涯中，戈登女士領導了中央情報局風險投資部門In-Q-Tel的成立，並最終成為該局局長的網絡問題高級顧問。

戈登女士是GordonVentures, LLC的創始人兼負責人，該公司是一家技術、戰略和風險諮詢公司，目前擔任技術和全球風險方面的顧問和顧問。除其他工作外，她還是CACI、SecurityScorecard、OneWeb Technologies、Freedom Consulting和Bridge Core Federal的董事會成員。戈登女士還擔任米特雷公司的受託人、國家情報大學基金會副主席和國家安全太空協會顧問委員會成員。戈登女士曾在Avantus Federal的董事會任職（2020-2022年）。她還在多個技術顧問委員會任職，並曾為微軟公司提供諮詢。戈登女士是杜克大學和哈佛大學的研究員，她繼續支持國防部和情報界的研究活動。她擁有杜克大學動物學（生物力學）理學學士學位。

戈登女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她的專業知識和經驗以及在情報界堪稱典範的領導歷史。

蒂莫西·哈維自 2021 年 9 月起在我們的董事會任職。哈維先生自2017年4月起擔任租賃和資產管理平臺VTS, Inc. 的執行董事長。在此之前，從2014年12月到2017年4月，他在全球領先的BAE Systems Plc（“BAE”）擔任商業解決方案總裁

國防、航空航天和安全公司。哈維之所以加入BAE，是因為BAE於2014年12月收購了安全軟件和管理服務提供商SilverSky，他在那裏擔任首席執行官，負責業務的增長和出售給BAE。哈維先生目前在社交互動平臺OpenWeb、一體化防欺詐解決方案NoFraud、幫助企業管理信息安全的信息技術公司Electric和安全數字身份管理解決方案提供商Keyfactor的董事會任職。哈維先生畢業於佛羅裏達大學，獲得金融學學位，並在美國海軍陸戰隊擔任軍官四年。

哈維先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在引領市場增長方面取得了成功的記錄，而且他在規模和規模與BlackSky相似的公司的董事會中擔任了廣泛的服務。

威廉·波特斯自 2021 年 9 月起在我們董事會任職，並從 2015 年 2 月起在 Legacy BlackSky 的董事會任職，特別是從 2018 年 12 月起擔任 Legacy BlackSky 董事會主席，直到 2021 年 9 月合併結束。Porteous先生是RRE Ventures的普通合夥人，同時也是該公司的首席運營官。在23年的投資者職業生涯中，Porteous先生曾在20多家公司的董事會任職。除了在董事會任職外，Porteous先生目前還擔任Nanit、無紙化郵政、Pattern、Pilot Fiber、Spire Global（紐約證券交易所代碼：SPIR）、Ursa Space Systems和Wave的董事。從 2010 年到 2021 年，Porteous 先生還擔任 Buzzfeed 的董事。波特斯先生還是他創立的碼頭農場基金會的主席。從2003年到2018年，波特斯先生在哥倫比亞商學院擔任兼職教授，在那裏他教授風險投資課程。Porteous 先生擁有哈佛大學工商管理碩士學位、倫敦經濟學院理學碩士學位和斯坦福大學榮譽學士學位。

Porteous先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在RRE Ventures的經驗以及他在其他科技公司董事會中的廣泛服務。

董事獨立性

紐約證券交易所的上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常是指與上市公司沒有實質性關係的人，可以是直接的，也可以是與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。董事會已確定，代表我們七位董事中五位的波特斯先生、亞伯拉罕博士、戈登女士、哈維先生和託洛寧先生的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，根據紐約證券交易所上市標準的定義，每位董事都是 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與BlackSky的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益擁有權以及涉及他們的交易。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的公司治理框架為董事會提供了靈活性，使我們可以靈活地確定公司的適當領導結構，以及董事長和首席執行官的職位是否應分開或合併。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了許多因素，包括業務需求、董事會不時對其領導需求的評估以及股東的最大利益。如果主席一職由不具備獨立董事資格的董事擔任，則我們的公司治理準則規定，我們的一位獨立董事可以擔任我們的首席獨立董事。

我們的董事會認為，目前將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。首席執行官負責日常領導，而我們的主席以及

我們的其他獨立董事確保董事會將時間和精力集中在對公司至關重要的管理和戰略事務進行獨立監督上。董事會認為，Porteous先生對公司和行業的深刻了解以及強大的領導和治理經驗，使Porteous先生能夠有效和獨立地領導我們的董事會。

我們的董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。我們的董事會在每次董事會例會上的討論、問答環節以及管理團隊的報告中審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易中固有的風險。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是通過董事會整體直接管理這一監督職能，也通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。我們的審計委員會負責監督與我們的財務報告、會計和審計事項相關的風險管理，我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理，我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理指導方針的有效性。

我們的董事會認為，其目前的領導結構支持董事會的風險監督職能。

董事會下設的委員會

我們的董事會設立了以下董事會常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立了常設審計委員會。我們的審計委員會成員是託洛寧先生、波特斯先生和哈維先生。託洛寧先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據適用規則，託洛寧先生、波特斯先生和哈維先生均有資格成為獨立董事，負責審計委員會的工作。

審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求，根據美國證券交易委員會適用的規則，託洛寧先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。

審計委員會的目的是編制美國證券交易委員會要求的審計委員會報告，將其納入我們的委託書中，並協助我們的董事會監督和監測（i）我們財務報表的質量和完整性，（ii）我們對法律和監管要求的遵守情況，（iii）我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（iv）我們的內部審計職能的履行以及（v）我們獨立註冊會計師事務所的業績。

除其他外，審計委員會的職能包括：

•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；

•審查我們的財務報告流程和披露控制；

•審查和批准聘請我們的獨立審計師提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性；

•至少每年獲取和審查我們的獨立審計師的報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制審查提出的任何重大問題；

•根據法律要求，監督我們的獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；

•在聘用任何獨立審計師之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估並以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立審計師的獨立性；

•審查我們在10-k和10-Q表上的年度和季度財務報表以及年度和季度報告，並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告；

•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項；

•與管理層和我們的審計師一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計、審計或其他事項的投訴的程序；

•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•根據我們的關聯方交易政策審查和監督任何關聯方交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為準則；

•審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；以及

•每年審查和評估審計委員會的績效和審計委員會章程。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。2023 年，我們的審計委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是波特斯先生、哈維先生和亞伯拉罕博士。哈維先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。根據適用規則，Porteous先生、Harvey先生和Abraham博士均有資格成為薪酬委員會的獨立董事。

薪酬委員會的目的是協助董事會履行與以下方面的職責：（i）制定我們的薪酬計劃以及執行官和董事的薪酬；（ii）監督我們的激勵和股權薪酬計劃。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了 10 次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是亞伯拉罕博士、戈登女士和託洛寧先生。亞伯拉罕博士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：（i）根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的人員；（ii）審查現任董事的資格，以確定是否推薦他們連任和選擇或建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事候選人；（iii）確定有資格填補任何空缺的董事會成員董事會委員會，並建議董事會任命指定的一名或多名成員加入適用的委員會，(iv) 審查並向董事會推薦適用於我們的公司治理原則，(v) 監督董事會的評估，(vi) 處理董事會不時特別授權給委員會的其他事項。

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。2023 年，我們的提名和公司治理委員會舉行了五次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們董事會舉行了14次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事出席的至少佔該財年董事會會議總數（1）和（2）其任職的所有委員會舉行的會議總數的75％。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。我們的七位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會的成員是波特斯先生、哈維先生和亞伯拉罕博士。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是公司的高級職員或員工。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員。

非僱員董事的執行會議

為了鼓勵和加強非僱員董事之間的溝通，根據適用的紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則規定，非僱員董事將在管理董事或管理層不定期出席的情況下舉行執行會議。此外，如果我們的任何非僱員董事不是獨立董事，那麼我們的獨立董事也將定期舉行執行會議。董事會主席波特斯先生主持所有此類執行會議。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估潛在的董事候選人。在評估董事候選人（包括有資格連任的現任董事）時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會的當前規模和組成，以及董事會和董事會相應委員會的需求以及其他董事資格。儘管董事會尚未規定董事會成員的最低資格，但提名和公司治理委員會在評估董事被提名人資格時考慮的一些因素包括但不限於品格問題、職業道德和誠信、判斷力、商業頭腦、在個人領域取得的成就和能力、行使合理商業判斷的能力、董事會任期以及與董事會互補的技能、對我們業務的理解、對責任的理解需要董事會成員、其他時間承諾和多元化，還需要多元化，例如種族、民族、性別、專業背景、教育、年齡和地域的差異，以及其他個人素質和特質，這些因素構成了董事會中觀點和經驗的總體組合。儘管我們的董事會沒有針對董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為董事會應是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的視角、背景和經驗。

如果我們的提名和公司治理委員會確定需要增加或替換董事，則委員會可以在評估董事候選人時採取其認為適當的措施，包括候選人面試、詢問提出推薦或提名的個人、聘請外部搜索公司收集更多信息，或依賴委員會成員、董事會或管理層的知情。

在完成對候選董事的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事，而我們董事會擁有決定董事候選人的最終決定權，以提名董事會成員。

股東向董事會提出的建議和提名

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，其方式與從其他來源向委員會推薦的候選人相同，前提是此類建議和提名符合我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、所有適用的公司政策以及所有適用的法律、規章和條例，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重述的章程和公司治理準則以及上述董事提名人標準對此類建議進行評估。

想要向董事會推薦候選人的股東應以書面形式致函我們在BlackSky Technology Inc.的公司祕書，收件人：公司祕書，弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯角公園2411號，300套房，20171。此類推薦必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的傳記數據、相關資格、候選人簽署的確認任職意願的信函、有關候選人與我們之間任何關係的信息以及推薦股東擁有我們股本的證據。這樣

建議還必須包括推薦股東為支持候選人而發表的聲明，特別是在董事會成員標準的背景下，包括品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等問題以及個人推薦信。

為了及時起見，我們的公司祕書必須不遲於考慮提名任何推薦候選人的前一年的12月31日，在主要執行辦公室收到股東的建議。

我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

根據我們修訂和重述的章程，股東也可以直接提名董事會成員。任何提名都必須遵守我們修訂和重述的章程以及美國證券交易委員會的規章制度中規定的要求，並應通過上述地址以書面形式發送給我們的公司祕書。為了及時召開2025年年度股東大會，公司祕書必須遵守下文 “其他事項——2025年年會股東提案或董事提名” 中討論的最後期限接收提名。

與董事會的溝通

希望與我們的非管理董事直接溝通的股東和其他利益相關方可以通過寫信給我們的總法律顧問，將信函郵寄給我們在弗吉尼亞州赫恩登伍德蘭公園路13241號300套房20171（截至2024年8月31日）或弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯角公園300號套房20171（2024年9月1日生效）的主要執行辦公室。我們的總法律顧問將在必要時與有關董事協商，審查所有傳入的通信，並篩選以下信息：(1) 產品和服務請求；(2) 與個人性質的事項無關，與股東採取行動或董事會考慮無關的事項；(3) 屬於不當或與董事會運作或業務無關的事項，例如羣發郵件、求職諮詢和職位查詢商業邀請。如果合適，我們的總法律顧問會將此類通信發送給相應的董事，如果未指定，則轉發給董事會主席。這些政策和程序不適用於作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，也不適用於根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案。

禁止對衝或質押證券的政策

根據我們的內幕交易政策，包括執行官在內的員工和董事會成員不得直接或間接地進行賣空，(2) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我方證券相關的其他衍生證券（股票期權、限制性股票單位和我們向此類個人發放的其他補償性獎勵除外），(3) 購買金融產品工具（包括預付費可變遠期合約、股權互換、美元和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們作為補償的一部分向其授予或由他們直接或間接持有的股權證券市值的任何下降的交易，(4) 質押我們的任何證券作為任何貸款的抵押品以及 (5) 將我們的證券存入保證金賬户。

公司治理準則和商業行為與道德守則

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則通過了公司治理準則，這些準則是我們董事會及其委員會運作的框架。這些準則涵蓋多個領域，包括董事會成員資格標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和主持董事的職責、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員獲得管理層和獨立顧問的機會、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事入職培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們的商業行為和道德準則是 “道德守則”，定義見第S-k條例第406（b）項。

我們的公司治理指導方針和商業行為與道德準則的全文可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.blacksky.com/governance/governance-documents。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為和道德準則的修正案或對我們的董事和執行官商業行為和道德準則的任何豁免。

董事薪酬

根據我們的外部董事薪酬政策（“外部董事薪酬政策”），每位非僱員董事都有資格獲得包括年度現金保留金和股權獎勵在內的服務薪酬（“外部董事薪酬政策”），該政策在2021年9月合併結束時生效。外部董事薪酬政策旨在通過股權獎勵使非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，並通過提供有競爭力的薪酬來吸引和留住高素質的非僱員董事。2023年3月6日，我們董事會通過了經修訂的外部董事薪酬政策（“經修訂的外部董事薪酬政策”），允許董事選擇以BlackSky股票代替現金獲得年度現金儲備。2023財年支付給非僱員董事的所有薪酬均符合合併時通過的《外部董事薪酬政策》或該修訂政策通過後修訂後的外部董事薪酬政策的條款。

現金補償

經修訂的外部董事薪酬政策規定，年度現金儲備金為90,000美元，每季度按比例支付拖欠款。擔任董事會委員會成員（或主席）、董事會主席或首席董事不收取額外的預聘金，出席董事會或任何委員會的會議也沒有每次會議的出席費。根據經修訂的外部董事薪酬政策，從2023年第三季度開始，選擇獲得我們普通股年度預付金而不是現金的董事將獲得我們股票的此類預付金。

股權補償

初始獎勵。根據經修訂的外部董事薪酬政策，每位成為非僱員董事的個人將在其首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得限制性股票單位的初始獎勵（“初始獎勵”），授予日公允價值等於30萬美元。初始獎勵計劃在初始獎勵授予之日的一週年、二週年和三週年紀念日分別授予受初始獎勵約束的三分之一的股份，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。如果該人是我們董事會成員和員工，則因解僱而成為非僱員董事將不會使該個人有權獲得初始獎勵。

年度大獎。根據修訂後的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事將在我們每次年會之後的第一個交易日自動獲得

股東們，限制性股票單位的年度獎勵（“年度獎勵”），涵蓋我們授予日公允價值為15萬美元的多股普通股，前提是該個人在股東年會召開之日已擔任非僱員董事至少六個月。每項年度獎勵將計劃在年度獎勵授予日一週年之際歸屬所有受年度獎勵約束的股份，如果更早，則在年度獎勵授予之日之後的下一次年度股東大會之日進行歸屬，但須在該歸屬日期之前繼續有效。

其他初始獎勵和年度獎勵條款。每項初始獎勵和年度獎勵將根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）（或其後續計劃，如適用）和該計劃下的獎勵協議形式授予。就每項初始獎勵和年度獎勵而言，該獎勵的授予日期公允價值將根據美國公認會計原則確定。

控制權的變化。根據2021年計劃（或其後續計劃，如適用）的規定，如果控制權發生變化，則每位非僱員董事當時未償還的股權獎勵涵蓋我們在非僱員董事期間授予他們的普通股，將加速全部歸屬，前提是他們在控制權變更之日之前仍是非僱員董事。

董事薪酬限額。經修訂的外部董事薪酬政策規定，在任何財政年度，非僱員董事均不得獲得股權獎勵，其價值將根據其授予日的公允價值確定，也不得向非僱員董事提供任何其他薪酬（包括但不限於任何財政年度的現金保留金或費用），前提是該財政年度總額超過500,000美元個人作為非僱員董事的初次任職，金額將為增加到800,000美元。因個人作為員工的服務或作為顧問（非僱員董事除外）所提供的股權獎勵或向其提供的其他薪酬將不計入該年度限額。

2023 財年的董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財年中非僱員董事因在董事會任職而獲得、獲得或支付的薪酬總額的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023年，奧圖爾先生是公司的僱員兼執行官，因此沒有獲得董事薪酬。有關奧圖爾先生薪酬的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬”。

根據經修訂的外部董事薪酬政策，我們的董事可以選擇以普通股形式獲得年度現金儲備，而不是在2023年第三和第四季度有效的現金。下文標題為 “已支付或以現金賺取的費用” 一欄下反映的金額包括以現金或普通股代替現金的年度預付款。

_________________

(1) 根據經修訂的外部董事薪酬政策，波特斯先生、亞伯拉罕博士、戈登女士、哈維先生和託洛寧先生分別選擇以普通股代替現金領取2023年第三和第四季度的預付費，總價值為45,000美元，因此，他們在2023年9月30日分別獲得了19,230個限制性股票單位和16,071套限制性股票單位 2023年12月31日的股票單位，所有股票在授予之日均為100％歸屬。

本欄中的金額包括波特斯先生、亞伯拉罕博士、戈登女士、哈維先生和託洛寧先生每人以普通股形式收到的45,000美元預付費。有關修訂後的外部董事薪酬政策的信息，請參閲上面的 “董事薪酬” 和 “現金薪酬”。

(2) 下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的所有未償還股票獎勵：

第 1 號提案：

選舉 III 類董事

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類，任期錯開三年。在年會上，兩名三級董事布萊恩·奧圖爾和詹姆斯·託洛寧將當選，任期三年，接替任期屆滿的同一個班級。每位董事的任期將持續到該董事當選的任期屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已建議奧圖爾先生和託洛寧先生作為年度會議第三類董事候選人，我們的董事會也批准了他們的提名。如果當選，奧圖爾先生和託洛寧先生將分別擔任三類董事，直至2027年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他早些時候去世、辭職或免職。有關被提名人的更多信息，請查看標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

奧圖爾先生和託洛寧先生已同意如果當選擔任董事，管理層沒有理由相信他們將無法任職。如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則將投票選出現任董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

需要投票

每位董事由虛擬出席會議或由代理人代表的股份的多數投票權選出，並有權對董事的選舉進行投票。由於該提案的結果將由多數票決定，因此任何未投票給特定被提名人的股票，無論是由於選擇保留投票權還是經紀人不投票，都不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議

我們的董事會建議對上述每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

提案2：

批准任命獨立註冊人
公共會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。德勤在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們要求股東批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交德勤的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了德勤，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准德勤的任命，那麼我們的審計委員會可能會重新考慮該任命。預計德勤的一位或多位代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

_________________

* 與上一年度委託書中的同意書和慰問書相關的某些費用金額已從上表中的 “審計相關” 重新歸類為 “審計”，以符合本年度的列報方式。

(1) “審計費” 包括為與我們的合併財務報表審計、季度合併財務報表審查以及通常由獨立註冊會計師提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用有關的專業服務而收取的費用，包括與註冊報表相關的服務。

(2) “所有其他費用” 包括使用德勤會計研究工具的費用。

審計師獨立性

2023年，除了上述服務外，德勤沒有提供其他專業服務，需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持德勤獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了管理我們使用獨立註冊會計師事務所服務的政策。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上虛擬出席或由代理人代表的股票的多數投票權投贊成票，並有權就此進行表決。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：

批准反向股票拆分

概述

 

我們的董事會宣佈，能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以反向拆分我們發行的面值每股0.0001美元（“普通股”），按1比2對1比25的比例進行反向分股（“反向股票拆分”），這符合BlackSky及其股東的最大利益（“反向股票拆分”）。。2024 年 6 月 17 日，我們董事會通過了決議，批准了我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修訂證書表格，格式見附件 A（“反向股票拆分修正案”）。如果向特拉華州國務卿提交了修訂證書，則我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書將按董事會確定的比率進行反向股票分割，但不會增加普通股的面值。

 

通過批准該提案，股東將批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，根據該修訂，由董事會全權決定決定的任何總數的已發行股份，介於2至25股之間，將合併為一股普通股，並授權董事會按照本文所述的方式提交修訂證書。截至2024年7月16日，即2024年年度股東大會（“年會”）的創紀錄日期，我們的普通股共有3億股法定股份，普通股已流通，國庫中沒有普通股。根據在反向股票拆分生效後（不影響以現金代替部分股票）立即授權、流通和在庫中持有的普通股數量，我們將根據董事會選擇的反向股票分割比率，授權和已發行的普通股，如標題為 “反向股票拆分的影響——對普通股的影響” 的表格所示股票。”

 

如果獲得批准，我們董事會還可以選擇不進行任何反向股票拆分，從而放棄此類修訂，不對我們修訂和重述的公司註冊證書提交任何修訂證書。如果我們董事會在年會一週年之前未實施經批准的反向股票拆分，則董事會將在年會一週年之後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。

 

反向股票拆分不會改變我們的普通股或優先股的授權股數量。

 

我們普通股的所有持有人將受到反向股票拆分的相應影響。由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得零股的股東將有權獲得下文 “無分割股份” 中規定的現金。每位普通股股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分之前持有的已發行普通股的百分比相同，但反向股票拆分會導致股東獲得現金來代替部分股票。

  

反向股票拆分的原因

 

維持紐約證券交易所的上市

我們董事會提議反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股交易價格。特別是，這將幫助我們維持普通股在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BKSY”。除其他外，紐約證券交易所的持續上市要求要求我們的普通股必須在連續30個交易日內將普通股的最低平均收盤價維持在每股1.00美元。2024 年 7 月 10 日，閉幕

我們普通股的交易價格為每股1.01美元。如果我們未來連續30個交易日未能達到最低出價要求，我們的普通股可能會從紐約證券交易所退市。

 

我們的董事會已經考慮瞭如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，可能會對我們和股東造成損害。退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，可能會嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們認為，維持在紐約證券交易所上市將為我們的普通股提供一個比在場外交易市場交易普通股更容易進入的市場。人們普遍認為此類替代市場的效率低於紐約證券交易所，也不如紐約證券交易所那麼廣泛。在紐約證券交易所上市可以增加我們獲得資本的機會，提高我們應對預期資本需求的靈活性，並促進我們在可能進行的任何戰略或融資交易中使用我們的普通股。我們認為，與場外交易市場相比，如果我們的股票有資格在紐約證券交易所上市，潛在投資者將對我們的投資給予更積極的看法。

 

有可能改善我們普通股的適銷性和流動性

我們的董事會認為，交易價格的上漲可以激發投資者的興趣，改善我們普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而增加我們的流動性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能會降低低價股票交易的處理對經紀人的經濟吸引力。投資者也可能被勸阻不要購買低價股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，我們認為，許多經紀公司的分析師不監控交易活動或以其他方式報道低價股票。此外，投資界認為低價股票風險更大，更具投機性，這不僅可能對我們的普通股價格產生負面影響，還可能對公司的市場流動性產生負面影響。

通過增加可供未來發行的普通股的法定數量來提供靈活性

反向股票拆分將增加我們可供未來發行的授權普通股數量。由於反向股票拆分將減少普通股的已發行數量，比例在1比2至1比25之間，但不會減少我們獲準發行的普通股數量，因此反向股票拆分將導致我們普通股未發行的數量相對增加。請參閲下面的 “反向股票拆分的影響——對普通股的影響”。

我們的董事會認為，增加可供未來發行的法定普通股數量，以便有更多股票可供董事會認為適當或必要時使用，符合公司和股東的最大利益。反向股票拆分將使公司能夠更靈活地管理與董事會不時認為可取的公司目的相關的普通股。這些公司目的可能包括但不限於融資活動、公開發行或私募普通股、根據我們的股權薪酬計劃發行股權獎勵以及戰略業務發展交易。

 

反向股票拆分的影響

 

普通的

 

如果我們的董事會實施反向股票拆分，則修正案生效後，每位股東將擁有減少的普通股數量。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非本來可以獲得零股的股東將獲得現金來代替此類零碎股票。反向股票拆分後，我們的每股普通股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現已批准的普通股相同，根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分無意作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”，也不會產生任何效力。我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。

 

對普通股的影響

 

下表列出了截至2024年7月16日（年會記錄日期）3億股普通股、已發行普通股和未在國庫持有的普通股股數，下表列出了反向股票拆分後將按各種交換比率授權、流通、持有和未發行的普通股數量。該表未考慮將以現金支付的部分股份。

 

 

在反向股票拆分生效之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。

反向股票拆分不會改變我們普通股的授權股數。

 

對優先股的影響

 

截至2024年7月16日，即年會的創紀錄日期，我們的優先股沒有流通股票。反向股票拆分不會改變我們優先股的授權股票數量。

 

減少法定資本

 

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值。因此，反向股票拆分生效後，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本將根據董事會為反向股票拆分選擇的兑換比率按比例減少，但分股的處理和額外的實收資本略有調整

賬户中將記入規定資本減少的金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

 

對股票計劃和未償還衍生證券的影響

 

在行使或結算所有未償還期權、限制性股票單位和普通股認股權證時，將對每股行使價和可發行股票數量進行相應調整，根據我們2021年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃預留髮行的股票數量將根據董事會為反向股票拆分選擇的兑換比率按比例減少。

 

沒有零星股票

 

由於反向股票拆分，我們不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，原本有權獲得零星股票的股東將有權獲得不計利息的現金，其金額等於通過以下方法獲得的產品：(i) 我們經修訂和重述的公司註冊證書修正證書生效之日普通股的收盤交易價格乘以 (ii) 該股東在反向股票拆分之前持有的本來可以兑換成此類部分普通股的數量分享利息。我們預計公司為部分利息支付的現金總額不會對公司產生實質性影響。

與反向股票拆分相關的某些風險

 

在對該提案進行表決之前，股東應考慮與實施反向股票拆分相關的以下風險：

•儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但我們無法向您保證，反向股票拆分將根據已發行普通股數量的減少成比例提高普通股的市場價格，也無法導致市場價格的永久上漲。無法肯定地預測反向股票拆分可能對我們普通股市場價格產生的影響，與我們的情況相似的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來增長前景以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

•儘管我們認為反向股票拆分可能會提高我們普通股對某些潛在投資者的適銷性，但我們無法向您保證，如果實施，我們的普通股對投資者更具吸引力。

•反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

•儘管董事會認為，反向股票拆分導致我們已發行普通股數量的減少以及普通股市場價格的預期上漲可能會激發人們對普通股的興趣，並可能增加股東的流動性，但這種流動性也可能受到反向股票拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

生效日期

 

如果該提案在年會上獲得股東的批准，並且反向股票拆分由董事會實施，我們預計將在年會結束後立即向特拉華州國務卿提交《反向股票拆分修正案》，比例將由董事會在股東在年會上批准的比率範圍內確定。

 

即使反向股票拆分獲得了股東的批准，我們董事會也有不進行或延遲進行反向股票拆分的自由裁量權。向特拉華州國務卿提交修正案後，所有反向股票拆分前的股票將按照修正案的規定合併為普通股。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果通常將適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文），但本摘要並未全面討論與之相關的所有潛在税收考慮。本摘要基於美國聯邦所得税法（包括1986年《國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、根據該法頒佈的適用的美國財政部法規、司法機構以及在本委託書發佈之日有效的現行行政裁決和慣例）的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力，這可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的後果大不相同。關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果，我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局或法院會接受下述立場。本摘要假設，在反向股票拆分之前和之後，我們的普通股都將作為《守則》中定義的 “資本資產”（即通常為投資而持有的財產）持有。此外，它沒有討論州、地方或外國法律或贈與税、消費税或其他非所得税法下的反向股票拆分的税收後果，也沒有討論替代性最低税收規則、淨投資收入的醫療保險繳款税或《守則》第451（b）條規定的特殊税收會計規則的適用。本摘要未涉及在反向股票拆分之前或之後或同時進行的交易（無論任何此類交易是否與反向股票拆分有關）的税收後果，也未涉及期權、認股權證或類似收購普通股權的持有人面臨的税收後果。此外，本摘要未涉及適用於持有人特定情況或受特殊税收規則約束的持有人的税收後果，包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、共同基金、房地產投資信託、個人控股公司、外國實體、非居民外國個人、經紀交易商、交易者、免税實體、持有普通股作為套期保值交易頭寸的人，“跨界”，“轉換交易” 或其他綜合或風險降低交易、普通股構成《守則》第1202條所指的合格小型企業股票的個人、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有普通股的持有人、非美國持有人的普通股持有人、具有除美元以外的本位貨幣用於美國聯邦所得税目的的普通股持有人、在受第1045條收益展期條款約束的交易中收購普通股的持有人代碼，持有者通過行使員工股票期權或其他作為補償的方式收購了他們的普通股，或合夥企業普通股的持有人、出於美國聯邦所得税目的未被視為公司的有限責任公司、S公司或其他直通實體或此類直通實體的投資者。

 

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i）美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；（iii）收入為無論其來源如何，均可計入用於美國聯邦所得税的總收入；或 (iv) 信託（不是設保人信託）如果 (A) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國 “個人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）有權

控制信託的所有實質性決策，或（B）根據適用的美國財政部法規，信託擁有有效的選擇，可以出於美國聯邦所得税的目的將其視為美國人。

 

本反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的摘要僅供一般參考，不是税務建議。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

 

反向股票拆分的税收後果

 

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將反向股票拆分視為 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應確認反向股票拆分中的收益或損失，除非是以現金代替普通股的部分股份（如下所述）。美國持有人在減少的普通股數量中的總税基應等於美國持有人在其反向股票拆分前普通股中的總税基（減去分配給美國持有人有權獲得現金的任何普通股部分的此類基準的任何部分），並且該美國持有人在減少的普通股數量中的持有期應包括其預反向股票的持有期股票拆分交易所普通股的股份。美國財政部法規為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的税基和持有期的分配提供了詳細規則。對於在不同時間或以不同價格收購普通股的情況，美國持有人應就上述規則的適用問題諮詢其税務顧問。

 

以現金代替部分股份

 

根據反向拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人應確認的資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人在交出的普通股中分配給此類普通股部分的税基之間的差額（如果有）。如果在反向股票拆分生效時，美國持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

 

信息報告和備份預扣

 

普通股持有人可能需要進行信息報告，對於為代替反向股票拆分而支付的現金支付的備用預扣税。為避免備用預扣税，每位未以其他方式規定豁免的普通股持有人應提供其納税人識別號並遵守適用的認證程序。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是所需信息及時並妥善地提供給國税局。普通股持有人應諮詢税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格和獲得此類豁免的程序，以及在徵收備用預扣税時獲得抵免或退款的程序。

 

前面的討論僅旨在總結反向股票拆分對美國持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。它不是對所有潛在税收影響的完整分析或討論，可能對特定持有人很重要。所有普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分對他們的具體税收影響，包括記錄保留和納税申報要求，以及任何美國聯邦、州、地方和非美國的適用性和影響。税法。

 

沒有持不同政見者的權利

 

根據特拉華州適用的法律，我們的股東無權就我們為實施反向股票拆分而對經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案獲得異議者或評估權。我們不會獨立地向股東提供任何此類權利。

 

需要投票

 

反向股票拆分的批准需要對該問題投贊成票或反對票的多數票的贊成票。棄權票不會對該提案的結果產生任何影響。由於這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投不票。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准反向股票拆分。

審計委員會的報告

根據紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是僅由獨立董事組成的董事會委員會。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。每年對該書面章程進行審查，以酌情進行修改。關於BlackSky的財務報告流程，BlackSky的管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制BlackSky的合併財務報表。BlackSky的獨立註冊會計師事務所德勤負責對BlackSky的合併財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制BlackSky的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。

在履行監督職能方面，審計委員會有：

•與管理層和德勤一起審查並討論了經審計的合併財務報表；

•與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCaoB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•收到了PCAob的適用要求所要求的德勤關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與德勤討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入BlackSky截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

詹姆斯·託洛寧（主席）

威廉·波特斯

蒂莫西·哈維

本審計委員會報告不應被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且不應被視為以提及方式納入BlackSky根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》先前或隨後提交的任何文件，除非BlackSky特別要求將該信息視為 “徵集” 材料” 或專門以引用方式將其納入。

執行官員

下表列出了截至2024年7月16日的有關我們執行官的某些信息。我們的任何執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來決定他或她被選為高級官員。

布萊恩·奧圖爾。有關奧圖爾先生的傳記信息，請參閲上面的 “董事會和公司治理”。

亨利·杜波依斯亨利·杜波依斯自2022年6月起擔任我們的首席財務官。在擔任我們首席財務官之前，杜波依斯先生自2018年9月起擔任Legacy BlackSky首席執行官和董事會的顧問後，於2021年9月至2022年6月擔任Legacy BlackSky的首席開發官，並從2021年8月起擔任Legacy BlackSky的首席開發官，直至2021年9月合併結束。從2009年2月到2021年8月，杜波依斯先生在HED Consulting擔任董事總經理。HED Consulting是一家專門規劃和實施可行、可持續的家庭能源幹預措施的諮詢公司，他在戰略舉措、運營改善和財務活動方面為包括Legacy BlackSky在內的公司提供建議。2013年4月至2018年5月，杜波依斯先生還擔任Hooper Holmes Inc. 的首席執行官兼總裁。Hooper Holmes Inc. 是一家生物識別篩查和綜合健康與保健計劃的全國性提供商，通過將業務重點重新放在醫療保健行業的高增長機會上，削減表現不佳的業務領域，並通過收購增加新能力，從而引領公司轉型。2018年8月，在杜波依斯先生擔任Hooper Holmes首席執行官之後，該公司根據《破產法》第11章向美國紐約南區破產法院（案件編號18-23302）提交了自願破產申請。根據Hooper Holmes及其子公司提交的清算計劃，成立了Hooper Holmes清算信託基金，負責管理公司資產的最終清算，並指定了一名受託人解散公司。杜波依斯先生還擁有在兩家地理空間公司擔任高管的經驗，他在增長戰略、交易採購和整合方面擁有豐富的經驗。例如，從2005年2月到2012年12月，杜波依斯先生在商業衞星圖像公司GeoEye擔任首席財務官兼執行顧問，他幫助將收入從3000萬美元增長到3.5億美元。同樣，在空間圖像和地理空間內容供應商兼民用遙感航天器運營商DigitalGlobe，杜波依斯先生擔任過多個行政職務，包括總裁、首席財務官和首席運營官。杜波依斯先生還曾擔任亞洲電信公司Pt Centralindo Panca Sakti的首席執行官。他在成長、合併和收購活動期間領導電信和衞星成像公司帶來了豐富的國內和國際經驗。杜波依斯先生曾在耐力收購公司的董事會任職（2021-2022年）。杜波依斯先生擁有西北大學凱洛格管理學院管理、金融、市場營銷和會計碩士學位以及聖十字學院數學學士學位。

克里斯蒂安娜·林。克里斯蒂安娜·林自2022年2月起擔任我們的總法律顧問兼首席行政官，在此之前，自2021年9月合併結束以來一直擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。林女士還從2021年8月起擔任Legacy BlackSky的總法律顧問兼公司祕書，直至2021年9月合併結束。林女士在增長和創新週期中擁有超過二十年的與商業、政府和法律團隊合作的經驗。在加入我們之前，林女士於2018年7月至2021年8月在數字廣告和數據公司樂天廣告擔任總法律顧問兼首席隱私和行政官，在那裏她幫助重組了傳統業務線，以提高盈利能力，為加速新興業務的增長奠定了基礎。從 2017 年 5 月到 8 月

2021年，林女士曾在風險投資公司NextGen Partner Ventures擔任風險投資合夥人，作為Outside GC的合夥人，擔任初創科技公司的虛擬總法律顧問。從2001年2月到2017年2月，林女士在媒體測量和分析領域的先驅comScore擔任執行副總裁、總法律顧問、首席隱私官兼公司祕書。在comScore任職期間，林女士幫助公司從一家初創公司發展成為一家價值4.5億美元的公開市值公司，其團隊遍佈歐洲、亞太和美洲。林女士擁有喬治敦大學法律中心法學博士學位和耶魯大學政治學學士學位。

高管薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在：

•吸引、激勵、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的高管級員工；

•向我們的高管提供具有競爭力的薪酬，旨在獎勵實現推動公司成功的業務目標；以及

•通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效促進高管利益與股東利益之間更緊密的一致性。

薪酬和治理慣例和政策

我們努力在與高管薪酬相關的政策和實踐中保持嚴格的治理標準。以下是我們的主要高管薪酬和公司治理做法摘要。

我們在高管薪酬實踐和政策中納入的最佳實踐的一些示例：

•根據公司業績（財務和股票價格）和個人業績，指定執行官的薪酬中有很大一部分處於風險之中；

•我們定期審查高管薪酬和同行羣體數據；

•我們由獨立薪酬顧問提供諮詢；

•我們每年評估薪酬計劃的風險回報餘額，以減輕計劃中的不當風險；

•我們沒有養老金計劃或補充高管退休計劃；

•根據政策，我們不允許對我們的證券進行套期保值；以及

•我們不規定控制權變更時的消費税總額。

補償流程

我們的薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向董事會報告與此類計劃相關的討論、決定和其他行動。我們的首席執行官向相應的執行官提出建議，這些執行官向我們的薪酬委員會報告，通常出席薪酬委員會會議（討論其薪酬的會議部分除外）。我們的首席執行官根據我們的業績、執行官對這些業績的個人貢獻、執行官的角色和履行職責以及他或她實現個人目標的情況，就執行官的基本工資以及短期和長期薪酬（包括股權激勵）提出此類建議（對他本人除外）。然後，我們的薪酬委員會審查其認為相關的建議和其他因素，包括各種薪酬調查數據和同行的公開數據，並就包括首席執行官在內的每位執行官的目標直接薪酬總額（包括工資、目標短期激勵和長期激勵薪酬）以及此類薪酬的每個個人薪酬要素做出決定。

我們的薪酬委員會有權在認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以制定我們的高管薪酬計劃和相關政策。2023年，Compensia Inc. 是一家擁有與科技公司相關的薪酬專業知識的全國性薪酬諮詢公司，受聘持續提供與高管薪酬相關的市場信息、分析和其他建議。作為此次活動的一部分，Compensia協助組建了一組適當的同行公司，以幫助確定執行官的總體目標直接薪酬總額的市場可比水平，並評估此類薪酬的每個單獨的關鍵要素，目標是確保我們向執行官提供的個人和總體薪酬具有競爭力和公平性。我們認為，保留Compensia Inc.及其所做的工作不會造成任何利益衝突。

同行小組

我們的薪酬委員會審查我們認為與我們相似的公司的市場數據。Compensia協助建立了一個同行羣體，該集團通常由總部位於美國的以軟件為重點的上市科技公司組成，收入低於4億美元，市值低於12億美元。我們的薪酬委員會在為我們的執行官做出2023財年的基本工資、現金獎勵和股權獎勵決策時，參考了來自該同行羣體的薪酬數據以及更廣泛的調查數據（針對類似規模的公司）。以下是構成我們2023財年同行羣體的上市公司名單。

被任命為執行官

截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官和除首席執行官之外接下來的兩位薪酬最高的執行官是：

•布萊恩·奧圖爾，總裁兼首席執行官；

•首席財務官亨利·杜波依斯；以及

•克里斯蒂安娜·林，總法律顧問兼首席行政官。

薪酬摘要表

下表顯示了我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中獲得的薪酬。

_________________

(1) 金額代表授予每位指定執行官的獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718計算得出的。指定執行官在每項獎勵中實現的實際價值將取決於出售獎勵所依據股票時我們普通股的每股價格。因此，這些金額不一定與我們的指定執行官確認的實際價值或可能確認的實際價值相對應。我們在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中包含的合併財務報表附註中描述了用於確定2023年此類金額的估值假設。

(2) 在截至2023年12月31日的年度中，報告的金額代表根據我們的高管激勵薪酬計劃在2024年支付或將要支付的金額。請參閲下面的 “2023 年高管獎勵計劃”。

(3) 對於奧圖爾先生而言，（i）2023年的金額反映了3564美元的人壽保險費；（ii）2022年的金額反映了560美元的手機和數據補貼以及1,167美元的僱主401（k）計劃繳款。對於杜波依斯先生而言，（i）2023年的金額反映了僱主401（k）計劃的9,900美元繳款和3564美元的人壽保險費；（ii）2022年的金額反映了400美元的手機和數據補貼以及5,811美元的僱主401（k）計劃繳款。對於林女士而言，（i）2023年的金額反映了1200美元的手機補貼、9,900美元的僱主401（k）計劃繳款和1,242美元的人壽保險費；（ii）2022年的金額反映了1200美元的手機和數據補貼以及4,231美元的僱主401（k）計劃繳款。

(4) 杜波依斯先生於2022年6月10日被任命為首席財務官。

執行官薪酬的組成部分

2023年，我們指定執行官薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、目標現金激勵獎勵獎勵和股權獎勵補助。基本工資設定在薪酬委員會確定的水平上，該水平與高管各自的職責和權限、繳款、以前的經驗和持續表現相稱。

根據2021年計劃，2023年向我們的指定執行官發放的股票獎勵是以期權和限制性股票單位（“RSU”）的形式發放的。

高管薪酬安排

Brian O'Toole-總裁兼首席執行官：僱傭協議

就合併而言，Legacy BlackSky與我們的總裁兼首席執行官奧圖爾先生簽訂了一份確認僱傭信。確認性僱傭信沒有具體條款，並規定O'Toole先生是隨意僱員。2023年，奧圖爾先生的年基本工資為465,000美元（“奧圖爾基本工資”），而奧圖爾先生的目標年度現金獎勵機會是奧圖爾基本工資的100％。O'Toole先生根據高管激勵薪酬計劃參與了我們的2023年獎金計劃，如下文所述。

奧圖爾先生的確認性僱傭信規定，奧圖爾先生有資格根據公司的股權激勵計劃獲得年度股權獎勵，並有資格獲得年度目標股權獎勵，包括（i）價值為937,500美元的限制性股票單位（基於我們在授予之日的股價），該股通常將在歸屬開始日期一週年之際對25％的限制性股票進行歸屬，對於剩餘的限制性股票單位，此後在接下來的三年期內按季度等額分期付款（每種情況均受在適用的歸屬日期之前繼續有效），以及（ii）購買一定數量的普通股的期權，該期權相當於適用年度的RSU獎勵的股票數量的兩倍，該期權通常將在歸屬開始日一週年之際授予期權約束的25％的股份，對於受期權約束的剩餘股份，此後在接下來的三年期內按月等額分期付款（在每個案例都將通過適用的歸屬繼續提供服務日期）。但是，授予奧圖爾先生的實際年度股權獎勵（如果有）以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人全權決定。

O'Toole先生作為1級參與者參與了行政人員遣散計劃，如下文所述。

亨利·杜波依斯——首席財務官：高管要約信

2021年8月18日，Legacy BlackSky與杜波依斯先生簽訂了高管要約書，擔任公司首席開發官，自2021年8月18日起生效。高管錄取通知書沒有具體條款，並規定杜波依斯先生是隨意僱員。2022年6月10日，公司與杜波依斯先生就其被任命為公司首席財務官一事簽署了高管要約書的修正案。2023年，杜波依斯先生的年基本工資為40萬美元（“杜波依斯基本工資”），杜波依斯先生的目標年度現金獎勵機會是杜波依斯基本工資的100％。杜波依斯先生根據高管激勵薪酬計劃參與了我們的2023年獎金計劃，詳情見下文。

杜波依斯先生有資格根據公司的股權激勵計劃獲得年度股權獎勵，該計劃包括：（i）價值為87.5萬美元的限制性股票單位的年度獎勵（基於我們在授予之日的股價），以及（ii）購買一定數量的普通股的期權，其數量等於適用年度的RSU獎勵的股票數量的兩倍。但是，授予杜波依斯先生的實際年度股權獎勵（如果有）以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人全權決定。

杜波依斯先生作為二級參與者參與了行政人員遣散計劃，如下文所述。

Christiana Lin——總法律顧問兼首席行政官：高管聘用信

2021 年 8 月 18 日，Legacy BlackSky 與林女士簽訂了一份高管聘書，自2021年8月18日起生效，擔任Legacy BlackSky的總法律顧問。高管錄取通知書沒有具體條款，並規定林女士是隨意僱員。2023年，林女士的年基本工資為37.5萬美元（“林基地”）

薪水”），而林女士的目標年度現金獎勵機會是林基本工資的50％。林女士根據高管激勵薪酬計劃參與了我們的2023年獎金計劃，詳情見下文。

林女士有資格根據公司的股權激勵計劃獲得年度股權獎勵，包括（i）根據我們在授予之日的股價，向價值75萬美元的限制性股票單位發放年度獎勵，以及（ii）購買一定數量的普通股的期權，其金額相當於適用年度的RSU獎勵的股票數量的兩倍。但是，授予林女士的實際年度股權獎勵（如果有）以及此類股權獎勵的條款將由股權激勵計劃的管理人全權決定。

林女士作為二級參與者參與了行政人員遣散計劃，如下文所述。

2023 年高管獎勵計劃

2023年，薪酬委員會根據我們的高管激勵薪酬計劃的條款批准了一項獎金計劃，每位指定的執行官都參與了該計劃。2023年的獎勵計劃要求實現某些企業目標，對於林女士而言，需要實現某些企業目標和個人目標。2023年，奧圖爾先生和杜波依斯先生的業績指標為公司收入和現金餘額，就獎金計算而言，每個績效指標的加權均為50％。

2023年，林女士的績效指標是公司收入和現金餘額以及個性化的基於管理的目標（MBO），就其獎金計算而言，公司收入和現金餘額績效指標各佔40％，個性化MBO的權重為20％。林女士的個性化 MBO 以實現某些法律、財務、運營和人事相關目標為基礎。

根據公司收入和現金餘額績效指標，對於每位指定執行官的獎金部分，最高支付額為目標金額的175％。對於林女士基於個人MBO的獎金部分，最高支付額為目標金額的100％。

根據公司的高管激勵薪酬計劃，作為該計劃管理人的薪酬委員會（或管理該計劃的董事會或其他委員會）保留根據該計劃管理員認為相關的任何因素增加、減少或取消該計劃下的任何獎金獎勵的權力。要根據此類計劃獲得獎勵，參與者通常必須在獎金支付之日之前繼續在公司工作。

2023財年結束後，薪酬委員會根據業績指標評估了公司的業績，並根據林女士的個性化MBO評估了業績。2023年，我們的指定執行官超過了根據收入和現金餘額績效指標設定的目標，林女士實現了其個性化MBO的目標，這導致我們在2023年向奧圖爾先生、杜波依斯先生和林女士提供的高管激勵薪酬計劃下的年度現金獎勵的支付超過了目標。

控制權和遣散計劃的高管變動

我們維持BlackSky Technology Inc.高管控制和遣散費計劃（“高管遣散計劃”），為計劃管理員指定為參與者並已簽署參與者協議的特定管理層或高薪員工（根據ERISA的定義）提供增強的遣散費。根據計劃管理員的決定及其適用的參與協議的規定，參與者可以被指定為第1、2或3級參與者在執行遣散計劃下獲得不同級別的福利。根據高管遣散計劃，奧圖爾先生被指定為一級參與者，其他指定執行官被指定為二級參與者。

參與者 “非自願解僱”（通常定義為公司無故解僱（x），如高管遣散費計劃所定義，以及由於參與者的死亡或殘疾而解僱，或（y）由執行人員遣散計劃中定義的正當理由解僱的參與者除外，且此類非自願解僱不在下文定義的 “控制變更期” 內）時，參與者將獲得：(i) 一次性付款等於 150%（對於 1 級參與者）、100%（第 2 層參與者）或 50%（對於三級參與者）的基本工資，（ii）在解僱當年按比例分配的目標獎金（以及任何已獲得但尚未支付的上一年度獎金），以及（iii）支付最長為18個月（對於1級參與者）、12個月（對於2級參與者）或六個月（對於3級參與者）的COBRA保費（或現金代替）。

參與者在控制權變更前三個月開始（定義見行政遣散計劃）至控制權變更後的18個月（“控制權變更期”）內被非自願離職後，參與者將獲得：（i）一次性付款，相當於其基本工資的200％（對於1級參與者）、150％（對於2級參與者）或100％（對於3級參與者），（ii）解僱當年的按比例分配的目標獎金（以及前一年的任何已賺取但尚未支付的獎金），（iii）支付COBRA保費（或現金代替），期限最長為24個月（對於1級參與者）、18個月（對於2級參與者）或12個月（對於3級參與者），以及（iv）基於時間的股權獎勵的全部歸屬。

高管遣散計劃下的所有款項均以參與者執行離職協議和發放有利於BlackSky的索賠為前提。如果任何款項構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）第280G條下的 “降落傘付款”，並且將根據該法第4999條繳納消費税，則參與者有權獲得全額的此類付款，或按照 “最佳税後淨額” 確定為避免徵收消費税而減少的金額致參與者。

401 (k) Plan

我們維持401（k）退休儲蓄計劃，使符合特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）受益。我們的401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限額和401（k）計劃下的適用限額內，在税前或税後（羅斯）的基礎上，通過對401（k）計劃的繳款來推遲部分薪酬。參與者向401（k）計劃繳納的所有延期繳款在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許我們全權繳納非選擇性僱主繳款和全權配套僱主繳款。分配給參與者的任何非選擇性僱主繳款將計劃在參與者完成兩年服務時分配給該繳款的25％，在參與者完成每延長一年的服務後，分配給該繳款的25％。任何相應的僱主繳款在繳納時均為 100% 歸屬。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税，而從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收入通常無需納税。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了有關我們指定執行官在截至2023年12月31日的財年中持有的未償股權獎勵的信息。

_________________

(1) 根據高管遣散費計劃的規定，如果指定執行官在控制權變更期內非自願離職，股票期權和RSU獎勵可以加速歸屬。請參閲 “控制權和遣散計劃中的行政變動”。

(2) 市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價為每股1.40美元。

(3) 三分之一（1/3）的獎勵計劃於2024年9月10日歸屬，此後，三十六分之一（1/36）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(4) 四分之一（1/4）的限制性股票單位計劃於2024年9月10日歸屬，此後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(5) 四分之一（1/4）的獎勵於2023年9月10日歸屬，此後，四十八分之一（1/48）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(6) 四分之一（1/4）的限制性股票於2023年9月10日歸屬，其後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(7) 2021年2月17日發放的RSU獎勵是根據BlackSky 2014股權激勵計劃（“2014年計劃”）授予的。

(8) 50％的股份在合併180天后歸屬，此後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(9) 四分之一（1/4）的獎勵於2023年6月10日歸屬，此後，四十八分之一（1/48）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(10) 四分之一（1/4）的限制性股票於2023年6月10日歸屬，其後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(11) 四分之一（1/4）的獎勵於2022年9月10日歸屬，此後，四十八分之一（1/48）的獎勵計劃每月在每月的第10天歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(12) 四分之一（1/4）的限制性股票於2022年9月10日歸屬，其後，限制性股票單位總數的十六分之一（1/16）計劃在每個季度第三個月的第10天（3月10日、6月10日、9月10日、9月10日、12月10日）按季度歸屬，前提是指定執行官在適用的歸屬日期之前繼續擔任服務提供商。

(13) 這些期權於2024年3月11日被公司無償沒收。

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。

_________________

(1) 沒有行使價的RSU不包括在加權平均行使價的計算中。

(2) 我們的股東批准的股權薪酬計劃包括2021年計劃和2021年員工股票購買計劃（“ESPP）”。2021年計劃規定，從2022財年開始，我們根據2021年計劃可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）22,504,700股，（ii）上一財年最後一天普通股的百分之五（5％），或（iii）管理人（我們的董事會或任何人）等其他金額中的最小值其委員會）可以決定。ESPP規定，從2022財年開始，我們在ESPP下可供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，金額等於（i）4,501,000股，（ii）上一財年最後一天普通股的百分之一（1％），或（iii）管理人（我們的董事會或任何委員會指定的其他金額）中的最小值由董事會撰寫）

可能會決定。我們的董事會決定自2023年1月1日起和2024年1月1日起不增加ESPP的金額。

(3) 包括截至2023年12月31日可供發行的普通股，詳情如下：ESPP下的4,170,419股，其中包括本收購期內有待購買的167,410股，以及2021年計劃下的5,208,265股。

(4) 在合併結束之前，Legacy BlackSky通過了2014年計劃和Spaceflight Inc.修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”），不會根據2014年計劃或2011年計劃發放額外獎勵。但是，我們假設根據2014年計劃和2011年計劃授予的某些股權獎勵，這些股權獎勵與2021年9月合併的完成有關。截至2023年12月31日，根據2014年計劃和2011年計劃行使或歸屬未償股權獎勵時發行的證券數量分別為1,472,736和1,823份，未償還期權的加權平均行使價分別為0.34美元和1.97美元。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月30日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•我們已知的每個人或一組關聯人員是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•我們的每位指定執行官和董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在自2024年6月30日起的60天內通過行使股票期權等方式收購的證券。受期權約束的股票在自2024年6月30日起的60天內可行使或行使的，被視為已發行且由持有此類期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股份。

除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表中的受益所有權百分比是根據截至2024年6月30日的148,909,567股已發行普通股計算得出的。

* 佔總數的不到1％。

(1) 除非另有説明，否則每位股東的營業地址均為BlackSky Technology Inc.，位於弗吉尼亞州赫恩登市伍德蘭公園路13241號，300套房，20171。

(2) 基於 Mithril II LP、Mithril II GP LP（“GP II”）、Mithril II UGP LLC、Mithril LP 和 Mithril GP LP（“GP I”）於2021年9月20日提交的附表13D中包含的信息，該附表於2023年4月20日修訂。包括（i）祕銀有限責任公司持有的10,386,626股股票和（ii）祕銀二世有限責任公司持有的8,241,400股股票。祕銀資本管理有限責任公司是一家管理祕銀有限責任公司和祕銀二世有限責任公司的管理公司，由祕銀有限責任公司的普通合夥人GP I和祕銀二世有限責任公司的普通合夥人GP II任命，兩者對各自的基金擁有正式控制權。彼得·泰爾和阿賈伊·羅揚是GP I和GP II投資委員會的成員。投資委員會做出與這些實體有關的所有投資決策，並可能被視為共享對Mithril LP和Mithril II LP持有的證券的投票權和投資權。每個祕銀實體和羅揚先生的地址均為祕銀資本管理有限責任公司，位於德克薩斯州奧斯汀市國會大道600號，3100套房，78701。泰爾先生的地址是 Thiel Capital LLC，位於加利福尼亞州西好萊塢日落大道 9200 號 1110 號套房 90069 號收件人。

(3) 根據海鷹SPV投資有限責任公司（“海鷹”）於2021年9月23日提交的附表13G中包含的信息，海鷹是此類股票的紀錄保持者。Seahawk是泰雷茲阿萊尼亞太空美國投資有限責任公司（“TAS US”）的直接全資子公司，而泰雷茲阿萊尼亞太空有限責任公司（“TAS”）是泰雷茲阿萊尼亞太空有限公司（“TAS”）的全資子公司。TAS是一家合資企業，其大股東是法國上市公司泰雷茲公司（“泰雷茲”）。由於他們的關係，TAS US、TAS和泰雷茲可能被視為共享投票權或指導投票權以及處置或指導處置Seahawk持有的股份的權力，並可能被視為對Seahawk直接持有的股份擁有共同的實益所有權。Seahawk的地址是弗吉尼亞州阿靈頓市南水晶大道2733號1200套房 22202。TAS US的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。TAS 的地址是 100 Bd du Midi-06150 Cannes la Bocca-法國。泰雷茲的地址是法國濱海藝術中心北科羅勒廣場 31 號的 Tour Carpe Diem，92400 Courbevoie。

(4) 基於Cercano Management LLC（“Cercano”）和克里斯托弗·奧恩多夫（“奧恩多夫先生”）於2023年2月13日提交的附表13G中包含的信息。塞爾卡諾和奧恩多夫先生擔任VCVC IV LLC的經理，他們對VCVC IV LLC持有的股份擁有共同的投票權和處置權。就《交易法》第16條而言，Cercano和Orndorff先生均否認這些證券的受益所有權，除非他們各自在這些證券中的金錢權益，並且本報告不應被視為承認Cercano或Orndorff先生為第16條之目的或任何其他目的的此類證券的受益所有人。塞爾卡諾和奧恩多夫先生各自的地址是華盛頓州貝爾維尤市東北112大道1110號202號套房98004。

(5) 由2,255,679股普通股和417,654股普通股組成，股票期權可在2024年6月30日後的60天內行使。此外，截至2024年6月30日，奧圖爾先生持有1,353,972股受股票期權約束的未歸屬普通股和1,777,428股未歸屬限制性股票單位，所有這些股票都將在2024年6月30日後的60天內歸屬。歸屬完成後，奧圖爾先生實益持有的股份總數將為5,804,733股。

(6) 由861,267股普通股和549,391股普通股組成，股票期權可在2024年6月30日後的60天內行使。此外，截至2024年6月30日，杜波依斯先生持有1,008,789股受股票期權約束的未歸屬普通股和1,785,280股未歸屬的限制性股票單位，所有這些股票都將在2024年6月30日後的60天內歸屬。歸屬完成後，杜波依斯先生實益擁有的股份總數將為4,204,727股。

(7) 由528,635股普通股和334,302股普通股組成，股票期權可在2024年6月30日後的60天內行使。此外，截至2024年6月30日，林女士持有763,372股受股票期權約束的未歸屬普通股和1,436,138股未歸屬的限制性股票單位，所有這些股票都將在2024年6月30日後的60天內歸屬。歸屬完成後，林女士實益持有的股份總數將為3,062,447股。

(8) 由1,564,306股普通股組成，包括迪多梅尼科先生直接持有的1,056,660股普通股，一家信託持有的253,823股普通股和迪多梅尼科先生擔任受託人的第二信託持有的253,823股普通股，以及可行使321,875股普通股的認股權證。

(9) 包括5.088,465股普通股、可於2024年6月30日起60天內行使的1,301,347股受股票期權約束的普通股以及可行使321,875股普通股的認股權證。

關聯人交易

以下是自2022年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

•我們已經或將要成為參與者；

•所涉金額超過或超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，以較低者為準；以及

•我們的任何董事（包括董事候選人）、執行官或我們任何類別有表決權證券超過5％的受益持有人，或這些個人或實體的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

某些關係和關聯人交易

我們在2021年9月完成合並時採用了下文 “關聯人交易的政策和程序” 中描述的正式書面政策，因此，其中某些交易，包括Legacy BlackSky的交易，不受政策中規定的批准和審查程序的約束。

註冊權協議

我們的某些執行官和重要股東在2021年與我們簽訂了註冊權協議，授予他們或其允許的受讓人慣常的要求和搭載註冊權，但須遵守削減條款。我們於2021年10月25日提交了滿足這些持有人的註冊權的S-1註冊聲明，該聲明隨後於2022年10月14日轉換為S-3註冊聲明。有關注冊權的完整描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄10.7。

LeoStella 合資企業

2018年3月，根據經修訂和重述的2018年10月30日修訂的有限責任公司協議，Legacy BlackSky與當時是Legacy BlackSky主要股東的Seahawk SPV投資有限責任公司（“Seahawk”）的母公司泰雷茲阿萊尼亞太空美國投資有限責任公司（“TAS US”）成立了50比50的合資企業LeoStella LLC（“LeoStella”）。2018 年（“LeoStella LLC 協議”）。在LeoStella的組建方面，Legacy BlackSky於2018年3月12日與LeoStella簽訂了一項捐款協議，根據該協議，Legacy BlackSky提供了與LeoStella同時簽訂的技術許可協議中確定的某些與衞星相關的知識產權許可，以及生效SPC（定義見下文）、製造設備、相關賬簿和記錄以及現金所需的合同。Legacy BlackSky對LeoStella的捐款總價值約為700萬美元。Legacy BlackSky還將某些員工的僱用轉給了LeoStella，並根據互惠借調協議，同意承擔和支付與此類調動的員工有關的所有責任，但LeoStella隨後有權獲得報銷。TAS US還向LeoStella捐贈了現金，作為其繳款對價的一部分。此外，Legacy BlackSky、法國泰雷茲阿萊尼亞太空公司和LeoStella簽訂了一項技術許可協議，根據該協議，Legacy BlackSky向LeoStella許可了某些衞星技術，僅供LeoStella開展業務，包括生產和銷售第二代衞星的許可技術。

LeoStella LLC協議授予LeoStella在向我們提供BlackSky的衞星和某些相關服務方面一定的排他性和/或優先拒絕權和最後要約權，但某些例外情況除外。

在2018年3月LeoStella成立的同時，BlackSky的子公司BlackSky Global LLC（“BlackSky Global”）與LeoStella簽訂了衞星計劃合同，該合同於2019年2月和2020年5月進行了修訂（“SPC”），根據該合同，Legacy BlackSky同意從LeoStella採購一定數量的第二代衞星的設計、開發、製造、測試和組裝，並附有期權在需要時購買額外的第二代衞星、額外的支持服務、地面站支持設備和/或採購物品。有關SPC的完整描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄10.14、10.15和10.16。

2019年10月，Legacy BlackSky與LeoStella和Seahawk簽訂了附帶信函協議，根據該協議，雙方同意減少BlackSky Global根據SPC購買衞星的承諾，前提是特定第三方可以從LeoStella購買BlackSky選擇不購買的衞星，作為交換，Legacy BlackSky和BlackSky Global同意每月向LeoStella匯款至少200萬美元的款項根據SPC應付的款項，但須繳納一定的加速付款。雙方隨後修改了附帶信函協議，修改了2020年7月和2021年2月的付款時間表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky根據SPC分別向LeoStella匯款了約31.2萬美元和1,120萬美元。從2024年1月1日到2024年6月30日，BlackSky根據SPC向LeoStella匯款了約4,000美元。

2021年2月，BlackSky Global與LeoStella簽訂了供應商服務協議（“VSA”），根據該協議，除其他服務外，LeoStella將為BlackSky Global製造和供應第三代衞星。在VSA的執行方面，雙方還簽訂了一項技術許可協議，根據該協議，BlackSky Global授予LeoStella對其第三代衞星技術某些方面的權利。BlackSky Global承諾根據VSA訂購的第三代衞星的數量取決於某些標準。LeoStella根據雙方不時簽訂的工作訂單根據VSA提供服務。BlackSky Global預計將為未來第三代衞星的製造簽訂更多工作訂單，其條款尚未最終確定。迄今為止執行的工作訂單包括設計審查服務；為第三方客户建造第三代衞星所需的時間和材料；研究的時間和材料；訂購某些長交貨部件和/或時間敏感部件和人工的幾項授權；以及第三代衞星的開發、集成、建造、測試和運輸。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，BlackSky Global根據VSA分別向LeoStella匯款了約2360萬美元和1,680萬美元。從2024年1月1日到2024年6月30日，BlackSky根據VSA向LeoStella匯款了約1,680萬美元。

泰雷茲相關運營協議

2021年5月10日，BlackSky Global與泰雷茲阿萊尼亞航天股份公司的子公司法國泰雷茲阿萊尼亞航天公司簽訂了一項協議，根據該協議，BlackSky Global同意為其某些第三代衞星購買望遠鏡（“供應合同”），總購買價為1,100萬美元，但須遵守慣常的商業購買條件。2022年1月20日，雙方修改了供應合同，擴大了工作範圍，將整合和其他活動包括在內，這使總價格提高到1,640萬美元。2022年2月4日，雙方執行了供應合同的第二項修正案，以糾正抄寫員的錯誤。

2023年12月5日，BlackSky Global和泰雷茲阿萊尼亞航天股份公司的子公司泰雷茲阿萊尼亞太空意大利有限公司簽訂了一項協議，根據該協議，BlackSky Global同意為其某些第三代衞星購買兩臺望遠鏡，總收購價為450萬美元。

國際通信衞星設施

2019年10月31日，Legacy BlackSky及其子公司簽訂了經2021年9月9日第一修正案和2023年5月9日第二修正案修訂的擔保貸款額度（“Intelsat設施”），由Seahawk和Intelsat Jackson Holdings S.A.（“Intelsat”）作為貸款人，國際通信衞星組織作為代理人

貸款人。Intelsat融資機制提供高達約6,850萬美元的有擔保定期貸款（包括根據2017年10月19日與Seahawk簽訂的經修訂的貸款和擔保協議所欠的約1,850萬美元的現有本金和應計利息，該協議經修訂和重報並納入Intelsat融資機制），以及高達約4,160萬美元的未承諾增量有擔保定期貸款額度。向商業貸款機構提供的2,500萬美元商業信貸額度的補貼計入此類增量容量。Intelsat設施由我們幾乎所有的資產和子公司擔保。Intelsat融資機制在2022年10月31日之前每年應計4％的利息（利息以實物支付），從2022年11月1日至2023年5月9日為每年9％，從2023年5月9日至2026年10月31日到期日為每年12％的利息，其中（x）9.6％將在到期日以實物本金支付，其餘部分以現金利息每半年支付一次，在2025年5月1日之前，以及（y）在2025年5月1日之後，最多可以以實物支付在到期日到期的本金，其餘部分以現金利息的形式每半年支付一次。2023年5月9日的第二修正案將2023年5月1日到期的現金利息計入到期日支付的未償本金。

在進入Intelsat設施方面，分別向Intelsat和Seahawk發行了購買20,251,504股Legacy BlackSky A類普通股和18,709,116股Legacy BlackSky A類普通股的認股權證。在合併結束之日，認股權證轉換為認股權證（i）購買我們普通股的認股權證，每種認股權證的金額等於截至合併結束前每份此類認股權證可行使的Legacy BlackSky A類普通股數量乘以適用的交易比率，以及（ii）普通股的每股行使價等於商數該認股權證的行使價除以適用的交易所比率。

有關Intelsat設施的完整描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄10.13、10.17和10.18。

截至2024年6月30日，國際通信衞星設施的未償本金餘額約為8,870萬美元，應計利息約為180萬美元。從2022年1月1日至2024年6月30日，BlackSky沒有根據Intelsat設施支付任何本金。從2022年1月1日到2024年6月30日，BlackSky在Intelsat設施下支付了約200萬美元的利息。

Intelsat 首次要約權協議

在進入Intelsat設施方面，Legacy BlackSky與Intelsat簽訂了首次要約權協議（“首次要約權協議”）。根據首次要約權協議的條款，在開始或參與出售Legacy BlackSky之前，Legacy BlackSky有義務就向Intelsat的任何此類擬議出售提供書面通知，國際通信衞星組織將有機會向Legacy BlackSky提供收購Legacy BlackSky的要約（“Intelsat要約”）。根據首次要約權協議的條款，如果Legacy BlackSky不接受Intelsat提出的收購要約，則只要Legacy BlackSky及其子公司的總企業價值大於任何Intelsat要約所暗示價值的110％，Legacy BlackSky就可以談判並進行另類銷售交易。首次要約權協議定於2026年10月31日到期。對首次要約權協議的描述僅是摘要。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的附錄10.5。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對董事進行賠償。

贊助商支持協議

2018年6月，魚鷹贊助商II, LLC（“贊助商”）以25,000美元的總價格購買了魚鷹B類普通股的12.5萬股（“創始人股份”）。2018年9月，魚鷹對其b類普通股進行了69比1的遠期分割，共有8,625,000股已發行的創始人股票，其中最多1,125,000股被沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使。經2019年10月1.1股1股股息（見下文）調整後，此類金額共計9,487,500股已發行的創始人股份，其中1,237,500股可能被沒收。2019年4月，保薦人無償向魚鷹回贈了1,581,250股創始人股票（根據2019年10月的1.1股分紅進行調整），共有7,187,500股創始人已發行股份，其中總共有937,500股被沒收。2019年10月，Osprey對已發行的b類普通股每股派發1.1股的股息，從而共有7,906,250股創始人已發行股票，其中最多1,031,250股股票將被保薦人沒收，前提是承銷商的超額配股權未全部或部分行使，因此保薦人將在折算後大約擁有，首次公開募股後，Osprey已發行和流通股票的20％。合併完成後，創始人股份以一對一的方式自動轉換為我們的普通股，但須進行調整。由於承銷商全額行使超額配股權，1,031,250股創始人股票不再被沒收。

根據Legacy BlackSky、Osprey和贊助商之間簽訂的贊助商支持協議，贊助商僅以魚鷹股東的身份同意，在七年內不轉讓、轉讓或出售其購買的魚鷹B類普通股（以及轉換時發行的普通股）的50％的創始人股份，或者直到先前分兩批發行（每批均等）如果我們的普通股的交易價格達到，則減至創始人限制股的大約一半）在合併結束後的任何連續20個交易日中，有10個交易日分別為15.00美元和17.50美元。如果我們完成控制權變更交易，導致普通股的交易價格或應付對價超過10.00美元，則轉讓限制的解除將自動加快，該交易將根據任何股票分割、反向股票分割、現金分紅、股票分紅、重組、資本重組、重新分類、組合、股票交換或其他類似變更或交易進行公平調整。此外，根據保薦人支持協議，對於某些認股權證，保薦人已同意，除非我們的普通股交易價格達到每股20.00美元，否則不行使任何此類認股權證，在每種情況下，均須遵守贊助商支持協議規定的條款和條件。

審查和批准關聯人交易的政策與程序

我們已經通過了一項正式的書面政策來審查和批准與關聯人的交易。此類政策要求，我們的執行官、我們的董事（包括董事候選人）、任何類別有表決權證券的5％以上的持有人以及上述任何人的任何直系親屬或與其同住的人提出或達成的關聯人交易必須在可行的情況下事先獲得批准，或以其他方式立即獲得批准。

我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮，除其他因素外，（1）該交易對我們是否公平，其優惠條件不亞於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，（2）關聯人在交易中的權益範圍，（3）我們進行此類交易是否有商業理由，（4）該交易是否會影響 air 我們任何外部董事的獨立性以及 (5) 是否交易將給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突。

該政策允許對某些交易進行長期預先批准，包括（1）我們的董事或執行官的某些薪酬安排，（2）與另一家公司的交易，但我們收購該公司的交易除外，其中關聯人的唯一關係是非執行員工，

持有該公司少於 10% 股份的董事或受益所有人，前提是所涉總額不超過1,000,000美元或該公司總年收入的2％，且交易條款的優惠條件不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普通條款，(3) 我們向慈善組織、基金會或大學的慈善捐款，而慈善組織、基金會或大學的慈善捐款，而相關人員的唯一關係是非執行僱員或董事董事，前提是總金額所涉金額不超過1,000,000美元或該組織年總收入的2％，以較高者為準；（4）關聯人的權益僅來自我們普通股的所有權且所有普通股持有人按比例獲得相同收益的交易；（5）根據我們的組織文件或任何協議支付的任何補償或預付費用。除了我們的政策外，我們的審計委員會章程還規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯人交易。

其他事項

2025 年年會股東提案或董事提名

如果股東希望我們考慮根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條在2025年年度股東大會的委託書中納入提案，則該提案必須由我們的公司祕書在2025年3月27日當天或之前在主要執行辦公室收到。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。在 2024 年 8 月 31 日之前，提案應發送至：

黑天科技公司

注意：公司祕書

伍德蘭公園路 13241 號，300 號套房

弗吉尼亞州赫恩登 20171

在 2024 年 9 月 1 日當天或之後，提案應發送至：

黑天科技公司

注意：公司祕書

2411 杜勒斯角公園，300 號套房

弗吉尼亞州赫恩登 20171

我們修訂和重述的章程還為希望在年會上提交提案，但不尋求將提案納入我們的委託書的股東或希望在年會上提名董事的股東制定了預先通知程序。為了在2025年年會之前妥善提出，股東必須如上所述，及時向我們的主要執行辦公室的公司祕書提供書面通知，任何此類提案或提名都必須構成股東行動的適當事項。書面通知必須包含我們修訂和重述的章程中規定的信息。為了及時起見，我們的公司祕書必須在主要執行辦公室收到股東的書面通知：

•不早於美國東部時間2025年5月7日上午8點，以及

•不遲於美國東部時間2025年6月6日下午5點。

如果我們在今年年會一週年之前超過30天或之後超過60天舉行2025年年會，則此類書面通知必須由我們的公司祕書在主要執行辦公室收到：

•不早於我們 2025 年年會前第 120 天美國東部時間上午 8:00，以及

•不遲於會議前第90天美國東部時間下午（x）下午 5:00 或（y）美國東部時間首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天下午 5:00，以較晚者為準。

如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出其提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

如果股東打算徵集代理人以支持除被提名人之外的董事候選人，那麼我們必須在2025年7月6日之前收到提供交易法第14a-19條所要求信息的通知。但是，如果我們在2025年年會之前舉行超過30天或超過30天

在今年年會一週年之後，我們必須在2025年年會前60天或我們首次公開宣佈該年會日期的次日第10天之前收到通知。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提交的文件，可以獲得我們修訂和重述的章程的副本。您也可以聯繫我們在BlackSky Technology Inc. 的公司祕書，收件人：公司祕書，2411 Dulles Corner Park，300套房，弗吉尼亞州赫恩登20171，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些董事、執行官和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對此類申報的審查以及某些申報人提出的無需填寫表格5的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，所有董事、執行官和超過10％的股東都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求。一份涉及2021年12月16日認股權證收購的4號表格是代表我們的董事之一戴維·迪多梅尼科於2024年4月15日晚些時候提交的。

以引用方式納入

 

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 此委託書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本委託聲明的一部分。我們的財務報表和標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告。

2023 年年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的代理材料和年度報告發布在我們的網站上 https://ir.blacksky.com/sec-filings，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向BlackSky Technology Inc.（收件人：投資者關係部，弗吉尼亞州赫恩登市杜勒斯角公園2411號300號套房20171）免費獲得我們的年度報告的副本。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不打算以引用方式納入本委託聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

* *

董事會不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則委託書中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，您的股票都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你儘快投票，確保你的投票記錄在案。

董事會

弗吉尼亞州赫恩登
2024年7月25日

附件 A

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

黑天科技公司

BlackSky Technology Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），認證：

1. 公司名稱為 BlackSky Technology Inc.。該公司最初以魚鷹收購公司的名義註冊成立。二，公司註冊證書最初於2018年6月15日提交給特拉華州國務卿，經修訂，隨後於2018年9月27日提交（將公司名稱改為OSPREY ENERGY AQUISTION CORP.II），2019年6月17日（將公司名稱改為魚鷹科技收購公司）、2019年11月1日和2021年9月9日（將公司名稱改為BlackSky Technology Inc.）。

2. 特此修訂公司經修訂和重述的公司註冊證書第四條第1節，在第四條第1款末尾添加以下段落：

“增補本款的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“生效時間”）生效後，在生效時間之前發行的每兩（2）至二十五（25）股A類普通股應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付且不可評估的A類普通股，無需公司或其任何持有人採取任何進一步行動，二到二十五範圍內的確切比率將由董事會確定公司在生效時間之前並由公司公開發布，但須遵守下述對部分股權的處理（“反向股票拆分”）。不得發行與反向股票拆分相關的A類普通股的部分股票。在生效前夕代表A類普通股的每份證書（“舊證書”）在向公司交出代表此類新數量的A類普通股的證書之前，應自動代表舊證書所代表的A類普通股應合併為的A類普通股的數量，前提是如上所述取消部分股權。”

3.2024 年 [●]，公司董事會決定，在生效時間前夕發行的每股 [●] 股面值每股0.0001美元的公司A類普通股（“A類普通股”）應自動合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的A類普通股。該公司於2024年 [●] 公開宣佈了這一比率。

4. 本修正證書是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的。

5. 本修正證書將於 2024 年 [●] [上午/下午] 生效東部時間。

[簽名頁如下]

為此，本修訂證書由下列簽署的公司高管於2024年______________日正式簽署，以昭信守。

作者：_____________________________

姓名：亨利·杜波依斯

職務：首席財務官