附錄 10.2

2024年7月11日

個人和機密

首席財務官格雷格·遠藤先生

Volcon, Inc.

鷹巢街 3121 號，120 號套房 德克薩斯州朗德羅克 78665

親愛的遠藤先生：

此次安置的目的 代理協議概述了我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”）將充當Aegis Capital Corp. 配售代理在擬議的註冊直接貨架下架（“配售”）方面 “盡最大努力” 由Volcon, Inc.（及其子公司和關聯公司統稱為 “公司”）發行其普通股 股票（“證券”）。本配售代理協議規定了某些條件和假設 這是放置的前提條件。公司明確承認並同意，Aegis在本協議下的義務是合理的 僅以 “盡最大努力” 為依據，本協議的執行不構成 Aegis 承諾購買 證券，不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保Aegis在這方面取得成功 代表公司擔保任何其他融資。公司確認本配售代理協議的簽訂和完成 向Aegis配售不會違反或以其他方式違反公司對任何其他方的義務或要求任何付款 給這樣的另一方。為明確起見, 此類義務可以包括但不限於約定書規定的義務, 配售機構協議、承保協議、諮詢協議、優先拒絕權、尾部費用義務或其他協議。

我們協議的條款 如下所示：

1345 美洲大道·全新 紐約，紐約·10105

(212) 813-1010 · 傳真 (212) 813-1047 · 會員 FINRA，SIPC

9.1。 公司交付。

9.1.1。 在本文發佈之日，公司應交付以下各項物品：

9.1.1.1 本協議由本公司正式簽署。

9.1.1.2 由公司首席財務官以慣常形式簽發的證書，使配售相當令人滿意 代理人及其律師。

9.1.1.3 封鎖協議。

9.1.1.4 公司正式簽署的註冊權協議。

9.1.2。 在截止日期當天或之前，公司應交付以下各項：

9.1.2.1 ArentFox Schiff LLP以合理可接受的形式和內容向配售代理人和買方提出的法律意見 致配售代理人和購買者。

9.1.2.2 向轉讓代理人發出的指示的不可撤銷的副本，指示過户代理儘快交付 證明相當於該買方股份數量的證書（或應買方的要求，賬面記賬單） 認購金額除以每單位購買價格（以該買家的名義登記），不可撤銷的指令副本 致過户代理人，指示過户代理人通過存託信託公司存款或提款快速交付 在託管系統（“DWAC”）處的股份等於該買方認購金額中適用的部分 轉為以該買方名義註冊的股票，除以每單位購買價格。

9.1.2.3 對於每位預先注資認股權證的購買者，以該購買者的名義註冊的預先注資認股權證，最多可購買一定數量的認股權證 普通股的百分比，等於該買方認購金額中適用於預先注資認股權證的部分除以後的部分 按每單位購買價格計算，行使價等於0.00001美元，視其中規定的調整而定。

9.1.2.4 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，由以下人員執行 首席執行官或首席財務官。

9.1.2.5 正式簽發和交付的官員證書，其慣常形式令配售代理人相當滿意，以及 它的律師。

9.1.2.6 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

10.1。 監管事宜。

10.1.1。 註冊聲明的效力；規則 424 信息。註冊聲明自當日起生效 本協議，在截止日期，不得下令暫停註冊聲明或任何生效後的生效 已根據《證券法》發佈了其修正案，沒有命令阻止或暫停使用任何初步招股説明書或 招股説明書已經發布，沒有針對任何目的提起或正在審理的訴訟，或者對公司提起任何訴訟 知識，由委員會考慮。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。 《證券法》第424條要求在截止日期之前向委員會提交的所有文件均應已提交 在規則424為此類申報規定的適用期限內。

10.1.2。 FINRA 清關。在截止日期當天或之前，配售代理人應已獲得FINRA的許可 註冊聲明中所述的允許或應支付給配售代理人的補償金額。

10.1.3。 額外股份上市。在截止日期或之前，公司應已向聯交所提交通知 關於公司在本次發行中出售的證券的額外上市。

10.2。 關閉可交付成果。公司應按規定向配售代理人交付所有收盤交付成果 在第‎9 .1 節中，以所需的時間為準，其形式對該職位來説相當令人滿意 代理人。

10.2.1。 沒有實質性變化。截止日期之前和截止日期：(i) 不得有重大不利影響或發展 涉及對財務或其他方面的狀況或前景或業務活動產生潛在的重大不利影響 公司自注冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中規定該條件的最近日期起生效； (ii) 任何針對公司或其任何關聯公司的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律上還是衡平法上，均不得待審或受到威脅 公司在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由其作出不利裁決， 裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響， 除非註冊聲明和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據證券發出任何止損令 委員會不得提起或威脅任何相關訴訟；以及 (iv) 註冊聲明和 招股説明書及其任何修正案或補充文件應包含所有重要聲明，這些陳述必須在中註明 符合《證券法》和《證券法條例》，並且在所有重要方面都應符合以下要求 《證券法》和《證券法條例》，既沒有註冊聲明，也沒有招股説明書或任何修正案或 其補充材料應包含對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的任何重要事實 或根據作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 以免產生誤導.

10.2.2。 其他文件。在截止日期，應向配售代理人的律師提供此類文件 以及他們可能需要的意見，以證明任何陳述或保證的準確性，或其履行情況 此處包含的任何條件；以及公司就證券的發行和出售提起的所有訴訟 正如本文所設想的那樣，在形式和實質上應使配售代理人和配售代理人的律師感到滿意。

16.1。 賠償。公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制人並使其免受損害 Aegis（根據《證券法》第15條的定義），以及Aegis及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和員工 而每個此類控制人（Aegis，以下每個此類實體或個人均被稱為 “受賠人”） 針對任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他負債（統稱為 “負債”）， 並應向每位受保人償還所有費用和開支（包括受保人律師的合理費用和開支） 個人）（統稱為 “費用”），並同意在發生此類費用時預先付款 由受保人調查、準備、採取或辯護任何行動，無論是否有任何受保人是當事方 由於 (i) 註冊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或基於 (i) 聲明、招股説明書或任何其他發行文件（可不時修改和補充），（B）任何材料或 本公司向投資者提供的或經其批准的與配售營銷有關的信息，包括 公司向投資者做出的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或（C）任何 由公司或總部執行的申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”） 根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使證券符合其證券法的資格 或申請此類要求的豁免，或向委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家提出申請 證券交易所；或 (ii) 其中遺漏或涉嫌遺漏了要求或必要的重大事實 根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導，除非此類陳述或 遺漏是根據Aegis以書面形式向公司提供的專門供使用的信息，並符合這些信息 在註冊聲明、招股説明書或任何其他發行文件中，與Aegis或其他公司的行為有關或由其行為產生 受賠方，Aegis應向該方賠償公司、其高級職員、董事和控制方並使其免受損害 本節‎16 中規定的方式。公司還同意每人補償和預付款 向受保人賠償所有與該受保人強制執行其權利有關的所有費用 本節規定的權利‎16.

16.2。 程序。受保人收到對該受保人提起訴訟的實際通知後 可以合理地預計將根據本節‎16 尋求賠償，例如 受賠人應立即以書面形式通知公司；前提是任何受賠人未能這樣通知公司 不得免除公司可能因本節而承擔的任何義務或責任‎16 或以其他方式向該受保人提供。應Aegis的要求，公司應為任何此類行動進行辯護（包括 聘請Aegis指定的律師，並使公司感到相當滿意）。任何受賠人都有權 在任何此類訴訟中僱用單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應為 費用由該受保人承擔，除非：(i) 公司未能立即進行辯護和聘請單獨的律師 為了Aegis和其他受賠人的利益，Aegis可以合理地接受，或者 (ii) 該受賠人應是 律師認為，存在實際或潛在的利益衝突，可以防止（或使其不謹慎） for) 公司為代表受保人而指定和聘用的法律顧問，代表這兩者 受賠人以及由該法律顧問代表或提議代理的任何其他人，在這種情況下，公司應支付 為所有受賠方提供一名律師加上當地律師的合理費用和開支，如果Aegis是被告，則該律師應支付該律師的合理費用和開支， 由 Aegis 指定。公司對未經其書面同意而採取的任何和解不承擔任何責任（書面同意應 不得無理拒絕）。此外，未經Aegis事先書面同意，公司不得和解、妥協或同意 到作出任何判決或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動, 這些行動涉及的預付款, 補償, 可以根據本協議尋求賠償或捐款（無論該受賠人是否是其中的一方），除非此類和解， 妥協、同意或終止 (i) 包括無條件釋放每位受保人，該受賠方可以接受， 來自因此類行為而產生的、可根據本協議尋求賠償或分攤的所有責任，且 (ii) 不包括 關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或認可。進步， 本公司在此要求的報銷、補償和繳款義務應通過定期支付金額來支付 在調查或辯護過程中，因為每項責任和費用都是由此產生的、到期的和應付的，在此過程中 金額應完全滿足發生的每項負債和支出（在任何情況下都不遲於該日期後的30天） 因此，任何發票中的任何發票）。

16.3。 貢獻。如果有管轄權的法院作出了除複審權之外的最終裁決, 受保人無法獲得該賠償，公司應分攤已支付或應付的負債和費用 一方面，按適當的比例填補受保人，以反映 (i) 公司獲得的相對利益，以及 另一方面，向Aegis和任何其他受賠人通報本節所考慮的事項‎16 或 (ii) 如果適用法律不允許前一條款中規定的分配，而不僅僅是此類相對福利 但一方面也包括公司的相對過失，另一方面是Aegis和任何其他受賠人的相對過失 包括與此類負債或支出有關的事項，以及任何其他相關的公平考慮；前提是 在任何情況下，公司的繳款均不得少於確保所有受賠人總體上獲得賠償所需的金額 對超過實際收到的佣金和非記賬費用補貼金額的任何負債和支出不承擔責任 由 Aegis 在 Placement 中提供。除其他外，應根據不真實還是所謂的不真實情況來確定相對過失 重大事實陳述或在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司提供的信息有關 一方面是Aegis，另一方面是雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正的機會 或防止此類陳述或遺漏。公司和Aegis同意，如果按照以下規定繳款，那將是不公正和公平的 本小節‎16 .3 由按比例分配或任何其他分配方法確定 它沒有考慮到本小節中提到的公平考慮‎16 .3。 就本段而言，這些事項一方面給公司帶來的相對好處，另一方面對Aegis的相對好處 本節所考慮的‎16 應被視為與：(a) 總數的比例相同 無論配售是否完成，公司在配售中獲得的價值均與（b）支付給Aegis的佣金相關 根據配售代理協議。儘管如此，沒有人犯有欺詐性虛假陳述的罪行 《證券法》第11（f）條有權從無欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

16.4。 侷限性。公司還同意，任何受保人均不承擔任何責任（無論是直接還是間接的） 就任何受彌償者提供或將要提供的建議或服務或與之相關的合同或侵權行為或以其他方式與本公司簽訂的合同、侵權行為或其他條款 根據本配售代理協議、該協議所設想的交易或任何受賠人的行為的人，或 與任何此類建議、服務或交易有關的不作為，除非有司法管轄權的法院有這樣的行為 認定公司的負債（及相關費用）完全來自該受保人的總收入 與任何此類建議、行動、不作為或服務有關的疏忽或故意不當行為。

如果你同意 前述內容，請簽署本配售代理協議的副本並將其退還給我們。該配售代理協議可以執行 在對應物（包括傳真或.pdf 對應物）中，每份均應視為原件，但所有對應物加起來應視為原件 構成同一份文書。

[VLCN 註冊直銷架的簽名頁 下架放置代理協議如下]

[VLCN 註冊直銷架的簽名頁 下架安置代理協議]

同意並接受：

前述內容準確地闡述了我們的理解和同意 關於此處所列事項。

Volcon, Inc.