附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年7月11日生效，由特拉華州的一家公司Volcon, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂， 以及在本協議簽名頁上標明的每位購買者（包括其各自的繼任者和受讓人，均為 “購買者”） 統稱為 “購買者”）。

鑑於，視情況而定 本協議中規定的條款和條件，並根據《證券法》下的有效貨架註冊聲明 經修訂的1933年（“證券法”），公司希望向每位買方發行和出售，以及每位買方 買方希望單獨而不是共同購買本公司的證券，如本文所述 協議。

因此，現在正在考慮 本協議中所載的共同契約，以及為了其他有益和有價值的考慮，這些契約的接收和充分性 特此確認，本公司和每位買方同意如下：

1.1。 “收購人” 應具有第 4.5 節中該術語所賦予的含義。

1.2。 “行動” 應具有第 3.1.10 節中該術語所賦予的含義。

1.3。 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的任何人 或受某人控制或受其共同控制，因為此類術語在《證券》第 405 條中使用和解釋 法案。

1.4。 “協議” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

1.5。 “BHCA” 的含義應與第 3.1.40 節中該術語的含義相同。

1.6。 “董事會” 是指本公司的董事會。

1.7。 “工作日” 是指商業銀行在週六、週日或其他日子以外的任何一天 法律授權或要求紐約市保持關閉；但是，為澄清起見，商業銀行不得 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要” 而被法律授權或要求保持封閉狀態 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府的指示下關閉任何實體分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）即可 通常在當天開放供客户使用。

1.8。 “平倉” 是指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

1.9。 “截止日期” 是指執行所有交易文件的交易日，以及 由相關方交付，以及 (i) 購買者支付訂閲費的義務之前的所有條件 金額和 (ii) 公司交付證券的義務均已履行或免除，但在任何情況下均未得到履行或免除 遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日。

1.10。 “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

1.11。 “佣金” 是指美國證券交易委員會。

1.12。 “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元，以及任何其他類別 此後可以將此類證券重新分類或更改為的證券。

1.13。 “普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權獲得資格的證券 其持有人可隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證 或其他可隨時轉換為、可行使或可交換的票據，或以其他方式賦予其持有人權利的其他票據 要收到，普通股。

1.14。 “公司” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

1.15。 就美國聯邦證券法和紐約法律而言，“公司法律顧問” 是指ArentFox Schiff LLP，華盛頓特區西北 171.7萬街 20006。

1.16。 “披露時間表” 是指本公司同時發佈的披露時間表。

1.17。 “披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或之後簽署的 任何交易日上午 9:00（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，交易日上午 9:01（紐約時間） 除非配售代理人另有指示，否則緊接本協議發佈之日後的第二天，以及 (ii) 如果是 協議在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署，不遲於上午 9:01。 （紐約時間）以本協議發佈之日為準，除非配售代理人另有指示。

1.18。 “取消資格事件” 的含義應與第 3.1.42 節中該術語的含義相同。

1.19。 “DVP” 應具有第 2.1 節中該術語所賦予的含義。

1.20。 “評估日期” 應具有第 3.1.19 節中該術語所賦予的含義。

1.21。 “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及頒佈的規則和條例 在此之下。

1.22。 “豁免發行” 指 (i) 任何不可轉換為普通股的常規銀行貸款 股票或普通股等價物，不涉及任何普通股或普通股等價物或其他證券的發行 與之相關的公司股份；(ii) 向公司員工、高級管理人員或董事發行的普通股或期權 根據公司的股權激勵計劃或董事會先前批准的薪酬協議 董事；(iii) 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他證券時發行的證券 可行使或交換成或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽訂之日以來，尚未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少 此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或組合相關的除外）或 延長此類證券的期限；以及 (iv) 根據收購或戰略交易（無論是通過合併）發行的證券， 合併、收購股權、購買資產、重組或其他方式）得到大多數無利害關係董事的批准 本公司的股份，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行且不持有 要求或允許在三十 (30) 天內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權 在截止日期之後，前提是任何此類發行只能向符合以下條件的個人（或個人的股權持有人）發行 本身或通過其子公司、運營公司或與其業務具有協同作用的業務中資產的所有者 公司並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括交易 公司發行證券的主要目的是籌集資金或向主要業務為投資的實體發行證券 在證券領域。

1.23。 “FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

1.24。 “美聯儲” 應具有第 3.1.40 節中該術語所賦予的含義。

1.25。 “GAAP” 的含義應與第 3.1.8 節中該術語的含義相同。

1.26。 “債務” 應具有第 3.1.27 節中該術語所賦予的含義。

1.27。 “知識產權” 應具有第 3.1.16 節中該術語所賦予的含義。

1.28。 “發行人受保人” 的含義應與第 3.1.42 節中該術語的含義相同。

1.29。 “IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1.45 節中該術語的含義相同。

1.30。 “留置權” 指留置權、押記質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、先發制人 權利或其他限制。

1.31。 “封鎖協議” 是指公司之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議 以及董事和高級職員，以附錄1.31的形式出現。

1.32。 “重大不利影響” 的含義應與第 3.1.2 節中賦予該術語的含義相同。

1.33。 “物質許可證” 的含義應與第 3.1.14 節中該術語的含義相同。

1.34。 “洗錢法” 的含義應與第 3.1.41 節中該術語的定義相同。

1.35。 “OFAC” 的含義應與第 3.1.38 節中該術語的含義相同。

1.36。 “每股購買價格” 等於3.65美元（減去每份預先注資認股權證的0.00001美元），視情況進行調整 用於普通股的反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易 在本協議簽訂之日之後。

1.37。 “個人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會， 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體 善良。

1.38。 “PFIC” 的含義應與第 4.15 節中該術語的定義相同。

1.39。 “配售代理” 是指 Aegis Capital Corp.

1.40。 “配售代理協議” 是指日期在本協議發佈之日或大約之間的配售代理協議 公司和配售代理。

1.41。 “訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅。

1.42。 “招股説明書” 是指為上架註冊聲明提交的最終基本招股説明書。

1.43。 “招股説明書補充文件” 是指符合證券第424（b）條的招股説明書補充文件 向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的法案。

1.44。 “購買者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

1.45。 “購買方” 應具有第 4.8 節中該術語所賦予的含義。

1.46。 “所需批准” 應具有第 3.1.5 節中該術語所賦予的含義。

1.47。 “第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，即該規則 可不時修訂或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或條例，但有實質性的 與該規則相同的目的和效果。

1.48。 “第 424 條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條規則 可不時修訂或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或條例，但有實質性的 與該規則的目的和效果相同。

1.49。 “美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3.1.8 節中該術語的含義相同。

1.50。 “證券” 指股票和認股權證。

1.51。 “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及頒佈的規則和條例 在此之下。

1.52。 “貨架註冊聲明” 是指在S-3表格上向委員會提交的有效註冊聲明 （文件編號 333-269644），包括在此類登記中存檔或以引用方式納入此類登記的所有信息、文件和證物 聲明，該聲明登記了向買方出售證券的情況。

1.53。 “賣空” 是指根據SHO法規第200條定義的所有 “賣空” 《交易法》（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股）。

1.54。 對於每位買方而言，“認購金額” 是指為股票和認股權證支付的總金額 根據本協議簽名頁和 “訂閲” 標題旁邊的購買者姓名下方所示在本協議下方購買 金額”，以美元和即時可用資金表示。

1.55。 “子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下， 還包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

1.56。 “交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

1.57。 “交易市場” 是指普通股上市的以下任何市場或交易所 或在相關日期報價交易：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球 精選市場、紐約證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何前述證券的繼任者）。

1.58。 “交易文件” 指本協議、證券、配售代理協議、封鎖 協議及其所有證物和附表以及本協議以及與交易相關的任何其他文件或協議 在下文中考慮的。

1.59。 “過户代理” 是指公司目前的轉讓代理Computershare，其郵寄地址為Computershare 馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街 150 號 101 套房，以及公司的電子郵件地址和任何繼任過户代理人

1.60。 “認股權證” 統指交付給買方的預先注資的普通股購買權證 根據本協議第2.2.1.2.3節，在收盤時基本上採用本文所附的表格。

1.61。 “認股權證” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。

2.1。 閉幕。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，基本上是並行的 本協議各方執行和交付本協議後，公司同意單獨出售，買方同意單獨出售 不共同同意購買總額不超過1,200萬美元的股份；但是，前提是買方在其中 可以自行決定選擇購買認股權證以代替股票，從而使總收購價格相同 由此類買方支付的每份認股權證減去0.00001美元。每位購買者應通過電匯向公司交付即時可用的貨物 資金等於該買方在本協議簽名頁上規定的該購買者的認購金額，以及 公司應根據第 2.2.1 節向每位買方交付其各自的股份，並向公司和每位買方交付 應在收盤時交付第 2.2.2 節中規定的其他物品。在契約和條件得到滿足後 根據第2.3.1和2.3.2節的規定，結案應在投放代理人的法律顧問辦公室或其他地點進行 (或通過電子手段遠程), 雙方應相互同意.除非配售代理另有指示，否則結算 股票應通過 “交割與付款”（“DVP”）發行（即，在截止日期，公司 應發行以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入賬户 在每位買方指定的配售代理處；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付 此類股票應向相應的買方支付，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯支付 給公司）。儘管此處有任何相反的規定以及簽名中規定的購買者的訂閲金額 本文所附頁面，購買者（及其關聯公司）在本協議下購買的股票數量與所有股票的總數合計不得 該買方（及其關聯公司）當時擁有的其他普通股會導致該買方實益擁有（如 根據《交易法》第13（d）條確定，超過當時已發行和流通的已發行普通股的9.9％ 收盤時（“受益所有權上限”），以及此類買方的認購金額，以其為限 否則超過收盤前的最大受益所有權，則以在以下地點發行股票為條件 向其他買方簽字人關閉。在某種程度上，買方對股票的實益所有權將 否則將被視為超過受益所有權上限，則該購買者的認購金額將自動減少 為遵守本段規定是必要的。儘管有上述規定，但對於任何行使通知（如定義） 在認股權證中）在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付，可以在之後的任何時間交付 在本協議執行時，公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證股份，但須遵守此類通知（新） 就目的而言，截止日期和截止日的約克市時間）應為認股權證股份交割日期（定義見認股權證） 下文。

2.2。 配送。

2.2.1。 該公司 應在規定的時間向每位買方交付或安排向每位買方交付以下物品：

2.2.1.1 在本文發佈之日：

2.2.1.1.1。 這個 本公司正式簽署的協議。

2.2.1.1.2。 由公司首席財務官以令配售合理滿意的慣例形式簽發的證書 代理人及其律師。

2.2.1.2 截止日期當天或之前：

2.2.1.2.1。 公司法律顧問以合理可接受的形式和內容向配售代理人和買方提出的法律意見 致配售代理人和購買者。

2.2.1.2.2。 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，向轉讓代理人提供指示轉讓的不可撤銷指示的副本 代理商應加急交付一份證書（或應買方的要求提供賬面登記表），以證明多個 股份等於該買方認購金額中適用於股票的部分除以每股購買價格， 以此類購買者的名義註冊。

2.2.1.2.3。 對於每個 根據第 2.1 節購買認股權證，以該買方名義註冊的認股權證，最多可購買多個 普通股等於該買方適用於認股權證的認購金額除以每股收益的部分 股票購買價格，行使價等於0.00001美元，視其中規定的調整而定。

2.2.1.2.4。 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指令，並由買方執行 首席執行官或首席財務官。

2.2.1.2.5。 正式簽發和交付的官員證書，其慣常形式令配售代理人相當滿意，以及 它的律師。

2.2.1.2.6。 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）

2.2.1.2.7。 封鎖協議。

2.2.2。 每位買方應在規定的時間向公司交付或安排交付以下物品：

2.2.2.1 在本協議發佈之日，本協議由該買方正式簽署。

2.2.2.2 在截止日期當天或之前，通過電匯將該買方的認購金額轉入書面指定的賬户 由公司提供，或者，如果有配售代理人的指示，則認購金額將用於與公司進行DVP結算 或其指定人。

2.3。 成交條件。

2.3.1。 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下每項條件：

2.3.1.1 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 在作出此處所包含的買方陳述和保證的截止日期以及在截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤）。

2.3.1.2 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應具有 已執行。

2.3.1.3 每位購買者交付本協議第 2.2.2 節中規定的物品。

2.3.2。 買方在本協議下與收盤有關的各自義務受以下每項條件的約束 被滿足：

2.3.2.1 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內） 本文中包含的本公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期（在所有方面）的不利影響 （除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤）。

2.3.2.2 本公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應為 已表演。

2.3.2.3 公司交付本協議第 2.2.1 節中規定的項目。

2.3.2.4 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。

2.3.2.5 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易 主要交易市場，以及彭博有限責任公司報告的證券交易在截止日期之前的任何時候 尚未被暫停或限制交易，或尚未對此類證券申報交易的證券設定最低價格 服務，或在任何交易市場上提供服務，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 就其對任何金融市場的影響或任何重大不利變化而言，根據該買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

3.1。 公司的陳述和保證。本公司特此作出以下陳述和保證 致每位購買者：

3.1.1。 子公司。附表3.1.1列出了公司的所有直接和間接子公司。該公司 直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，以及所有 每家附屬公司的已發行和流通股本中已有效發行並已全額支付，不可評估且免費 認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則所有其他提及的內容 交易文件中的子公司或任何子公司均不予考慮。

3.1.2。 組織和資格。公司和每家子公司均為正式註冊或以其他方式註冊的實體 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，有組織的、有效存在的、信譽良好的，具備必要條件 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力和權力。公司都不是 也沒有任何子公司違反或違反其各自的證書或公司章程、章程的任何規定 或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在 在業務或財產性質所在的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體的良好信譽 由它擁有的資格使得這種資格是必要的，除非可能不具備這種資格或信譽良好（視情況而定） 不會產生或合理預計會導致：(i) 對任何交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響 文件，(ii) 對經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響 公司及其子公司的整體情況，或 (iii) 對公司業績能力的重大不利影響 及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）下的義務，即 “材料” 不利影響”；但是，前提是 “重大不利影響” 不包括任何事件， 由以下因素直接或間接引起或歸因於的事件, 事實, 狀況或變化:(i) 總體經濟或政治狀況, (ii) 普遍影響公司或任何子公司經營所在行業的條件，(iii) 財務或證券的任何變化 一般市場, (iv) 戰爭行為 (不論是否宣戰), 武裝敵對行動或恐怖主義, 或其升級或惡化, (v) 任何疫情、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），（vi）適用法律或會計規則的任何變化（包括 )，(vii) 交易文件所設想的交易的公告、待定或完成，或 (viii) 任何行動 交易文件要求或允許或經交易文件書面同意或採取的任何行動（或未採取） 買方的書面請求），並且尚未在任何此類司法管轄區提起任何撤銷、限制或縮減或尋求的訴訟 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

3.1.3。 授權；執法。公司擁有必要的企業權力和權力，可以達成和完美 本協議和其他每份交易文件以及為履行其義務而設想的交易 下文及其下文。本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及 它完成本文所設想的交易，因此已獲得所有必要行動的正式授權 本公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動 隨函附上或隨函附上，與所需批准無關。本協議及其他交易文件 它是一方已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，並且在按照條款交付時 本協議及其內容將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行 其條款除外 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受有關法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可得性，以及 (iii) 在賠償和繳款方面 條款可能會受到適用法律的限制。

3.1.4。 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易 它作為當事方的文件、證券的發行和出售以及其完成所設想的交易 因此，不會，也不會（i）與公司或任何子公司證書的任何條款發生衝突或違反 或公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 如果事先通知或延遲或兩者都將成為違約（違約），則會導致對任何財產產生任何留置權 或公司或任何子公司的資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 任何協議、信貸額度、債務或其他工具的加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或者 公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或（iii）需要獲得必要批准，存在衝突 導致或導致違反任何法院或政府的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制 公司或子公司受其約束的權力（包括聯邦和州證券法律法規），或任何 公司或子公司的財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

3.1.5。 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向其進行任何備案或登記 或其他與公司執行、交付和履行交易文件有關的人，但不包括：(i) 本協議第 4.4 節所要求的申報，(ii) 向委員會提交的招股説明書補充文件 貨架註冊聲明，(iii) 向每個適用交易市場發放和銷售的通知和/或申請 證券以及股票和認股權證的上市，以便按照所要求的時間和方式進行交易，(iv) 申報 向委員會提交的表格D以及適用的州證券法要求提交的其他文件（“必填項” 批准”）。

3.1.6。 證券的發行；註冊。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照以下規定進行 連同適用的交易文件，將按時有效發放，已全額繳納且不可評税（這意味着不必再繳納税款） 其持有人必須支付與發行相關的款項），不含所有留置權 除交易文件和適用法律中規定的轉讓限制以外的公司。認股權證，發行時 根據交易文件的條款，將有效發放，已全額支付且不可納税（這意味着沒有進一步的報酬） 其持有人必須支付與發行相關的款項），不含所有留置權 除交易文件和適用法律中規定的轉讓限制以外的公司。公司已預留了 其正式授權的股本是根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。這個 公司已按照《證券法》的要求編制並提交了貨架註冊聲明，該聲明後來成為 自 2023 年 3 月 21 日起生效，包括招股説明書以及迄今為止可能需要的修訂和補充 本協議的。現貨架註冊聲明根據《證券法》生效，沒有阻止或暫停交易的止損令 委員會已發佈貨架註冊聲明的有效性或暫停或阻止招股説明書的使用 而且委員會沒有為此目的提起任何訴訟，據該公司所知，也沒有受到任何威脅。該公司， 如果委員會規章制度要求，應根據規則向委員會提交招股説明書補充文件 424 (b)。在《貨架登記聲明》及其任何修正案生效時、在本協定簽訂之日和 截止日期、上架登記聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合 證券法的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何重要內容 其中必須陳述的事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的事實；以及招股説明書和任何修正案或 在招股説明書或其任何修正案或補充文件發佈時以及截止日期，其補充文件符合和 在所有重要方面都將符合《證券法》的要求，並且過去和將來都不會包含不真實的陳述 根據當時的情況，重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，不是誤導性的。在提交貨架註冊聲明時，該公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合一般指令I.b.1中規定的要求 表格 S-3。

3.1.7。 資本化。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1.7所述， 附表3.1.7還應包括公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量 截至本文發佈之日。除附表3.1.7所述外，公司自最近提交申請以來沒有發行過任何股本 根據《交易法》提交的定期報告，根據公司股票行使員工股票期權的情況除外 期權計劃，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股。沒有人 擁有任何優先拒絕權、先發制人的權利、參與權或任何類似的參與所設想交易的權利 根據交易文件。除附表3.1.7中規定的或根據本協議外，沒有未兑現的期權， 與證券、權利或義務有關的認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾 可轉換為任何普通股、可行使或可交換任何普通股，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利 任何子公司的股票或股本，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排 有義務或可能有義務額外發行普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。這個 證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務發行普通股或其他證券 給任何人（購買者除外）。除附表3.1.7中規定的情況外，沒有未償還的證券或工具 本公司或任何附有調整此類證券或工具行使、轉換、交換或重置價格的規定的子公司 在公司或任何子公司發行證券時。除附表3.1.7中規定的情況外，沒有未償還的證券 或本公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的票據，並且沒有合同、承諾、 公司或任何子公司有義務或可能有義務贖回公司證券或類似的諒解或安排 子公司。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃 計劃或協議。本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、已全額繳納且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違規發行 認購或購買證券的任何優先權或類似權利。沒有任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和出售需要董事會或其他機構。沒有股東協議， 與公司參與的公司股本有關的投票協議或其他類似協議，或者 公司任何股東之間或股東之間對公司的瞭解。

3.1.8。 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件 必須由公司根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）或15（d）條提交， 在本協議發佈之日之前的兩年內（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括其證物和其中以引用方式納入的文件，以及招股説明書 及時《招股説明書補充文件》（以下統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 或者已收到此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。 截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面均符合《證券法》和交易所的要求 採取行動（視情況而定），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述材料 鑑於當時的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實 它們是製作的，不是誤導性的。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重要方面都遵守適用的會計要求和規章制度 委員會就此作出的裁決，在提交時生效。這些財務報表是根據以下規定編制的 除此類財務報表或其附註中另有規定外，並在所有重大方面公允列報 公司及其合併子公司截至上市之日的財務狀況以及經營業績 以及當時終了期間的現金流量, 如果是未經審計的報表, 則須進行正常的, 非實質性的年終審計調整.

3.1.9。 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新審計財務報告發布之日起 美國證券交易委員會報告中包含的聲明，除非美國證券交易委員會報告或附表3.1.9中另有規定，(i) 沒有發生任何事件， 已經或可以合理預期會導致重大不利影響的事件或發展，(ii) 公司有 除（A）貿易應付賬款和在正常過程中產生的應計費用外，未產生任何負債（或有或其他負債） 業務與過去的慣例一致，以及（B）不要求在公司財務報表中反映的負債 根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或 訂立了任何購買或贖回其股本的協議，並且（v）公司沒有向其發行任何股權證券 任何高級職員、董事或關聯公司，除非根據現有公司股票期權計劃。該公司在此之前沒有待處理 委託任何對信息進行保密處理的請求。除了本協議所設想的證券發行外, 沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理地預計會發生或存在 就公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務而言 在作出本陳述時，根據適用的證券法，公司必須披露該條件 或在本陳述作出之日前至少一 (1) 個交易日尚未公開披露的被視為已作出。

3.1.10。 訴訟。除附表3.1.10中規定的情況外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序 或調查仍在進行中，或據公司所知，對公司、任何子公司或其任何子公司構成威脅或影響 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、州、 縣、本地或外國）（統稱為 “行動”）。附表 3.1.10 中規定的任何行動，(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果有 不利的決定，已經或合理地預計會造成重大不利影響。既不是公司也不是任何子公司， 也不是其任何董事或高級職員，現在或曾經是任何涉及聯邦違規或責任索賠的訴訟的主體 或州證券法或違反信託義務的索賠。沒有，據公司所知，沒有 委員會正在進行或考慮進行任何涉及公司或其現任或前任董事或高級職員的調查 除非在正常業務過程中不會產生重大不利影響。委員會沒有發出任何止損令 暫停本公司或任何附屬公司在聯交所提交的任何註冊聲明的效力的命令或其他命令 《證券法》或《證券法》。

3.1.11。 勞資關係。不存在任何勞資糾紛，據公司所知，任何勞動爭議迫在眉睫 公司的員工，可以合理地預期這會造成重大不利影響。沒有公司或 其子公司的員工是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 而且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司也不是集體談判協議的當事方 相信他們與員工的關係良好。據公司所知，沒有本公司的執行官或 任何子公司現在或現在預計將違反任何僱傭合同、保密和披露的任何重要條款 或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他有利的合同或協議或任何限制性協議 任何第三方，每位此類執行官的繼續僱用不影響公司或其任何子公司 對與上述任何事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有美國聯邦， 與就業和就業慣例、僱用條款和條件有關的州、地方和外國法律法規，以及 工資和工時，除非個人或總體上無法合理預期不遵守規定 a 重大不利影響。

3.1.12。 合規性。公司或任何子公司：(i) 均未違約或違反（且沒有任何事件） 未獲豁免的情形，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約 根據），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何索賠的通知 契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產所簽署的任何其他協議或文書 具有約束力（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院的任何判決、法令或命令， 仲裁員或其他政府機構或 (iii) 正在或曾經違反任何政府的任何法規、規則、條例或規章 權限，包括但不限於與税收、環境保護、職業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是不可能或合理的 預計會造成重大不利影響。

3.1.13。 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有聯邦、州、地方和外國的規定 與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表水、地表面）有關的法律 或地下地層), 包括與化學品, 污染物, 污染物的排放, 釋放或威脅釋放有關的法律, 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）進入環境，或以其他方式 與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關， 以及所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、許可證、通知或通知書， 根據這些命令簽發、簽署、頒佈或批准的命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得適用的環境法要求他們開展各自活動所需的所有許可證、執照或其他批准 企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，在每條 (i) 中， (ii) 和 (iii)，可以合理地預計，不遵守該規定將單獨或總體上產生重大不利影響。

3.1.14。 監管許可。公司和子公司擁有頒發的所有證書、授權和許可證 由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構執行，以按上述方式開展各自的業務 在美國證券交易委員會的報告中，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響 效力（“實質許可”），公司和任何子公司均未收到任何訴訟通知 與任何材料許可證的撤銷或修改有關。

3.1.15。 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，費用簡單或有效 以及可出售的租賃或以其他方式使用所有不動產和對公司業務至關重要的個人財產的權利 和子公司，在每種情況下均不存在所有留置權，但 (i) 不對此類財產價值產生重大影響的留置權除外 並且不對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用進行實質性幹擾，以及 (ii) 用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權，已為此預留了適當的儲備金，並支付了該留置金 其中既非違法行為, 也不應受處罰.公司及其任何子公司均未收到任何書面通知 任何人對公司或其子公司在任何租約下的權利提出的任何形式的索賠 或與上述財產有關的轉租或許可，或影響或質疑公司或任何人的權利 繼續佔有或使用租賃或轉租或許可的場所或上述財產的附屬機構，其他 而非此類索賠，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

3.1.16。 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請， 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 如美國證券交易委員會所述，產權和與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利 報告以及不這樣做可能會產生重大不利影響的報告（統稱為 “知識產權”）。 本公司或任何子公司均未收到任何有關知識產權已到期的書面通知， 自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會公佈最新經審計的財務報表之日起，公司和任何子公司均未收到 報告、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據我所知 公司，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為 產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護機密性、機密性和 他們所有知識產權的價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地實現 預計會產生重大不利影響。

3.1.17。 保險。公司和子公司由保險公司承保的公認財務責任 此類損失和風險，其金額應符合公司和子公司所在業務的審慎和慣例 投保，包括但不限於公司認為金額謹慎的董事和高級管理人員保險。兩者都不是 公司或任何子公司都沒有任何理由相信在此時將無法續訂其現有保險 保險到期或從類似的保險公司獲得在沒有重大損失的情況下繼續開展業務所必需的類似保險 成本增加。

3.1.18。 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所述外，在過去的三個財年中 年以及截至本協議簽訂之日的後續過渡期，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均不包括在內 而且，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與之進行的任何交易的當事方 公司或任何子公司（除為員工、高級職員和董事提供服務外），包括任何合同、協議或其他 提供向或由其提供服務的安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向任何高級職員、董事或此類僱員借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類僱員付款 或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何此類僱員在其中擁有重大利益的任何實體，或 高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每種情況均超過120,000美元，但用於（i）支付工資的用途除外 或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

3.1.19。 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在實質上遵守了任何 以及自本文發佈之日起生效的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及所有適用的要求 委員會據此頒佈的細則和條例，自本文件發佈之日起生效，自截止日期起生效。除了 正如美國證券交易委員會報告所述，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供 合理保證:(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的, (ii) 必要時記錄交易, 以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，以及 (iv) 記錄 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對以下方面採取適當行動 任何差異。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》） 公司和子公司的 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))，並設計了此類披露控制措施和程序來確保這些信息 公司必須在其根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和 在委員會規則和表格規定的期限內提交了報告.該公司的認證人員已經進行了評估 截至所涉期末公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 最近根據《交易法》提交的定期報告（此類日期，“評估日期”）。該公司 在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員關於交易法有效性的結論 根據截至評估日的評估得出的披露控制和程序。自評估之日起，有 對公司及其財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化 對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的子公司 公司及其子公司的。

3.1.20。 某些費用。除配售代理的費用和開支外，沒有經紀或發現者的費用或佣金 公司或任何子公司正在或將要向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資機構支付或將要付款 銀行家、銀行或其他與交易文件所設想的交易有關的個人。購買者不應擁有 與任何費用有關的義務，或與由他人或代表他人就所設想的費用提出的任何索賠有關的義務 在本第 3.1.20 節中，可能與交易文件所設想的交易相關的到期日。

3.1.21。 投資公司。公司不是，也不是其關聯公司，在收到付款後立即生效 證券不會成為《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司 1940 年，經修訂。公司應以不會成為 “投資公司” 的方式開展業務 須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。

3.1.22。 註冊權。除非附表3.1.22中披露的內容，否則任何人均無權促使公司或任何 子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

3.1.23。 清單和維護要求。普通股根據交易所第12（b）或12（g）條註冊 採取行動，而且公司沒有采取任何旨在終止註冊或據其所知可能產生影響的行動 根據《交易法》持有的普通股，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止的通知 這樣的登記。除美國證券交易委員會報告所述外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到通知 從普通股正在或已經上市或報價的任何交易市場出現，大意是公司不合規 符合此類交易市場的上市或維護要求。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，該公司現在和現在都沒有 有理由相信在可預見的將來它不會繼續符合所有此類清單和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付費用 與此類電子傳輸的連接。

3.1.24。 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有）， 為了使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利進行的任何分配）變得不適用 協議）或公司註冊證書（或類似的章程文件）下的其他類似反收購條款 或其註冊所在州的法律，這些法律由於買方和公司而適用於或可能適用於買方 履行交易文件下的義務或行使交易文件下的權利，包括但不限於由於 公司發行證券和買方對證券的所有權。

3.1.25。 披露。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外 文件中，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或他們的 代理人或律師提供其認為構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息。該公司 理解並確認買方將依據上述陳述進行證券交易 公司。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司的所有披露， 他們各自的業務和特此設想的交易是真實和正確的，不包含任何不真實的陳述 根據情況，一個重要事實或省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。本公司在該日期之前的十二個月內發佈的新聞稿 從整體上看，本協議中不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所要求的重大事實 根據發表聲明的情況，應在其中陳述或為在其中作出陳述所必需的；以及 製作時，不會產生誤導。本公司承認並同意，買方未向買方作出或作出任何陳述或保證 除本協議第 3.2 節中明確規定的交易外，本文所考慮的交易除外。

3.1.26。 沒有集成產品。假設買方陳述和保證中規定的準確性 第 3.2 節，無論是公司、其任何關聯公司，還是代表其行事的任何人，都沒有直接或間接地 在可能導致本次發行的情況下，提出任何要約或出售任何證券或徵求購買任何證券的要約 出於任何適用的股東批准條款的目的，證券將與公司先前的發行合併 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場。

3.1.27。 償付能力。基於截至截止日的公司合併財務狀況，生效後 至公司收到根據本協議出售證券的收益為止，(i) 公司股票的公允可銷售價值 資產超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額或與之相關的金額 （包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的小額資本 以目前和擬議的方式繼續開展其業務，包括考慮到特定情況的資本需求 公司開展業務的資本需求、合併和預計的資本需求以及資本可用性 以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司如果清算所有現金流將獲得的收益 在考慮了現金的所有預期用途後，其資產將足以支付所有款項或與之相關的款項 在需要支付此類款項時其負債。公司無意承擔超出其償還此類債務能力的債務 當債務到期時 (考慮到應為債務支付現金的時間和金額).公司一無所知 使它相信它將根據破產或重組申請重組或清算的任何事實或情況 自截止日期起一年內任何司法管轄區的法律。附表3.1.27列出了截至本文件之日所有未清的擔保 以及公司或任何子公司的無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的無抵押債務。出於這個目的 在本協議中，“債務” 指 (x) 因借款或所欠金額而產生的任何負債 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）所有擔保、背書和其他或有擔保 與他人債務有關的義務，無論是否相同，都應反映在公司的合併報告中 資產負債表（或其票據），但通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似擔保的除外 正常業務過程中的交易；以及 (z) 根據租賃到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值 必須根據公認會計原則進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

3.1.28。 税收狀況。公司及其子公司各 (i) 均已製作或提交了所有材料（美國、聯邦、州） 以及當地收入及其所在司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報單 對象，(ii) 已繳納所有重大税和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定 此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項 此類申報表、報告或申報適用期限之後的期間的所有材料税。沒有未付款 任何司法管轄區的税務機關以及公司或任何機構的官員聲稱應繳納的任何重大金額的税款 子公司知道任何此類索賠沒有任何依據。

3.1.29。 《反海外腐敗法》。既不是公司也不是任何子公司，據公司或任何人所知 子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人已經 (i) 直接或間接地使用了任何資金 用於支付與國外或國內政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付的任何非法款項 來自公司資金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代理人的任何出資）所作的任何出資 本公司代表其所知）違反了法律或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

3.1.30。 會計師。該公司的會計師事務所是位於德克薩斯州休斯敦裏士滿大道 10370 號 600 號套房的 MaloneBailey, LLP 77042。據本公司所知和相信，該會計師事務所（i）是根據以下要求註冊的公共會計師事務所 《交易法》和（ii）應就納入公司年度財務報表發表意見 當前財政年度的報告。

3.1.31。 與會計師和律師沒有分歧。目前不存在任何形式的分歧，也沒有合理的分歧 公司預計將在公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間發生 並且，對於拖欠會計師和律師的任何可能影響公司能力的費用，本公司是最新的 履行任何交易文件下的任何義務。

3.1.32。 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每個 的買方僅以獨立購買者的身份就交易文件和 由此設想的交易。公司進一步承認，沒有買方擔任以下公司的財務顧問或信託人 公司（或以任何類似身份）就交易文件及其所設想的交易以及任何建議而言 由任何買方或其各自的代表或代理人提供的與交易文件和交易有關的信息 因此考慮的只是買方購買證券的偶然事件。公司進一步向各方陳述 買方認為公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於此 公司及其代表對特此考慮的交易的獨立評估。

3.1.33。 關於買方交易活動的致謝。無論本協議或其他地方有任何規定 與此相反（本協議第3.2.6和4.13節除外），本公司理解並承認：(i) 不是 公司已要求買方同意，也沒有任何買方同意長期停止購買或出售，和/或 空頭、公司證券或基於公司發行的證券或持有證券的 “衍生” 證券 對於任何特定期限，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，賣空或 “衍生” 交易可能 對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，（iii）任何買方以及 “衍生品” 交易對手 目前，任何此類買方直接或間接參與的交易可能存在 “空頭” 頭寸 普通股和 (iv) 每位買方不應被視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權 在任何 “衍生” 交易中。公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能會參與 在證券發行期間的不同時間進行套期保值活動，包括但不限於在證券未償還期間 證券可交割的認股權證價值的確定期限，以及 (z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低套期保值時及之後公司現有股東權益的價值 活動正在進行中。公司承認，上述此類套期保值活動不構成任何違規行為 的交易文件。

3.1.34。 法規與合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有（i）直接採取 或間接地，任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 為任何證券的出售或轉售提供便利，(ii) 出售、出價、購買或支付任何拉客購買的補償 其中任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償 公司的證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，支付給公司配售代理人的補償 與證券的配售有關。

3.1.35。 軍官證書。由公司任何正式授權的人員簽署並交付給的任何證書 購買者應被視為公司就買方就本協議所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

3.1.36。 D&O 問卷。據公司所知，最近問卷中包含的所有信息 公司每位董事和高級管理人員填寫的內容在所有方面都是真實和正確的，公司尚未意識到 任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

3.1.37。 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如果有）， 是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，以及 (ii) 行使價至少等於 根據公認會計原則和適用法律，普通股在被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。沒有 根據公司股票期權計劃授予的股票期權已經過時。公司沒有故意授予，而且 在授予之前故意授予股票期權或以其他方式故意協調授予股票期權的公司政策或慣例 股票期權，發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其子公司的重大信息 財務業績或前景。

3.1.38。 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何 公司或任何子公司的董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國實施的任何制裁 由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）提供。

3.1.39。 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司 根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司應在買方處進行認證 請求。

3.1.40。 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股的約束 經修訂的《1956年公司法》（“BHCA”），受美聯儲理事會的監管 系統（“美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不擁有或控制， 直接或間接佔任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五（25％） 或更多受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的總股本。兩者都不是 公司或其任何子公司或關聯公司對銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力 這受BHCA和美聯儲的監管。

3.1.41。 洗錢。公司及其子公司的運營一直在 遵守《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”） 反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟 涉及公司或任何子公司的《洗錢法》尚待審理，或者據公司或任何人所知 子公司，受到威脅。

3.1.42。 已保留。。

3.1.43。 佣金。除配售代理外，公司不知道有任何人已經或將要獲得報酬 （直接或間接）因出售任何證券而招攬購買者的報酬。

3.1.44。 已保留。

3.1.45。 網絡安全。(i) (a) 本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他泄露事件，也沒有與之相關的漏洞 或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的數據） 客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱， “IT 系統和數據”）和（b）公司和子公司尚未收到通知，也不知情 合理預期會導致的任何事件或條件、其 IT 系統出現的任何安全漏洞或其他危害，以及 數據；(ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令， 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規章制度、內部政策和合同義務 與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免受未經授權的使用, 訪問有關, 挪用或修改，但本文第 (i) 和 (ii) 款除外，無論是單獨還是總體而言，都不會如此， 產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施 維護和保護其重要機密信息以及所有人的完整性、持續運行、宂餘和安全 IT 系統和數據；以及 (iv) 公司和子公司已實施了符合以下條件的備份和災難恢復技術 行業標準和慣例。

3.2。 買方的陳述和保證。每位購買者在此表示，無論是為了自己，也不代表其他買方 以及截至本文發佈之日和截止日期向公司提供的認股權證如下（除非截至其中的具體日期，否則 （截至該日期，它們必須是準確的）：

3.2.1。 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或組建的個人，要麼是實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律存在並信譽良好, 公司法, 合夥企業, 有限責任公司或類似的參與和完成交易所設想的交易的權力和權力 文件和其他方式，以履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付 並且該買方對交易文件所設想的交易的履行已獲得所有必要人員的正式授權 此類買方的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）。每份交易文件 該買方已正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律的限制 普遍影響債權人權利行使的適用，(ii) 受與具體可用性有關的法律的限制 履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能有限的情況下 根據適用法律。

3.2.2。 自己的賬户。該買方正在收購證券作為其自己賬户的本金，目前無意向 分發任何此類證券（本陳述和擔保不應限制此類買方出售證券的權利） 根據註冊聲明或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券法）。這樣的買家是 在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

3.2.3。 購買者身份。向該買方提供證券時，過去是，截至本文發佈之日， 而且，在每次行使認股權證的日期，它要麼是：（i）規則501（a）（1）中定義的 “合格投資者”， (a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 或 (a) (13) 或 (ii) “合格機構買家” 如《證券法》第144A (a) (1) 條所定義。該買方特此聲明，該買方或其任何規則 506 (d) 關聯方（定義見下文）是《證券》下頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者” 法案。就本協議而言，“規則 506 (d) 關聯方” 是指 “不良行為者” 所涵蓋的個人或實體 《證券法》第506（d）條的取消資格” 條款。

3.2.4。 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都有這樣的知識， 在商業和財務事務方面的複雜性和經驗，以便能夠評估潛在客户的優點和風險 投資證券，並因此評估了此類投資的優點和風險。這樣的買方能夠承擔經濟負擔 證券投資的風險，目前有能力承受此類投資的全部損失。

3.2.5。 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件 （包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）有機會提出以下問題 它認為有必要就本次發行的條款和條件向公司代表作出答覆 證券以及投資證券的優點和風險；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況的信息 足以使其能夠評估其投資的狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的此類額外信息 這對於就投資做出明智的投資決定是必要的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理人的任何關聯公司均未向此類買方提供任何有關的信息或建議 對證券而言，此類信息或建議也不是必要或不想要的。配售代理人和任何關聯公司都沒有製作或製作 對公司或證券質量的任何陳述，配售代理人和任何關聯公司都可能已非公開收購 買方同意不必也從未向其提供與公司有關的信息（有關信息除外） 適用於交易文件所設想的交易）。在向該買方發行證券方面，兩者都不是 配售代理人或其任何關聯公司曾擔任該買方的財務顧問或信託人。

3.2.6。 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，此類買方 從未直接或間接執行過任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 自買入或出售之時起的本公司證券的任何購買或出售，包括賣空 買方首先從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份條款表（書面或口頭），其中闡述了 本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易的實質性條款。儘管如此, 對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理不同的部分 此類買方的資產和投資組合經理對投資組合經理的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產的其他部分，上述陳述僅適用於該部分 由做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產。其他 不包括本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其官員， 董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，此類買方一直保密 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）。儘管如此 為避免疑問，上述內容均不構成陳述或保證，也不排除任何訴訟， 關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

公司承認並同意，這些陳述 本第 3.2 節中包含的不得修改、修改或影響此類買方依賴公司陳述的權利 以及本協議中包含的擔保或任何其他交易文件或任何其他文件中包含的任何陳述和保證 與本協議或預期交易的完成有關執行和/或交付的文件或文書 特此。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何有關尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的行動。

4.1。 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有效註冊時行使的 涵蓋認股權證股份發行或轉售的聲明，如果認股權證是通過無現金行使的，則涵蓋認股權證股份 根據任何此類活動簽發的發放均不含任何圖例。如果在本協議發佈之日之後的任何時候 聲明（或任何後續登記認股權證股份出售或轉售的註冊聲明）無效或無效 可供出售或轉售認股權證股份，公司應立即以書面形式通知認股權證持有人 該註冊聲明屆時無效，此後應在註冊聲明生效時立即通知此類持有人 再次生效，可供出售或轉售認股權證股份（理解並同意，前述規定不適用） 限制公司根據適用的聯邦法規發行或任何買方出售任何認股權證股份的能力 州證券法）。公司應盡最大努力保留註冊聲明（包括貨架註冊聲明） 登記在認股權證有效期內生效的認股權證股份的發行或轉售。

4.2。 提供信息。公司承諾，在沒有買方擁有任何證券且認股權證終止之前 根據《交易法》第12（b）或12（g）條保持普通股註冊的有效性，併合理使用 盡最大努力及時提交（或延長相關期限，並在適用的寬限期內提交）所需的所有報告 即使公司不受報告約束，也應根據《交易法》在本文發佈之日之後提交 《交易法》的要求。

4.3。 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判 任何將與證券發行或出售合併在一起的證券（定義見《證券法》第 2 條） 任何交易市場規章制度的目的，以便在收盤前需要股東的批准 其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4。 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈披露信息的新聞稿 特此設想的交易的實質性條款，以及（b）在《交易法》要求的時間內提交最新報告 向委員會提交8-k表格，包括作為其證物的交易文件。從此類新聞稿發佈之日起, 公司向買方表示，它應公開披露向任何一方交付的所有重要非公開信息 公司或其任何子公司的購買者，或他們各自的任何高級職員、董事、員工或代理人（包括， （但不限於配售代理），負責交易文件所設想的交易。此外，有效 發佈此類新聞稿後，公司承認並同意，以下所有保密或類似義務 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事之間的任何書面或口頭協議， 代理人（包括但不限於配售代理人）、員工或關聯公司，以及任何購買者或任何 另一方面，其關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並證實了這一點 每位買方均應依據上述契約進行公司證券交易。公司和每個 買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，以及 未經事先通知，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明 就任何買方的任何新聞稿而言，本公司的同意，或未經每位購買者事先同意 本公司發佈的任何新聞稿，除非需要此類披露，否則不得無理地拒絕或延遲同意 根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括任何買方的姓名 未經買方事先書面同意，在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非 (a) 在聯邦證券法要求的範圍內，向委員會提交最終交易文件 以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應 (x) 獲得 事先告知主管律師是否需要進行此類披露，(y) 事先向買方提供有關允許此類披露的通知 根據本第 4.4 節和 (z) 就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5。 股東權利計劃。公司不會提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何索賠 其他人，任何買方是任何控制權下的 “收購人”，股份收購，業務合併， 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或以後的類似反收購計劃或安排 本公司採用，或者任何買方均可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定 根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議接收證券。

4.6。 非公開信息。除非涉及所設想交易的實質性條款和條件 根據應根據第4.4節披露的交易文件，公司承諾並同意，既不是 任何其他代表其行事的人將向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成以下內容的任何信息： 公司合理地認為構成重要的非公開信息，除非買方事先同意 寫信給收到此類信息，並與公司書面同意對此類信息保密。公司明白 並確認每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。至 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司的範圍 公司特此保證，未經買方同意，向買方提供任何重要的非公開信息，以及 同意該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何子公司不承擔任何保密責任 高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自高級管理人員的責任， 董事、代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方 應繼續受適用法律的約束。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含， 有關公司或任何子公司的實質性、非公開信息，公司應在交付此類信息的同時提供 通知根據表格8-k的最新報告向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認每位購買者 在進行公司證券交易時，應依據上述契約。

4.7。 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於一般公司 目的（為避免疑問，公司可自行決定包括收購），包括營運資金。這個 除下文另有規定外，公司不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分的債務（其他 而不是在公司正常業務過程中和以前的慣例中支付貿易應付款），（b）用於兑換 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》 或 OFAC 法規。應允許公司使用本次發行的淨收益來贖回票據的本金 其中於 2024 年 5 月 22 日左右發行的 2,942,352 美元。

4.8。 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並持有 每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有職能的人） 持有此類頭銜的人的同等角色（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），每個控制此類頭銜的人 買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）以及董事、高級管理人員、股東， 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人員） 此類控制人（均為 “購買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權） 任何和所有損失、負債、債務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、支付的金額 在和解、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受的調查費用中，或 因 (a) 任何違反本公司作出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關的行為 在本協議或其他交易文件中，(b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟，或任何 他們或其各自的關聯公司中，由非該買方關聯公司的公司股東組成 適用於交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於對此類交易的重大違反） 買方在交易文件或任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，例如 買方可能與任何此類股東發生衝突，或此類買方違反州或聯邦證券法或任何 此類購買方的行為，最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果 應對任何可以根據本協議尋求賠償的買方提起任何訴訟，此類買方 當事方應立即以書面形式通知公司，公司有權向公司的律師進行辯護 買方可以合理地接受自己的選擇。任何買方均有權在以下地點聘請單獨的律師 任何此類訴訟並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 除以下情況外：(i) 僱用該方已獲得公司書面特別授權，(ii) 本公司 在一段合理的時間內未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在此類訴訟中，在合理的時間內沒有聘請律師 法律顧問的意見，在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上的實質性衝突， 在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。該公司 對於買方在未經公司同意的情況下達成的任何和解，將不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任 事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲同意；或 (z) 在損失的範圍內，但僅限於損失的程度， 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、保證、契約 或此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。這要求的賠償 第4.8節應在調查或辯護過程中，在開具賬單時定期支付款項 已收到或正在發生。此處包含的賠償協議應是對任何訴訟理由或類似權利的補充 任何買方對本公司或其他人以及公司依法可能承擔的任何責任。

4.9。 隨後的股票出售。

4.9.1。 從本文發佈之日起至截止日期後三十（30）天，公司和任何子公司均不得（i）發行，輸入 簽訂任何協議，以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，但僅涉及證券的修正案或補充文件除外 根據董事會或非僱員董事委員會為此目的正式通過的任何股票或期權計劃發行 在表格S-8上為向公司提供服務而為此目的而設立。

4.9.2。 儘管有上述規定，本第4.9節不適用於豁免發行。

4.10。 平等對待購買者。不得對價（包括對任何交易文件的任何修改） 向任何人提供或付款以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非 還向交易文件的所有當事方提供相同的對價。為了澄清起見，本條款構成 由公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，適用於本公司 將買方視為一個階層，不得以任何方式將其解釋為買方一致行動或集體行動 用於證券的購買、處置或投票或其他用途。

4.11。 某些交易和機密性。每個購買者單獨而不是與其他購買者共同簽訂契約 它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售， 包括自本協議執行之日起的公司任何證券的賣空，以及 到本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈時結束 如第 4.4 節所述。每位購買者單獨保證，而不是與其他購買者共同承諾，直到 本協議所考慮的交易由公司根據初始新聞稿公開披露，如中所述 第 4.4 節，此類買方將對本次交易的存在和條款保密。儘管如此 儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 沒有買方 在此作出任何陳述、保證或承諾，表示不會參與本公司任何證券的交易 在根據最初的新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之後 如第 4.4 節所述，(ii) 不得限制或禁止任何買方進行任何證券的交易 根據本協議所設想的交易之日起及之後的適用的證券法，本公司 根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈，任何買方均不承擔任何責任 保密或有義務不向本公司、其任何子公司或其任何相應機構交易本公司的證券 如第4.4節所述，發佈初始新聞稿後的高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司。儘管如此 前述情況，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理 此類買方的部分資產和投資組合經理對買方做出的投資決策並不直接瞭解 管理此類買方資產其他部分的投資組合經理，上述契約僅適用於 適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本所涵蓋證券的投資決定的部分 協議。

4.12。 資本變動。在截止日期後的三十（30）天之前，公司不得承諾 未經持有普通股的購買者事先書面同意，對普通股進行反向或正向分拆或重新分類 根據本協議下的初始認購金額，股票和認股權證的多數權益。

4.13。 對稀釋的致謝。公司承認，證券的發行可能導致股票稀釋 普通股的已發行股份，在某些市場條件下，其稀釋幅度可能會很大。該公司進一步承認 其在交易文件下的義務，包括但不限於其發行股票和認股權證的義務 根據交易文件，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或 減免，無論任何此類稀釋的影響或公司可能對任何買方提出的任何索賠，也無論如何 此類發行可能對公司其他股東的所有權產生的稀釋影響。

4.14。 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 但延長封鎖期的期限除外，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 要求具體履行此類封鎖協議的條款。

4.15。 QEF 選舉。如果買方以書面形式提出公司任何應納税年度的要求，則公司在徵詢意見後 與其外部會計師事務所一起，應在十五 (15) 個工作日內以書面形式通知該買方，(A) 既不是 公司或其任何子公司都是《守則》第 1297 條定義的 “被動外國投資公司”（“PFIC”） 在該年度，或 (B) 公司和/或其一家或多家子公司是該年度的PFIC，在這種情況下，公司應提供 根據該購買者的合理書面要求，向該購買者提供允許該購買者的合理必要信息 選擇將公司的每家和任何適用的子公司（如果有）分別視為 “合格選舉基金” （根據《守則》第1295條的定義，包括所述的 “PFIC年度信息聲明” 在《財政條例》第 1.1295-1 (g) (1) 節（或任何後續的《財政條例》）中。

4.16。 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續儲備 並隨時保留足夠數量的普通股，不受先發制人的限制，以使之成為可能 公司將根據本協議發行股票，根據任何認股權證的行使發行認股權證。

4.17。 鍛鍊程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了整個程序 要求買方行使認股權證。不得提供其他法律意見、其他信息或指示 要求買方行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，任何以墨水為原創的行使通知均不得 是必需的，也不需要任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 以便行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應按照以下規定交付認股權證股份 交易文件中規定的條款、條件和期限。

5.1。 終止。任何買方均可終止本協議，因為該買方在本協議下承擔的義務 僅通過向另一方發出書面通知，對公司與其他購買者之間的義務不產生任何影響 當事方，如果尚未在第五 (5) 天或之前完成收盤^th) 本協議發佈之日後的交易日；前提是， 但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2。 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應付款 其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及此類當事方事件產生的所有其他費用 參與本協議的談判、準備、執行、交付和履行。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何費用） 買方交付的通知）、印花税以及與向買方交付任何證券所徵收的其他税收和關税 購買者。

5.3。 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和 招股説明書補充文件，包含雙方對本文及其標的的的的全部理解，取而代之 雙方承認的有關此類事項的所有先前協議和諒解，無論是口頭還是書面的，均已合併 放入這些文件、證物和日程表中。

5.4。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 傳送時間，如果此類通知或通信 將在下午 5:30 或之前（紐約市）通過電子郵件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的 在非交易日或不遲於下午 5:30 的當天發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址（新 約克市時間）在任何交易日，（c）第二個（2）^nd) 如果由美國全國發送，則為郵寄之日後的交易日 認可的隔夜快遞服務，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到時。地址 對於此類通知和通信，應按本協議所附簽名頁的規定辦理。在任何通知提供的範圍內 根據任何交易文件，構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5。 修正案；豁免。除以下情況外，不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款 如果是修正案，則由公司和購買了至少 50.1% 權益的買方簽署的書面文書 基於本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）的股票和認股權證，或 棄權的情況，由尋求執行任何此類豁免條款的當事人提出，前提是如果有任何修改、修改 或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，此類人的同意受到不成比例的影響 還應要求購買者（或購買者羣體）。對任何條款、條件或要求的任何違約行為不予豁免 本協議應被視為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他違約的豁免 本協議的規定、條件或要求，任何一方均不得延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利 妨礙任何此類權利的行使。對以下方面造成不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免 任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務均應要求事先 此類受不利影響的買方的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正均具有約束力 證券和公司的每位買方和持有人。

5.6。 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不應 被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並使其受益 和允許的分配。未經事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 每位買方（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何人 該買方轉讓或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意受轉讓的證券 證券，根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

5.8。 沒有第三方受益人。配售代理人應是陳述的第三方受益人， 第 3.1 節中公司的擔保以及第 3.2 節中買方的陳述和保證。本協議的用意是 為了本協議當事方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何人謀利益，也不可以 除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則本協議的規定應由任何其他人執行。

5.9。 管轄法律。與交易的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。各方都同意 與本協議所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟以及任何 其他交易文件（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人提起的） 成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。每個派對 特此不可撤銷地服從設在紐約市和縣的州和聯邦法院的專屬管轄權 對本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議的裁決（包括 關於任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張 或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或程序不當的指控 或者是進行此類訴訟的不便地點。各方在此不可撤銷地放棄個人程序服務並同意處理 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附帶證據）郵寄訴訟或訴訟副本，在任何此類訴訟或訴訟中被送達 根據本協議向該當事方發送通知的有效地址），並同意該服務構成 良好和充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制任何服務權 以法律允許的任何其他方式進行處理。如果任何一方應啟動行動或程序以執行交易的任何條款 那麼，除了公司在第4.8節下的義務外，該訴訟或程序的勝訴方還應 由非勝訴方報銷其合理的律師費和調查產生的其他費用和開支， 準備和起訴此類行動或程序。

5.10。 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11。 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應 視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給各方時生效 另一方，但有一項諒解，即雙方不必簽署同一個對應方。如果任何簽名是由以下人員交付的 通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件，此類簽名應為執行方設定有效且具有約束力的義務 （或代表誰執行此類簽名）的效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁一樣 其中。

5.12。 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定 如無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理的努力，尋找和使用替代手段來實現與所設想的相同或基本相同的結果 此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

5.13。 撤銷權和撤回權。儘管其中包含任何相反的內容（且不限於任何） 每當任何買方行使權利、選擇、要求或期權時，任何其他交易文件的類似條款 交易文件，而且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，那麼 買方可在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知、要求 或在不影響其未來行動和權利的情況下進行全部或部分選舉；但是，在這種情況下， 在撤銷認股權證行使後，應要求相應的買方歸還任何普通股，但須遵守以下條件 任何此類已撤銷的行使通知，同時向該買方退還向本公司支付的總行使價 購買此類股票，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股份的權利 (包括簽發替代認股權證證明書, 以證明這種恢復的權利).

5.14。 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、丟失、被盜 或銷燬，公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在這種情況下） 殘害），或以新的證書或文書代替或取而代之，但前提是收到合理的證據 使公司對此類損失、失竊或毀壞感到滿意。在這種情況下，新證書或文書的申請人 還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15。 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回權利外 在損害賠償金方面，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體的履約。各方 同意金錢損害賠償可能不足以補償因違反其中規定的任何義務而造成的任何損失 交易文件，特此同意放棄且不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護説法律上的補救措施是足夠的。

5.16。 預留款項。在公司根據任何交易向任何買方支付或付款的範圍內 文件或買方強制執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行的收益 或行使或其任何部分隨後失效，被宣佈為欺詐性或優惠行為，暫時擱置，追回，撤銷 根據任何法律，或必須向公司、受託人、接管人或任何其他人退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），然後在 在任何此類恢復中，原本打算履行的義務或部分義務應予恢復並完全有效 以及效力, 就好像沒有支付過這種款項或沒有發生這種強制執行或抵消一樣.

5.17。 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易中的義務 文件是多份文件，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對該文件承擔任何責任 履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。此處或其中不包含任何內容 任何其他交易文件，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均應被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定購買者屬於任何 就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動或集體行事的方式。每個 買方應有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由此產生的權利 協議或其他交易文件之外，沒有必要讓任何其他買方作為附加買方加入 為此目的而參與任何訴訟的當事方。每位買方在審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理 的交易文件。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的律師都選擇 通過配售代理人的法律顧問與公司溝通。配售代理人的法律顧問不代表 任何購買者，僅代表配售代理。公司選擇為所有買方提供相同的條款， 交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款均介於 僅限公司和買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18。 違約金。公司有義務支付任何部分違約金或其他欠款 根據交易文件，這是公司的持續義務，在所有未付的部分清算之前不得終止 儘管部分清算所依據的工具或擔保，仍支付了損害賠償金和其他款項 損害賠償金或其他款項已經到期，應予取消。

5.19。 星期六、星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期或到期 此處要求或授予的任何權利均不應是工作日，則可以在工作日採取此類行動或行使該權利 下一個工作日。

5.20。 施工。雙方同意，他們每個人和（或）各自的律師都經過審查並有機會 修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，大意是必須解決任何模稜兩可之處 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用針對起草方的立場。此外， 任何交易文件中提及的每一次股價和普通股均應進行反向調整 以及遠期股票分割、股票分紅、股票組合和之後發生的其他類似普通股交易 本協議的日期。

5.21。 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件， 不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

[VLCN 證券購買協議簽署 以下頁面]

[VLCN 證券購買協議 — 公司簽名頁]

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本證券購買協議自第一天起由其各自的授權簽署人正式簽署 如上所示。

[VLCN 證券購買協議 — 投資者簽名頁]

為此，下列簽署人，以昭信守 已導致本證券購買協議由其授權簽署人自上述首次註明的日期起正式執行。

展品 1.31

封鎖協議的形式