附錄 5.1

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2024年7月12日

董事會

Volcon, Inc.
3121 鷹巢，120 套房
德克薩斯州朗德羅克 78665

女士們、先生們：

我們曾擔任過法律顧問 特拉華州的一家公司（“公司”）Volcon, Inc.，關於S-3表格的註冊聲明， 公司向證券和證券公司提交的註冊號333-269644（經修訂的 “註冊聲明”） 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的交易委員會（“委員會”） 以及其中包含的相關招股説明書補充文件（“招股説明書”）。註冊聲明，已申報 根據頒佈的規章制度第415條，自2023年3月21日起生效，涉及不時發行和出售 根據《證券法》，除其他證券外，(i) 面值每股0.00001美元的公司普通股（ “普通股”）和（ii）購買普通股的認股權證。我們還曾就以下事項擔任公司的法律顧問 發行、要約和出售總額不超過：(i) 820,836股普通股（“股份”），以及（ii）預先注資 認股權證（“預融資認股權證”），用於購買預融資認股權證所依據的多達2,466,836股普通股， “認股權證”）。股票和預先注資認股權證在此統稱為 “證券”。 證券是根據公司與某些投資者之間的證券購買協議出售的（“證券”） 購買協議”）。本意見書是根據《條例》第 601 (b) (5) 項的要求提交的 S-k 根據《證券法》。

關於我們的觀點, 我們已經審查了註冊聲明，包括其證物、證券購買協議、預先注資的形式 認股權證和其他文件、公司記錄和文書，並審查了我們認為必要的法律法規 出於本意見的目的。在進行檢查時，我們假設所有簽名的真實性，所有簽名的真實性 以原件形式提交給我們的文件、以副本形式提交給我們的所有文件是否符合原件以及法律行為能力 所有自然人的。至於與我們在本信中的意見有關的事實問題，我們依賴的是以下方面的證明和陳述： 公司的高級職員和其他員工、公職人員和其他適當人員。

基於前述和 在符合以下條件的前提下，我們認為：

1。這個 在招股説明書所設想的情況下，公司以付款方式發行股票時，將獲得正式授權 由公司採取所有必要的公司行動發行，並將有效發行，已全額付清且不可納税；

2。這個 在招股説明書所設想的情況下，公司發行預先注資的認股權證時將具有 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並將構成公司有效且具有約束力的協議 可根據公司條款對公司強制執行；以及

3.這個 認股權證股份最初可在行使預先注資認股權證時發行，但由本公司按預先注資認股權證的付款發行（不少於 在預籌認股權證所設想的情況下，超過面值）將獲得所有必要公司的正式授權 公司的行動，將有效發放，已全額支付，不可課税。

聰明 在
你的世界^®

Volcon, Inc. 2024年7月12日 第 2 頁

上述觀點 須符合以下資格：

答： 此處就預先注資認股權證的合法性、有效性、約束性和可執行性表達的意見受制於此 至 (i) 與破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓有關的適用法律或其他類似法律 普遍影響債權人的權利，無論是現在還是將來有效；以及 (ii) 一般公平原則，包括， 但不限於實質性、缺陷、合理性、誠信和公平交易的概念以及有關何時頒佈禁令的原則 或者將提供其他公平補救辦法（無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮）。

b. 上述意見僅限於特拉華州和紐約州的《通用公司法》，我們對此不發表任何意見 任何其他司法管轄區的法律。

表達的觀點 本意見書僅截至本意見書發佈之日，對於本意見書所涵蓋的法律，僅限於該日生效的法律， 而且我們沒有義務更新或補充此類意見以反映我們可能注意到的任何事實或情況 在該日期之後或在該日期之後可能發生或生效的任何法律變更.此處的意見僅限於這些問題 在本意見書中明確列出，除了明確的意見外，不提供任何意見或陳述，也不得推斷出任何意見或陳述 在這封意見書中列出。

我們特此同意 將本意見作為公司2024年7月12日提交的8-k表最新報告的附錄5.1提交，並提及以下內容 我們在證券招股説明書中的 “法律事務” 標題下，標題是 “法律事務” 在註冊聲明中包含的招股説明書中。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該類別 根據《證券法》第7條或委員會頒佈的規章和條例需要獲得同意的人員 在此之下。