附錄 4.1

預先籌集資金的購買普通股的認股權證

VOLCON, INC.

這份預先籌措資金的購買認股權證 普通股（“認股權證”）證明，對於收到的價值，[●] 或其受讓人（“持有人”） 在此之前，根據條款、行使限制和下文規定的條件，有權在任何時候使用 認股權證將全部行使（“終止日期”），但在此之後不行使，以認購和購買Volcon， Inc.，一家特拉華州公司（“公司”），最多 [●] 股（根據下文的調整），即 “認股權證” 普通股的股份”）。本認股權證下一（1）股普通股的購買價格應等於行使價 價格，定義見第 2 (b) 節。

第 1 節定義。 除了本認股權證或2024年7月 [●] 的證券購買協議中其他地方定義的條款外，以下內容 術語的含義見本第 1 節：

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 與個人共享，因為《證券法》第405條使用和解釋了此類術語。

“出價” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股當時（或最接近的前一個日期）在交易中的買入價 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的市場（基於上午9點30分的交易日，紐約） 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股當時未上市 或者在OTCQB或OTCQX上報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或類似組織）上報告 或繼任其報告價格職能的機構）、所報告的普通股的最新每股出價或（d） 所有其他情況，由真誠選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證中多數權益的持有人、費用和開支 其中應由公司支付。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求以 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 為由保持封閉狀態 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）總體而言 在這一天開放供客户使用。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見 股票” 是指公司的普通股，每股面值0.00001美元，以及包含此類股票的任何其他類別的證券 此後可以對證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何使持有人有權收購的證券 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 可隨時轉換為普通股、可行使或可交換普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“交換 法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“證券 法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司成立的任何直接或間接子公司 或在本協議發佈之日之後獲得。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場” 是指當日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或任何前述協議的繼承者）。

“交易 文件” 是指日期為2024年7月 [●] 的證券購買協議、這些認股權證，以及其他考慮的認股權證 在《證券購買協議》及其所有證物和附表中，以及本協議以及執行的任何其他文件或協議中 與下文設想的交易有關。

“轉移 代理人” 是指公司目前的過户代理Computershare，其郵寄地址為 [●] 和電子郵件地址 [●] 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後上市，或 在交易市場上報價的普通股在該日期（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 據彭博社報道，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於從 9:30 開始的交易日） 上午（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 該日期（或最近的前一天）普通股在OTCQB或OTCQX上的平均價格（如適用），（c）如果是普通股 然後不會在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），普通股的最新每股出價 如此報告，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 由當時尚未兑現且公司可以合理接受的認股權證的多數股權持有人真誠地選出， 其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 指本認股權證和公司根據證券購買協議發行的其他普通股購買權證。

第 2 部分。運動。

a) 練習 逮捕令。可以在任何時候或任何時候全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 在首次行使日期之後以及在終止日期當天或之前，向公司交付已提交的經正式簽署的PDF副本 通過電子郵件（或電子郵件附件）基本上以附錄A的形式發送行使通知（“通知”） 運動”）。在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準結算的交易日數中較早者 持有人應在上述行使之日後的期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節） 通過電匯或在美聯航開具的銀行本票的相應行使通知中規定的認股權證股票的價格 除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序，否則各州銀行。 不得要求提供原版的行使通知，也不要求提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 任何行使通知均為必填項。儘管此處有任何相反的規定，但不得要求持有人親自交出 向公司提供本認股權證，直到持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且該認股權證已行使 在這種情況下，持有人應在自該日起的三（3）個交易日內將本認股權證全部交給公司以供取消 最終行使通知已送達本公司。部分行使本認股權證導致購買部分認股權證 本協議下可購買的認股權證股份總數的有效作用是減少可購買的認股權證股的已發行數量 在本協議下，金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應對任何行使通知提出任何異議 在收到此類通知後的一（1）個交易日內。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意 根據本段的規定，在購買了本文規定的部分認股權證股份後，該數量為 在任何給定時間，本協議下可供購買的認股權證股份可能低於本協議正面規定的金額。

b) 行使價。 除每股認股權證0.00001美元的名義行使價外，本認股權證的總行使價已預先注資給 公司在首次行使日當天或之前，因此沒有額外的對價（名義行使價除外） 持有人必須向任何人支付每股認股權證0.00001美元（每股認股權證0.00001美元）才能行使本認股權證。持有者 在任何情況下，均無權退還或退還該預付總行使價的全部或任何部分 或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況。剩下的 本認股權證下每股普通股的未付行使價為0.00001美元，視以下情況進行調整（“行使”） 價格”）。

c) 無現金運動。 本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，持有人在該行使中 應有權獲得一定數量的認股權證，其數量等於以 [(A-B) (X)] 除以 (A) 獲得的商數，其中：

(A) = 視情況而定： (i) 適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP，前提是該行使通知為 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付，或 (2) 同時執行和交付 在 “正常交易時間”（定義見法規第 600 (b) 條）開市前的交易日執行本協議第 2 (a) 節 NMS（根據聯邦證券法頒佈）在該交易日頒佈，（ii）由持有人選擇，（y）交易中的VWAP 適用的行使通知發佈之日前一天或 (z) 本金交易普通股的買入價 彭博有限責任公司在持有人執行適用的行使通知時所報告的市場（如果該通知） 的行使在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩（2）小時內交付（包括 根據本協議第2（a）條或（iii），直到交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時） 如果該行使通知的日期是交易日，則在適用的行使通知之日起的VWAP，並且該行使通知的日期 在該交易的 “正常交易時間” 結束後，根據本協議第2（a）節執行和交付 一天;

(B) = 練習 本認股權證的價格，經下文調整；以及

(X) = 數字 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份，前提是行使該認股權證是 通過現金活動而不是無現金活動。

如果是認股權證 以這種無現金方式發行，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條， 認股權證股份應具有行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何立場 與本第 2 (c) 節相反。

d) 力學 運動的。

i. 交付 行使時的認股權證。公司應安排過户代理人轉讓根據本協議購買的認股權證 向持有人或其指定人在存託信託公司的賬户存款信託公司存款餘額賬户中存入貸款 如果公司當時是託管人系統的參與者，則通過其存款或提款系統（“DWAC”） 並且（A）有允許向持有人發行認股權證股份的有效註冊聲明或（B）本認股權證 是通過無現金行使或其他方式通過實物交付證書來行使的，其數量與認股權證的數量相同 根據此類行使，持有人有權在行使通知中指定的日期之前到達持有人在行使通知中指定的地址 (i) 向本公司交付行使通知後一 (1) 個交易日，(ii) 交付後一 (1) 個交易日中最早的 向本公司提交的總行使價的百分比，以及 (iii) 構成標準結算期之後的交易天數 向公司交付行使通知（該日期，“認股權證股份交割日期”）。交付後 行使通知，出於所有公司目的，持有人應被視為已成為認股權證股份的記錄持有人 無論認股權證股份的交割日期如何，本認股權證所針對之行使，前提是付款 總行使價（無現金行使除外）中的較早者是在 (i) 一 (1) 筆交易中收到的 日和 (ii) 構成行使通知書交付後的標準結算期的交易日數。儘管如此 此處任何與之相反的內容，在行使通知交付後，就SHO條例而言，持有人應被視為根據SHO條例 無論認股權證股份的交割日期如何，《交易法》都將成為認股權證的持有人。如果公司 出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份， 公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股的違約金，而不是罰款 行使量（基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加至 該認股權證份額之後的每個交易日（在權證股份交割日期後的第三個交易日）每個交易日每個交易日為20美元 交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留過户代理 只要本認股權證仍未履行且可行使，即是FaST計劃的參與者。如本文所述，“標準 結算週期” 是指公司主要賬户的標準結算週期，以交易日數表示 自行使通知交付之日起生效的普通股交易市場。儘管有上述情況, 對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）或之前送達的任何行使通知，其中 可以在交易文件執行後的任何時間交付，公司同意交付認股權證 但須在首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前發出此類通知，初次行使日期為認股權證 就本文所述目的而言，股票交割日期，前提是支付總行使價（無現金除外） 行使權）是在該認股權證股份交割日之前收到的。

二。配送 行使時的新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 交出本認股權證後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面均應如此 與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份 在認股權證股份交割日之前，持有人將有權撤銷此類行使。

iv。補償 用於在行使時未能及時交付認股權證股份時買入。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據本節的規定促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份 上述2 (d) (i) 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而提出，如果在該日期之後，其要求持有人 經紀人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的股票，持有人預計在行使該認股權證時將獲得該認股權證 （a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付（x）持有人的金額（如果有） 以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）獲得的金額 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證的數量 在發行時間 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由買方選擇執行 持有人，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證股份， 退還公司收到的與這些認股權證的行使價有關的任何款項（在這種情況下，此類行使應 被視為已撤銷）或向持有人交付如果公司及時發行的普通股數量 履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買量的普通股 價格為11,000美元，用於支付企圖行使普通股的買入，總銷售價格給定 根據前一句的第 (A) 條，公司必須支付10,000美元的購買義務 持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額 買入，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人的追索權 根據本協議、法律或衡平法向其提供的任何其他補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或 對公司在行使認股權證時未能及時交付普通股的禁令救濟 根據本協議的條款是必需的。

v. 無分數 股票或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。如 對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一小部分，公司應根據自己的選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，或 四捨五入到下一個整股。

六。收費， 税收和費用。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他雜費 與發行此類認股權證有關的費用，所有税款和費用均應由公司支付，以及此類認股權證 股票應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 如果認股權證股份要以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出時交出 行使時應附上作為附錄B所附的轉讓表，由持有人正式簽署，公司可以 作為一項條件，要求支付一筆足以償還其所附帶的轉讓税的款項。該公司 應向存託信託公司支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用和所有費用 （或另一家履行類似職能的老牌清算公司）需要當天以電子方式交付認股權證。

七。閉幕 書籍。公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， 根據本文的條款。

e) 持有人 運動限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權行使 根據第 2 節或其他規定，本認股權證的任何部分，以此類發行在行使後生效後的範圍內 如適用的行使通知所述，持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他行事的人 作為一個羣體，與持有人或持有人的任何關聯公司（例如個人，“歸屬方”）一起， 將以超過受益所有權限額（定義見下文）的受益所有權。就前述句子而言， 持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括該數量 行使本認股權證時可發行的普通股中正在作出此類決定的股份，但應不包括 (i) 以實益方式行使本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方擁有，以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的股份 受限制的公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的一部分 在轉換或行使此處包含的限制時，由持有人或其任何關聯公司實益擁有或歸屬 各方。除前一句中另有規定外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權的計算公式為 根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則和條例，持有人對此予以承認 公司沒有向持有人表示此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條和 持有人對根據該附表提交的任何附表全權負責。在限制所包含的範圍內 在本第 2 (e) 節中，確定本認股權證是否可行使（與持有人擁有的其他證券有關） （以及任何關聯方和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可行使應由全權酌情決定 持有人的，以及行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證的決定 是可行使的（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券有關），並且是可以行使的 本認股權證的一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 以驗證或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應當 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例確定。出於目的 在本第2（e）節中，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據已發行的普通股數量 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告中反映的普通股股份，如 情況可能是，（B）公司最近的公開公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知 列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在 一（1）個交易日以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在普通股的證券轉換或行使生效後確定 公司，包括本認股權證，由持有人或其關聯公司或歸屬方自該未償數量之日起生效 公佈了普通股股票。“受益所有權限制” 應為4.99％（或由持有人選擇） 在發行任何認股權證之前，即在認股權證生效後立即發行的普通股數量的9.99％） 發行行使本認股權證後可發行的普通股。經通知本公司，持有人可能會增加或減少 本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下都不超過 普通股發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％ 持有人持有的本認股權證的行使以及本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。福利金的任何增加 所有權限制在 6.1 之前不會生效^st 此類通知送達公司的第二天。條款 本段的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 更正可能存在缺陷或與預期的受益所有權限制不一致的本段（或其中的任何部分） 此處包含或進行必要或需要的更改或補充，以使此類限制生效。侷限性 本段中包含的應適用於本認股權證的繼任持有人。

部分 3.某些調整。

a) 股票分紅 和 Splits。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式進行分配 或普通股或以普通股支付的任何其他股票或權益等價證券的分配（其中， 為避免疑問，不應包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分 將已發行普通股合併為更多股份，（iii）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分） 將普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過將普通股重新分類發行任何股本 公司的股票，則在每種情況下，行使價應乘以分數，其中的分子應為數字 在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的百分比，其分母應為 是此類事件發生後立即發行的普通股數量，以及行使該事件後可發行的股票數量 應按比例調整認股權證，使本認股權證的總行使價保持不變。任何調整 根據本第 3 (a) 條訂立的股東應在確定股東資格的記錄日期後立即生效 獲得此類股息或分配，如果是細分，則應在生效日期後立即生效， 組合或重新分類。

b) 保留。

c) 隨後 權利發行。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售 普通股等價物的任何股份或按所有人比例（或基本上）購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 所有）任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者，則持有人將是 根據適用於此類購買權的條款，有權獲得持有人本可以獲得的總購買權 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不考慮任何限制） 在記錄發佈之日之前行使本協議（包括但不限於受益所有權限制） 為授予、發行或出售此類購買權而獲得，或者，如果沒有此類記錄，則為記錄持有者的截止日期 普通股的比例應確定用於授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是在 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類購買權（或此類購買權的受益所有權） 由於此類購買權而產生的普通股（在此範圍內）以及在此範圍內的此類購買權應暫時擱置 對於持有人而言，如果有的話，其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。 在本認股權證未償還期間，如果公司應申報或分派其資產的股息或其他分配 通過資本返還或其他方式，向所有（或幾乎所有）普通股持有人提供（或收購其資產的權利） （包括但不限於以股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權） 重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在本認股權證簽發後的任何時候，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配 其程度與持有人持有可收購普通股數量時持有人本應參與的程度相同 在完全行使本認股權證後（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益人） 所有權限制）在為此類分發創建記錄之日之前，或者，如果未記錄此類記錄， 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（前提是， 但是，只要持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或 由於此類分配（在此範圍內）而產生的任何普通股的受益所有權以及此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直至持有人的權利不會導致持有人為止（如果有的話） 超過實益所有權限制）。在未部分或完全行使本認股權證的情況下 在進行此類分配時，為了持有人的利益，分配的該部分應暫時擱置，直到持有人這樣做 行使了本認股權證。

e) 基本面 交易。如果在本認股權證未償還期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地 直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司， 將所有或幾乎所有資產合而為一地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是本公司提出的） 或其他人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股票交換為其他股票 證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或50％或以上的已發行普通股的持有人接受 公司普通股的投票權，（iv）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接的影響 普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或普通股所依據的任何強制性股票交換 股票實際上被轉換成或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地 一項或多項關聯交易完善了股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於 與他人或羣體的重組、資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使其他人或羣體 個人或團體收購普通股已發行股份的50％或以上，或普通股投票權的50％或以上 公司的（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應 對於每股認股權證股票，有權獲得在認股權證發生前夕進行此類行使後可發行的每股認股權證 此類基本交易由持有人選擇（不考慮第2（e）節對行使本協議的任何限制） 認股權證），繼任者或收購公司的普通股數量，或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量， 以及因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”） 由本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕提交 （不考慮第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類活動而言，裁定 應根據替代對價的金額對行使價進行適當調整，以適用於此類替代對價 可就此類基本交易中的一股普通股發行，公司應在其中分配行使價 以合理的方式反映備選對價中任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人在行使本認股權證後應享有與其在行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 基本交易。在公司不是倖存者的基本交易中，公司應責成任何繼承實體 （“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他認股權證下的所有義務 根據書面協議在形式和實質內容上合理地根據本第 3 (e) 節的規定提交的交易文件 在此類基本交易之前令持有人滿意並獲得持有人的批准（沒有不合理的延遲），並且應在 持有人的期權，向持有人交付由書面證明的繼承實體證券以換取本認股權證 本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似，可行使相應數量的股本 此類繼承實體（或其母實體）的股票，相當於行使時可收購和應收的普通股 在此類基本交易之前，本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制），以及 行使價格，將本協議下的行使價適用於此類股本（但要考慮相對價值） 此類基本面交易之前的普通股以及此類股本的價值，此類股數 股本和此類行使價的目的是在緊接本認股權證之前保護本認股權證的經濟價值 此類基本交易的完成），其形式和實質內容令持有人感到相當滿意。事件發生時 在任何此類基本交易中，應將繼承實體添加到本認股權證下的 “公司” 一詞中（這樣 從此類基本交易發生或完成之日起和之後，本認股權證的每一項條款和其他條款 相反，提及 “公司” 的交易文件應指每家公司和繼承實體或繼任者 實體（聯合或個別）以及繼承實體或繼承實體（與公司共同或單獨行使） 公司在此之前的所有權利和權力，繼承實體或繼承實體應承擔所有義務 根據本認股權證和其他交易文件，公司在此之前的效力與公司及其繼任者相同 在本文中，實體或繼承實體共同或個別地被命名為公司。為避免疑問，持有人應 無論 (i) 公司是否擁有足夠的法定股份，均有權享受本第 3 (e) 條規定的好處 用於發行認股權證的普通股和/或（ii）基本交易是否在首次行使之前發生 日期。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。出於目的 在本第 3 節中，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為總和 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量。

g) 通知 持有人。

i. 調整 至行使價格。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對該數字的任何調整 認股權證股份，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

二。通知給 允許持有人運動。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權 向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別股本的權利或認股權證 或任何權利，(D) 對公司進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准 普通股、公司（或其任何子公司）參與的任何合併或合併、所有股票的任何出售或轉讓 幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或強制性股票交易所 財產，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 然後，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將顯示的最後一個電子郵件地址發送給持有人 在公司的認股權證登記冊上，在下文規定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日， 一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期， 或者，如果不作記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分紅的日期， 贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期 或股票交易所預計將生效或結束，以及預計該日普通股的持有人 記錄者有權將其普通股換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未能送達此類通知或其中或其中的任何缺陷 其交付不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。在某種程度上 本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息， 公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。持有人應保留 有權在自發出此類通知之日起至事件觸發之日止的期限內行使本認股權證 除非本文另有明確規定，否則此類通知。

第 4 節轉移 逮捕令。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）均可全部或部分轉讓， 在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，連同本認股權證的書面委託 認股權證基本上採用本文附錄B的形式，由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金充足 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在退保以及必要時支付此類款項後，公司應 以受讓人或受讓人的名義（如適用）以一個或多個面額執行和交付新的或多份認股權證 在此類轉讓文書中另有規定，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證的部分並非如此 已分配，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，但不應要求持有人 親自向公司交出本認股權證，除非持有人已全部轉讓本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向公司交付轉讓表之日起三（3）個交易日內向公司交出本認股權證 公司全額分配本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當的分配，則可以由新持有人行使 在沒有發行新認股權證的情況下購買認股權證。

b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證分割或與其他認股權證合併 並附上由持有人或其代理人簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額 或者律師。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，本公司 應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取根據以下規定分割或合併認股權證 這樣的通知。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，並且應相同 使用本認股權證，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊本認股權證（“認股權證”） 不時以本文件記錄持有者的名義註冊”）。公司可以視作和對待註冊持有人 為了行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他目的，作為本認股權證的絕對所有者 目的，沒有實際的相反通知。

第 5 部分。雜項。

a) 沒有權利 在行使之前作為股東；不以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或 除非另有明確規定，否則在行使本協議之前作為公司股東的其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述 在第 3 節中。根據本節，不限制持有人通過 “無現金行使” 獲得認股權證的任何權利 2 (c) 或根據本協議第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節接收現金付款，在任何情況下均不得要求公司 淨現金結算本認股權證的行使。

b) 丟失、失竊、 銷燬或毀壞逮捕令。公司保證，在公司收到合理令人滿意的證據後 本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、破壞或損壞，以及以防萬一 丟失、被盜或毀壞、合理令人滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何保證金），在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果已損壞，公司將 並交付期限相似的新認股權證或股票憑證，以代替此類認股權證或股票證書，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六， 星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定日期，或者要求或授予的任何權利到期 此處不應是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使此類權利。

d) 已授權 股票。

公司契約 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的普通股 股份，用於在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。該公司進一步 承諾其簽發本逮捕令構成其負責簽發逮捕令的官員的全部權力 行使本認股權證下的購買權時所需的認股權證股份。公司將採取所有這些合理的行動 為了確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行， 或普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾所有認股權證 可能在行使本認股權證所代表的購買權時發行，將在行使所代表的購買權時發行 通過本認股權證和根據本協議支付的此類認股權證股份的款項必須獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税 (這意味着不要求其持有人就其發行再支付任何款項) 而且不收取任何費用 公司就其發行產生的税款、留置權和費用（與任何轉讓有關的税款除外） 同時出現這樣的問題）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其證書 成立公司或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券，或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但完全會 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要或適當的行動 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證股份的面值增加到不久前行使時應付的金額以上 對於票面價值的增加，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以使公司能夠有效和 在行使本認股權證時合法發行已全額支付且不可評估的認股權證股票，以及 (iii) 做出商業上合理的努力 必要時從任何對其具有管轄權的公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在服用任何東西之前 將導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動， 公司應獲得任何公共監管機構可能需要的所有此類授權或豁免或同意 對其具有管轄權的一個或多個機構。

e) 治理 法律。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受和管轄 根據紐約州的內部法律解釋和執行，不考慮紐約州的衝突原則 其定律。各方同意，與交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 本認股權證所考慮的（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東提起的， 合夥人、會員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 曼哈頓分部，用於裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 在本文中，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不屬於個人的索賠 在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達程序 通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將其副本郵寄給該當事方 實際上是根據本保證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好和充足的程序服務，以及 對此的通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以任何其他允許的方式提供服務的權利 依法。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則勝訴方將在 此類訴訟、訴訟或訴訟應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用，以及 調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的費用。儘管如此，什麼都沒有 在本款中，應限制或限制持有人可以根據聯邦證券提出索賠的聯邦地方法院 法律。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份（如果未註冊），而持有人沒有 使用無現金活動，州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不適用 放棄此類權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。不得解釋本認股權證的任何條款 作為持有人對持有人根據聯邦證券法和聯邦證券法規可能擁有的任何權利的放棄 據此設立的佣金。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，前提是公司故意和有意地 不遵守本認股權證的任何規定，這會給持有人造成任何物質損失，公司應向 持有人應足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師 持有人在收取本協議規定的任何應付款項或以其他方式執行時產生的費用，包括上訴程序的費用 其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何通知 of Exrices，應以書面形式親自發送、通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞公司發送，地址為 致公司，地址為德克薩斯州朗德羅克市鷹巢街 3121 號 120 套房 78665 收件人：首席財務官格雷格·恩多，電子郵件地址： warrants2023@volcon.com，或公司通過向持有人發出通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。 本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式並親自交付， 通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務通過此類電子郵件地址或地址發送給每位持有人 持有人出現在公司的賬簿上。本協議下的任何通知或其他通信或交付均應視為已送達和有效 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到規定的電子郵件地址，則最早在 (i) 發送之時 在本節中，任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，（ii）傳輸之後的下一個交易日，如果是 通知或通信在非交易日當天通過電子郵件發送到本節中規定的電子郵件地址或 不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 郵寄之日後的第二個交易日（如果由美國發送） 國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到時。 只要此處提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何內容的實質性非公開信息 子公司，公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。

i) 侷限性 責任的。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證的情況下，本協議中沒有規定 股票，以及此處未列舉持有人的權利或特權，均不構成持有人對購買的任何責任 任何普通股的價格或作為公司股東的價格，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張 公司。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權獲得特定權利 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償任何損失 因其違反本認股權證的規定而發生的，特此同意放棄且不在任何情況下進行辯護 就具體履行情況採取行動，認為法律上的補救措施是足夠的。

k) 繼任者 和分配。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應適用於 對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益，並且應具有強制執行性 由認股權證持有人或持有人簽發。

l) 修正案。 一方面，經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款，並且 另一方面，持有者。

m) 可分割性。 應儘可能以根據適用法律有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款對以下條款無效 此類禁令或無效的範圍，但不使該等條款的其餘部分或本授權令的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

********************

[VLCN預先注資認股權證簽名頁面如下]

[VLCN 預先注資認股權證簽名頁面]

為此，本公司，以昭信守 已導致該預先注資的認股權證由其官員執行，並經正式授權，自上述第一天起生效。

附錄 A

運動通知

致：沃爾康， INC。

(1) 下列簽名者 特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證股份（僅在全部行使的情況下）， 並特此招標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應 採用（選中相應的複選框）的形式：

[_] 使用美國的合法貨幣； 要麼

[_] 如果允許，則取消 根據第 2 (c) 小節規定的公式，在以下情況下行使本認股權證所必需的數量的認股權證 關於根據第2（c）分節規定的無現金行使程序可購買的認股權證的最大數量。

(3) 請發出 上述認股權證股份以下列簽署人的名義或下文規定的其他名稱：

_________________________

認股權證股份應交付給以下機構 DWAC 賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

[簽名 持有者的]

附錄 B

任務表

（分配前述內容 擔保，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股票。）

對於收到的價值，前述內容 特此將認股權證及其所證明的所有權利分配給