交鑰匙項目協議
本協議於2023年7月17日簽訂
在兩者之間
MediWound Ltd.註冊編號512894940，一家在以色列註冊成立的公司，其主要營業地點為以色列Yavne 8122745 Ha‘Yarkon街42號(“客户”)
和
Biophmax Group Ltd.註冊號51-241021-8，是一家在以色列註冊成立的私人公司，其主要營業地點為赫特澤利亞哈薩德納特大街4號(“承包商”)
鑑於：
客户希望建立、委託和驗證最先進的、無菌的、GMP製造設施，並擁有完整的潔淨室，用於生產NexoBrid®位於以色列Yavne 8122745 Ha‘Yarkon街42號的大樓(“設施”或“場地”)內的所有產品均符合cGMP、FDA、EMA、MOH(定義如下)和其他以色列法規和要求(“項目”)
；
2.調查表明，承包商希望承擔所有工程的履行(定義如下)，所有這些工作均受以下所列協議條款和條件的約束；
3.根據協議，承包商表示其為獨立承包商，已在以色列承包商登記處正式註冊，並根據適用法律和條例擁有實施本協議所述類型工程所需的許可證，並且擁有按照本協議規定的條款和條件實施和完成工程所需的技術訣竅、專門知識、財務和技術手段及經驗；
4.根據報告，承包商已徹底檢查和研究了必要性和要求、上文序言第2節所述的房屋及其周圍環境以及附件，並聲明並保證承包商有能力按照本協議的條款、按照最佳行業標準和在時間表內進行和完成工程；以及
5.根據本合同中規定的承包商保證、陳述和契諾，業主已同意聘請承包商作為獨立承包商按照本合同條款進行工程，承包商同意按照本合同條款進行上述工程。
因此，現在雙方聲明、規定和同意如下：
1.國際貨幣基金組織的定義和解釋。
1.1以下術語應具有與其並列的含義：
“協議”-指本交鑰匙項目協議及其附件以及已經/將以書面形式商定的任何文件構成協議的一部分，即使協議實際上並未附加在協議中。
“工程量清單”--指承包商根據設計要求、用户需求規範和附件A所附的設計依據編制的所有必要手段的工程量清單。
“詳細設計”-指承包商準備並經業主批准的和/或將在將來附加的設計基礎。
《cGMP》--現行的良好製造規範。
“圖紙”-指作為附件C 1和/或將來將附在本協議中的工程施工圖紙(定義見下文)。
“DQ”--指設計資格。
“歐洲藥品管理局”--指歐洲藥品管理局或任何後續機構。
“FDA”-指美利堅合眾國食品和藥物管理局或任何後續機構。
“手段”-指承包商提供並用於實施工程或將用於實施工程的設備、用品、工具、材料、結構、腳手架、安裝和其他一切。
“衞生部”--指以色列衞生部或任何後續機構。
“IC”--指安裝委託。
“智商”--安裝資格。
“營運佣金”指營運佣金。
“OQ”-指操作資格。
“條例”--指建造、維護和運營該設施所需的現行cGMP、FDA、EMA、MOH和以色列法規。
“工作範圍”--指工作範圍，包括詳細設計、管理、監督。工程的實施和實施(包括但不限於設施的任何和所有必要的設計、材料和設備採購、施工、測試、驗證、培訓、適用的許可和擔保以及項目的總體範圍，如附件b所附的形式)，承包商可根據工程進度進行更新，但須事先徵得業主的書面同意。
“規格”-指設計、詳細設計和工程量清單中規定並符合的設施規格。
“時間表”--指執行和完成附件
D所列特定階段工作的時間表。
“工作”和/或“工作”--指在交鑰匙的基礎上執行、執行和完成項目，包括工作範圍中規定的、符合所有規範的所有手段和服務。
1.2本協議的前言和所有附件均為本協議不可分割的一部分。本協議中各章節、小節或章節的標題
僅為方便起見，不得用於解釋本協議。
1.3如本協議的規定與本協議的規定有任何不符或矛盾之處，或其中一項規定與其附件中的一項規定有出入或矛盾，應以《協議》的規定為準。如附件之間有衝突，應按下列順序執行附件的規定：附件C2(詳細設計)、附件C1(圖紙)、附件B(工作範圍)、附件A(工程量清單)。
2.中國政府強調了協議的實質。
2.1根據合同的規定和工程範圍，業主特此向承包人傳達給承包人，承包人在交鑰匙的基礎上承擔工程的實施和完成，費用由承包人自己承擔，代價(定義見下文)。
2.2根據本協議，除非在工作範圍中明確規定不包括在工作範圍內，但必須遵守以下第4.3節的規定(“排除的項目”)，承包商應執行或促使執行與工程和設施的設計、管理、採購、施工、DQ、IC OC、IQ和OQ以及測試相關的所有工作和服務，並提供所有材料和設備機械、工具、勞務、運輸、公用事業、行政、培訓和其他服務。根據工程範圍和規格並在時間表規定的時間內完成工程所需的項目和手段，以供審議。在成功完成對工程和設施的DQ、IC OC、IQ和OQ測試並頒發竣工證書後，應將有關設施和工程的所有責任
轉移到業主，但須遵守以下第17節中規定的承包商保證。
2.3根據協議，該設施應由承包商建造，並可根據cGMP運營，此外，還應滿足FDA、EMA、衞生部和以色列其他相關當局在本協議日期起生效的現行要求。此外，承包商將負責執行設施內任何監管機構(主要但不限於FDA)進行的任何檢查後可能提交的任何意見。承包商應自費解決任何此類拒收問題，只要意見涉及截至生效日期適用的問題和法規即可。
2.4根據本協議，承包商承諾作為工程的主承包商(“Kablan Rashi”)對業主承擔全部責任，並承擔所有責任和義務，業主的參與、批准(在工程的任何階段)或僱用分包商不應減損承包商根據任何法律和/或法規和/或本協議對業主和/或任何第三方承擔的責任。
2.5根據第2.4節中的規定，業主應指示在施工期間將進入現場(定義見下文)的其員工和分包商遵守承包商的指示並與承包商合作。儘管如此，在任何情況下，承包商都應作為主承包商對工程和工地承擔全面責任。
3、三、三、附件。
本協定附件如下：
3.1中國工程量清單修訂版7-附件A。
3.2.委員會的工作範圍--附件b。
3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；3.3%；；圖紙--附件C1.
3.4.詳細設計--附件C 2。
3.5%；第二，第二個時間表--附件D。
3.6%完成證書-附件E。
3.7億美元，中國政府制定了支付時間表--附件F。
3.8%承包商出具了保險憑證--附件G。
3.9億美元的土地租賃協議--附件一。
3.10中國央行擔保--附件J。
3.11根據《全球服務水平協議》--附件k。
3.12評估驗證總體計劃(IQ和OQ的一部分)--附件m。
3.13以下是承包商應提供的批准清單--附件N。
4、債務違約：工程進度；違約金；銀行擔保
4.1根據協議，承包商應按照時間表(附件D)中規定的工作範圍和時間進度進行工程。
4.2根據時間表，承包商應在時間表規定的完工日期(“項目完工日期”)前完成工程。承包商應在意識到任何可能導致工程按照時間表延遲完成的原因後，立即向業主發出通知。
4.3根據業主的意見和時間表，如果業主認為承包商進度落後，業主將指示承包商採取行動，承包商應相應地採取適當行動加快工作進度，以確保項目竣工日期不受影響。此類行動應包括但不限於加班、倒班、額外的施工設備、額外的工作人員等(視情況而定)，無論這是否屬於排除項目。與此類行動相關的任何額外費用將由承包商承擔，除非延遲是由以下第22節規定承包商有權延長時間的事件造成的，或由業主或由於業主的指示造成的。
4.4根據協議，承包商應負責為項目完工日期前工程完工的任何延誤支付違約金，外加由承包商、其員工、代理人、分包商、供應商或承包商對其行為負責的任何其他個人或實體造成的六(六)周寬限期(“寬限期”)，包括但不限於設計問題造成的延誤。如果超過寬限期的工程延遲完成，業主應有權在向承包商發出書面通知後，在不訴諸司法程序或證明任何損害賠償的情況下，向承包商收取違約金，承包商應每週向業主支付3,000美元(3000美元)作為違約金(而不是罰款)，每週延誤最高不超過20,000美元(20,000美元)。本協議項下任何違約金的支付不應影響客户終止本協議的權利及其後果。如果承包商因構成不可抗力事件(定義如下)的任何原因而延誤，則項目完工日期應延長相當於因不可抗力事件損失的時間的一段時間，符合並符合以下第22節的規定。
4.5作為對承包商在本協議項下全部履行承諾的擔保，承包商應在生效日期(定義見下文)向業主提供無條件的、自主的、不可撤銷的銀行擔保，金額相當於NIS(“銀行擔保”)以下第14.1條規定的總價的7.5%(即787,500美元)，
格式如附件J所示：在頒發完工證(定義見下文)之前，該證書將一直有效。
作為簽發完工證書的條件，作為在保修期內全面履行承包商在本協議項下所有承諾的保證，承包商應向業主提供新的無條件的、自主的、不可撤銷的銀行擔保，金額相當於以下第14.1條規定的總價的5%，該擔保將在保修期結束時失效，除非業主投訴工程中的缺陷，在這種情況下，銀行擔保將延長至承包商完成此類缺陷的修復(“修理期”)。如果銀行保函(S)因任何原因被全部或部分沒收，承包商承諾立即向客户提供新的銀行保函或完成被沒收的銀行保函，所有這些均在銀行保函被沒收之日起五(5)天內完成。承包商承諾向客户提供銀行保函的延期，直至保修期或修理期(視情況而定)簽發完工證後六十(60)天，至少在銀行保函到期前七(7)天。
如果承包商未能遵守第4.5節中的任何規定，承包商應被視為嚴重違反了本協議，業主可行使銀行擔保。
5、中國製造和分包。
5.1根據協議，承包商有權分包全部或部分工程，但承包商對價值40萬新謝克爾(40萬新以色列謝克爾)或更多的任何部分工程的分包，應事先獲得業主的書面同意。
總承包商仍應對本協議項下所有工程和承包商的所有承諾及其任何分包商的所有行為和不作為承擔全部責任和責任。分包商或承包商供應商對本協議的任何違反應被視為承包商對本協議的違反。
5.3本協議和/或承包商與任何分包商或供應商之間的任何協議或安排均不應產生業主對任何分包商或供應商承擔的任何合同義務，承包商應單獨負責向任何此類分包商或供應商支付的任何款項。
6、項目經理、高級管理人員、項目經理和合格人員
6.1根據協議，承包商應指定業主同意的專職項目經理(“承包商和項目經理”)負責工程的實施。項目經理應具備根據本協議及時完成工作的經驗、技能和能力。
6.2根據協議，承包商項目經理應作為單一聯絡點，並有權代表承包商行事。
承包商項目經理將出席每週與業主代表的會議，並在業主提出要求後的任何其他時間參加。
6.3根據協議，客户將代表其指定一名項目經理(“MediWint項目經理”)，負責對客户履行與工作相關的義務進行監督。Mediwt項目經理將出席與承包商項目經理的每週會議。在不減損承包商的責任和義務的情況下，承包商承諾履行Mediwt項目經理的指示並服從他。
6.4根據規定，客户可指定個人或實體代表客户檢查工作和現場(“檢驗員”)。在本協議期限內，檢驗員和中傷項目經理將完全有權執行與現場和/或工程檢查相關的任何行動，承包商應視情況授予該檢驗員和/或中傷項目經理對現場和工程的完全訪問權限。承包商項目經理將不時(按照檢查員的指示)開具維修和/或完工清單，以便根據本協議的規定完成工作，但該清單或檢查員和/或中介項目經理採取的任何其他行動(視情況而定)不會減損承包商在本協議項下的義務和責任。所有通信和調查結果將通過承包商項目經理或檢查員和/或Mediwt項目經理(視情況而定)直接傳遞給客户，客户將有權對任何此類通信和/或調查結果作出迴應和/或請求對任何此類通信和/或調查結果進行調整，包括任何設計。
6.5對於本第6節提及的人員的任何變更或更換，應事先徵得客户的書面同意。
6.6根據協議，承包商應對項目期間和收到相關竣工證書之前的現場維護的方方面面負責，包括但不限於安全，但不包括水電費(電、水、通訊、廢物等)。
7、新聞報道
承包商應每週和每月向業主提交已完成工作的進度報告，包括更新的時間表，其中包括已完成工作的相關部分。報告應採用雙方商定的格式。此外，承包商應不時向業主提供業主可能合理要求的有關工作的任何附加信息。
8.政府、政府合規性。
8.1承包商在此保證、聲明並承諾其應遵守適用於工程實施的適用法律、規則、法規和/或條例。承包商特此保證、聲明並承諾其應確保並支付在本協議有效期內保持有效的所有許可證、政府費用和許可證，以便根據本協議和適用的法律、規則、法規和/或條例在以色列開展業務和開展工作。
8.2.總承包商應合理協助業主處理與此類許可有關的所有技術事宜，並應向業主提供本合同附件N所列的批准以及承包商需要提供的所有其他批准，以使業主能夠獲得設施的營業許可。此類批准包括但不限於消防和救援服務城市協會、火災探測系統標準協會、標準1001和衞生部的批准。現澄清，與設施和項目本身相關的許可證、許可和費用應由客户負責。
8.3在不減損前述規定的情況下，承包商保證、陳述和承諾：
8.3.1工作人員應遵守以色列法律，包括但不限於社會保險法、勞動法、税法、安全法以及可能適用於工作表現的所有其他法律、法規和要求；
8.3.2施工人員應對整個項目、現場及其中的任何人員的安全負責，並應根據以色列政府當局的相關法律、規章制度任命一名經授權的施工經理(מנהלעבודהמוסמך)，該施工經理應在施工過程中隨時在場。
8.3.3國際承包商特此保證、聲明並承諾，在本協議的整個條款期間，其應自費獲得並維護以色列法律所需的所有工作許可和許可證，包括但不限於允許承包商的非居民員工根據本協議履行其職責(視情況而定)。在不減損承包商上述責任的情況下，業主應在合理需要時與承包商合作，以獲得此類許可和許可證。
9、中國政府不允許對現場進行清理；沒有任何干擾
9.1在施工過程中，承包商應確保現場及鄰近道路不受不必要的阻礙，不會因施工造成垃圾或垃圾堆積。承包商將不定期從現場清除在施工過程中積累的所有材料和廢物，並負責保持現場的清潔。
9.2根據聲明，在工程完成或本協議因任何原因提前終止後，承包商應立即清理現場及其周圍，並清除所有施工剩餘材料和設備、工具、儀器、機器(不包括作為設施和工程的一部分提供的任何設備或儀器)、垃圾和垃圾以及臨時構築物、可歸因於工程和/或承包商、其員工、代理人、分包商、供應商和/或代表其或其代表的任何其他個人或實體(如果有)到授權的廢物場地，並保持場地和鄰近道路的清潔，並將設施交付，以使場地及其周圍環境清潔到客户完全滿意的程度。
9.3在工作過程中，承包商(及其員工、代理商、分包商、供應商和/或代表其的任何其他個人或實體)不得幹擾或阻礙客户或位於現場或其周圍的其他個人或實體的日常運營。在此範圍內，在不限制其在本合同項下的義務的情況下，承包商應提前與業主、業主(定義見下文)以及市政當局和其他適用當局協調工作的執行，包括監管要求的提交文件和許可證，但應理解，獲得設施許可證是業主或業主的責任(視情況而定)；但承包商應負責實現此類許可證的技術方面。客户將負責獲得業主對工程的所有相關批准，並免費進入現場。
10.中國政府、中國政府、中國承包商的交涉
承包商特此保證、陳述和承諾如下：
10.1在簽署本協議之前，承包商閲讀了與工程和項目性能相關的所有附件和所有文件。
10.2經調查，承包商已走訪並徹底檢查了現場及其周圍環境、性質和地點，包括但不限於其佈局，發現除隱藏的缺陷和損壞外，它們適合本協議規定的工程實施。
10.3%，中國政府表示，現場已準備好開始執行工作。
10.4根據本《協議》，承包商擁有及時履行和完成工程所需的所有手段、技術訣竅和資質。
10.5關於工程的細節和範圍，承包商已經從業主那裏收到了所有信息和要求的解釋。
10.6到目前為止，承包商已經審查了本合同附件一所附的Yezum-Tech Business and Assets Ltd.(“業主”)之間的場地租賃協議(“租賃協議”)，承包商將確保其員工和分包商以及代表其行事的其他人在施工過程中將按照業主要求的工作準則行事，並意識到其不遵守此類工作準則可能導致業主違反租賃協議。承包商承諾遵守並履行業主根據《租賃協議》承擔的與項目和工程相關的任何義務，包括但不限於從業主或任何其他執行工程的機構獲得任何和所有必要的許可。
11.保險公司不承擔責任；賠償；保險
11.1根據本協議和/或任何適用的法律和法規，承包商應對承包商(和代表其行事的任何人)的行為和/或不作為可能產生的任何損害、要求或索賠負責。
承包商應對客户、其關聯公司、母公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“客户受賠方”)承擔責任，並在任何時候使其免受下列任何形式的傷害(無論是身體上的或精神上的)、損害、責任、費用(包括法律費用)和/或損失，包括但不限於身體傷害和/或財產損失。承包商和/或其員工和/或其分包商和/或代表其行事的所有個人或實體的遺漏和/或違反本協議和/或任何適用的法律和法規；(Ii)承包商因履約失誤或履約不足而向業主提出的所有索賠；和/或(Iii)承包商根據任何適用的法律或法規或根據本協議應負責的任何履約失誤或履約不足。
11.2本聲明稱，現已澄清，承包商在本合同項下的賠償義務不適用於索賠，除非承包商和/或其員工和/或其分包商和/或代表業主的任何個人或實體沒有正確使用和按照業主的指示使用業主提供的任何設備。
11.3在此之前，業主應立即通知承包商上文第11節所述的任何針對客户受賠方的索賠(前提是未能提供此類通知，不應使承包商重新履行其在第11節項下的承諾，除非承包商因此而受到重大損害)。承包商應立即為任何此類索賠辯護，並自費進行和解，但法院內外達成的任何和解或解決方案不應對業主在本協議項下的權利產生不利影響，也不應對業主施加除本協議規定之外的任何義務，除非業主事先書面同意。承包商應隨時向業主通報任何此類索賠的辯護或和解的進展情況。客户有權(但無義務)由其自己選擇的律師代表，並自費。
11.4對於要求賠償的任何索賠，承包商應在裁決和/或解決此類索賠後迅速向業主賠償承包商因此而承擔責任和/或責任的所有費用、費用和損害。
11.5在不減損承包商在本協議和/或任何法律下的責任的前提下，承包商特此承諾在本協議有效期內及之後的保修期內，為承包商或其分包商或其員工可能因履行本協議而向任何其他
個人(包括但不限於業主)投保並在保修期內有效的向信譽良好的保險公司投保足夠的保險。承包商應根據要求，向客户出示此類保險證書的副本。保險單應將客户列為附加被保險人。
11.6根據協議，承包商的責任僅限於直接損害和不超過1,100,000美元，但上述限制不適用於因人身傷害或死亡、違反本協議項下保密義務、任何第三方索賠和/或責任、和/或承包商和/或IT員工和/或分包商的重大疏忽、故意不當行為而產生的責任。
12.工作人員完成性能測試；驗收；培訓
12.1作為工作的一部分，承包商應執行工作範圍中規定的測試和資格，包括但不限於以下列出的測試和資格，
全部按照時間表中規定的時間進度進行：(I)DQ測試，(Ii)工廠驗收測試，(Iii)GMP和非GMP系統的調試測試，以及(Iv)智商和OQ測試(所有這些測試構成下文的驗收測試)；(上述所有測試在下文中均稱為“驗收測試”)。驗收測試的執行和獲得執行這些測試所需的所有資源應是承包商義務的一部分。承包商應就任何此類驗收測試的預期執行情況向業主發出合理的事先書面通知，並應確保業主(或其指定代表)參加、出席並批准任何此類驗收測試。客户應使用其執行驗收測試所需的所有人員和人力，但不包括任何智商和OQ測試以及SOW中詳細説明的任何其他測試，包括附件N中規定的測試。客户應自費參加驗收測試。
12.2根據協議，承包商應根據MediWound的SOP和協議執行以下方面的所有驗收測試：(I)詳細設計的規定；(Ii)驗證協議；以及(Iii)基於MediWound的SOP的校準方法。
12.3根據協議，承包商應根據客户的校準政策和每個系統/設備的要求，在承包商或代表承包商提供的所有儀器完全校準後，由經認證的校準機構將現場和設施移交給業主。
12.4當工廠按照工作範圍和詳細設計的規定運行，並且客户以書面形式確認成功完成所有驗收測試時，在完成第12.6節規定的交易和程序後，客户應以附件E(“完工證書”)的格式提供一份竣工證書，屆時將進行設施的簽字和移交。設施和安裝在其中的所有系統和設備應免費移交給客户，沒有任何產權負擔、留置權或任何第三方的任何其他權利。
12.5根據本協議，如果業主或其指定代表應確定設施未成功通過任何驗收測試或不符合和/或不符合工作範圍和/或詳細設計的規定，業主應在五(5)個工作日內以書面形式通知承包商，並在業主知道的範圍內説明原因。收到上述通知後，除非業主另有書面同意，承包商應在14(14)天內進行業主在上述通知中指明的所需部件的更改、維修或更換，費用和費用由承包商承擔。完成此類更改、維修或更換後，承包商應通知業主，並進行反覆驗收試驗。此處包含的規定應全部或部分適用於任何重複的驗收測試，直至工程的所有單獨部分均已成功通過任何和所有此類驗收測試。
12月6日：在成功完成驗收測試後，承包商應向業主提供(I)所有更新的設施示意圖、計劃和任何其他更新的文件，包括更新日期；和(Ii)書面工程文件(Tik Mitkan)，包括根據工作範圍在此階段所需的所有文件、説明和協議(包括資格協議)和任何培訓，所有這些都是為了根據規範運行和維護設施所需的，包括但不限於FDA、EMA、MOH和根據允許使用工作所需的適用法律法規、與項目和系統相關的設施和系統所需的所有其他證書和當局的批准，包括但不限於，批准消防當局和所有其他適用的以色列條例；(Iii)業主應向承包商提供竣工證書；
客户應有權自費派遣獨立專家參加任何驗收測試，並就工程的執行情況向客户提供建議。
13.改革、改革
13.1根據協議，業主可以向承包商發出書面命令，要求承包商對工作進行修改，包括增加、刪除或其他修改，完工時間
應相應調整。承包商應在此類更改或修訂工作開始之前，迅速向業主提交書面建議，以供業主批准：(I)調整審議；(Ii)完成此類修訂工作的時間。
13.2自本協議生效之日起，雙方特此同意，如果在本協議生效之日後，因規則的變化而需要對工程進行任何更改，則由此產生的所有費用和費用應由客户承擔。
13.3未經業主事先書面同意，總承包商不得對工程進行任何更改或替換，包括但不限於設施的規格、經批准的分包商和供應商和/或佈局。為免生疑問，承包商建議並經業主書面同意的任何變更，應視為本第13條規定的變更單。
14.我們需要考慮和支付條件。
14.1考慮到承包商按照本協議履行工程和向業主交付所有交付成果的代價，業主應向承包商支付以下費用：
總價10,500,000美元(1050萬美元)(對價
)+增值税。承包商在收到每筆付款後，應向業主提交有效的税務發票和收據。
14.2.客户應根據本合同附件F中規定的里程碑，在NIS中支付對價。
14.3根據協議，如果承包商在16個月內完成工程，客户將支付20萬美元的現金獎金。
14.4根據本協議，本第14條項下的付款將按照附件F中的規定匯出。本協議中規定的最終付款應在按照本協議的要求全面完成工作且客户已簽發竣工證書時支付。
14.5據報道，工程量清單附件A中“過程設備清單”一節的預算僅限於4,000,000美元，成本將根據該工程量清單部分的條款與客户進行核對，目標是避免偏離本預算。
14.6%中國政府表示，本協議是一份交鑰匙、一次性固定價格合同。承包商確認，嚴格按照本協議的條款，將
對價(或其任何部分，如適用)作為根據本協議的工作範圍和條款執行和完成工程的對價，
是正確和充分的，
僅受上述第13節中規定的變更指令的約束。該對價是根據本協議在交鑰匙的基礎上履行和完成工程的全部和全部對價，幷包括承包商的所有費用，包括工資、工資和社會福利、工具、各種手段的成本、倉儲費用或在實施工作中發生的任何其他費用，以避免產生疑問。
14.7中國政府表示，對價包括所有適用的税項，但增值税除外，增值税應根據和依照適用法律支付。對價
是最終的，具有約束力，不應受任何升級或修改的影響，除非本協議特別規定。承包商在履行與項目和工程有關的義務時，應遵守所有適用的法律和法規。在不限制前述一般性的情況下，承包商應負責支付法律規定的與履行本協議項下的工作有關的所有税款、徵費、社會福利、保險、國民保險付款和任何其他付款，包括但不限於向所得税機關、增值税機關等的付款，適用於承包商在本協議項下和/或作為獨立承包商的任何和所有付款，和/或適用於向其分包商、員工或任何其他個人或實體付款的任何税款。
14.8根據本合同，業主應有權從向承包商支付的任何款項中扣除任何預扣税或其他税款，除非承包商已向業主提供了免除此類預扣税的適當證明。
14.9根據合同規定，承包商應在其最終付款請求中提供一份説明其已收到全部費用的新聞稿。如果承包商的供應商和分包商就本協議項下提供的工作、材料、供應和設備向業主提出付款要求，或因其他原因引起或與本協議有關，承包商應在業主提出賠償請求時立即就所有此類索賠為業主辯護、賠償並使其不受損害。
15.中國政府、中國政府、中國國有企業的所有權
15.1根據保密信息(定義如下)，客户向承包商提供的任何其他材料或信息，以及在生效日期之前或之後由客户或代表客户開發的所有發明、工藝、方法、
產品、化合物、材料、配方和其他知識產權，都是並將繼續是客户的獨有和專有財產，不受本協議的影響。
15.2截至目前，所有設計、圖紙、規格、軟件、程序、筆記和其他作品、版權、文件和記錄應成為業主的獨有和專有財產(統稱為“業主專有材料”)，在項目的每個階段，業主可在任何其他設計或施工中使用這些資料，而無需向承包商支付任何額外費用。承包商無權使用任何保密信息，包括但不限於：與客户的流程、產品和/或其任何方面有關的任何類型或性質的、以任何形式或媒介
提供的任何信息和/或專有技術，均可根據本協議進行更改。在本項目範圍內向現場提供的所有設備應成為業主的唯一和專有財產，前提是此類費用已支付給承包商。
16.保密協議、保密協議、保密協議。
16.1在本協議期限內及之後的十(十)年內，承包商應保護客户或第三方代表其披露的或承包商以其他方式獲取的所有機密信息。除履行本合同規定的職責所需的範圍外，承包商不得以任何方式向第三方披露此類保密信息。承包商還同意，除履行本協議項下承諾的目的外，不得將客户披露或擁有的保密信息用於任何目的。機密信息只能由承包商向承包商的高級管理人員、董事、員工、代理人和分包商(“代表”)披露，且只有在這些代表被告知此類信息的保密性質，並同意受保密義務的約束，並根據與本協議條款基本相似的條款限制對客户的使用之後，承包商仍應對其和/或任何承包商代表違反本協議的任何行為承擔責任。
根據上述第16.1條規定的義務，不適用於以下信息：
16.2.1在不違反本條例規定的情況下或在行業內廣為人知的情況下，公司是或成為公有領域的一部分；和/或
16.2.2合同由承包商從第三方合法取得，不承擔保密義務。
16.3如果承包商被要求披露機密信息，且在一定範圍內，響應法院或其他政府機構的有效命令，或法律另有要求，將被允許這樣做，前提是承包商將就此類披露要求向客户發出合理的事先書面通知，並將採取合理的努力，確保對要求披露的此類信息進行保密處理。
16.4以下所稱的“機密信息”是指包括所有信息、筆記、數據、草圖、圖紙(包括圖紙)、手冊、文件、藍圖、備忘錄、規格(包括規格)、任何項目、財務報告、設備、任何信息和/或技術訣竅、發明、想法、過程、方法、技術、材料、配方、組合物、化合物和任何其他信息，任何類型或性質，以及與工作、本協議、設施、網站和/或客户及其業務、技術、產品、計劃(包括但不限於客户的流程和/或其任何方面)、客户專有材料和/或由客户或第三方代表其披露的任何其他保密或專有性質的信息，無論是書面或口頭的
(包括第三方的保密或專有信息，根據客户對此類信息保密的義務)或承包商在本協議期間或之前提供的與本協議相關的服務。
16.5本協議終止後，無論出於何種原因，承包商應立即將所有機密信息返還給業主。
16.6客户應繼續是所有機密信息的唯一和獨家所有人。
16.7根據協議，承包商承認並理解客户的母公司是在納斯達克交易的上市公司，因此，根據證券法律法規，本協議和任何保密信息可能被視為“內幕信息”。
17.不能保證不能保修。
17.1承包商特此向業主保證：(I)本協議項下使用或供應的所有材料和/或設備應是質量最好的：(A)是新的，沒有因設計、材料和工藝缺陷而產生的缺陷；(B)沒有任何留置權、產權負擔和/或任何其他任何第三方權利，並應按照其預期目的發揮作用；和(Ii)工作和設施應符合規範、圖紙和詳細設計，並應以工匠的方式、專業的勤奮和技能進行準備；(Iii)具有以專業和有效的方式執行工作所需的必要的技術和專業知識、訣竅、專業知識、技能、資源、才幹和經驗；(Iv)承包商執行本協議和履行本協議項下的義務不應構成或導致違反承包商的任何其他合同義務或其他義務；以及(V)不存在任何限制、限制、合同義務或法定義務或限制或任何其他因素，
阻止或限制或可能阻止或限制承包商按照時間表履行其在本協議項下的所有義務和工作。
17.2根據本協議附件k所附的《服務水平協議》(SLA)
中規定的時間範圍，任何有缺陷的材料和/或設備均應立即更換，費用自負。
17.3根據以上規定，承包商承諾在本協議附件k所附《服務水平協議》(SLA)規定的時間範圍內，自費修復設施中的任何系統運行缺陷。
17.4*，本協議下的保修不包括因客户不當使用設備或未按照承包商提供的維護手冊進行不當維護而產生的缺陷。
17.5根據協議，保修期為自完工證書之日起十二(十二)個月(下稱“保修期”)。如果承包商從第三方獲得特定項目較長的保修期，則該項目的保修期應延長一段時間。
承包商在保修期內更換的任何部件應在以下較長時間內獲得保證：a)剩餘保修期；b)自更換之日起三(3)個月；或c)如果製造商通常為該部件或部件提供單獨的保修，則為製造商為單個部件或部件提供的標準商業保修期。
18.*任期及終止。
18.1根據本協定，本協定自簽署本協定之日(“生效日期”)起生效，並應一直有效，直至工程完工和頒發竣工證書為止，除非根據本第18條提前終止。
18.2除上述第14.2條另有規定外，雙方在生效日期之前採取的任何行動或為準備或履行該等行動而產生的任何費用均由雙方自行承擔
並由其承擔費用。
18.3根據協議規定，如果一方實質性違反了本協議項下的義務，非違約方可在本協議終止生效前不少於14(14)天向違約方發出終止本協議的事先書面通知
；但是，如果另一方在該14(14)天期限屆滿前糾正了此類違約行為，則該終止不應生效。
18.4根據協議，任何一方在發生下列任何事件時均有權終止本協議：(I)對另一方提出清算和/或解散和/或清盤的請求，該請求在此後三十(30)天內未被駁回或以其他方式被駁回；(2)另一方向有管轄權的法院(或執行辦公室)提出指定另一方物質資產的接管人或受託人的請求，該請求在此後三十(30)天內未被駁回或以其他方式撤銷；或(3)另一方為其債權人的利益進行一般轉讓。
18.5根據協議，客户可隨時為方便客户而以任何理由或無理由終止本協議。在無故終止的情況下，承包商應獲得按下列方式計算的全部和唯一賠償金，用於在根據本條款第18.5條發出終止通知之前已開始的工作：
18.5.1根據對承包商記錄的審計，包括製造過程中的設備成本在內的承包商實際發生的、必要的和合理的成本，包括製造過程中的設備成本，只要這些成本已經匯出且不能退還，則應包括承包商在根據本協議履行工作時截至終止之日的實際、必要和合理的成本。
18.5.2以色列政府一次性支付50萬新謝克爾(50萬新以色列謝克爾)；
但在任何情況下，該金額不得超過第14條規定的總價。
18.6根據本協議，本協議到期或因任何原因終止，不影響任何一方在終止或終止之前產生的任何權利或義務。本協議終止後，承包商應停止所有進一步的工作，並應按照公司的指示迅速歸還或銷燬機密信息的所有副本，包括包含此類機密信息或與之相關的任何筆記、備忘錄或其他材料及其所有副本，並應銷燬或刪除已記錄或存儲在任何電子介質中的任何機密信息。此外，在本協議提前終止時，無論出於何種原因，承包商應在業主不承擔額外費用的情況下，根據業主的選擇，協助業主順利履行承包商在本協議項下對另一第三方的義務。
18.7%美國政府違反了第1、3、4.4、4.5、5.2條的規定，錯誤！未找到參考來源。9.2、10、11、14.6至14.8、15、16、17、18.5、18.6、18.7、20、21、22和23以及附件
應在因本協議的任何原因到期或終止後繼續有效。
19.停牌、停牌、停牌。
業主書面通知後，承包商應暫停工程或其任何部分的進度，暫停時間和方式由業主決定，並應在暫停期間根據業主的意見適當地保護和確保工程的安全(費用由業主承擔)。業主收到證明文件後，業主應承擔和支付額外費用，包括承包商因遵守業主的書面指示而隨後恢復工作所產生的費用，除非由於承包商(或代表承包商的任何人)的過錯而有必要暫停工作，在這種情況下，此類費用應由承包商承擔和支付。任何此類停職/S在任何情況下合計不得超過45天。
20.美國政府負責管理法律和司法管轄權。
20.1根據本協定的規定，本協定應依照以色列國的法律進行管轄和解釋。特拉維夫的管轄法院對與本協議有關和/或因本協議引起的任何爭議和/或索賠擁有專屬管轄權。
20.1仲裁委員會將審理所有技術性爭議和與第13.1款規定的變更有關的爭議，如在任何一方收到另一方發出的此類爭議的第一份書面通知後十四(十四)天內，雙方當事人之間不能友好地解決，則應由仲裁員Eric Shem-Tov先生(“仲裁員”)解決。如果由於任何原因，仲裁員不能在雙方當事人之間擔任仲裁員，雙方應商定一名替代的獨立仲裁員。如果雙方不能在最初十四(14)天之後的十四(14)天內，或在雙方書面商定的更長時間內，就替換仲裁員的身份達成協議，以色列商業仲裁學會將根據其規則指定替換仲裁員。雙方在此同意，與仲裁有關的任何和所有費用(不包括每一方的律師費)將由雙方平等支付，除非專家認定其中一方的立場明顯不合理，在這種情況下，該方應承擔所有此類費用。仲裁員應提供書面裁決書。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人(在沒有明顯錯誤的情況下)具有約束力。
20.2根據協議，如果承包商與業主之間發生任何爭議或分歧，雙方同意承包商不得減緩和/或推遲工程進度或暫停工程，包括任何變更單，或以任何方式阻礙工程的完成和/或交付。即使雙方存在任何分歧，工程仍將按計劃進行，前提是客户在超過1(1)個連續付款里程碑的時間內未停止按照上述第14條規定到期支付對價。
20.3中國政府表示，承包商在任何情況下都無權申請禁令，禁止繼續建造設施或工程的任何部分
。此外，承包商無權對工程和/或設施和/或其任何部件進行留置權和/或扣押權(זכותעכבון)。承包商僅有權根據本協議的規定向客户提出金錢索賠，但不得采取任何可能延誤工程履行的步驟。在本合同雙方之間的爭議最終確定之前，承包商同意完全遵守業主的指示，前提是業主在超過1(1)個連續付款里程碑的期間內未停止支付根據上述第14條到期的對價。
20.4根據本協議，雙方當事人為送達程序文件的地址應如下文第21節所述。
21.政府、政府部門的通知
21.1根據本協議，本協議規定或允許的所有法律通知、請求、同意和其他通信應以書面形式進行，並應(由發出此類通知的一方選擇)通過信使或快遞服務、傳真或其他電子方式、或通過掛號或掛號信(預付郵資)郵寄、要求的回執或通過隔夜遞送服務送達，
收件人：
|
如果發送給客户：
|
|
MediWound Ltd.
地址：以色列雅文8122745號哈亞爾孔街42號
傳真：077-9714111
電子郵件：tzvip@mediwound.com
注意：Tzvi Palash，首席運營官
|
|
如果給承包商：
|
|
Biophmax集團有限公司
哈薩德納特大街4號
赫澤利亞46728
以色列
傳真：09-9716112
電子郵件：sarel@biopharmax.com
注意：Sarel Chen Tov首席執行官
|
21.2在此之前，每項通知均應視為送達：(A)如以個人遞送方式(包括隔夜遞送服務，並附有遞送證明)送達；
(B)如以傳真或其他電子方式傳送，且若在非營業日傳送，則於傳送後的第一個營業日送達；及(C)在簽署退回收據或拒絕遞送的日期，
視情況而定，如郵寄經核證，則要求收到回執。
22.不能避免不可抗力。
22.1根據聲明，如果任何一方的延遲履行或不履行義務是由構成不可抗力的事件、事件或事件造成的，則在一定範圍內，雙方的任何延遲或不履行均應得到原諒。每一方應在不可抗力事件發生後五(五)個工作日內以書面形式通知另一方，説明其對履行本合同項下義務和承諾的估計影響，並採取一切商業合理措施減輕和/或最大限度地減少此類延誤。
22.2在本協議未提及的情況下，“不可抗力”是指下列任何一種或多種事件、事件和事件
直接造成任何此類延遲或無法履行，使承包商無法履行其在本協議項下的義務：
| (a) |
洪水、颶風和地震以及其他自然災害和發生的事件；
|
| (c) |
戰爭、封鎖、破壞、類似戰爭和恐怖行動，以及全面動員後備力量或全面封鎖以防止建築工程；
|
22.3儘管有上述規定，但雙方同意，任何原因，包括但不限於本協議條款中構成不可抗力的任何事件、事故或事件，均不得作為工作和/或設施及其任何組件不符合本協議規定(受不可抗力影響的時間表除外)的藉口或理由。如果不可抗力事件應持續超過六十(60)天，則不受不可抗力事件影響的一方有權但無義務通過書面通知終止本協議另一方來終止本協議。如果業主根據本節的規定終止本協議，則業主不應被要求向承包商支付18.5款項下的賠償。
23.不同的人，不同的人，不同的人
23.1根據本協議，每一方在此聲明並向另一方保證，它有充分的權利和授權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務，並且本協議是其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
23.2中國政府表示，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議不是為了非本協議當事方的任何個人或實體的利益而訂立的，除本協議各方或其各自的繼承人和許可受讓人外，任何個人或實體(包括但不限於任何分包商、供應商、供應商或客户)將不會獲得、擁有或有權根據或因本協議的任何規定或以其他方式依賴於本協議的任何規定而獲得、擁有或有權獲得任何利益、權利、補救或索賠。客户應有權在書面通知承包商後，將本協議和/或其在本協議項下的權利或義務轉讓給其任何關聯公司或利益繼承人，或購買與本協議標的有關的所有或幾乎所有客户業務或資產。未經業主事先書面同意，承包商無權轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何不符合本協議條款和條件的轉讓或轉讓均為無效。
23.3根據本協議的規定，本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中的任何一項或多項條款或條款的任何部分因任何原因應被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的任何部分；但本協議應儘可能地進行改革和解釋，就好像該無效、非法或不可執行的條款或條款的一部分從未包含在本協議中一樣。
23.4根據本協議，本協議中包含的任何內容均不應被視為建立任何合夥、合資或代理關係，雙方應始終以獨立承包人的身份行事。除非本協議另有明確規定，本協議每一方的員工在任何情況下均不得因本協議而被視為另一方的員工，且該等員工無權
享受該另一方向其員工提供的任何福利。任何一方均無權代表另一方訂立任何合同、承擔任何義務或作出任何保證或陳述。
除經雙方簽署的書面協議外，不得對本協議及本協議附件中的任何附件進行修改、修改、更改或補充。
23.6 本協議及其所附附件闡述了雙方之間的完整理解，並取代了之前的所有協議、安排和
有關本協議主題的口頭或書面通訊，包括但不限於雙方於2022年12月11日簽署的諒解備忘錄。
23.7 本協議可以簽署副本（包括通過PDF通過傳真或電子郵件傳輸的副本），每份副本均應被視為原件，但
所有這些加在一起應被視為構成同一份文書。
雙方已於生效日期簽署本協議，以資證明。
| MediWound Ltd. |
Biophmax集團有限公司 |
簽名：/s/Ofer Gonen /s/Hani盧森堡簽名： /s/ Asher Alkoby
姓名： 奧弗·戈南·哈尼·盧森堡 姓名： 阿什爾·阿爾科比
標題： CEO CFO 標題： 總裁兼共同所有者