我們的法定股本包括20,000,000股普通股，每股面值0.07新謝克爾，其中_
股已發行並於2024年3月15日發行流通股。
我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股
不可贖回，也沒有任何優先購買權。所有普通股在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。
本公司繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據本公司的組織章程
自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權
不受我們的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。
我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股
。根據以色列《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。
根據以色列《公司法》，根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大者，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。就股息分配的這些限制而言，股權回購通常被視為視為股息。然而，對於像我們這樣在以色列境外交易所上市的公司，即使我們缺乏必要的留存收益或收益，我們仍然不需要尋求法院批准進行股權回購，前提是我們將擬議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人有機會啟動法院程序來審查回購。如果債權人在通知後30天內沒有提出異議，我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。在每一種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)認為沒有合理的理由擔心支付股息(或回購)會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許派發股息(或進行股權回購)。
在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向具有未來可能被授權的優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。
根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，不得遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們的公司章程細則中稱為特別股東大會。
我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開特別股東大會。此外，以色列《公司法》規定，如果(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上董事會成員提出書面要求，或(Ii)由於本公司普通股在美國交易所上市，一名或多名股東合計持有(A)10%或以上已發行股票以及1%的已發行投票權，或(B)10%或以上的未償還投票權，則本公司董事會須在下列書面要求下召開特別大會。
根據以色列《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在大會上投票的股東是指在董事會決定的日期登記在冊的股東，該日期可能是像我們這樣的普通股在美國公開交易的公司，在會議日期前四天至
60天之間。此外，以色列《公司法》要求，有關下列事項的決議必須在我們的股東大會上通過：
以色列《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議前至少21天提交給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與董事、利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知必須至少在會議前35天提供。
根據以色列法律，一般情況下，持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入股東大會議程，條件是在股東大會上討論這一事項是適當的。然而，對於像我們這樣在以色列以外的交易所上市的公司，法規規定，與董事的任免有關的事項只能由持有至少5%投票權的一名或多名股東提出要求。我們經修訂及重述的組織章程細則包含有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。根據以色列《公司法》規定，股東提出的列入議程項目的請求必須在我們發佈會議正式通知後的三天內(對於需要21天通知期的會議)或七天內(對於需要35天通知期的會議)，或在我們發佈提前通知的會議正式通知之前的14天內提供。
根據以色列公司法和我們的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。
根據我們的組織章程細則，我們普通股的持有人有權就股東大會上提交股東表決的所有事項，就所持每股普通股
投一票。根據吾等的組織章程規定，以及由於吾等為境外私人發行人而被《納斯達克上市規則》所準許，吾等股東大會所需的法定人數
由至少兩名親身出席的股東組成，他們持有或代表至少25%的尚未行使投票權。因不足法定人數而延期的會議通常延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或推遲到較晚的時間或日期(如果會議通知中有明確規定)。在重新召開的會議上，任何兩名或兩名以上的股東親自出席或委託代表出席(無論他們持有多少普通股)構成法定法定人數。
我們的公司章程規定，除非以色列公司法或我們的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要獲得簡單多數票才能通過。根據以色列《公司法》，(1)批准與控股股東的特別交易，(2)公司控股股東或該控股股東親屬的僱用或其他聘用條款(即使這些條款並不特別)，(3)首席執行官的僱用條款，(4)選舉
外部董事和(5)由一人同時批准擔任董事會主席和首席執行官的服務，每次最長為三年。根據以色列法律，需要特別多數人的批准。根據本公司的組織章程，任何類別股份的權利、特權、優惠或義務的變更需要受影響類別的簡單多數(或可能在與該類別相關的管理文件中闡明的相關類別的其他百分比)，並在該類別的股東大會上共同投票。
簡單多數票要求的其他例外是根據以色列《公司法》第350條自動清盤或批准公司的安排或重組計劃的決議，該條款要求在會議上代表75%投票權的持有者批准並就決議進行表決。
董事的選舉
我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的持有人
有權選舉我們的每一位董事。根據我們的組織章程，我們的董事會必須由至少五名但不超過九名董事組成，
當我們被要求任命他們時(我們目前沒有被要求這樣做)，至少兩名根據以色列公司法任命的外部董事。任何時候，董事(外部董事除外)的最低人數
不得低於三人。根據我們的組織章程，除外部董事外，根據以色列公司法適用特別選舉要求的每一位董事，將由我們有表決權股份的持有人以簡單多數票
任命，並參加我們的股東年度股東大會並投票。每一位董事的任期直至其繼任者被正式選出且符合資格為止，或直至其於較早前去世、辭職或被免職
，由我們的股東在股東大會上以多數表決權投票表決，或直至其職位因法律的實施而屆滿為止，符合以色列公司法的規定。我們的公司章程允許我們的董事會
任命董事填補董事會空缺，任職至下一屆年度股東大會。外聘董事的初始任期為三年，在某些情況下可連任三年，並可根據以色列《公司法》的條款被免職。根據以色列《公司法》頒佈的規定，在美國上市且沒有控股股東的以色列上市公司可以免除任命外部董事的要求。
根據以色列《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和主要股東名冊、公司章程和年度經審計的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據以色列《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求與需要股東批准的行動或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，我們可以拒絕此請求。
根據以色列《公司法》和我們的公司章程，任何類別的股份所附帶的權利，如投票權、清算權和股息權，可以由出席單獨類別會議的該類別股份的多數股東通過決議進行修訂，或根據我們的公司章程細則所規定的此類股份所附帶的權利進行修改。
我們與我們的某些
股東簽訂了日期為2021年4月6日的修訂和重述註冊權協議(“2021年註冊權協議”)。我們的股東在我們的2021年年度股東大會上批准了2021年註冊權協議，該協議取代了我們與我們的某些IPO前股東就首次公開募股(IPO)而簽訂的日期為2014年3月3日的註冊權協議(“原始註冊權協議”)，該協議在七週年時按其本身的條款到期。截至協議到期時，我們的大多數IPO前股東持有的普通股不再有權獲得該協議下的註冊權。鑑於他們有能力根據證券法第144條在公開市場上自由出售其股票。然而，CBI和Lior Rosenberg教授及其持有普通股的關聯實體(分別由Clal Life Science LP和L.R.Research&
Development Ltd.組成)在原始註冊權協議到期時仍有權享有註冊權。因此，我們與他們簽訂了《2021年登記權協議》，作為擴展這些權利的一種方式。《2021年登記權協議》規定，作為協議一方的我們普通股的持有人有權要求我們提交登記聲明，或要求我們以其他方式提交的登記聲明
涵蓋其普通股。2019年3月，我們提交了F-3表格的擱置登記聲明，美國證券交易委員會於2019年4月22日宣佈生效，該表格登記了轉售當時根據原始登記權協議有權享有登記權的11,240,827股股票。該註冊聲明自本年度報告之日起仍然有效。
在任何時候，持有當時未償還的大多數可登記證券(定義見《2021年登記權協議》)的持有人都可以要求我們就當時未償還的大部分可登記證券提交一份登記聲明(如果預期總髮行價扣除銷售費用後，
超過$500萬，則為較小百分比)。在收到註冊申請後，我們有義務提交註冊聲明。目前，根據適用的證券法律，我們有資格提交F-3表格的註冊聲明，因此我們可能被要求在任何12個月內進行最多兩次此類註冊。
如果根據我們董事會的善意判斷，此類註冊將對公司及其股東造成重大損害，我們將沒有義務在此時提交註冊聲明，因為此類行動將(I)對涉及我們的重大收購、公司重組或其他類似交易造成重大幹擾，(Ii)要求我們提前披露我們具有真誠商業目的以保密的重大信息，或(Iii)使我們無法遵守證券法或交易法的要求。此外，我們
有權在提交我們的註冊聲明的日期(根據我們真誠地估計
)之前60天(如果是表格F-3的註冊聲明，則為30天)，並在提交該註冊聲明的日期後180天(或如果是表格F-3的註冊聲明，則為90天)結束的期間內，不實施或採取任何行動來實施註冊聲明。
此外，如果吾等登記任何與公開發售該等證券有關的普通股
純粹為現金，所有須登記證券的持有人有權獲得至少10日的登記通知，並有權將其全部或部分普通股納入登記。如果我們正在進行的公開發行是
承銷的，任何股東將股票納入相關登記的權利是以股東接受吾等與承銷商之間商定的承銷條款為條件的，然後只有承銷商根據其全權酌情決定的數量才不會危及我們的發行成功。
我們將為出售股東支付所有註冊費用(承銷折扣和銷售佣金除外)以及與任何要求或搭載註冊相關的
一名律師的合理費用和開支。上述需求和搭載註冊權將於2021年3月24日到期，也就是我們首次公開募股的五年後。
關於本公司於2022年9月訂立最終協議並於2022年10月完成的私募普通股及認股權證(“PIPE”)，吾等與參與PIPE的機構投資者訂立登記權協議(“2022年PIPE登記權協議”)。根據《2022年管道登記權協議》，吾等須於管道關閉之日起45個歷日內提交登記聲明，並於2022年11月10日提交登記聲明，以登記轉售(I)行使管道內出售的普通權證後可發行的普通股
及(Ii)行使若干私募預籌資金認股權證而可發行的普通股
(統稱為“2022年可登記證券”)。根據2022年管道註冊權協議，吾等同意在主體註冊聲明提交後儘快根據證券法宣佈其有效，但無論如何不遲於管道關閉日期後75天，或如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在管道關閉日期後110天內，並盡我們最大努力使該註冊聲明根據證券
法案持續有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出或可根據證券法第144條出售之日為止。主體註冊聲明於2022年11月25日被美國證券交易委員會
宣佈生效。
根據《以色列公司法》的規定，希望收購以色列上市公司股份並因此將持有目標公司90%以上已發行和已發行股本的人必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股份的已發行和已發行股本超過90%的人，必須向持有該相關類別股票的所有股東提出收購要約，以購買該類別的所有已發行和已發行股票。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和已發行股本的5%以下，並且
在要約中沒有個人利益的股東超過一半接受要約，收購人提出購買的所有股份將依法轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。
在成功完成全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受收購要約之日起六個月內向以色列法院請願，要求確定收購要約的價格是否低於公允價值，並要求支付法院裁定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院請願。
如果收購要約沒有按照上述要求被接受，收購人不得從接受要約的股東手中收購股份，這將使其所持股份增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上。
以色列《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有其他持有公司至少25%投票權的人
，則不適用此要求。同樣，以色列《公司法》規定，收購上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權，但某些例外情況除外。特殊收購要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份，無論股東提出了多少股份。只有在(I)要約人收購了公司至少5%投票權的股份，以及(Ii)接受要約的股東提出的股份數目超過反對要約的股東所持有的股份數目(不包括購買者、控股股東、持有公司25%或以上投票權的人士或在接納要約中有個人利益的任何人士)的情況下，特別收購要約才可完成。如果特別收購要約被接受，收購人或任何控制該收購要約或與其共同控制的個人或實體或該控股個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併，除非該購買者或該等個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。
以色列《公司法》允許進行合併交易，但須經雙方董事會批准，且除非符合《以色列公司法》所述的某些要求，否則須獲得各方股東的多數票通過。就目標公司而言，批准合併還需要其每一類別股份的多數票。
就股東投票而言，除非法院另有裁決，否則合併須在排除合併另一方所持股份及持有(或持有)25%或以上投票權或委任合併另一方25%或以上董事的任何人士(或一致行動人士團體)後，獲得在股東大會上所代表的股份的
過半數批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人
權益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。
如果沒有上述規定的每一類股東的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果交易本應得到合併公司股東的批准，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。要批准這類申請，法院必須認定合併是公平合理的，並考慮到合併各方各自的價值和目標公司股東的對價。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併實體的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。
除非自向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天過去，否則不得完成合並。
以色列公司法允許我們創建和發行具有與我們的普通股不同的權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。截至2019年2月15日，沒有優先股根據我們的公司章程
授權。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力阻止或阻止收購，或者
以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們的組織章程進行修訂，這
需要在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股所附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在該會議上獲得多數表決權所需的
將受制於以色列公司法的要求，如上文“-投票權”中所述。