PAYCHEX，Inc.
復甦政策
錯誤地判給賠償金
Paychex，Inc.董事會薪酬與領導委員會(定義見下文)是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，現根據追回規則(定義見下文)的要求，採用本政策追回錯誤判給的賠償金(經不時修訂或重述，本“政策”)，以實施書面政策，在發生會計重述的情況下追回高管收到的錯誤判給的賠償金。本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起施行。
就本政策而言，下列大寫術語的含義如下：
(a)
“會計重述”是指(I)由於公司重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或(Ii)更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果錯誤沒有在本期內糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。
(c)
“委員會”指董事會的薪酬及領導委員會，或董事會指定執行本政策的任何其他委員會，如無該等委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。
(d)
“承保錯誤判給補償”是指承保執行幹事(I)在適用的恢復期內，(Ii)在生效日期或之後，(Iii)在承保執行幹事開始擔任執行幹事服務之後，以及(Iv)當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券時，錯誤地獲得補償。
(e)
“承保行政幹事”是指在受影響的獎勵薪酬適用業績期間內的任何時間擔任行政幹事的個人(不論此人在根據本政策需要償還錯誤地給予補償時是否為行政幹事)。
(f)
“錯誤判給的補償”是指一名受保護執行幹事獲得的基於獎勵的補償的數額，該數額超過了該受覆蓋的執行幹事本應獲得的基於獎勵的補償的數額，如果該數額是根據重報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。
(h)
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(i)
“高級管理人員”是指董事會確定的、由交易所法案第16a-1(F)條所界定的公司“高級管理人員”。
(j)
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標還應包括公司的股票價格和股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(k)
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(l)
對於基於激勵的薪酬而言，“已收到”是指當基於激勵的薪酬被視為收到時，即公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
(m)
“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的公司會計年度，以及在這三個完整的會計年度內或緊隨其後的少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生的過渡期)。
(n)
“追回規則”指交易所法令第10D節及美國證券交易委員會根據該條文采納的任何適用規則或標準(包括交易所法令第10D-1條及交易所根據交易所法令第10D-1條採納的任何適用規則或標準)(包括納斯達克上市規則第5608條)。
(o)
“重述日期”指(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準。
(p)
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
(a)
在發生會計重述的情況下，委員會必須根據會計重述，合理地迅速確定每個承保執行幹事在恢復期間收到的任何承保錯誤判給的賠償額，並應立即向每名受影響的承保執行幹事發出書面通知，説明所涉錯誤判給的賠償額，並視情況要求償還或退還。
(b)
每名所涉執行幹事必須立即(不遲於請求或要求中規定的任何日期)遵守任何償還或退還的請求或要求。
(c)
公司根據本政策追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。此外，需要追回錯誤判給的賠償金，而不考慮是否發生任何不當行為或所涉執行幹事對錯誤財務報表的責任。
(d)
委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當手段。
(e)
如果承保高管未能在到期時(根據第3條確定)向公司償還任何或全部錯誤判給保險的賠償，公司應採取一切合理和適當的行動，迅速從承保高管那裏追回錯誤判給的賠償，並且保險高管應被要求償還公司在尋求追回該錯誤判給的賠償時合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
(f)
本公司為向承保高管追討根據本政策錯誤判給的賠償而採取的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件相結合，均不得(I)構成辭職的“充分理由”，或作為根據本公司變更控制計劃、與承保高管的任何僱傭或其他協議提出的“非自願終止”索賠的依據。
任何獎勵協議或任何其他計劃或安排，或(Ii)構成本公司違反涵蓋行政人員為其中一方的任何合約或協議。
(a)
錯誤判給的賠償金額應由委員會根據具體事實和情況並符合追回規則的原則確定。委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。
(b)
對於以股價或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償額沒有直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會應根據會計重述對收到激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額。本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。
儘管有第3款的規定，如果委員會確定由於下列一種或多種情況而追回不可行，則不需要追回錯誤判給的賠償金：
(a)
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件。
(b)
回收可能會導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年國內收入法第401(A)(13)或411(A)節及其下的法規的要求。
本公司及其附屬公司不得(A)就(I)根據本保單錯誤判給的賠償損失或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠向任何行政人員作出賠償，以及(B)支付或償還任何保險單的保費，以防止追討錯誤判給的賠償。本公司及任何附屬公司均不得訂立
任何免除任何基於獎勵的補償不適用於本政策的協議，或放棄公司追回錯誤判給的補償的權利的任何協議，且本政策應取代任何此類協議(無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂的)。
本政策應由委員會根據追回規則管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定對所有人都具有約束力。如果根據適用法律，本政策的任何規定被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律要求的任何限制。
本公司可要求一名行政人員簽署並將本文件所附的確認及接受表格作為附件A交回本公司，根據該表格，該行政人員將同意受條款約束並遵守本政策；但不論該行政人員是否簽署並向本公司退回該等確認及接受表格，本政策應適用於任何該等行政人員，並可對其強制執行。
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會規則所要求的披露。
(a)
修改和終止。委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，包括在其確定追償規則或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則在法律上有必要時。本委員會可隨時終止本政策。即使第10(A)條有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。此外，除非委員會另有決定或另有修訂，否則本政策應自動被視為以符合追償規則的任何變化所需的方式進行了修訂。
(b)
其他追償權利。委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，要求執行幹事遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受連續僱用，其條件包括遵守本政策的其他適用條款，並受其執行條款的合同約束。終止受僱或服務於本公司及其附屬公司的高級管理人員，應繼續受本政策中有關激勵薪酬的條款約束。本政策項下的任何追討權利是本公司或其附屬公司根據適用法律、法規或規則，或根據任何政策或任何僱傭協議、現金紅利計劃、股權獎勵協議或類似協議及本公司及其附屬公司可用的任何其他法律補救措施的條款所提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等補救或追討權利。在本政策的實施將規定追回本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回義務或政策追回的基於獎勵的補償的範圍內，相關高管已償還本公司的金額將計入本政策下所需的追回，由委員會全權酌情決定。本政策並不妨礙本公司對高管或其他個人實施任何額外的追回、追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司或其附屬公司採取任何其他行動，以執行任何行政人員對本公司或其附屬公司的責任，包括終止聘用或提起民事或刑事訴訟，或本公司或其附屬公司可就任何行政人員採取任何其他補救措施。
(c)
繼任者。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。
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PAYCHEX，Inc.
復甦政策
錯誤地判給賠償金
確認書及承諾書
通過在下面簽名，您確認並確認您已收到並審閲了Paychex，Inc.錯誤判給賠償的賠償政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書和承諾表中使用但未另行定義的大寫術語應具有本保險單中此類術語的含義。
通過在下面簽名，您確認並同意您受保單條款的約束，並且您將向公司償還根據保單您被確定需要償還的任何錯誤判給的賠償金額。您明白，這一義務適用於根據公司2002年股票激勵計劃和公司年度激勵計劃(每一項計劃均經不時修訂，包括任何後續計劃)向您發放的基於激勵的薪酬獎勵，無論是過去、現在還是將來。基於激勵的薪酬可以包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位和年度激勵獎勵。
簽署此確認書和接受表，即表示您：
•
確認並同意您現在和將來繼續受本政策的約束，並且本政策在您受僱於公司及其子公司期間和之後都將適用；
•
同意遵守保險單的條款，包括但不限於，以保險單允許的方式立即將錯誤支付給您的任何保險賠償退還給公司；
•
承認並同意在高管未能及時向公司支付任何或全部錯誤支付的賠償時，賠償公司為追回錯誤支付的賠償而合理發生的任何和所有費用；
•
承認並同意，本公司可在適用法律允許的最大範圍內，從本公司根據保險單應收回的任何金額中扣減任何可能需要支付給您的金額，前提是該筆金額並未在隨後向您支付的金額之前退還給本公司；以及
•
承認並同意，本公司向您追回本保單下錯誤判給的任何賠償的任何行動不應
單獨或與任何其他行動、事件或條件相結合，(I)構成辭職的“充分理由”或作為根據公司變更控制計劃、與您的任何僱傭或其他協議、任何獎勵協議或任何其他計劃或安排提出的“非自願終止”索賠的依據，或(Ii)構成公司違反您所屬的任何合同或協議。
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