公司政策聲明

(I)在擁有重要的非公開信息的情況下買賣任何Paychex證券是違法的；或(Ii)將此類信息傳遞給其他可能購買或出售Paychex證券的人。違反這一政策的員工將受到Paychex的紀律處分，包括解僱，以及可能的刑事處罰，包括最高20年的監禁，最高500美元的萬刑事罰款，以及最高3倍於所獲得利潤或避免損失的民事罰款。

Paychex證券包括Paychex股票、員工股票期權、公司發起的與Paychex股票相關的投資計劃，以及在公開市場交易的任何形式的Paychex證券，無論Paychex是否發行該證券(例如，公開交易的衍生證券，如看跌期權或看漲期權)。這包括影響員工在Paychex 401(K)計劃內的Paychex股票賬户餘額的繳款、提款、貸款、分配變化和401(K)基金的轉移。它還包括家庭成員、居住在同一家庭的人，或通過個人、實體或內部人士可能控制的其他賬户進行的Paychex證券交易。

被禁止的交易

員工不得在擁有材料、非公開信息的情況下購買或出售Paychex證券。此外，員工將重要的非公開信息傳遞給其他人，然後這些人可能會交易Paychex證券，這是非法的。因此，員工不得：

本內幕交易政策討論內幕交易，並解釋與Paychex證券交易相關的員工責任。該政策有兩個層次：適用於所有員工的一般標準和適用於要求理解和遵守更全面標準的內部人員的標準。

通用標準

除下文標題為“Paychex投資和激勵計劃內的交易”一節所規定的情況外，員工不得在擁有重大非公開信息的情況下買賣任何Paychex證券。重大信息是指投資者認為對決定購買、持有或出售Paychex證券非常重要的任何信息。簡而言之，任何可能影響Paychex證券價格的信息。

材料信息示例：

O季度財務業績；

O對未來收入的預測；

O收益或虧損；

O重要的業務趨勢和指標；

O有關未決或擬議的合併、收購或要約收購的新聞；

O有重大資產出售或處置的消息；

O簽訂或終止重要合同的新聞；

O股利政策的變化；

O宣佈股票拆分或增發證券；

O融資或重組；

O管理層的變動；

O業務策略的改變；

O有關重大新產品或措施的新聞；有關重大訴訟的消息；以及

沒有重大網絡安全漏洞的消息。

請記住，無論是正面的還是負面的信息都可能是重要的。

內部或非公開信息意味着信息尚未公開。向媒體發佈信息並不能立即讓內部人士自由交易。在市場有機會吸收信息之前，內部人士應避免進行交易。

在Paychex投資和激勵計劃內進行交易

如果員工之前在Paychex，Inc.合格員工股票購買計劃、Paychex紅利再投資計劃、Paychex 401(K)退休儲蓄計劃或任何Paychex延期補償計劃內建立了定期購買Paychex股票的計劃，這些購買可以繼續進行，即使員工掌握了重要的非公開信息，因為購買的時間不在員工的控制範圍內。

然而，員工僅可在“窗口期”內發起、更改投資分配、增加或減少購買Paychex股票，或在這些計劃中向Paychex股票賬户轉賬或從Paychex股票賬户轉賬，同時不掌握重要的非公開信息。

股票期權

員工可以在“窗口期”之外和/或在擁有重要的非公開信息的情況下行使股票期權，前提是不涉及股票出售，並且期權行權價格是預先確定的。然而，員工不能在擁有重要的非公開信息的情況下進行所謂的“無現金”股票期權行使，因為這種行使需要出售Paychex股票。

請記住，內幕交易沒有任何有效的藉口，也沒有財務困難或小額交易例外。總是假設交易或給別人的建議會被事後諸葛亮地審視，並假設最壞的結果。遵守這一政策和所有內幕交易法律的最終責任在於每個員工。Paychex員工必須做出最好的判斷，在有疑問的時候，犯下保守主義的錯誤。任何對特定交易有疑問的員工都可以從Paychex首席財務官或首席法務官那裏獲得其他指導，他們位於紐約羅切斯特的公司辦公室。

適用於內部人士的標準

內部人員是指被要求理解並遵守公司為確保不發生內幕交易而建立的更全面水平的標準的員工。內部人士必須遵守所有標準。只要個人擁有重要的、非公開的信息，這些政策在受僱期間和解聘後都適用。

以下個人羣體被視為內部人士：

O直接向Paychex首席財務官(CFO)彙報的財務部和財務部員工；

O某些財政部和財務部僱員經常接觸到材料、非公開信息；

O律政署人員；及

O投資部和公共關係部的成員。

可以聯繫首席財務官的執行助理，以確定他們是否應該包括在上述員工羣體中。

內部人士何時可以買入或賣出

內部人士只能在開放的“窗口期”內買入或賣出。“窗口期”從業績公佈後的第二個工作日開始，到每個季度最後一個月的最後一天結束。下一個“窗口期”將在下個季度財報發佈後的兩個工作日開始。然而，即使在“窗口期”，如果內部人士擁有重要的、非公開的信息，他們也不能交易Paychex證券。此外，如果公司認為人們有“內幕消息”，則公司可能會施加“特定事件封閉期”，而不論是否有開放的“窗口期”，並且可能會在很少或沒有通知的情況下限制交易。一般不會宣佈是否存在特定事件的封鎖期，但首席財務官或首席法務官將聯繫受這一額外限制的員工。任何知道特定事件停電期的人都不應向其他任何人透露停電期的存在。

第16節報告

根據第16條進行報告的個人(董事和某些高管)須遵守預先審批程序。在獲得預先批准後，第16部分執行Paychex證券交易的員工必須立即通知公司法務部，以便在交易發生後第二個工作日結束前向美國證券交易委員會提交表格4。第16條員工必須告知公司法務部門，交易是否根據規則10b5-1計劃進行。

這些表格記錄了第16條員工的所有股票交易，包括第16條員工的直系親屬分享他們的家庭、任何人分享他們的家庭，以及其直系親屬的Paychex證券交易可能受到第16條員工的影響或控制。直系親屬包括配偶、子女、孫子、兄弟姐妹、父母、祖父母和姻親(但不包括阿姨、叔叔、侄女和侄子)，無論這種關係是通過血緣、婚姻還是收養產生的。

美國證券交易委員會申請文件的及時性和準確性是提交申請的個人的責任，而不是Paychex的責任。未能提交第16條報告必須在分發給股東的Paychex年度會議委託書中註明，並可能給公司和不遵守規定的人帶來問題。美國證券交易委員會以外的人(包括原告的專業律師)也很可能會審查第16條的備案文件，以確保其符合法律規定。確保自己遵守本政策和所有適用的法律法規是所有員工的責任。

第16條禁止員工從事“空頭交易”，即在任何六個月期間執行反向交易(例如，首先購買Paychex證券，然後出售Paychex證券)。

預先審批和其他程序

交易前審批-董事、公司高管和受內部人士適用標準約束的某些員工交易任何Paychex證券，需要在啟動適用交易之前獲得CFO和CLO的書面批准。由於法律的複雜性以及與不遵守第16條報告條例有關的重大處罰，需要提供合理的通知(>一天)。任何預先批准都將在三個交易日內有效。如果任何內部人士被拒絕預先批准交易，該內部人士不得交易，並且必須對否認保密。

獲得對任何交易的批准並不解除內部人士遵守本政策和所有內幕交易法律的最終責任。只有個人才能確定他/她是否擁有材料、非公開信息，即使在開放窗口期也是如此。本公司不對內部人士的交易決定承擔責任，即使交易已獲得預先清算。

CFO批准401(K)Paychex股票賬户交易-所有涉及內部人士401(K)賬户中Paychex股票的出資或投資分配的更改，都需要董事會成員和公司高管獲得CFO的書面批准。受內部人員標準約束的其他員工不得在“窗口期”之外更改401(K)選舉或涉及Paychex股票的分配，但不需要提交表格供CFO事先批准。

行使股票期權-董事會成員和公司高管在啟動交易之前總是需要獲得CFO的批准。其他員工可能不需要CFO的批准，但將無法行使期權，因為在“窗口期”之後，與經紀人的直接接口將不可用。

關於規則10b5-1計劃的政策

美國證券交易委員會通過了一項名為規則10b5-1的規定，根據規則100億.5，如果交易計劃結構合理，該規則可為內幕交易提供避風港。交易計劃允許企業內部人士促進流動性和多元化目標，同時降低內幕交易違規的風險。“交易計劃”必須以書面形式提交，並由首席法務官批准。它必須在“窗口期”和內部人士不知道任何重要的、非公開的信息時採用。

該“交易計劃”可以(1)規定何時買入或賣出特定數量的Paychex證券，以及以什麼價格買入或賣出，或(2)提供確定何時買入或賣出多少數量的證券以及以什麼價格買入或賣出的公式。

根據規則10b5-1通過或修改購買和/或出售Paychex證券的“交易計劃”時，必須遵守以下規定：

O董事和高級管理人員：(I)計劃通過後90天；或(Ii)計劃通過的那個季度的財務業績在表格10-Q或表格10-K(最長為120天)中披露，兩者中較晚的一個；或

O其他員工：採用該計劃後30天。

內部人士可以隨時終止計劃。在“交易計劃”終止後45天內且內部人士處於開放窗口期之前，不得進行“交易計劃”以外的交易。

使用“交易計劃”的企業內部人士要自擔風險，因為他們認識到，使用計劃可能無法使他們免於刑事和民事調查和責任，以及與為內幕交易指控辯護相關的公開尷尬和費用。在決定是否使用計劃時，內部人士應考慮徵求經驗豐富的證券法法律顧問的意見。