美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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形式 10-K

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根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止5月31日，2024

或

根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從_

佣金文件編號0-11330

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Paychex，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號： (585) 385-6666

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

I通過勾選標記標明註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第120億.2條規則）。 是的 不是

截至2023年11月30日，即最近完成的第二財年的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的股票總市值為美元32,214,666,636基於納斯達克全球精選市場當天報告的收盤價。

截至2024年6月30日, 360,126,911註冊人的普通股面值為0.01美元，已發行。

引用成立為法團的文件

PAYCHEX，Inc.

表格10-K索引

截至2024年5月31日的財年

帕RT I

原因關於前瞻性報表的臨時説明

Paychex，Inc.及其全資子公司(“Paychex”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)管理層所作的某些書面和口頭聲明可能構成美國(“美國”)安全港條款所指的“前瞻性聲明”。1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性陳述可以通過“預期”、“估計”、“打算”、“意圖”、“展望”、“將”、“將”、“預測”、“戰略”、“使命”、“預期”、“相信”、“可能”、“可能”、“目標”、“潛在”、“目的”、“設計”、“可能，“以及其他類似的單詞或短語。前瞻性陳述的例子包括，除其他外，我們對經營業績、事件或我們預期或預期未來將發生的發展的陳述，包括與我們的前景、收入增長、收益、每股收益增長或類似預測有關的陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來條件的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

上述任何因素，以及在本年度報告10-K表格(“10-K表格”)第一部分第1A項“風險因素”和整個第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中討論的其他因素，都可能導致我們的實際結果與預期結果大不相同。本10-k表格中提供的信息是基於截至本報告日期已知的事實和情況，而我們在本10-k表格中所作的任何前瞻性陳述僅代表截止日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在美國證券交易委員會提交本10-k表日之後更新這些前瞻性表述，以反映該日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

我們關於截至2024年5月31日的財政年度財務結果的投資者演示文稿可在我們的Paychex投資者關係門户網站上獲得和訪問，網址為Https://investor.paychex.com。我們網站上提供的信息不是10-K表格的一部分，也不會被納入表格10-K。我們打算在我們的Paychex投資者關係門户網站上獨家提供未來的投資者演示。

第1項。 業務

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語“Paychex”、“我們”和“公司”均指特拉華州的Paychex公司及其合併子公司。

概述

我們是一家行業領先的人力資本管理公司，在人力資源、員工福利解決方案、保險和工資處理方面提供全套技術和諮詢服務。截至2024年5月31日，我們為美國和歐洲部分地區超過74.5萬家中小型企業及其員工提供了服務。Paychex於1979年在特拉華州註冊成立，在紐約羅切斯特設有公司總部，其財政年度將於5月31日結束。

對於任何組織來説，有效的人力資源管理是一項關鍵職能，這需要資源和專業知識。組織面臨着僱主-僱員關係的不斷演變，包括：聯邦、州和地方法規的數量和複雜性不斷增加；不斷變化的勞動力動態；以及吸引和留住人才的挑戰。工作場所正在迅速變化，因為員工越來越具有移動性、遠程工作，並期望獲得類似於面向消費者的應用程序的用户體驗。我們專門幫助那些沒有資源或專業知識來適應不斷變化的環境的中小型企業。

Paychex為企業及其員工提供從聘用到退休的全方位集成HCM解決方案，使我們能夠根據客户的業務定製我們的產品，無論是小型還是大型、簡單還是複雜。我們相信，我們擁有廣泛的解決方案，可以覆蓋員工生命週期的各個階段，但我們也允許與流行的人力資源、會計、銷售點和工作效率應用程序集成。

我們解決方案的主要功能包括：

我們通過直銷和虛擬銷售隊伍以及電子商務解決方案的組合來營銷我們的解決方案，這些解決方案得到了各種數字銷售線索產生和多渠道營銷計劃的支持。我們超過50%的收入來自工資處理以外的解決方案。

公司戰略

我們的戰略是成為數字化驅動的人力資源領導者，通過為中小型企業提供他們在人力資源、工資、福利和保險方面所需的技術和諮詢服務，成為他們必不可少的合作伙伴。我們相信，成功執行這一戰略將帶來強勁的長期財務業績。我們打算通過對創新技術和人力資源諮詢解決方案的持續投資，鞏固和擴大我們作為領先供應商的地位。我們戰略的關鍵要素包括：

我們的解決方案

我們的解決方案將薪資和HCM軟件與人力資源和合規專業知識結合在一起，並提供靈活、個性化和技術型支持功能。客户可以選擇使用我們的SaaS技術在線做工資單，外包給我們的工資單專家，或者使用這些方法的組合。Payroll與HCM軟件模塊集成，適用於具有更復雜人力資源需求的客户。我們還通過我們的行政服務組織(“ASO”)和PEO解決方案提供全面的人力資源外包。尖端技術和靈活的支持選項的集成使我們能夠隨時隨地滿足客户的需求。

我們密切關注中小企業不斷變化的挑戰和需求，並主動幫助我們的客户應對宏觀經濟挑戰、法律變化和他們可能面臨的其他複雜問題。在截至2024年5月31日的財年(“2024財年”)，僱主面臨的最大挑戰是宏觀經濟壓力，包括通脹和利率，保持足夠的員工水平，提供適當的員工發展，保持技術更新，以及確保法律和監管合規。

我們提供獨特的創新技術解決方案，以我們廣泛的合規和人力資源專業知識為後盾，幫助客户在這個充滿挑戰的勞動力環境中更有效地聘用、培養和留住頂尖人才。隨着企業在緊張的勞動力市場中運營，擁有直觀且易於使用的員工自助服務在線門户有助於提高我們客户的員工留存率和效率。我們繼續投資於我們的技術，增強我們的解決方案，從招聘和入職到留住員工，不斷改善客户和員工的體驗。

HCM技術： Paychex Flex是我們專有的HCM SaaS平臺，通過包括招聘、入職、人力資源、時間和考勤以及員工福利在內的一整套解決方案，在從招聘、招聘到退休的整個員工生命週期中提供無縫的勞動力管理。它利用單一的基於雲的平臺，具有單一的客户和員工記錄。客户可以選擇他們需要的模塊，並隨着他們的發展輕鬆定製解決方案。此外，Paychex Flex在整個平臺中提供以功能為重點的分析，為人力資源領導者提供數據，以做出更明智的商業決策。Paychex Flex在整個HCM套件中使用與設備無關的設計，允許所有應用程序組件的全部功能，而無論設備或屏幕大小。我們相信，我們的Paychex移動解決方案通過允許客户及其員工在他們的移動設備上即時訪問，為他們增加了更大的價值和便利性，我們的移動和自助服務功能的使用量也在持續增長。

人力資源和合規性專業知識：Paychex憑藉50多年的經驗增強了其HCM軟件解決方案。我們有650多名人力資源業務專業人員，他們致力於我們的客户，並擁有提供人力資源最佳實踐和建議的經驗和培訓。我們的人力資源業務合作伙伴可以為我們的ASO和PEO客户提供關於人力資源問題的具體指導。此外，我們有大約250名合規專業人員，他們與税務機構和監管機構保持實時聯繫，以瞭解即將出台或新頒佈的法律和法規，併為客户的利益辯護。這些合規專家的貢獻旨在確保我們的HCM解決方案及時更新，以遵守適用的法規，並幫助我們的客户保持合規。

支持技術的客户端服務：Paychex Flex還提供技術支持的服務，選項包括自助服務、全天候專用服務中心、個人工資單專家，以及通過多產品服務中心提供的綜合服務。此外，中等規模的客户可以利用關係經理提供更個性化的服務。這一靈活的平臺為我們的中小型客户和部分PEO業務提供服務。

在Paychex Flex內部，我們利用嵌入式人工智能來幫助我們的客户。我們的Paychex Flex智能引擎允許個人偏好學習方式-通過書面操作文檔、教程風格的視頻片段或有指導的互動教程。Paychex Flex智能引擎還包括Flex助手，這是一個客户服務聊天機器人，可以回答數千個主題的問題，並提供對1200多個教學資源的訪問。在任何時候，只需點擊一下即可獲得實時Paychex代理，整個聊天對話可實時進行，以提供更個性化的服務體驗。Flex Assistant一貫地處理近三分之二的問題，否則這些問題將提交給薪資/人力資源部門或客户服務代表，並獲得很高的滿意度分數。

該平臺嵌入了自助服務功能，使客户員工能夠在任何位置、任何設備上管理其人力資源和福利信息。這些自助服務功能為客户員工提供了更好的訪問和便利，並提高了客户的工作效率。

我們的客户

Paychex的人力資源解決方案可以滿足任何中小型企業的需求，從自己動手支付工資到全面的人力資源外包。我們集成的HCM解決方案的目標市場是中小型企業。在這一領域內，我們為在美國和歐洲部分地區經營廣泛行業的多樣化客户羣提供服務。我們解決方案的靈活性和可擴展性使我們的客户能夠選擇滿足他們需求的最佳解決方案。我們與客户簽訂的服務協議和安排一般不包含特定的合同期，任何一方都可以在30天內通知終止。我們相信，客户保留率是客户對我們的解決方案和支持滿意程度的有用指標。在2024財年，客户保留率在初始客户羣的82%到83%之間。

我們支持我們的小企業客户，降低他們自己管理工資單的複雜性和風險，同時確保通過最新的税率和監管信息提高準確性。我們結合了我們的解決方案和客户支持選項，簡化了他們的工資單，從而快速輕鬆地支付工資。客户可以選擇讓我們的服務團隊為他們處理一切，或者使用我們專有、強大的SaaS Paychex Flex平臺和我們的SurePayroll自己處理工資單®基於SaaS的解決方案。這兩種解決方案都允許用户在任何設備(臺式機、平板電腦和移動電話)上隨時隨地處理工資單。

雖然Paychex Flex是我們的主要基於SaaS的平臺，我們的大多數客户都使用它來滿足其HCM需求，但也有一些客户使用其他平臺，包括SurePayroll客户端和某些PEO客户端。

我們的中小型客户都可以選擇我們全面的人力資源外包服務之一，其中包括ASO和PEO解決方案，並參與我們的福利服務，其中包括我們的保險和退休服務。我們的保險服務簡化了保險流程，使您很容易找到具有功能和負擔能力的保險計劃，以滿足客户的需求。我們的退休服務解決方案提供了許多計劃設計選項來滿足客户的要求，以及各種投資選擇。

解決方案説明

在我們的人力資源管理解決方案中，我們提供全面的人力資源管理技術和人力資源諮詢解決方案組合，使我們的客户能夠滿足他們多樣化的人力資源和薪資需求。客户可以在點菜的基礎上或作為各種解決方案捆綁包的一部分來選擇解決方案。我們的產品經常利用在我們的基本工資處理服務中收集的信息，使我們能夠提供涵蓋HCM範圍的全面外包服務。

我們的解決方案組合包括以下內容：

管理解決方案：

我們還允許僱主選擇更靈活的薪酬選擇。同一天ACH功能也可用於使用直接存款的客户，允許僱主靈活地在員工開始發薪的同一天通過直接存款向員工支付工資。此外，我們讓企業主能夠利用實時支付來處理工資，並立即向員工提供工作時間的淨工資。按需支付功能使員工能夠在計劃的支付日期之前請求訪問一部分掙得的工資，這些工資被存入傳統的銀行帳户或第三方帳户。

PEO和保險解決方案：

銷售和市場營銷

我們主要通過我們在所服務市場的直銷團隊來營銷和銷售我們的解決方案和支持。我們的直銷團隊包括定義了地理區域並在我們的解決方案組合中具有專業性的銷售代表。我們的銷售代表還得到了營銷、廣告、公共關係、貿易展會和電話營銷項目的支持。我們的虛擬銷售團隊管理入站銷售線索、沒有直接銷售團隊的地區的銷售以及各種輔助解決方案的銷售。

除了我們的直銷和營銷努力外，我們還利用其他間接銷售渠道，如我們與現有客户、註冊會計師(“CPA”)和銀行的關係，以轉介新客户。我們新的小型市場薪資客户(不包括商業收購)的50%以上來自這些推薦來源。我們專注的業務開發團隊通過銀行、全國協會和特許經營渠道推動銷售。我們還利用數字營銷作為營銷我們服務的一種手段。

我們與美國註冊會計師協會(AICPA)有着長期的合作關係，作為其AICPA業務解決方案的首選薪資提供商TM程序。我們目前與AICPA的夥伴關係協議有效期至2025年9月。我們還與許多國家註冊會計師協會組織合作。

我們的網站是www.paychex.com。這是一個具有成本效益的渠道，作為銷售線索和新銷售的來源，同時與我們的直銷和虛擬銷售隊伍的努力相輔相成。該網站允許我們向想要更多瞭解我們的解決方案和支持的現有和潛在客户進行營銷，並提供有關我們的核心業務線的信息：人力資源(www.paychex.com/Human-Resources)、薪資(www.paychex.com/payroll)、福利(www.paychex.com/Employee-Benefits)和保險(www.paychex.com/Business-Insurance)。

Paychex還通過主要為企業和註冊會計師社區提供教育和幫助，建立了其作為HCM行業專家的聲譽。我們在我們的網站上提供免費的網絡研討會、播客、白皮書和其他信息，以告知企業監管變化的影響以及人力資源和商業最佳實踐。Paychex Worx可在www.paychex.com/worx上獲得，它是一個數字目的地，提供對從企業家到企業的各個階段的企業有用的有洞察力的資源。Paychex Worx突出了我們的專業知識和能力，為現有客户和潛在客户提供廣泛的人力資源和財務信息，幫助各種規模的企業。

我們還跟蹤影響企業界的當前監管問題，並提供監管更新。我們通過Paychex|IHS Markit小型企業就業觀察發佈小型企業趨勢報告。我們的Paychex會計知識中心是一個免費的在線資源，可通過我們的網站為會計專業人員提供有價值的信息和節省時間的在線工具。通過Paychex Flex，AcCountantHQ提供對授權客户工資和人力資源數據和主要客户聯繫人的訪問，以及廣泛的會計資源庫。AcCountantHQ將會計師置於最佳位置，使其能夠輕鬆訪問關鍵客户工資和人力資源數據，以及強大的報告工具，從而提高效率。

市場與競爭

我們仍然專注於根據我們認為存在於我們服務的市場中的增長潛力為中小型企業提供服務。人口普查數據顯示，在美國，我們的目標市場有600多家萬僱主公司。

醫療保健服務市場競爭激烈且分散。我們有一個主要的國內競爭對手，我們還與其他國家、國際、地區、本地和在線服務提供商競爭。除了傳統的薪資處理和人力資源服務提供商，我們還與內部薪資和人力資源系統和部門競爭。許多供應商都在銷售工資和人力資源系統及軟件。我們相信，我們的解決方案還可以與各種人力資源服務提供商競爭，如退休服務公司、保險公司、人力資源和福利諮詢公司以及國家和地區的PEO。

薪資處理和人力資源服務行業的競爭主要基於服務響應性、產品質量和聲譽，包括技術的易用性和可獲得性、服務和產品的廣度以及價格。我們相信，我們在上述每一個領域都具有競爭力。我們領先的技術和移動應用，加上行業專業人員提供的個性化支持和我們的技術支持解決方案能力，使我們有別於競爭對手。

軟件維護和開發

聯邦、州和地方税務和監管機構不斷變化的任務要求我們定期更新我們的專有軟件，為我們的客户提供工資和人力資源服務。我們不斷致力於開發、增強和維護我們的各種軟件平臺，以滿足客户和市場不斷變化的需求。我們繼續增強我們的SaaS解決方案和移動應用，為我們的用户提供集成和統一的體驗。持續增強客户和客户員工體驗對我們未來的成功非常重要。

人力資本

我們相信，在我們業務的各個領域吸引和留住合格員工的能力，對我們未來的成功和增長至關重要。我們努力營造一個多元化、公平和包容的工作場所；吸引、留住和培養有才華的員工；並確保他們的安全。在2023財年，我們簽署了CEO多元化和包容性行動承諾，這是由企業主導的推進工作場所DE&I的最大單一倡議。我們還設立了一個新的DE&I領導職位，以確保實現我們在建立和維持多元包容文化方面的努力。

有關我們人力資本活動的詳細信息，我們鼓勵投資者訪問我們的企業責任網站頁面，網址為https://www.paychex.com/corporate/corporate-responsibility.我們還在我們的網站上提供了我們的環境、社會和治理(ESG)報告。我們網站和ESG報告中包含的信息不是也不應該被視為通過引用併入本10-k表格。

我們的員工：截至2024年5月31日，我們僱傭了大約16,500名員工，主要是在美國和全職員工。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有經歷過罷工或類似的停工，我們認為我們與員工的關係很好。

Paychex文化：我們的核心文化價值觀(Paychex價值觀)旨在根據客户、股東、監管機構、員工和我們所在的多個社區的期望來指導決策，並反映我們對DE&I的持續承諾。Paychex價值觀如下：

這些價值觀中的每一個都指導着我們的決策過程，對我們持續的成功至關重要。要求所有員工在我們的年度“正確方式”培訓期間核實他們對這些價值觀的理解和遵守，在定期的績效討論中與管理層審查這些價值觀，並進一步鼓勵他們參加全年的持續培訓。整個公司的志願者“文化冠軍”也每天幫助宣傳這些價值觀。我們通過員工敬業度調查鼓勵員工反饋，如下所述。這種方法賦予我們的員工權力，並使我們能夠在我們工作和服務的社區中產生積極影響。由於我們對這些原則的承諾，2024年，我們被定義和推進道德商業實踐標準的全球領先者ethisphere評為世界上最符合道德的公司之一。自2012年以來，我們已經16次獲得這一認可。此外，我們還被福布斯評為2024年多元化最佳僱主。

人才獲取和發展：我們與我們的直接競爭對手和我們服務的地理區域的其他公司一起爭奪人才。我們投入大量資源來吸引和留住頂尖人才。我們的人才獲取團隊與某些第三方合作伙伴一起，開發了全面的流程來識別和招聘有成就的專業人員。

一旦被聘用，我們世界級的培訓部為薪資和人力資源管理專家和銷售人員提供職能培訓，並提供個人培訓、專業發展和領導力發展計劃。由於我們的努力，我們已經被公認為世界頂級培訓機構之一，並獲得了由《培訓》雜誌頒發的2024年培訓APEX獎。Paychex在榜單上排名第四，連續第四年躋身前十名。這也是該公司的第23次研發連續出現在榜單上，確定了在培訓和員工發展方面表現出色的組織。

綜合薪酬福利：我們致力於提供公平的工資和全面的獎勵方案，讓我們的員工在生活的各個領域都能做到最好。 我們定期審查員工工資，以確保我們在行業中具有競爭力，並提供財務福利，如401(K)計劃、員工股票購買計劃、學費援助、員工子女獎學金和金融教育。我們還致力於為員工提供全面和有競爭力的福利和福利福利，其中包括醫療、處方、牙科和視力保險、短期和長期殘疾、員工援助計劃、帶薪家庭假和各種福利計劃。在2024財年，與薪酬相關的支出約佔我們總支出的58%。

員工福利計劃：除了提供全面的薪酬和福利方案外，我們還致力於為員工提供安全和健康的工作場所。更健康的員工因工作場所相關暴露而受傷的風險更低，工作更安全，缺勤率更低，工作表現更好，工作之外的生活也更充實。我們的福利計劃是一個強大的計劃，專注於我們員工的身體、情感、社區、職業和財務健康。

我們屢獲殊榮的福利計劃提供了各種服務、工具和資源，可以幫助員工使用整體方法實現他們的健康目標。此外，我們還贊助現場健康篩查、紅十字會獻血活動、流感疫苗接種診所、蒸發和戒煙、體重管理、彈性培訓、冥想和瑜伽課以及各種其他計劃。與我們的文化冠軍類似，我們也提倡使用“福利冠軍”--Paychex員工，他們是員工福利計劃與他們的團隊成員之間的聯絡人。我們員工的財務福利同樣重要，因此我們制定了財務教育和支持計劃。我們維護火災、惡劣天氣、醫療急救和積極射擊等事件的程序，以及與一般勞動力安全相關的其他重要信息。

在認識到我們工作場所日益多樣化的同時，我們每年都會慶祝Paychex文化日。這是員工額外的帶薪假期，以慶祝和認可對他們來説意義重大的節日。這只是我們慶祝我們獨特遺產的眾多方式之一，它反映了我們公司對DE&I和靈活性的承諾。

員工敬業度：我們經常通過全公司的敬業度調查，要求我們的員工分享他們對在Paychex工作的看法。在我們人力資源組織發展團隊的內部推動下，調查方法會定期更新，以反映當前的趨勢和問題，包括公司方向和戰略、DE&I、個人發展、協作和我們的Paychex價值觀。第三方負責管理調查，以便對答覆保密。 我們使用調查答覆向管理層提供信息，並協助制定計劃和政策，以維護和促進Paychex價值觀。

知識產權

我們擁有或許可使用許多商標、商號、版權、服務標誌、商業祕密、計算機程序和軟件以及其他知識產權。總體而言，我們的知識產權對我們的業務行為是至關重要的。在被確定為適當的情況下，我們採取措施保護我們的知識產權，包括但不限於與員工、供應商和其他人達成的保密/保密協議或政策；與知識產權被許可人和許可人的許可協議；以及某些商標的註冊。我們相信“Paychex”的名稱、商標和標識對我們具有重要意義。

季節性

我們的業務沒有明顯的季節性。然而，在截至2月的第三財季，與ASO和PEO業務相關的新工資單客户、新退休服務客户和新工作場所員工的數量往往高於本財年剩餘時間，主要是因為許多企業更喜歡在日曆年度開始時開始使用我們的服務。此外，由於年終獎金支付、額外的年終服務以及年終報告要求的準備和交付，我們第三財季的日曆年終交易處理和客户資金活動傳統上較高。

可用信息

我們須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息和報告要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會有一個網站(www.sec.gov)，其中包括我們的報告、委託書和其他信息。

我們的公司網站www.paychex.com為投資者提供材料和有關我們服務的信息。我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告和其他美國證券交易委員會備案文件，以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的此類報告的任何修訂，在此類報告提交美國證券交易委員會或提交美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費發佈在美國證券交易委員會的網站上。我們網站上的信息不會以參考方式併入我們的10-k表格中。此外，我們向股東提交的年度報告和委託書的副本，將在我們的2024年股東年會上發佈，如有書面要求，將免費提供給Paychex，Inc.，c/o公司祕書，911 Panorama Trail South，Rochester，New York 14625-2396年。

第1A項。風險因素

我們未來的經營結果會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史和當前的結果以及我們的預測大不相同。以下風險因素代表了我們對業務面臨的一些最重要風險的當前看法，對於瞭解我們的業務非常重要。這些並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素也可能在很大程度上對我們的業務、現金流、財務狀況或未來時期的經營結果產生不利影響。此外，請參閲本10-k表格第一部分開頭有關前瞻性陳述的注意事項。

業務和運營風險

我們可能無法跟上技術變化的步伐，也無法及時增強我們的解決方案和支持。

我們解決方案的市場特徵是快速的技術進步、客户需求的變化、新產品的頻繁推出和增強，以及不斷變化的行業標準。為了保持我們的增長戰略，我們必須適應和迴應我們客户的技術進步和技術要求。我們未來的成功將取決於我們的能力：改進我們現有的解決方案並推出新的解決方案，以跟上我們競爭對手提供的解決方案的步伐，包括成功利用人工智能和機器學習解決方案；增強我們內部系統的能力和性能，特別是滿足客户要求的系統；以及適應技術進步和不斷變化的行業標準。我們繼續在新技術開發方面進行重大投資。如果我們的系統變得過時，可能會對我們滿足與競爭對手相比的質量、上市時間、成本和創新方面的性能預期的能力產生負面影響。未能跨互聯網和移動平臺以及在物理位置提供更高效和用户友好的面向客户的數字體驗，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。不能保證我們更新和整合系統的努力一定會成功。如果我們不及時整合和更新我們的系統，或者如果我們在技術上的投資未能提供預期的結果，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。未能繼續開發增強和使用技術，如機器人和其他工作流自動化工具、自然語言處理和人工智能/機器學習，可能會影響我們提高運營風險管理和合規活動的效率並降低相關成本的能力。

我們可能會遇到軟件缺陷、未檢測到的錯誤和開發延遲，這可能會損害我們與客户的關係，降低我們的潛在盈利能力，並使我們承擔責任。

我們的解決方案依賴於可能遇到開發延遲的軟件和計算系統，底層軟件可能包含未檢測到的錯誤、偏差、病毒或缺陷。我們解決方案中的缺陷以及由我們的解決方案導致的錯誤或延遲可能會導致額外的開發成本、從我們的其他開發工作中轉移技術和其他資源、失去現有或潛在客户的信譽、損害我們的聲譽並承擔責任。此外，我們依賴由第三方提供的技術和軟件，這些技術和軟件也可能包含未檢測到的錯誤、偏差、病毒或缺陷，這些錯誤、偏差、病毒或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

由於網絡攻擊、安全漏洞或互聯網中斷，我們可能會受到收入減少、成本增加、責任索賠或競爭地位損害的影響。

我們依賴信息技術(IT)網絡、基於雲的平臺和系統來處理、傳輸和存儲 電子信息，並支持各種業務流程，其中一些是由第三方供應商提供的。網絡攻擊和安全威脅是一種 給我們的業務和聲譽帶來風險。網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷或中斷、數據損壞或盜竊 個人或其他敏感信息，可能會對我們的業務運營或我們客户的業務產生實質性的不利影響，導致責任或監管 制裁，或對我們的業務和聲譽造成損害，並導致對我們服務客户能力的信心喪失，所有這些都可能產生實質性的不利影響 對我們業務的影響。顛覆性創新的速度越來越快，涉及網絡攻擊、安全漏洞和由新的和 新興技術，如人工智能和機器學習的進步，可能會超過我們組織的競爭和/或適當管理風險的能力。此外，威脅行為者可能試圖參與與支付相關的欺詐，或更頻繁地試圖訪問我們的系統 通過網絡釣魚或其他方式。此外，安全行業專家和政府官員警告稱，威脅參與者以及針對IT產品和企業的網絡攻擊存在風險。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標發動攻擊時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

數據安全和隱私泄露：我們收集、使用和保留有關客户、客户員工和員工的越來越多的個人信息，包括：銀行賬户、信用卡和社會安全號碼、納税申報單信息、醫療保健信息、退休賬户信息、工資信息、系統和網絡密碼以及其他敏感的個人和業務信息。與此同時，備受矚目的網絡和勒索軟件攻擊以及數據泄露事件的持續發生證明，外部環境對信息安全的敵意越來越大。我們可能特別成為網絡攻擊的目標，因為我們收集、使用和保留的個人和商業信息的數量和類型。漏洞、威脅以及更復雜和有針對性的計算機犯罪對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。此外，如果我們的任何解決方案包含軟件漏洞，該漏洞可能被利用來訪問我們的數據或我們客户的數據。

我們的服務平臺使我們的客户能夠在本地存儲和處理個人數據，或者越來越多地在我們託管的基於雲的環境中存儲和處理個人數據。我們IT基礎設施的安全性是客户做出購買決定時的一個重要考慮因素。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化、日益複雜和複雜，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能無法或未能預見到這些技術或實施足夠或及時的預防或響應措施。隨着網絡威脅的持續發展，我們專注於確保我們的運營環境保護和保護個人和商業信息。我們可能需要投入大量額外資源來遵守不斷變化的網絡安全法規，修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全漏洞。雖然我們有旨在檢測和防止未經授權訪問此類信息的安全系統和IT基礎設施，包括我們的網絡融合中心，但如果我們的安全措施在內部或外部遭到破壞，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任。任何此類違規或未經授權的訪問都可能對我們吸引新客户的能力造成負面影響，導致現有客户終止與我們的協議，導致聲譽受損，並使我們面臨訴訟、監管罰款或其他可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響的行動或責任。第三方，包括為我們的運營提供服務的供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施發生故障，也可能成為我們的安全風險來源。

數據丟失和業務中斷：如果我們的系統因任何原因中斷或故障，包括互聯網或系統故障，或者如果我們的系統被未經授權的人員滲透，公司和我們的客户都可能經歷數據丟失、財務損失、聲譽損害或重大業務中斷。我們開發或從第三方供應商採購的硬件、應用程序和服務，包括基於雲的服務，可能包含設計缺陷或其他問題，可能會危及我們服務的完整性和可用性。由於網絡中斷、軟件或硬件故障或其他數據處理中斷而導致的任何延遲或故障，都可能導致我們無法及時或根本無法提供服務。重大網絡安全事件的結束速度可能會受到政府或執法機構合作的影響。我們可能會被要求承擔鉅額費用，以防止未來因中斷或安全漏洞而造成的損害。此類事件可能使我們面臨意想不到的責任、訴訟、監管調查和處罰、客户業務損失、對商業聲譽的不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果發生災難，我們的業務連續性計劃可能會失敗，這可能會導致客户數據丟失，並對運營造成不利影響。

我們的運營取決於我們是否有能力保護我們的基礎設施免受災難或自然災害、未經授權的安全漏洞、斷電、電信故障、恐怖襲擊或戰爭行為、公共衞生緊急情況、大流行或其他可能對我們運營產生重大破壞性影響的事件的破壞。與氣候有關的天氣災害，包括颶風、洪水、暴風雪和嚴重暴雨，也可能威脅到我們業務的連續性。我們已經制定了業務連續性計劃，以防因上述任何事件而導致的系統故障。我們的業務連續性計劃在過去經歷了惡劣天氣的考驗，包括颶風、洪水、暴風雪和暴雨，並取得了成功。然而，這些過去的成功並不是未來成功的指標。如果業務連續性計劃在災難恢復情況下不成功，我們可能會丟失客户數據，或者我們的運營或向客户提供服務時會遇到嚴重的不利中斷。如果發生這種情況，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果第三方服務提供商未能履行其職能，我們可能會受到不利影響。

作為向客户提供服務的一部分，我們依賴於許多第三方服務提供商。服務提供商包括但不限於，用於以電子方式將資金從客户轉移到員工的銀行，為基於雲的平臺提供服務的信息技術供應商，以及用於交付客户工資支票的快遞員。這些服務提供商出於任何原因未能及時提供服務並遵守適用的法律和法規，可能會導致我們的運營發生重大中斷，影響客户關係，並導致對我們的重大處罰或責任。

在我們的PEO業務中，我們可能面臨與我們的共同僱傭關係相關的額外風險。

許多適用於僱主和僱員關係的聯邦和州法律並沒有具體説明我們的PEO業務中“共同就業”關係的義務和責任。州政府和聯邦政府關於共同就業關係的立場一直在變化和變化，對我們的運營產生了不同程度的影響。我們無法預測何時會發生變化，也無法預測未來的任何變化對我們的運營是有利還是不利。即使我們不參與任何此類行為或違規行為，我們也有可能因我們的客户違反僱傭或歧視法律以及客户員工的行為或不作為而承擔責任，這些員工可能被視為我們的代理人。儘管我們與客户的協議規定，他們將賠償我們因其自身或其員工的行為而承擔的任何責任，但我們可能無法有效地執行或收回此類合同義務。此外，如果根據任何適用的州或聯邦法律，我們被確定不是“僱主”，我們可能會承擔與我們的員工福利計劃有關的責任。與我們的PEO業務相關的額外債務可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們可能會受到醫療保險和工人賠償率變化以及潛在索賠趨勢的不利影響。

在我們的PEO業務中，我們為工地員工提供健康和工傷補償保險。我們建立了工人賠償保險準備金，以支付支付索賠的估計成本，最高可達每次事故的責任限額。這些準備金包括與處理和結算這些索賠有關的某些費用的估計數。保險成本受理賠經驗的影響，是我們PEO成本的重要組成部分。如果我們遇到索賠活動突然或意想不到的增加，或者我們的準備金不足以支持索賠活動，我們的成本可能會增加。此外，在現有合同到期或取消的情況下，我們可能無法以具有競爭力的條款獲得替代合同，如果有的話。此外，作為PEO的共同僱主，我們承擔或分擔許多與醫療改革相關的僱主責任，這可能會導致成本增加。沒有及時或完全計入服務費的成本增加可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。將成本增加計入服務費也可能影響我們吸引和留住客户的能力。

我們進行了，並可能繼續進行涉及許多風險和不確定因素的收購。

收購使我們面臨風險，包括增加債務、承擔不可預見的債務以及整合業務的困難。成功的整合涉及許多挑戰，包括開發和營銷新的解決方案和支持的困難，我們面臨被收購公司不可預見的負債，以及被收購企業的關鍵員工流失。如果不能實現將這些業務作為一個整體運營的預期協同效應，我們收購的業務或其他未來收購的整合和轉換可能會導致運營成本增加，如果管理層被整合過程分散了注意力，可能會失去戰略機會，如果我們的服務水平在整合過程中或之後下降，可能會導致客户流失。此外，由於許多原因，收購可能對現金流和/或經營業績產生不利影響，並稀釋股東利益，包括計入我們的收入以反映收購無形資產的減值，包括與收購相關的任何債務的商譽、利息成本和償債要求，以及與收購或新業務相關的任何證券發行，稀釋或減少我們現有股東的權利。如果我們的任何或所有收購或未來收購的整合不成功，可能會對我們的經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

金融風險

我們的客户可能沒有足夠的資金來支付我們代表他們支付的款項，導致我們的經濟損失。

作為我們工資處理服務的一部分，我們得到客户的授權，可以從他們的賬户中轉移資金，為欠他們的員工和各種税務機關的金額提供資金。如果客户沒有足夠的資金來支付這些金額，我們可能會被追究責任。我們過去和將來可能會代表我們的客户付款，但我們可能得不到報銷，這給我們造成了損失。同樣，我們運營我們購買的應收賬款報告部門的能力取決於我們客户將其應收賬款匯給我們的能力。如果我們的許多客户無法支付我們代表他們支付的款項，或者我們無法收回購買的應收賬款餘額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們從為客户持有的資金中賺取的利息可能會受到政府法規變化的影響，這些法規要求預扣税款的金額或匯款時間。

我們從投資客户資金中獲得利息收入，但尚未匯至適用的税務或監管機構或客户員工。 法規的改變，無論是減少預扣税額，還是減少向適用的税務或監管機構匯出税款的時間，都可能 對我們的利息收入產生不利影響。

我們的某些債務協議包含可能限制我們業務運營的契約，而我們如果不遵守這些契約，可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們於2019年1月簽訂的《票據購買和擔保協議》(以下簡稱《協議》) 與我們對綠洲外包集團控股有限公司的收購有關的條款，可能會限制我們經營業務的靈活性。這些公約包括對留置權和債務的產生的限制，對我們業務和子公司(作為一個整體)的一般性質的重大變化，某些合併 交易、某些資產出售及其他事項，均受某些例外情況所規限。該協議和為我們提供信貸安排的信貸協議也包含金融契約，這些契約被審查以 季度合規，這要求我們不超過3.5：1.0的最高槓杆率和2.0：1.0的最低利息覆蓋率。在……裏面 此外，我們的某些債務不得超過我們合併股東權益的20%。如果我們不遵守這些公約，可能會導致 對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

法律、監管和政治風險

我們的業務、服務和財務狀況可能會受到政府法規和政策變化的不利影響。

我們的許多服務，特別是工資税管理服務、員工福利計劃管理服務和PEO服務，都是根據經常變化的政府法規設計的。法規的變化可能會影響僱主需要或可能選擇向員工提供的福利的程度和類型，或者僱主和員工需要支付的税額和類型。這些變化可能會減少或消除對我們某些服務的需求，並大幅減少我們的收入。增加複雜的附加要求也可能增加我們的業務成本。

如果我們不遵守美國和外國的法律和法規，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們的服務受各種法律法規的約束，包括但不限於安全法案2.0、數據隱私法規和反洗錢規則。我們國際業務的增長也使我們面臨額外的風險，例如遵守外國法律和法規。新法律法規的頒佈、現有法律法規的修改或對新的或現有的法律法規的不利應用或解釋都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着聯邦、州和國際法規變得更加複雜，我們可能無法遵守這些法規的風險增加，特別是在不同司法管轄區存在不同或額外的監管標準的情況下。未能更新我們的服務以符合支付網絡、醫療保健改革和退休計劃領域的修訂或新立法，以及未能就此立法對我們的客户進行教育和幫助，可能會對我們的商業聲譽造成不利影響，並對我們的客户羣造成負面影響。不遵守反洗錢法律法規，可能會導致民事和刑事處罰，並對我們的商業聲譽造成不利影響。反洗錢法律法規要求我們制定和實施基於風險的反洗錢計劃，並保留交易記錄。

我們必須遵守由全球多國機構和政府機構管理的法規，包括但不限於由外國資產管制辦公室(OFAC)管理的經濟制裁和禁運計劃，以及《反海外腐敗法》(FCPA)。外國資產管制處對向某些國家和個人出售或出口某些產品和服務作出限制。違反制裁或禁運計劃，或違反《反海外腐敗法》或禁止向政府官員支付某些款項的類似法律，可能會使我們和個別員工面臨監管執法行動以及重大的民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們不遵守數據隱私和人工智能法律法規，我們的聲譽、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的解決方案需要存儲和傳輸我們的客户及其員工的專有和機密信息，包括個人或身份信息，以及地理位置和生物識別數據。某些解決方案通過使用人工智能和機器學習得到了增強。我們的解決方案受到聯邦、州和地方各級各種複雜的政府法律法規的約束，包括那些管理個人隱私、人工智能和機器學習的法律法規，以及倫理方面的考慮。在美國，我們受聯邦貿易署頒佈的規則和條例的約束

委員會、1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、1993年的《家庭醫療休假法》、ACA、聯邦和州勞工和就業法，以及州數據泄露通知和數據隱私法，如修訂後的《加州消費者隱私法》。我們的歐洲業務受歐盟的一般數據隱私法規約束。不遵守此類法律和法規可能會導致實施同意令或民事和刑事處罰，包括罰款，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們或我們的第三方提供商未能充分利用數據實踐來保護專有、機密和個人或身份信息，我們可能會面臨訴訟或聲譽風險。隱私、人工智能和機器學習問題的監管框架正在迅速演變，未來頒佈更具限制性的法律、規則或法規和/或未來的執法行動或調查可能會通過增加我們的業務成本或限制對我們產生實質性的不利影響，而違反規定可能會導致監管處罰和重大法律責任。

未能保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權或就第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，但我們可能會 無法在所有情況下有效地做到這一點。我們的知識產權可能會因為使用人工智能工具、網絡攻擊或員工的其他不法行為而被非法獲取 或第三方。如果我們的知識產權沒有受到商標、版權、專利或其他方式的有效保護，其他方 瞭解我們知識產權的人（包括前員工）可能會尋求利用我們的知識產權來謀取自己和他人的利益。競爭對手 還可能盜用我們的商標、版權或其他知識產權或複製我們的技術和解決方案。任何重大損害或 挪用我們的知識產權或專有信息可能會損害我們的業務和品牌，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。 第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。此外，人工智能算法和內容的知識產權所有權和許可權存在不確定性，隨着我們擴大人工智能的使用，我們可能會受到類似的侵權指控。在我們尋求強制執行或必須捍衞我們的知識產權的範圍內 通過訴訟，我們可能會產生鉅額費用和/或被要求支付鉅額損害賠償金。我們也可能有義務賠償我們的客户或 與索賠或訴訟有關的供應商。執行或保護我們的知識產權的訴訟可能既昂貴又耗時。

我們不時捲入業務運營過程中產生的訴訟，因此，我們可能會招致重大判決、罰款、律師費或其他費用。

我們有時會因各種行為而成為客户、員工或其他第三方投訴或訴訟的對象。時不時地 時間，我們涉及的訴訟涉及的索賠，其中包括違約，侵權行為，以及僱傭和勞動法問題。這個 在其中一些法律程序中向我們尋求的損害賠償可能是鉅額的。儘管我們對一些訴訟索賠維持責任保險，如果 或者更多的索賠大大超過我們的保險覆蓋範圍，或者如果我們的保險單不包括索賠，這可能會產生重大的不利影響。 對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的影響。

一般風險因素

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到美國和全球經濟的宏觀經濟和/或政治因素的影響，這種影響可能是實質性的不利影響。

我們和我們的客户受到與通脹壓力、利率變化、銀行環境潛在的不穩定、基於氣候變化的債務以及其他宏觀經濟和/或政治事件相關的影響。銀行業的波動可能會使我們和我們的客户因未投保的資金而蒙受損失，並可能使股權或債務融資更難獲得，而且可能無法以合理的條款獲得額外的股權或債務融資(如果有的話)。此外，我們的業務在很大程度上依賴於客户對我們的解決方案和支持的持續使用，如果我們的客户不再願意或能夠使用我們的解決方案和支持，我們的運營結果將會下降。我們的客户對經濟狀況的負面變化很敏感。如果他們停止運營或申請破產保護，我們已經提供的服務可能得不到報酬，我們的客户基礎將縮小，這將減少我們的收入。如果在財務壓力下，我們的客户可能會確定他們不再願意為我們提供的解決方案和支持付費，這將減少我們的收入。我們的客户可能會減少他們的勞動力，這將減少他們對我們服務的需求。由於我們客户的支出限制和行業競爭，我們可能面臨服務的定價壓力和新客户入職的挑戰，這將減少收入，並最終影響我們的運營結果。此外，如果我們依賴的第三方服務提供商無法為我們和我們的客户提供服務，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能面臨重大處罰或責任。

我們可能會受到政治和經濟環境波動的不利影響。

貿易、貨幣和財政政策以及政治和經濟條件可能會發生重大變化，信貸市場可能會經歷一段緊縮和多變的時期。此外，銀行環境的不穩定可能會對我們的業務造成不利影響。這些情況可能會影響我們的業務，因為交易量較低或破產客户數量增加。此外，通脹可能會對我們的業務產生負面影響，提高成本，降低盈利能力。現有的或潛在的客户可能會決定減少他們在工資和其他外包服務上的支出。此外，新業務的形成可能會受到無法獲得信貸的影響。

我們將為客户持有的資金投資於高質量、投資級可供出售(AFS)證券、貨幣市場和其他現金等價物。我們還將公司資金投資於中短期工具。為客户持有的資金和公司投資受到一般市場、利率、信貸和流動性風險的影響。在金融市場異常波動和通脹壓力時期，這些風險可能會加劇。由於可供投資的資金減少或利率降低，我們從為客户持有的資金和企業投資中賺取的利息可能會減少。此外，在信貸市場波動期間，我們可能無法獲得某些類型的投資，或可能變得過於冒險，無法投資，從而進一步降低了我們可能從客户資金中賺取的利息。如果我們無法在AFS證券到期時進行再投資，我們賺取的利息收入和投資組合將會減少。如果我們出售AFS證券以滿足短期融資要求，我們可能會確認損失，這將進一步減少為客户和公司投資持有的資金賺取的利息收入。

信貸市場的緊縮可能會影響融資的可獲得性，甚至對信用評級最高的借款人也是如此。從歷史上看，我們定期以可用信貸安排為抵押借款，以滿足短期流動性需求。然而，如果我們在客户資金大量流出的日子裏需要額外的短期流動性，信貸緊縮可能會限制我們獲得這些資金的能力，或者限制我們以我們可以接受的利率獲得這些資金的靈活性。如果融資渠道受到限制，通過無追索權安排購買客户應收賬款(包括為臨時人員行業客户的工資提供資金)，向我們的客户提供的可定製融資解決方案的增長可能會受到限制。此外，我們通過重大收購實現增長的能力可能有限。另見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。如果所有這些財務和經濟環境在很長一段時間內繼續有效，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法吸引和留住合格的人員，這可能會影響我們的服務質量和客户滿意度。

我們的成功、增長和財務業績在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵各級高素質和多樣化人員的能力，包括管理、技術、合規和銷售人員。對這些人的競爭可能會很激烈，我們可能無法留住我們的關鍵人員，或者在未來無法吸引、同化或留住其他高素質的人，這可能會損害我們未來的成功。

如果我們收到負面宣傳，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害，客户可能無法使用我們的解決方案和支持，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們致力於成為良好的企業公民，這反映在我們的公司文化和核心價值觀中。披露我們的公司治理做法，包括我們的ESG倡議，可能會招致利益相關者的負面宣傳。

與我們、我們的政策、我們的公司員工或與我們相關的其他人有關的事件或活動的負面宣傳，無論是否正當，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。如果我們無法保持高質量的HCM和員工福利相關解決方案以及PEO和保險解決方案，我們在客户中的聲譽可能會受到損害，我們品牌的價值可能會下降。此外，如果 我們的品牌受到負面影響，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括留住客户或吸引新客户的挑戰 招賢納士，留住員工。

項目1B。 UNR解決了員工的意見

沒有。

項目1C. 網絡安全

風險管理與戰略

我們致力於保護我們的系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的安全計劃旨在評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險，並與國家標準與技術研究所2.0版網絡安全框架(“NIST CSF”)保持一致。NIST CSF為識別和管理網絡安全風險提供了靈活的模型。我們的安全基礎設施採用分層控制方法，融合了由NIST CSF和其他行業標準和最佳實踐指導的各種功能。我們經常投資於我們的安全流程和能力，包括與我們的風險管理和評估計劃、漏洞和入侵檢測、事件響應計劃以及其他高級檢測、預防和保護能力相關的流程和能力。

我們定期對網絡安全風險進行評估，以確定我們面臨的威脅和潛在的漏洞，如果被利用，這些漏洞可能會對我們的業務運營產生負面影響。我們在我們的企業風險管理系統中跟蹤網絡安全風險，網絡安全威脅被認為是我們面臨的最優先風險之一。此外，我們的企業安全組織(“ESO”)進行技術風險評估，在某些情況下，我們還聘請第三方專家協助或執行技術風險評估。這些風險評估的結果將報告給管理層。我們的流程要求將重大網絡安全風險上報給管理層和來自董事會的Paychex審計委員會(“董事會”)。

ESO由我們的首席信息安全官(“CISO”)領導，旨在通過與整個公司的資源合作來維護一致、有彈性和安全的基礎設施。ESO實施了許多網絡安全流程和能力，包括但不限於：評估與重大基礎設施或運營變更以及新技術引入相關的風險；管理我們的第三方服務提供商風險管理計劃；管理安全的軟件開發和變更管理；管理訪問管理和邏輯訪問控制；通過自動掃描技術識別安全漏洞；執行滲透測試和盡職調查評估；以及保護傳輸中的公司數據的機密性、完整性和可用性。ESO包括Paychex網絡融合中心的活動，該中心提供24x7x365網絡安全監控和事件響應。我們維護事件響應計劃，根據事件的類型和嚴重程度概述上報、調查、報告和總體響應程序。

作為我們安全計劃的一部分，我們要求所有員工在受聘時以及此後每年接受信息安全意識培訓。我們為員工提供有關安全最佳實踐和意識的其他持續培訓，包括內部網絡釣魚模擬。

我們維持着一個旨在評估和管理與第三方服務提供商相關的網絡安全風險的計劃，我們依賴這些第三方服務提供商為我們的客户提供服務。該計劃結合了基於服務關鍵程度和信息類型的基於風險的方法。供應商風險評估在我們的供應商管理系統中執行和記錄。作為供應商風險評估的一部分，我們在參與之前對關鍵第三方提供商進行信息安全計劃評估，並根據我們對供應商風險的評估，根據合同要求我們參與的某些第三方實施與其風險狀況相稱的安全計劃。

截至2024年5月31日，我們沒有發現任何已經或有可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險，包括我們的業務戰略、運營結果和財務狀況。我們繼續投資於網絡彈性和網絡威脅應對準備，因為我們預計網絡安全威脅將帶來持續的風險。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲本10-k表第1A項中的“風險因素”部分。

治理

網絡安全風險由我們董事會的審計委員會監督。審計委員會每年與董事會一起審查對我們的風險管理程序的評估。審計委員會負責審查重大網絡安全風險暴露以及管理層為監測、控制和報告此類暴露而採取的步驟。審計委員會從我們的CISO收到關於我們的網絡安全風險管理計劃的季度更新。這些更新包括當前能力的狀態、正在進行的計劃以及不斷髮展的網絡安全威脅格局。

我們的管理層負責執行我們的安全計劃，該計劃由我們的安全治理委員會(“SGC”)監督，該委員會定期向我們的首席執行官和審計委員會報告。SGC由我們的CISO擔任主席，並由整個公司的高級領導和關鍵人員組成，以支持跨職能代表。SGC的成員由瞭解我們業務運營的高管和經理組成，包括但不限於個人

來自以下部門：業務、信息技術、財務、內部審計、法律、人力資源和組織發展以及風險管理。SGC每季度召開一次會議，任務是制定、協調和維持組織的企業安全計劃；協調和應對安全風險和事件；制定、實施和維護組織的企業安全戰略，以符合或支持業務目標和目的。在更新Paychex的信息安全政策、程序和標準時，會考慮SGC的建議。

我們的CISO在涉及信息安全的各種角色中擁有20多年的經驗：開發和實施網絡安全計劃，以保護信息系統和數據的機密性、完整性和可用性。我們的CISO已獲得相關學位，並持有多項信息安全認證，包括認證首席信息安全官認證。在2019年9月加入Paychex之前，他曾在HCM行業的一家上市公司擔任副總裁兼CISO。在此之前，他曾在幾家銀行、保險公司和專業服務公司擔任安全領導職務。

我們的CISO向我們的信息技術和產品開發部門的高級副總裁(信息技術和產品開發部高級副總裁)彙報。我們的IT和PD高級副總裁在信息技術領域擁有超過45年的經驗，並獲得了相關學位。在2008年11月加入Paychex之前，他曾在多家科技、金融服務和HCM公司擔任高級領導職位。

它EM2。 屬性

截至2024年5月31日，我們擁有和租賃了以下物業：

我們在紐約羅切斯特的工廠擁有各種配送、加工和技術功能，某些輔助功能，一個電話營銷部門，以及其他後臺功能。紐約州羅切斯特以外的工廠位於美國各地，擁有我們的服務中心、履行中心和銷售職能。我們的國際辦事處主要在丹麥和德國設有我們的歐洲業務，在印度設有信息技術、服務和銷售支持職能。

在2024財年第四季度，該公司專注於成本優化計劃，包括進一步整合我們的地理足跡。因此，該公司停止使用羅切斯特、紐約和美國其他地點的某些租賃物業。我們相信，我們將繼續提供充足、合適的租賃空間來滿足我們的需求。

伊特m 3. 法律訴訟

在我們正常的業務過程中，我們會受到各種索賠和法律問題的影響。請參閲本表格10-k第8項所載綜合財務報表附註Q，以進一步討論我們的法律程序(如有)。

它EM4。 煤礦安全信息披露

不適用。

P藝術二

它EM5。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“PAYX”。我們的普通股歷來在8月、11月、2月和5月支付股息。未來股息的水平和持續時間取決於我們未來的收益和現金流，並由我們的董事會(“董事會”)酌情決定。

截至2024年6月30日，我們普通股的登記持有人有8,229人，其中包括Paychex，Inc.股息再投資和股票購買計劃的登記持有人和參與者。Paychex，Inc.合格員工股票購買計劃還有3,110人蔘加，Paychex公司員工持股計劃有3,745人蔘加。

2024年1月，我們的董事會批准了一項計劃，再回購40000美元的我們的普通股，授權將於2027年5月31日到期。2021年7月，我們的董事會批准了一項計劃，回購最多40000美元的普通股，授權於2024年1月31日到期，屆時15790美元的未使用回購授權到期。這些計劃的目的是管理普通股稀釋。在2024財年回購的所有股票都已停用，如下所示：

下圖顯示了2019年5月31日投資Paychex普通股、標準普爾500指數和同行集團指數100美元的總累積回報的五年比較。所示的所有股價表現比較都假設股息再投資。我們是標準普爾500指數的參與者，該指數是一個市值高於平均水平的公司市場集團。我們的Peer Group是一羣收入和淨利潤具有可比性、處於可比行業或Paychex的直接競爭對手（詳情如下）的公司。

不能保證我們的股票表現將繼續保持上圖所示的相同或類似趨勢。我們既不對未來的股票表現做出任何預測，也不支持任何預測。

本公司董事會的薪酬及領導委員會每年審閲及批准Peer Group旗下公司的遴選，並根據本公司的業務及Peer Group旗下公司的業務變化或其指標的可比性，每年調整集團。在發生合併、收購或其他重大經濟變化時，Peer Group也可能進行調整。Peer Group針對2024財年進行了調整。麪包金融控股公司、H&R Block，Inc.和西聯匯款公司被移除，取而代之的是與Paychex業務保持一致的Euronet Worldwide，Inc.、Fair Isaac Corporation、Jack Henry&Associates，Inc.、SS&C Technologies Holdings，Inc.和WEX，Inc.。新舊兩個同齡人羣體都是為今年的過渡提出的。

我們2024財年的Peer Group由以下公司組成：

伊特m 6. [已保留]

伊特m 7. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析回顧了Paychex，Inc.及其全資子公司(“Paychex”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在截至2024年5月31日的財年(“2024財年”或“財年”)與截至2023年5月31日的財年(“2023財年”)的經營結果，以及我們截至2024年5月31日的財務狀況。我們2023財年的業績與截至2022年5月31日的財年的業績以及截至2023年5月31日的財務狀況進行了詳細的比較，詳細回顧載於我們2023財年10-K表格(“10-K表格”)年度報告的第二部分第7項。本審查應與所附的合併財務報表和本表格10-k第8項中所載的合併財務報表的相關附註以及本表格10-k中第1A項所討論的“風險因素”一併閲讀。本審查中的前瞻性陳述受本表格10-k第一部分開頭標題“有關前瞻性陳述的警示説明”下的警示説明的限制。

概述

我們是一家行業領先的人力資本管理公司，為美國各地的中小型企業及其員工提供人力資源(HR)、員工福利、保險和薪資方面的全套技術和諮詢服務。以及歐洲部分地區。

我們為企業及其員工提供涵蓋員工生命週期的全方位集成人性化管理解決方案。客户可以從一系列解決方案中進行選擇，這些解決方案還允許與當今市場上最流行的一些人力資源、會計、銷售點和生產力應用程序集成。

我們利用我們專有的、強大的軟件即服務(“軟件即服務”)Paychex Flex®平臺和公司基於SurePayroll®軟件即服務的解決方案為我們的小型企業客户提供支持。我們的中型客户通常有更復雜的薪資和員工福利需求，儘管隨着法規的增加，我們認為對人力資源外包服務的需求一直在向低端市場轉移。我們在Paychex Flex上的任何客户都可以選擇集成的HCM解決方案套件，該套件允許客户選擇滿足其業務需求的服務和軟件解決方案。

我們的技術、人力資源諮詢和員工福利相關解決方案組合分為兩類，(1)管理解決方案和(2)專業僱主組織(“PEO”)和保險解決方案，如本表格10-k第一部分第1項所述。

我們的使命是成為美國和歐洲部分地區中小企業的重要合作伙伴，成為領先的人力資源、員工福利、保險和工資解決方案提供商。我們的戰略重點是提供行業領先的集成技術；提供卓越的客户體驗；擴大我們在人力資源領域的領導地位；擴大我們的客户基礎；以及進行戰略性收購。我們相信，成功執行這一戰略將帶來強勁的長期財務業績。

我們通過管理我們的人員成本和開支，同時繼續投資於我們的業務，特別是在銷售和營銷以及尖端技術方面，保持行業領先的利潤率。我們相信這些投資對我們的成功至關重要。展望未來，我們相信，對我們的解決方案、人員和數字能力進行投資將使我們能夠利用長期增長的機會。

我們密切關注中小企業不斷髮展的挑戰和需求，並積極幫助我們的客户應對這些挑戰。通過我們獨特的創新技術解決方案組合，以我們廣泛的合規和人力資源專業知識為後盾，我們幫助客户在這個充滿挑戰的勞動力環境中更有效地聘用、培養和留住頂尖人才。我們對我們平臺的持續投資為我們做好了充分準備，以滿足當前業務和監管環境的需求，使我們能夠在適應的同時保持強大的解決方案和支持交付，從而實現高水平的客户滿意度和保留率。

2024財年業務亮點

與2023財年相比，亮點如下：

關於我們2024財年和2023財年的經營業績以及截至2024年5月31日的財務狀況的進一步分析，請參閲本項目7“經營業績”和“流動資金和資本資源”部分的表格和分析。

業務展望

截至2024年5月31日，我們的工資單和PEO客户羣超過745,000名客户，截至2023年5月31日，我們的客户羣約為740,000名。在2024財年和2023財年，客户保留率保持在初始客户羣的82%至83%之間，我們保持了較高的收入保留率。

我們繼續增加我們的集成解決方案的滲透率，而不僅僅是工資處理，包括我們的人力資源外包和員工福利解決方案。這些產品作為集成的HCM解決方案的一部分包含在Paychex Flex中或通過PEO平臺提供。下表説明瞭選定的人力資源解決方案客户指標：

在2024財年，我們繼續將技術投資作為優先事項，因為公司希望利用技術解決方案來維持運營、與員工保持聯繫並提高生產率。我們對我們的Paychex Flex平臺進行了增強，旨在通過留住員工來改善客户和客户員工從招聘到入職的體驗。我們還將繼續專注於人工智能(AI)和相關技術，以利用創新技術和高級分析來更深入地瞭解潛在客户和客户的行為、偏好和不斷變化的需求。在2024財年，我們成功實施了幾個額外的創新人工智能模型，顯著改善了Paychex和我們客户的業績。

我們通過為客户、各種規模的企業和其他感興趣的各方提供教育和信息來源，進一步鞏固了我們在行業中的地位。我們在我們的網站(www.paychex.com)上提供免費的網絡研討會、白皮書和其他信息，以幫助現有和潛在客户應對法規變化的影響。Paychex保險

機構，Inc.網站www.paychex.com/group-Health-Insurance幫助小企業主在保險覆蓋範圍內導航。

在2024財年第四季度(“第四季度”)，我們專注於成本優化計劃，包括進一步減少我們的地理足跡，重新確定某些技術投資的優先順序，以及優化員工人數。這些舉措旨在為我們節省更多成本，併為我們的客户提供更大的價值。

經營成果

本財政年度經營成果摘要：

N/M-沒有意義

收入與上一年相比的變化主要由以下因素驅動：

我們投資於高流動性、投資級固定收益證券，不利用衍生工具來管理利率風險。截至2024年5月31日，我們沒有高風險或非流動性投資風險。有關我們為客户持有的合併基金、企業現金等值項目和投資組合的詳細信息如下：

總費用：下表總結了財年服務收入以及銷售、一般和管理費用的總合併成本：