附錄 10.1

騰訊音樂娛樂 小組

2024 年股票激勵計劃

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騰訊音樂娛樂集團

2024 年股票激勵計劃

第 1 節 導言。

該計劃的目的是 激勵和獎勵那些有望為公司的成功做出重大貢獻的員工和其他個人 保持最高水平的業績，促進公司及其股東的最大利益。

該計劃旨在實現 為此，通過以期權、限制性股票、限制性股票的形式提供全權長期激勵獎勵（定義見下文） 股份單位或委員會不時確定的任何其他類型的獎勵（定義見下文）。

本計劃應受管轄 受開曼羣島法律解釋（其法律選擇條款除外）。《電子版》第 8 條和第 19 (3) 條 《交易法》不適用。大寫術語應具有‎Section 中規定的含義 2 除非本計劃或任何相關獎勵協議中另有規定。

第 2 節。 定義。

(a) “關聯公司” 是指除子公司以外的任何實體，如果公司和/或一家或多家子公司不擁有 總共不到該實體的50％。

(b) “適用法律” 是指與行政有關的所有適用法律、規章、規章和要求 的股票計劃，包括但不限於所有適用的開曼羣島法律、中華人民共和國的法律、美國的法律 聯邦和州法律，普通股（或證券）所依據的任何證券交易所或報價系統的規則和條例 代表普通股）上市或報價，以及任何外國適用的法律、法規、規章或要求 或根據本計劃授予或將要授予獎勵或參與者居住或提供服務的司法管轄區，例如法律、法規， 應不時制定規章和要求。

(c) “獎勵” 是指期權、限制性股票、限制性股票單位或由以下方確定的任何其他類型的獎勵 委員會不時地。

(d) “獎勵協議” 指任何股票期權協議、限制性股份協議、限制性股票單位協議 或向參與者授予獎勵所依據的其他協議。

(e) “董事會” 指不時組成的公司董事會。

(f) “無現金行使” 是指在股票期權協議規定和適用條件允許的範圍內 法律，委員會批准的一項計劃，其中支付總行使價和/或支付任何適用的預扣税 債務可全部或部分通過交付（使用委員會規定的表格）來承擔

向證券經紀人發出不可撤銷的指示 出售受期權約束的股票，並將全部或部分出售收益交給公司。

(g) 對於任何參與者而言，“原因” 是指，除非參與者中另有規定 就業、競業禁止或類似協議或獎勵協議，(i) 參與者故意不履行職責 以及對公司的責任；(ii) 在履行職責方面的不稱職或疏忽，或嚴重違反書面規定 公司政策；(iii) 參與者犯下任何欺詐、挪用公款、不誠實或嚴重不當行為，無論是 與其僱用無關；(iv) 故意不服從或不遵守其僱傭、代理或顧問的條款 與本公司簽訂的合同或公司下達的任何合法命令或指示，或由此造成的任何其他故意不當行為 或合理預計會對公司造成實質損害；(v) 參與者未經授權使用或披露任何專有權 因此，公司或參與者有保密義務的任何其他方的信息或商業祕密 他或她與公司的關係；(vi) 參與者故意違反任何書面規定的任何義務 與公司的協議或契約；(vii) 參與者未向公司支付債務；(viii) 參與者的 違反信託義務或故意無視公司規則，導致公司蒙受損失、損害或傷害； (ix) 參與者構成不正當競爭的行為；(x) 參與者誘使任何公司客户違規的行為 與本公司簽訂的合同；(xi) 誘使本公司代理的任何委託人終止此類代理關係的行為； (xii) 基於參與者曾任職的任何一項或多項理由而被立即終止僱用的任何理由 犯有不當行為，或被判犯有任何涉及其正直或誠實的刑事罪行，或（如果委員會如此認定） 根據普通法或任何適用法律，僱主有權立即終止其僱傭關係的任何其他理由 法律或參與者與公司、母公司、子公司或關聯公司的僱傭協議；以及 (xiii) 任何內容 委員會得出結論認為，對他正確履行職責的能力產生不利影響，或使公司聲名狼藉。 關於參與者是否因故被解僱的決定應由委員會本着誠意做出，並應 對參與者具有決定性且具有約束力。上述定義不以任何方式限制公司的終止能力 第 10 (a) 節中規定的任何時候的參與者服務，以及本節中使用的 “公司” 一詞 如果適用，將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者。

(h) “控制權變更” 是指以下任何交易的完成：

(i) 出售公司的全部或幾乎全部資產；

(ii) 公司與另一家公司合併或合併為另一家公司，其中證券擁有總投票權的50％以上 公司的權力移交給與之前持有這些證券的人不同的一個或多個人 交易；或

(iii) 任何人或相關羣體（公司或直接收購者除外）直接或間接收購 或間接控制，由

或受本公司共同控制） 佔50％以上的公司證券的受益所有權（根據《交易法》第13d-3條的定義） 該公司當時流通證券的總投票權的總和。就本款而言，“人” 一詞 不應包括：(1) 公司、子公司員工福利計劃下其他信託持有證券的受託人或 關聯公司；或 (2) 直接或間接擁有的公司或其他實體 公司股東的比例與其普通股所有權的比例基本相同。

一項交易如果是唯一的，則不構成控制權變更 目的是更改公司的註冊地或創建一家控股公司，該控股公司將基本持有 在進行此類交易之前持有公司證券的人的比例相同。

(i) “委員會” 是指‎Section 中描述的委員會 3.

(j) “公司” 指騰訊音樂娛樂集團，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 島嶼。

(k) “顧問” 是指向公司、母公司、子公司或公司提供真誠服務的個人 關聯公司，但以員工或董事身份除外。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指根據長期殘疾政策，參與者被歸類為殘障人士 公司或者，如果不適用此類政策，則參與者因任何醫療原因無法從事任何可觀的有報酬的活動 可確定的身體或精神損傷，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計會持續下去 持續時間不少於12個月。

(n) “生效日期” 是指 2024 年 5 月 29 日，即董事會通過本計劃並由騰訊批准的日期 控股有限公司或母公司。

(o) “電子交易法” 是指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂的）。

(p) “員工” 是指本公司、母公司、子公司或關聯公司僱員的任何個人（ 根據委員會自行決定認為適當的因素確定的就業狀況，但須遵守適用的規定 法律）。

(q) “交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

(r) 就期權而言，“行使價” 是指行使時可以購買股票的金額 根據適用的股票期權協議的規定，該期權屬於此類期權。

(s) 除非委員會本着誠意另有決定，否則 “公允市場價值” 是指收盤銷售價格 對於當天在紐約證券交易所或其他國家交易所或系統上市的股票； 提供的 那如果 股票被允許進入

報價或由知名人士定期報價 證券交易商但未在有關日期報告賣出價格，則公允市場價值應等於兩者之間的平均值 該日報告的股票的買入價和賣出價。這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

(t) “授予日期” 是指獎勵的授予生效日期。

(u) “期權” 是指根據本計劃授予的期權，使期權持有人有權購買股票。

(v) “期權持有人” 是指持有期權的個人、遺產或其他實體。

(w) “普通股” 是指經調整後的公司A類普通股，每股面值為0.000083美元 根據本計劃的規定。

(x) “母公司” 是指以以下結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外） 公司，如果公司以外的每家公司都擁有擁有所有公司總投票權的50％或以上的股份 該連鎖店中其他一家公司的股份類別。在母公司之後的某個日期獲得母公司地位的公司 自該日起，通過本計劃應被視為家長。

(y) “參與者” 是指經委員會選中獲得 “參與者” 資格的員工、董事或顧問 在適用法律法規以及證券交易所規則允許的範圍內，根據本計劃進行獎勵 公司的證券已上市。

(z) “計劃” 是指騰訊音樂娛樂集團2024年股票激勵計劃，可能會不時修改 到時候。

(aa) “限制性股份” 是指受限制和某些其他條件（如適用）約束的股份 加入本計劃或參與者的限制性股票協議。

(bb) “限制性股票協議” 是指第8節中描述的證明限制性股票的協議。

(抄送) “限制性股票單位” 是指相當於根據限制性股票授予的一股股份的簿記條目 計劃。

(dd) “限制性股份單位協議” 是指第8節中描述的證明限制性股票單位的協議。

（見） “SEC” 是指證券交易委員會。

(ff) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(gg) “服務” 指員工、董事或顧問提供的服務（視情況而定）。參與者的 如果他或她是員工並且是經公司書面批准的真正請假，則服務不會終止 以及其條款

為繼續提供服務積分提供休假， 或者適用法律要求繼續提供服務積分時。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務都會終止，除非 這樣的員工會立即重返工作崗位。此外，除非委員會另有決定，否則參與者的服務 不會僅僅因為參與者向公司、母公司、子公司提供服務的能力變化而終止 或關聯公司（包括但不限於顧問成為員工或董事的情況），或兩者之間的調動 實體（公司或任何母公司、子公司或關聯公司）； 提供的 沒有中斷或以其他方式終止 服務；或者僅僅是因為參與者向其提供服務的實體（無論是公司、母公司、子公司）發生了變化 或附屬公司）；

（哈哈） “股份” 是指一股普通股。

(ii) “股票期權協議” 是指第 6 節中描述的證明期權的協議。

(jj) “子公司” 指一連串不間斷的公司中的任何公司（公司除外）(i) 如果除不間斷連鎖鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有持有50％或以上的股份，則在公司中 該連鎖店中其他一間公司所有類別股份的總投票權為何；或 (ii) 合併後的投票權為何 可變權益實體，通過某些合同安排，公司被視為主要受益人 出於會計目的，該實體的經營業績並能夠將該實體的經營業績合併到公司的財務中 根據國際財務報告準則或其他適用的會計準則編制的報表。一家達到 子公司在本計劃通過後的某一日期的地位應視為自該日起的附屬公司。

為了本計劃的目的, 如果裁決已授予但尚未行使，則該裁決自給定日期起被視為 “未兑現”（或者，在此情況下） 截至該日被沒收、取消、到期或失效的限制性股票單位或限制性股票（已歸屬）；裁決 獎項是否懸而未決應由委員會決定。這種決定是最終的、決定性的，對所有人都有約束力 各方，包括公司和參與者及其任何被提名人或受益人。

第 3 節 行政。

(a) 委員會構成。公司的薪酬委員會（“委員會”）應管理 計劃，除非董事會另有決定。董事會還可隨時終止委員會的職能並恢復其職能 先前授予委員會的所有權力和權力。

(b) 委員會的權力。在不違反計劃和適用法律規定的前提下，委員會應擁有全部 有權自行決定採取其認為管理本計劃必要或可取的任何行動。這樣的行動 應包括但不限於：

(i) 選擇根據本計劃獲得獎勵的參與者；

(ii) 確定公允市場價值；

(iii) 確定獎勵的類型、數量、授予日期、授予要求以及其他特徵和條件；

(iv) 批准根據本計劃使用的協議形式；

(v) 修改任何未兑現的獎項；

(vi) 根據此類條款和條件，隨時加快獎勵的授予或延長終止後的行使期限 視其認為適當而定；

(vii) 解釋本計劃和任何獎勵協議；

(viii) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(ix) 採用其認為適當的規則或指導方針來實施本計劃和任何獎勵協議；

(x) 授權任何人代表公司執行任何為實現先前批准的獎勵的授予而需要的文書 由委員會提出；

(xi) 做出與本計劃的實施有關的所有其他決定；以及

(xii) 採取可能認為必要或適當的計劃或次級計劃以遵守某些司法管轄區的法律，允許 為獎勵提供税收優惠待遇或以其他方式規定居住在這些司法管轄區的參與者參加。

在適用法律允許的範圍內， 委員會可以委託公司的一名或多名高級管理人員或董事會的其他委員會（該委員會可能僅由一名成員組成） 董事會）根據本計劃授予所有類型的獎勵或採取上述一項或多項行動的權力 和適用法律。

委員會根據 計劃應是最終的、決定性的，對所有各方具有約束力，包括公司和參與者以及任何被提名人或受益人 其。

(c) 賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每位成員、委託官員 或第 3 (b) 節所述的其他委員會的每位成員均應獲得賠償，並使其免受損害 來自 (i) 他或她可能因或由此而造成或合理產生的任何損失、成本、責任或費用 他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或因任何原因而可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟 根據本計劃或任何獎勵協議採取行動或未採取行動，以及 (ii) 他或她在和解時支付的任何和所有款項 經公司批准，或由他或她支付以滿足對任何此類索賠、訴訟、訴訟的任何判決，或 對他或她提起訴訟，前提是他或她應讓公司有機會自費處理和辯護 在他或她承諾代表自己處理和捍衞這件事之前也是如此.前述權利

的賠償不應排斥任何補償 此類人員通過合同、法律或其他規定或根據任何權力可能享有的其他賠償權 公司可能必須賠償他們或使其免受傷害。

第 4 節 將軍。

(a) 一般資格。只有員工、董事和顧問才有資格參與本計劃。

(b) 股票限制。根據獎勵發行的任何股票均應受此類回購權的約束 委員會可自行決定優先拒絕和其他轉讓限制。此類限制應適用於 除可能普遍適用於股份持有人的任何限制外，還應在必要的範圍內遵守適用的規定 法律。在任何情況下，均不得要求公司根據本計劃發行部分股份。

(c) 受益人。除非在獎勵協議中另有規定，否則只能在協議允許和可執行的範圍內 適用法律，參與者可以通過及時向以下地址提交規定的表格，為獎勵指定一名或多名受益人 公司（或公司的指定人員）。可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人的指定 （或公司的指定人員）在參與者去世前的任何時候。如果未指定受益人或未指定受益人 受益人是參與者的倖存者，然後在參與者死亡後，任何既得獎勵都應轉移或分配給 參與者的遺產或歸還給公司可能指定的其他人。

(d) 作為股東沒有權利。參與者或參與者的受讓人或受益人無權作為股東 對於獎勵所涵蓋的任何普通股，直到該人滿足獲得該獎勵的所有條款和條件為止 普通股，已履行與該獎勵相關的任何適用的預扣税或納税義務，並且股票已發行（如 以公司成員登記冊上的適當條目為證）。

(e) 終止服務。委員會可以通過規則或法規或在任何獎勵協議中提供，也可以決定 任何個別案件，在何種情況下可以授予、行使、和解、支付或沒收裁決，以及在何種程度上可以授予、行使、和解、支付或沒收裁決， 如果參與者在歸屬之前終止了與公司、母公司、子公司或關聯公司的服務， 此類裁決的行使或和解。受本計劃其他條款的約束，除非適用的獎勵協議或適用的條款 僱傭協議另有規定，以下規則將規範未付獎勵的歸屬、行使和期限 在該參與者的服務終止時由參與者持有：(i) 因任何原因終止服務時 （出於原因或其他原因），無論此類終止是否是參與者的自願選擇，未歸屬部分 任何未付獎勵應立即沒收，不加考慮，自該參與者獲得獎勵之日起生效 服務終止；(ii) 如果服務因故終止，則所有未付獎勵將立即終止並沒收 不考慮自該參與者服務終止之日起生效；(iii) 如果服務終止 出於原因、死亡或殘疾以外的任何原因，則參與者獎勵的既得部分應

仍由該參與者或其持有 個人代表（在截至終止之日未被沒收、取消、到期或失效的範圍內）以及任何既得的 除非行使了此類既得期權，否則期權應自動失效且不可行使（以尚未行使為限） 參與者（或其個人代表）在自終止之日起三個月內提交；以及（iv）如果 服務因死亡或殘疾而終止，參與者獎勵的既得部分仍應由該參與者持有 或其個人代表（在截至解僱之日未被沒收、取消、到期或失效的範圍內）， 並且任何既得期權應自動失效且不可行使（在尚未行使的範圍內），除非此類既得期權 自終止之日起十二 (12) 個月內由參與者（或其個人代表）行使； 儘管有任何相反的情況，為了避免疑問，如果參與者成為有缺陷的參與者 如第 4 (h) 節所述，或受任何當局或任何機構的任何調查或行政或司法程序的約束 公司的內部調查，因此無論是否，都有可能成為有缺陷的參與者 如第3 (b) 節所述，其任期、委員會、委派官員或其他委員會均未終止 有權暫停授予該參與者的任何未付獎勵和/或凍結個人獎勵管理 未經該參與者的批准，説明該參與者的賬户，和/或採取任何其認為適當的行動來管理本計劃 參與者。

(f) 控制權變更。

(i) 如果公司是控制權變更的當事方，則未兑現的獎勵應受適用協議的約束 合併或重組。此類協議可以但不限於規定倖存者承擔未付的賠償金 公司或其母公司，以供公司延續（如果公司是倖存的公司），以加速歸屬 或者在任何情況下都未經參與者同意，不論是否考慮取消預訂。

(ii) 委員會還可以在適用的獎勵協議中規定控制權變更後對此類獎勵的處理。除了 如適用的獎勵協議中另有規定，在控制權變更、涉及公司的合併或合併時，或 對於委員會認為適當的任何其他事件，委員會均可決定取消任何獎勵 (i) 此類獎勵的全面加速，以及 (A) 在此類變更生效之日之前的至少十天內 行使獎勵的控制權或 (B) 向持有相同金額的此類獎勵的參與者支付現金或其他對價 等於此類獎勵的內在價值（可能等於但不小於零），如果超過零，則應按其內在價值支付 此類控制權變更、合併、合併或其他事件的生效日期，或 (ii) 替代裁決（緊接着生效） 補助金的內在價值應等於該獎勵的內在價值）；如本節所述，“內在價值” 指 (i) 控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格超過 (ii) 行使的部分（如果有）或 此類獎勵的跨欄價格乘以（iii）該獎勵所涵蓋的股票數量。

(iii) 儘管有上述規定，委員會可以在授予裁決時或其後決定，該裁決應 如果公司是控制權變更的一方，則全部或部分歸屬並可行使。

(iv) 在先前未行使或結算的範圍內，獎勵應在解散或清算前立即終止 該公司。

(g) 獎項失效。未兑現的獎勵將自動失效，如果是期權，則不可行使（ 未行使的範圍），任何未歸屬的獎勵將不會在相關的歸屬日期和任何參考金額（如定義）歸屬 下文）在以下任何情況下，公司就相關獎勵支付的費用應立即退還給公司； 提供的 即，如果委員會決定，所有既得獎勵仍可由該持有人持有或轉讓給該持有人（按使用情況而定） 在本計劃中，“參考金額” 是指從公司或任何子公司的資源中支付的金額 或關聯公司的資源存入指定賬户，用於購買和/或認購股票以發放獎勵 致符合條件的參與者，由委員會隨時酌情決定）：

(i) 相關獎勵協議中規定的獎勵期限的到期；

(ii) 如果是期權，則指第 3 (e) 節中提及的任何行使期的到期；

(iii) (i) 如果參與者是員工，則參與者因原因停止成為員工的日期；或 (ii) 其中參與者是向公司、母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何其他個人，並且處於 與公司、母公司、子公司或關聯公司簽訂的任何合同，此類合同因違反合同而終止 該個人的一部分；或 (iii) 如果參與者是向公司提供服務的任何其他個人、母公司、 子公司或關聯公司，參與者似乎無法付款或沒有合理的前景能夠償還債務， 或已經破產, 或已與其債權人普遍作出任何安排 (包括自願安排) 或合併, 或停止或威脅要停止經營其業務，或已破產，或已被判犯有任何涉及誠信的刑事犯罪 或誠實；

(iv) 如果在授予任何獎勵之前或之時，此類獎勵的持有者將不再是符合條件的參與者 遵守本計劃的條款；

(v) 此類獎勵的持有者被認定為居住在授予此類獎勵和/或歸屬地的人 根據該地點的法律和法規，不允許根據本計劃條款獲得此類獎勵，或者在以下情況下： 委員會，遵守該地區的適用法律和法規使得有必要或適宜地將該持有人排除在外；

(vi) 已下達公司清盤令或通過公司自願清盤的決議（否則） 而不是為了在此類情況下進行合併或重建，然後進行合併或重建

基本上是整個任務， 公司的資產和負債移交給繼任公司）；

(vii) 公司清盤、解散或清算的完成日期；

(viii) 參與者違反第 4 (h) 條的日期；或

(ix) 相關獎勵協議中規定的或公司之間以其他方式商定的某些情況的日期 並且參與者感到滿意。

(h) 缺陷的參與者。如果在授予任何獎勵之前或之時，(i) 此類獎勵的持有者違反了規定 公司與該持有人之間簽訂的任何不競爭協議或契約的任何條款 手頭或任何其他相關的競業禁止承諾；(ii) 該等獎項的持有人違反了本公司的任何相關政策； 或 (iii) 發生任何其他可能損害公司或其股東利益的事件，具體情況是 委員會，應採取以下行動：

(i) 授予該持有人的獎勵將立即自動失效，因此，未歸屬的獎勵不會歸屬於相關獎勵 歸屬日期；

(ii) 已歸屬但尚未轉讓給該持有人的任何獎勵所依據的任何股份（由相應的條目證明） 在公司賬簿上（或公司正式授權的過户代理人）將不再轉讓給該持有人，並將 退還給本公司；

(iii) 本公司就相關獎勵支付的任何參考金額將立即退還給本公司；以及

(iv) 公司應追究該持有人的責任，以説明交易相關股票所產生的任何收益 已經或將要轉讓給該持有人的獎勵。

如同 在本節中，“公司” 一詞應包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者， 如果合適。

(i) 限制性契約；違反競業禁令和保密義務。委員會可以施加限制 關於任何與競爭、保密以及其認為對公司有害的任何其他事件有關的獎勵 並酌情施加其認為必要或適當的其他限制性契約.如果這些限制 違規後，委員會可要求受贈方退還根據本計劃向他們提供的所有福利，這些受贈方應 不再有權獲得計劃中計劃向他們提供的潛在福利。在不影響一般性的前提下 如果參與者違反了與競爭、保密相關的任何義務，則前述條款，但須遵守本計劃的其他條款 以及任何其他被考慮的事件

以任何書面形式對公司造成損害 在公司終止服務之前或之後與公司簽訂的協議或協議，則所有獎勵都將終止並被沒收 立即無需考慮，委員會可自行決定要求所有股份和權利、利益和利益 與獎勵相關的股份（包括任何已行使的期權）應不加對價地交還給公司。對於 避免任何疑問，如本節所用，“公司” 一詞應包括任何子公司、母公司、關聯公司， 或其任何繼任者（如果適用）。

第 5 節 股票受計劃和股份限制的約束。

(a) 基本限制。該計劃下可供發行的最大股票數量為228,775,377股。獎勵已失效或被沒收 根據本計劃的條款，計算上述限額將不計算在內，但須進行調整 根據本計劃的規定。

(b) 分享次數。根據獎勵發行的股票將作為一個整體計入本計劃下可供發行的股份 (1) 與該獎勵相關的每發行一 (1) 股股票的股份。如果獎勵以現金結算，則本應是的股份 在沒有現金結算的情況下交付的股票不得計入本計劃下可供發行的股份。如果獎項是 在歸屬或行使之前因任何原因被沒收或終止，則此類獎勵所依據的股份將再次變為 可根據本計劃獲得獎勵。

第 6 節。 期權條款和條件。

(a) 股票期權協議。根據本計劃授予的每份期權應僅由股票期權證明和管轄 參與者與公司之間的協議。此類期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，以及 可能受與本計劃不一致且委員會認為適當的任何其他條款和條件的約束 包含在股票期權協議中。根據本計劃簽訂的各種股票期權協議的條款不必相同。

(b) 股票數量。每份股票期權協議應具體説明受期權約束的股票數量，數量是多少 可根據本計劃的規定進行調整。

(c) 行使價格。每份股票期權協議均應規定期權的行使價，行使價應由以下方確定 授予時的委員會；但是，前提是該股票的行使價應至少為 (i) 名義行使價中的較高者 股票的價值；（ii）授予之日股票的公允市場價值；以及（iii）該股票的平均公允市場價值 授予之日前五個工作日。儘管此處包含任何相反的規定，但行使價 可根據本計劃的規定進行調整。

(d) 可行使性和期限。每份股票期權協議均應規定期權全部或任何分期的發行日期 使其可以行使，並可能包括績效條件。股票期權協議還應規定期權的最長期限； 前提是期權的最長期限在任何情況下都不得超過自授予之日起十（10）年。股票期權協議可以 規定在發生以下情況時加速歸屬

參與者的死亡、殘疾或其他情況 事件。無論本計劃或股票期權協議有任何其他規定，到期後都不能行使任何期權 適用的股票期權協議中規定的日期。

(e) 運動方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來全部或部分行使 （或者，在適用法律的前提下，如果公司允許，通過電子或語音方式）要購買的股票數量。這樣 通知應附上行使價總額的全額支付，外加任何必要的預扣款（除非安排令人滿意） 是為了償還此類預扣款項而作出的）。如果未支付此類款項，公司保留延遲發行股票的權利 令人滿意。

(f) 期權股的付款。期權的行使價應在行使時通過退保以現金支付 在允許的範圍內，通過無現金行使或以適用股票期權協議中規定的其他形式出售股份 受適用的法律、法規和規則的約束，並經委員會批准。

(g) 期權的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改、延長或假設未執行的計劃 期權（例如修改行使價）或可以接受取消未平倉期權（無論是否由公司授予） 或由其他發行人發行），以換取授相同或不同數量且相同或不同的股份的新期權 行使價。

(h) 期權的轉讓或轉讓。除非適用的股票期權協議中另有規定，否則僅限於 適用法律另行允許且不屬於有價轉讓的範圍（除非此類有價轉讓 經委員會事先批准），期權持有人不得轉讓、轉讓、質押或抵押任何期權或其中的利息 在他或她的一生中, 不論是依照法律還是其他途徑, 或受處決, 扣押或類似程序, 除遺囑或血統和分配法外，期權只能在期權持有人的一生中行使 或期權持有人的監護人或法定代表人。

第 7 節。 限制性股票的條款和條件。

(a) 獎勵的時間、金額和形式。本第7節規定的獎勵可以以限制性股票的形式授予。

(b) 限制性股票協議。根據本計劃授予的每份限制性股票的授予均應單獨提供證據和管理 根據參與者與公司之間的限制性股份協議。每筆限制性股票的授予均應遵守所有適用條款 本計劃的條款和條件，並可能受與本計劃不一致的任何其他條款和條件的約束 委員會認為將其納入適用的限制性股票協議是適當的。限制性股票協議的規定 根據本計劃簽訂的不一定相同。

(c) 限制性股票的付款。根據本計劃，限制性股票可以在有或沒有現金對價的情況下發行，前提是 據瞭解，它們的發行對價等於不低於每股限制性股票的面值； 相關參與者提供的服務可能構成上述對價，前提是

這些的價值由委員會決定 服務不低於已發行的任何限制性股票的面值。

(d) 授予條件。委員會應確定每次授予限制性股票的歸屬時間表和條件。 在滿足限制性股票協議中規定的條件後，應全額或分期歸屬 可能包括性能條件。限制性股票協議可能規定，如果參與者出現以下情況，則可以加速歸屬 死亡、殘疾或其他事件。儘管本計劃有任何其他規定（但受適用法律約束），委員會 可以自由放棄本節中提及的歸屬條件。

(e) 限制性股票的轉讓或轉讓。除非適用的限制性股票協議中另有規定 則僅限於適用法律允許的此類轉讓且不屬於有價轉讓（除非此類轉讓） 由於價值已獲得委員會事先批准），不得轉讓、轉讓任何未歸屬的限制性股票或其中的權益， 參與者在其一生中通過法律或其他途徑質押或抵押，或受其約束 處決、扣押或類似程序，但遺囑或血統和分配法則除外。

(f) 投票權和股息權。除非委員會另有決定或適用的限制性股票中另有規定 協議，根據本計劃授予的限制性股票的持有人應擁有與公司相同的投票權、股息和其他權利 其他股東。限制性股票協議可能要求此類限制性股票的持有人將收到的任何現金分紅進行投資 以補助金為前提的額外股份。此類額外股份和根據限制性股票作為股息獲得的任何股份 應遵守與授予支付股息的限制性股票相同的條件和限制。 此類需要授予限制性股票的額外股份不得減少根據‎Section 可供發行的股票數量 5。

(g) 修改或假設限制性股票。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改或假設 已發行的限制性股票或可以接受取消已發行的限制性股票（包括其他發行人授予的股份） 以換取以相同或不同數量的股份授予新的限制性股份。

第 8 節。 限制性股份單位的條款和條件。

(a) 限制性股份單位協議。根據本計劃授予的每個限制性股票單位均應以限制性股票為證 參與者與公司之間的單位協議。此類限制性股票單位應受本計劃所有適用條款的約束 並可能受與本計劃不一致的任何其他條款的約束。各種限制性股份單位協議的條款 根據本計劃簽訂的內容不一定相同。

(b) 股票數量。每份限制性股票單位協議均應規定限制性股票的數量 單位相關，該數字可根據本計劃的規定進行調整。

(c) 限制性股票單位的付款。如果獎勵以限制性股票單位的形式授予，則不提供現金 必須考慮獲獎者

除非委員會另有決定，或 根據相關獎勵協議的要求；前提是根據任何限制性股權歸屬向參與者發行的任何股份 據瞭解，股票單位的發行對價應等於不低於每股此類股票的面值 參與者提供的服務可能構成上述對價，前提是根據委員會的決定 這些服務的價值不低於任何已發行股票的面值。

(d) 授予條件。委員會應確定每個限制性股票單位的歸屬時間表。將進行歸屬， 在滿足限制性股份單位協議中規定的條件（可能包括履約）後，全額或分期付款 條件。限制性股票單位協議可以規定在參與者死亡、殘廢的情況下加速歸屬 或其他事件。儘管本計劃有任何其他規定（但受適用法律約束），委員會可以自由放棄 本節中提及的歸屬條件。

(e) 限制性股份單位結算的形式和時間。既得限制性股票單位的結算可以採用以下形式進行 （i）現金，（ii）股份或（iii）兩者的任意組合，由委員會在授予限制性股票時確定 股份單位，由其自行決定。既得限制性股票單位可以一次性結算，也可以分期結算。分佈 當適用於限制性股票單位的歸屬條件得到滿足時，限制性股票單位可能會出現或開始 或已經過期；此類分發可以推遲到以後的任何日期，以便有足夠的時間執行所認為的程序 委員會必要，並在適用法律允許的範圍內。

(f) 投票權和股息權。限制性股票單位沒有投票權或股息權。

(g) 債權人的權利。限制性股票單位的持有人除了普通債權人的權利外沒有其他權利 該公司的。限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務，但須遵守條款和條件 本計劃和適用的限制性股份單位協議。

(h) 限制性股票單位的修改或假設。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改或假設 已發行的限制性股票單位或可以接受取消已發行的限制性股票單位（包括限制性股票單位） 由另一發行人授予），以換取為相同或不同數量的股份授予新的限制性股票單位。

(i) 限制性股份單位的轉讓或轉讓。除非適用的限制性股票單位協議中另有規定 而且僅限於適用法律另行允許的此類轉讓且不屬於有價轉讓（除非此類轉讓） 由於價值已事先獲得委員會批准），則不得轉讓、轉讓或質押任何限制性股票單位或其中的權益 或由參與者在其一生中通過法律或其他途徑抵押，或被處決， 扣押或類似程序，但遺囑或血統和分配法則除外。

第 9 節。 防止稀釋。

(a) 調整。如果對已發行和流通的股份進行細分，則宣佈派發股息 股票，宣佈以股份以外的形式支付股息，其金額對股票價格有重大影響， 將已發行和流通的股份（通過重新分類或其他方式）合併或合併為較少數量的股份， 資本重組、分拆或類似情況，委員會可對以下一項或多項作出適當調整：

(i) ‎Section 項下可供未來獎勵的股票數量以及可供未來獎勵的股票或證券種類 5;

(ii) 股票數量以及每項未償獎勵所涵蓋的股份或證券種類；或

(iii) 每個未平倉期權下的行使價。

(b) 參與者權利。除非本第 9 節另有規定，否則參與者不得因其任何問題而享有任何權利 任何類別股份的公司或可轉換為任何類別股份的證券，對任何類別的股份進行任何細分或合併， 支付任何股份股息或任何類別股份數量的任何其他增加或減少。如果是由於調整的原因 根據本第 9 節，參與者獎勵涵蓋額外或不同的股票或證券，然後涵蓋此類額外或不同的股票或證券 股份及其相關獎勵應受適用於的所有條款、條件和限制的約束 在進行此類調整之前，獎勵和受獎勵約束的股份。

(c) 部分股票。根據本第 9 節對股份進行的任何調整均應四捨五入至最接近的整數 的股份。在任何情況下，均不得要求公司批准或發行部分股份，也不得對價 由於未發行或授權任何小額股份而提供。

第 10 節。 權利限制。

(a) 參與者權利。參與者與任何獎勵有關或與之相關的權利（如果有）僅由此產生 源自公司允許個人參與本計劃並從全權委託中受益的自由裁量決定 獎勵。通過接受本計劃下的獎勵，參與者明確承認公司沒有義務 繼續本計劃和/或授予任何額外獎勵。根據本協議授予的任何裁決均無意作為對持續人員的補償 或重複性質，或參與者正常或預期薪酬的一部分，絕不代表參與者的任何部分 工資、薪酬或其他報酬，用於養老金福利、遣散、裁員、辭職或任何其他目的。

既不是計劃也不是任何獎勵 根據本計劃授予的應視為賦予任何個人繼續擔任公司員工、顧問或董事的權利， 母公司、子公司或關聯公司。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留終止服務的權利 任何人隨時以任何理由受適用法律和任何適用的書面僱傭協議（如果有）的約束，以及 該被解僱的人應

不可撤銷地被視為已放棄任何索賠 因違反合同或解僱而造成的損害賠償或具體履約、職務損失、侵權行為或其他方面的賠償 本計劃或任何因其條款而被沒收和/或終止的獎勵或任何未來的獎勵。

(b) 股東權利. 作為股東，參與者不應有股息權、投票權或其他權利 就其在發行此類股票之前的獎勵所涵蓋的任何股份而言（由相應的條目證明） 公司成員登記冊）。不得對記錄日期之前的現金分紅或其他權利進行調整 截至此類股票發行之日，除非第 9 節中明確規定。

(c) 監管要求。儘管本計劃有任何其他規定，但公司有義務發行股票 或本計劃下的其他證券應受所有適用法律的約束，並視需要獲得任何監管機構的批准。 公司保留根據任何規定全部或部分限制股票發行或其他證券交割的權利 在滿足與發行此類股票或交付其他證券有關的所有法律要求之前，授予給 他們的登記, 資格或列入名單, 或免於登記, 資格或列入名單.

第 11 節。 預扣税。

(a) 普通的。參與者應做出令公司滿意的安排，以履行任何預扣税義務 這與他或她的裁決有關。公司有權從本計劃下的任何應付金額中扣除，包括 根據本計劃授予的獎勵發行或轉讓股份，包括所有聯邦、州、市、地方或外國税 法律要求扣留此類款項的任何種類，公司可以採取任何必要的行動 公司認為應履行繳納此類税款的所有義務。不得要求本公司發行任何 在履行此類義務之前，根據本計劃分享或支付任何現金。

(b) 股票預扣税。委員會可允許參與者繳納其全部或部分的預扣税或所得税 通過無現金行使承擔的義務，即要求公司扣留原本將向其發行的任何股份的全部或部分股份 或她，或者交出他或她先前收購的任何股份的全部或部分股份；前提是預扣的股份或先前扣留的股份 投標的自有股份不得超過履行公司在當時的預扣税義務所需的金額 最低法定預扣税率，包括但不限於中華人民共和國、美國聯邦和州收入 税收、工資税和外國税（如果適用），除非先前擁有的股份已持有到必要的最短期限 根據適用的會計指導或委員會單獨允許的其他方式避免財務會計費用；以及 絕對的自由裁量權。通過向公司轉讓股份支付的任何税款都可能受到限制，包括但不限於 以及美國證券交易委員會和/或香港證券交易所規則要求的任何限制。如果使用任何股票來支付預扣税， 此類股票的估值應基於其在需要預扣税款之日的公允市場價值。

第 12 節。 期限和修正案。

(a) 計劃的期限。本計劃將於10日終止^th 計劃生效之日的週年紀念日以及 可根據本第 12 節在任何更早的日期終止。

(b) 修改或終止計劃的權利。董事會可以隨時以任何理由修改或終止本計劃。任何這樣的 本計劃的終止或其任何修正均不得損害先前根據本計劃授予的任何獎勵。不得授予任何獎勵 本計劃終止後根據本計劃。本計劃的修訂須經公司股東批准 僅在適用法律、法規或規則要求此類批准的範圍內。