aamc-2023123100015550742023FY假的00015550742023FY假的P3DP1YP3Y.7一P3YP5YP8Y00015550742023-01-012023-12-3100015550742023-06-30iso4217: 美元00015550742024-03-25xbrli: shares00015550742023-10-012023-12-3100015550742023-12-3100015550742022-12-31iso4217: 美元xbrli: shares00015550742022-01-012022-12-310001555074美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001555074美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001555074US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001555074US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001555074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001555074US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-3100015550742021-12-310001555074美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-12-310001555074美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001555074美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001555074美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001555074US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001555074US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001555074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001555074US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001555074美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001555074美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001555074美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001555074US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001555074US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001555074US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001555074US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-3100015550742023-10-062023-10-0600015550742014-03-3100015550742014-01-012014-03-31xbrli: pure0001555074US-GAAP：A系列優選股票會員2020-02-030001555074AAMC：盧克索資本合夥人集團Luxor會員SRT: 最低成員2020-02-032020-02-0300015550742020-02-030001555074AAMC：盧克索資本合夥人集團Luxor會員2020-02-032020-02-030001555074AAMC：putname 股票頻譜基金和 Putnam CapitalSpectrumFundPutnam 成員AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：A系列優選股票會員2021-02-172021-02-170001555074AAMC：putname 股票頻譜基金和 Putnam CapitalSpectrumFundPutnam 成員AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員美國通用會計準則：普通股成員2021-02-170001555074AAMC：putname 股票頻譜基金和 Putnam CapitalSpectrumFundPutnam 成員AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員2021-02-172021-02-1700015550742021-02-172021-02-170001555074US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-03-310001555074AAMC：與惠靈頓成員的和解協議2021-08-272021-08-270001555074AAMC：與惠靈頓成員的和解協議US-GAAP：A系列優選股票會員2021-08-272021-08-270001555074AAMC：與惠靈頓成員的和解協議US-GAAP：A系列優選股票會員2021-08-270001555074AAMC：與惠靈頓成員的和解協議2021-07-012021-09-3000015550742022-01-06aamc: 投資者0001555074AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-062022-01-060001555074US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-062022-01-060001555074US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-060001555074AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員2022-01-012022-03-3100015550742022-07-182022-07-1800015550742016-05-26aamc: preferred_stock_series00015550742016-12-290001555074US-GAAP：可贖回優先股會員2023-12-310001555074US-GAAP：可贖回優先股會員2022-12-31aamc: lease0001555074SRT: 最低成員2023-12-310001555074SRT: 最大成員2023-12-310001555074AAMC：LoanSheld for Sale會員2023-12-310001555074AAMC：LoanSheld for Sale會員2022-12-310001555074AAMC：為投資會員提供的貸款2023-12-310001555074AAMC：為投資會員提供的貸款2022-12-31aamc: 貸款0001555074AAMC：LoanSheld for Sale會員2023-01-012023-12-310001555074AAMC：為投資會員提供的貸款2023-01-012023-12-310001555074stpr: fl2023-12-310001555074STPR: WA2023-12-310001555074stpr: ar2023-12-310001555074STPR: TX2023-12-310001555074stpr: mi2023-12-310001555074stpr: nm2023-12-310001555074stpr: 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成員簽訂主回購協議2022-08-310001555074美國公認會計準則：信用額度成員AAMC：與 FlagstarBankFSB 成員簽訂主回購協議2022-08-012022-08-310001555074美國公認會計準則：信用額度成員AAMC：與 FlagstarBankFSB 成員簽訂主回購協議2022-12-310001555074AAMC：前首席執行官IndroneelChatterjee成員2022-10-19aamc: 反訴0001555074AAMC：前首席執行官IndroneelChatterjee成員2022-10-192022-10-190001555074AAMC：前首席執行官IndroneelChatterjee成員2022-12-292022-12-290001555074AAMC：前首席執行官IndroneelChatterjee成員2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：訴訟成員的積極結果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 會員2023-03-300001555074US-GAAP：訴訟成員的積極結果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 會員2023-07-13aamc: 被告0001555074US-GAAP：訴訟成員的積極結果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 會員2023-12-310001555074US-GAAP：訴訟成員的積極結果AAMC：erbeyHolding CorporationationetaLvBlackRock Management Incetal 會員2022-12-310001555074SRT：管理成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001555074SRT：管理成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SRT：管理成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-31aamc: 分期付款0001555074US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001555074SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001555074SRT: 董事會成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成員2021-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成員2023-12-31aamc: 員工00015550742023-09-082023-09-0800015550742023-09-080001555074US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001555074US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001555074美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-12-310001555074美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-12-3100015550742023-09-182023-09-18aamc: segment0001555074AAMC：盧克索資本合夥人集團Luxor會員AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-110001555074AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-112024-01-110001555074AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-11aamc: 注意0001555074AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：後續活動成員AAMC：票據在生效日期會員三週年之際到期發放並付款2024-01-112024-01-110001555074US-GAAP：後續活動成員AAMC：票據在生效日期會員三週年之際到期發放並付款2024-01-110001555074AAMC：票據在生效日期會員五週年之際到期發放並付款AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：後續活動成員2024-01-112024-01-110001555074AAMC：票據在生效日期會員五週年之際到期發放並付款US-GAAP：後續活動成員2024-01-110001555074AAMC：盧克索資本集團petal.v.altiSource資產管理公司成員US-GAAP：後續活動成員AAMC：票據在生效日期會員八週年之內到期並付款2024-01-112024-01-110001555074US-GAAP：後續活動成員AAMC：票據在生效日期會員八週年之內到期並付款2024-01-11
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日，2023
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
佣金文件編號： 001-36063
Altisource 資產管理公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | |
| 美屬維爾京羣島 | 66-0783125 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
5100 羅望子礁
克里斯蒂安斯特德， 美屬維爾京羣島00820
（主要行政辦公室地址）
(704) 275-9113
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | AAMC | 紐約證券交易所美國分所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：無。
根據《證券法》第405條的規定，通過支票表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有☒
根據該法第13條或第15（d）條，通過支票表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器 | ☒ | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.
7262 (b)) 由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所提出。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為美元39.0 百萬，基於紐約證券交易所2023年6月30日公佈的收盤價，以及註冊人所有董事和執行官及其家屬以及註冊人10％普通股的受益持有人都是關聯公司的假設。聯盟身份的確定不一定是出於任何其他目的的決定性決定。
截至2024年3月25日， 2,554,512 我們的普通股已流通（不包括作為庫存股持有的2,129,973股股票）。
註冊人與其2024年年度股東大會有關的最終委託書（“2024年委託聲明”）的部分內容以引用方式納入本10-k表年度報告的第三部分（如所示）。註冊人打算在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交2024年委託聲明。
Altisource 資產管理公司
2023 年 12 月 31 日
目錄
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第一部分 | 1 |
第 1 項。業務。 | 1 |
第 1A 項。風險因素。 | 4 |
第 1B 項。未解決的員工評論。 | 15 |
第 1C 項。網絡安全 | 15 |
第 2 項。屬性。 | 16 |
第 3 項。法律訴訟。 | 16 |
第 4 項。礦山安全披露。 | 16 |
第二部分 | 17 |
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 17 |
第 6 項。已保留。 | 18 |
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 18 |
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。 | 24 |
第 8 項。合併財務報表和補充數據。 | 24 |
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。 | 24 |
項目 9A。控制和程序。 | 25 |
第 9B 項。其他信息。 | 26 |
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | 26 |
第三部分 | 27 |
第 10 項。董事、執行官和公司治理。 | 27 |
第 11 項。高管薪酬。 | 27 |
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。 | 27 |
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。 | 27 |
項目 14。首席會計師費用和服務。 | 27 |
第四部分 | 28 |
第 15 項。展品。 | 28 |
項目 16。10-K 表格摘要 | 29 |
簽名 | 30 |
合併財務報表索引 | F-1 |
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除非另有説明，否則本報告中提及的 “我們”、“我們”、“AAMC” 或 “公司” 是指Altisource資產管理公司及其合併子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本10-k表年度報告中的披露和分析包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，我們的高管、董事和授權發言人可以作出 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“目標”、“預測” 或 “潛在”，或者這些預測或表示未來事件或趨勢且無關的類似詞語或短語的否定詞僅限於歷史問題。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。
本報告中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致我們的實際業務、運營、業績或財務狀況與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異。可能對此類前瞻性陳述產生重大影響的因素包括但不限於：
•我們開發和實施新業務的能力，或者就此類業務的發展而言，我們使這些業務取得成功或維持任何此類業務的業績的能力；
•當前的通貨膨脹經濟、宏觀經濟和地緣政治事件，以及可能影響我們業務的市場狀況；
•我們有能力根據公司與System73 Limited於2023年10月6日簽訂的某些非排他性專利和技術許可協議開發和實施新業務，並且公司將實現其對與之相關的專利和其他知識產權的預期；
•我們通過現有貸款組合獲利的能力；以及
•我們的信息技術系統的故障、漏洞，以及我們以足夠快的速度整合和改進這些系統的能力，以跟上競爭對手和安全威脅的步伐。
儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念、假設和預期，但它們並不能保證未來的表現。此類前瞻性陳述僅代表其各自的日期，我們沒有義務對其進行更新以反映基本假設、新信息或其他方面的變化。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們的未來業績與本文中包含的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素，請參閲 “第1A項” 部分。風險因素。”
第一部分
第 1 項。商業
我們的業務
Altisource資產管理公司（“我們”、“我們的”、“AAMC” 或 “公司”）於2012年3月15日（“我們的”）在美屬維爾京羣島（“USVI”）註冊成立（“我們的”，“我們的”，“我們”，“AAMC” 或 “公司”），並於2012年12月21日開始作為資產管理公司運營。正如我們在公開文件中披露的那樣，公司的資產管理業務於2021年停止。
在2022年和2023年期間，公司通過直接向借款人貸款、批發發放和代理貸款收購提供了另類私人信貸貸款，並通過公司股權和信貸額度的組合為發放或收購的另類貸款提供了資金。然後，這些貸款通過遠期承諾和回購合同出售。
在ALG開展了整整一年的運營之後，我們董事會授權對公司的抵押貸款平臺進行全面審查，以改善業務業績。審查涉及評估運營效率和產能問題、降低成本的機會、改善流動性的戰略以及其他舉措，所有這些都是為了提高財務業績。該公司在降低成本和簡化運營方面取得了重大進展。這包括全面調整員工規模、減少第三方專業服務支出、減少對信貸額度的依賴，以及大幅減少我們對待售和投資貸款的投資。儘管該公司將來將保留髮放和購買貸款的能力，但除了非常有選擇性的基礎上外，預計不會這樣做。
該公司未來的主要業務是開發和許可控制系統，該系統可提高電動汽車的效率。2023年10月6日，公司與System73有限公司（“System73”）簽署了非獨家專利和技術許可協議（“PTL協議”）。System73是一家根據馬耳他法律註冊成立的實體，由公司普通股49.5％的所有者控制和管理。根據PTL協議，該公司獲得了旨在優化電動汽車效率的控制系統（“Alpha Controls”）的一系列專利的非獨家許可。
電動機的扭矩和速度範圍非常窄，效率很高。超出該範圍，效率通常會迅速下降。通過在電動汽車中使用多個峯值效率範圍不同的電機，可以提高整體效率。該專利涵蓋了算法，這些算法不僅可以在某個時間點優化多臺電動機的利用，而且可以在整個行程中優化其利用率。
在收購時，該技術已經開發了五年。我們的第三方戰略合作伙伴/供應商Seabird Technologies Limited（“Seabird”）和紫色行業有限公司（“紫色行業”）已經開發了數學算法，獲得了專利，該技術已在巴斯大學成功進行了基準測試。這些研究使效率提高了8-12％。
公司正在追求兩個主要的價值主張：
•消費品-汽車和輕型卡車以擴大續航里程和性能
•商業和工業交付和建築/採礦設備-最大限度地減少昂貴人員和設備在充電期間的停機時間
從2024年1月1日起，這兩個戰略合作伙伴參與開發和商業化專利中包含的多電機控制系統，包括專門促進未來18個月內開發一輛或多輛原型電動汽車。Seabird和Purple Sector與汽車和設備製造商及供應商有着廣泛的關係，他們有動力在原型開發的18個月和隨後的24個月內簽署許可協議：
• 當歸因於合作伙伴努力的年收入超過5億美元時，公司擁有10％的所有權。
•開發後兩年的全球獨家分銷商：
◦ 淨銷售收入的10％直接歸因於合作伙伴的努力，每年高達2.5億美元。
◦ 淨銷售收入的20％直接歸因於合作伙伴每年超過2.5億美元的努力。
作為PTL協議中規定的專利權授予的對價，公司同意按預算增量支付System73根據與Seabird和Purple Sector的戰略安排產生的62萬英鎊（約合800萬美元），外加未來與專利申請、起訴和維護相關的任何合理的第三方費用。
此外，PTL協議考慮根據業績為System73提供某些股權激勵。PTL協議規定了 “AAMC普通股里程碑”，定義為公司前二十（20）天內普通股的平均收盤價達到等於或超過100美元（即100美元、200美元、300美元等）倍數的每種情況。每次出現這樣的AAMC普通股里程碑時，系統73將獲得相當於AAMC全面攤薄後股份百分之十的AAMC普通股數量。根據紐約證券交易所的規定，PTL協議下的任何股權獎勵都必須獲得股東的批准。
環境、社會和治理
該公司未來的主要業務是開發和許可控制系統，該系統可提高電動汽車的效率。
人力資本資源
截至 2023 年 12 月 31 日，AAMC 僱傭了 13 名全職員工。目前，我們的員工主要居住在美屬維爾京羣島和佛羅裏達州。留住員工和吸引新員工的能力是AAMC可持續發展和長期成功的核心，我們將投資於吸引、留住、發展和關愛員工的計劃。文化優先事項和價值觀與我們的總體業務戰略密切相關，我們相信這些優先事項支持了AAMC履行使命的能力，也有助於我們持續專注於建立強大、健康的文化和一支有能力和滿意的員工隊伍。
多元化、公平、包容和歸屬感
公司堅信營造一種促進多元化、公平、包容和歸屬感的氛圍。這項任務從最高層開始，由我們董事會的獨立成員組成。截至2023年12月31日，50％的董事會和84.6％的員工是組織內各級的女性員工和/或種族多元化員工，包括收入最高的三名員工中的兩名。
競爭
貸款資產和運營
在收購、發起和出售貸款、啟動證券化交易的可能性以及我們業務的其他方面，我們面臨着激烈的競爭。視貸款產品利基市場而定，我們的潛在競爭對手可能在不同程度上包括商業銀行、抵押貸款房地產投資信託基金、區域和社區銀行、其他專業金融公司、金融機構，以及投資基金和其他房地產相關資產的投資者。此外，可能會成立其他公司來與我們競爭。我們的一些競爭對手可能有更高的風險承受能力或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更廣泛的投資並建立更有利的關係。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，我們可能無法成功地與他們競爭。
電動汽車資產和運營
電動汽車市場發展迅速，競爭激烈。隨着新技術的引入、市場關注和競爭的增加以及新的競爭對手可能進入市場，我們預計未來競爭將加劇，這可能會損害對利用我們知識產權的產品的需求，進而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們當前和潛在的競爭對手包括目前供應該行業的主要製造商、汽車原始設備製造商和該行業的潛在新進入者。由於電氣化的重要性，許多汽車原始設備製造商正在研究和投資電池開發和生產以及其他旨在提高電動汽車效率和性能的手段和技術。
許多處於開發階段的公司也在尋求開發和改進電池或開發新技術來提高電動汽車的性能。其中一些公司已經與汽車原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。
我們認為，我們與其他尋求開發固態電池或開發新技術以提高電動汽車性能的公司成功競爭、定位和營銷我們的電動汽車技術的能力將取決於多種因素，包括續航里程增強、充電速率、價格、安全性和可靠性，以及品牌、已建立的客户關係和財務資源等非技術因素。
許多現有企業擁有比我們更多的資源，未來的進入者可能擁有比我們更多的資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發其當前和未來的技術。他們還可能有更多機會接觸更大的潛在客户羣，並且已經並將繼續在彼此之間或與第三方（包括汽車原始設備製造商）建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品
聯邦和州監管和立法的發展
我們現有的貸款業務可能會受到住房、商業用途、多户住宅和房地產市場以及更廣泛的金融市場狀況以及這些市場其他參與者的財務狀況和資源的影響。這些市場以及這些市場的許多參與者受各種聯邦和州法律法規的約束或監管。在某些情況下，政府或政府資助的實體，例如房利美和房地美，直接參與這些市場。特別是，由於與住宅房地產和住房融資相關的問題可能是政治關注的領域，因此與其他行業相比，聯邦、州和地方政府可能更有可能採取影響住宅房地產、住宅房地產融資市場和住宅房地產相關行業參與者的行動。由於政府對我們參與的市場的法定和監管監督以及政府對這些市場的直接和間接參與，聯邦和州政府的行動、政策和指令可能會對這些市場、我們的業務以及抵押貸款、抵押貸款、抵押貸款相關證券和我們擁有或將來可能收購的其他資產的價值和回報產生不利影響，這些影響可能是重大的。有關聯邦和州立法和監管發展的更多討論，請參閲下文第1A項 “聯邦和州立法和監管的發展以及政府機構和實體的行動可能會對我們的業務以及抵押貸款、抵押貸款相關證券以及我們擁有或將來可能收購的其他資產的價值和回報產生不利影響” 標題下的風險因素。本10-k表年度報告的風險因素。
公司本身不製造、開發、生產或銷售電動汽車、用於電動汽車的系統或組件。相反，根據PTL協議，該公司擁有與電動汽車相關的某些知識產權，希望將其出售或許可給製造商（或其他第三方）。因此，公司不受適用於電動汽車製造商或銷售商的政府法規和行業標準的直接約束。但是，此類法規和標準適用於製造和銷售可能利用我們知識產權資產的電動汽車的第三方，因此，公司及其合作伙伴需要及時瞭解該領域的監管格局和行業標準，以確保公司的知識產權和資產可能受到電動汽車行業製造商的歡迎。因此，適用於電動汽車製造商和銷售商的政府法規和行業標準可能會影響公司及其業務計劃的電動汽車部分。
電動汽車的設計符合所需的政府法規和行業標準。電子汽車製造商的運營和產品受嚴格而全面的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括但不限於與環境保護、職業健康和安全以及包括空氣排放和廢水排放在內的材料釋放或排放到環境相關的管理事項。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰進行評估，規定調查和補救義務，併發布命令，禁止我們在受影響地區開展部分或全部業務。
關於電動汽車及其一部分所用產品和系統的製造、銷售和實施的政府法規將來可能會發生變化。我們無法預測此類變化會對我們的知識產權資產或業務和前景產生什麼影響（如果有）。
可用信息
在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向其提供此類材料後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.altisourceamc.com免費或通過我們的網站www.altisourceamc.com免費提供10-k表年度報告、8k表最新報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如適用）。“SEC”）。美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網站及其上面或與之相關的信息未以引用方式納入，不應被視為本10-k表年度報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分。
第 1A 項。風險因素
應仔細考慮本10-k表年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。這些風險因素並非詳盡無遺。這些風險中有許多與我們的新業務有關，隨着我們在這些業務上投入更多資金，這些風險將變得越來越重要。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。公司可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為人知，或者AAMC目前認為不重要，這也可能損害公司的業務或財務狀況。
我們面臨着業務中固有的各種重大風險。以下是一些可能影響我們業務的更重要因素的摘要：
運營電動汽車知識產權資產
•無法保證我們將能夠進一步開發與電動汽車中使用或有用的組件和技術相關的知識產權或將其貨幣化，或者，如果我們能夠進一步推進和發展這些權利，我們最終將實現預期的收入和其他收益。
•我們知識產權資產的價值和未來的增長在很大程度上取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。
•如果我們或我們的合作伙伴無法設計、開發和銷售利用我們在電動汽車領域的知識產權資產的產品和技術，或者其他可解決其他市場機會的產品，我們的業務、前景和經營業績將受到影響。
•如果我們或我們的合作伙伴無法跟上電動汽車技術的進步，我們可能無法在市場上獲得競爭地位或競爭地位下降。
•對電動汽車的需求在一定程度上取決於歷史上對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。長期低石油基燃料價格可能會對使用我們的技術和知識產權的汽車的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•替代技術的發展或內燃機的改進可能會對使用我們知識產權資產的電動汽車和零部件的需求產生重大不利影響。
•政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的業務成功將部分取決於我們和我們的合作伙伴與第三方的戰略關係的成功。將來，我們可能無法確定足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
•如果使用我們技術的電動汽車和組件無法按預期運行，則我們進一步開發、營銷和許可我們的技術和知識產權的能力可能會受到損害。
•我們以知識產權和電動汽車為重點的商業模式尚未經過測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。
•任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術的能力。
一般運營
•信息技術故障或數據安全漏洞可能會損害我們的業務並導致鉅額成本。
•如果我們未能制定、加強和實施戰略以適應房地產和資本市場不斷變化的狀況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
另類私人信貸貸款業務和資產
•我們持有的資產和投資的性質使我們面臨信用風險，這可能會對這些資產和投資的價值、我們的收益、股息、現金流和流動性渠道產生負面影響，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
•我們可能將信用風險集中在某些地理區域，並可能受到經濟或住房衰退、自然災害、恐怖事件、氣候變化或這些地區特有的任何其他不利事件的嚴重影響。
•信用損失的時機可能會損害我們的經濟回報。
•我們管理信用風險的努力可能會失敗。
•受疫情負面影響的多户家庭和商業用途抵押貸款借款人可能無法及時或根本無法支付與抵押貸款相關的本金和利息，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們擁有的資產的表現會有所不同，可能無法達到我們的收益或現金流預期。此外，我們擁有的現金流和貸款收益以及市場價值可能波動不定。
•我們的業績可能會受到交易對手信用風險的不利影響。
•總體經濟發展和趨勢以及住房、房地產、抵押貸款融資和整個金融市場的表現可能會對我們現有的抵押貸款業務以及我們擁有或可能收購的房地產相關資產和其他資產的價值和回報產生不利影響，也可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
•聯邦和州立法和監管的發展以及政府當局和實體的行動可能會對我們的業務以及抵押貸款、抵押貸款相關證券以及我們擁有或將來可能收購的其他資產的價值和回報產生不利影響。
內部
•我們面臨證券法責任和相關民事訴訟的風險。
•未能保留USVI提供的税收優惠將對我們的財務業績產生不利影響。
•我們的USVI業務可能需要繳納美國聯邦所得税。
•我們的現金餘額存放在許多金融機構，這些機構使我們面臨信用風險。
•我們未能滿足紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市或暫停交易。
•我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響。
與我們的電動汽車知識產權運營相關的風險
我們無法保證我們將能夠進一步開發與電動汽車中使用或有用的組件和技術相關的知識產權或將其貨幣化，或者，如果我們能夠進一步推進和發展這些權利，我們最終將實現預期的收入和其他收益。
我們的知識產權主要涉及旨在集成到電動汽車中並由電動汽車製造商使用的技術和組件。我們的知識產權資產尚未處於商業狀態，也沒有為公司帶來任何收入。我們相信，我們的技術將成為改善和最大限度地提高電動汽車效用和價值的重要組成部分。但是，如果我們或我們的合作伙伴無法成功開發、推廣、營銷我們的知識產權並最終將其貨幣化，或者，如果第三方製造商的客户認為知識產權不寶貴或未按預期使用，我們可能無法從我們的知識產權資產中獲得預期的收益，我們的收入可能永遠無法實現或可能低於預期，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金產生不利影響流動。
我們知識產權資產的價值和未來的增長在很大程度上取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願。
我們未來的增長在很大程度上取決於對電動汽車的需求和消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車成為主流，消費者也會選擇納入並利用我們的知識產權和資產的電動汽車。對電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件的價格、燃料成本以及包括關税、進口監管和其他税收在內的政府法規。需求的波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，對利用我們技術和知識產權的汽車的需求將取決於消費者對新能源汽車，尤其是電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術瞬息萬變，價格具有競爭力，競爭因素，政府監管和行業標準不斷演變，消費者需求和行為不斷變化。
可能影響替代燃料汽車，特別是電動汽車採用的其他因素包括：
•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，尤其是在發生與電動汽車質量或安全相關的不良事件或事故時，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；
•範圍焦慮；
•新能源汽車的可用性，包括插電式混合動力電動汽車；
•消費者的環境意識及其對電動汽車的採用；
•石油和汽油成本的變化；
•政府法規和經濟激勵措施，包括改變聯邦和州政府的行政和立法，提高燃料效率和替代能源；
•對替代燃料的看法和實際成本；以及
•宏觀經濟因素。
上述任何因素都可能導致當前或潛在客户普遍不購買電動汽車。如果電動汽車市場沒有像我們希望的那樣發展，或者發展速度比我們預期的要慢，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
如果我們或我們的合作伙伴無法設計、開發和銷售利用我們在電動汽車領域的知識產權資產的產品和技術，或者無法提供其他可解決其他市場機會的其他產品，我們的業務、前景和經營業績將受到影響。
我們和我們的合作伙伴可能無法成功開發產品或以其他方式推進或利用我們的知識產權資產。我們將需要開發和銷售我們的技術，使其在電動汽車市場中被認為具有吸引力和實用性。成功開發電動汽車市場或在電動汽車市場中有用的技術需要提供被認為優越（無論是價格、特性還是其他方面）或以其他方式與其他類似技術相比具有競爭力的技術或產品。由於電動汽車市場相對較新，並且正在發展，利用我們的技術和產品被接受，因此很難預測需求和市場接受度，也很難預測我們以目前預期的數量或方式將知識產權資產貨幣化的能力。我們未能抓住現有或額外的市場機會將損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們或我們的合作伙伴無法跟上電動汽車技術的進步，我們可能無法在市場上獲得競爭地位或競爭地位下降。
電動汽車行業中有些公司已經開發或正在開發與我們的技術競爭或將要競爭的技術，而汽車可能會利用和整合部分使用我們的知識產權資產製造的技術和車輛。這些競爭對手可以提供與更高效或更大規模地利用我們的技術的產品和服務相似的產品和服務。我們可能無法跟上電動汽車技術領域的變化，因此，我們當前或潛在的競爭地位可能會下降。任何未能跟上電動汽車技術進步的步伐都將導致我們的競爭地位下降，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們和合作夥伴的研發努力可能不足以適應電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們預計我們的知識產權資產和權利可以應用於升級或採用的車輛模型或新的車輛模型，以便繼續為車輛提供最新技術。但是，如果我們或我們的合作伙伴無法利用我們的知識產權資產修改最新技術並將其集成到產品中，則利用我們的知識產權資產的零部件和車輛可能無法與替代品進行有效競爭。
對電動汽車的需求在一定程度上取決於歷史上對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。長期低石油基燃料價格可能會對使用我們的技術和知識產權的汽車的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們認為，目前和預計的電動汽車需求在很大程度上源於對石油基燃料成本波動的擔憂、美國對來自不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府監管和經濟激勵措施，以及人們對惡劣空氣質量的信念
而氣候變化的部分原因是化石燃料的燃燒。如果石油基燃料的成本顯著下降，或者美國的長期石油供應得到改善，政府可能會取消或修改與燃料效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施。如果人們改變對化石燃料燃燒不會對環境產生負面影響的看法，那麼對商用零排放電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。柴油和其他石油基燃料價格波動極大，我們認為這種持續的波動將持續下去。長期降低柴油或其他石油基燃料價格可能會降低政府和私營部門目前的看法，即應開發和生產更便宜、更容易獲得的替代能源。如果柴油或其他石油基燃料價格長時間保持在通貨緊縮水平，則對電動汽車的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
替代技術的發展或內燃機的改進可能會對使用我們知識產權資產的電動汽車和零部件的需求產生重大不利影響。
替代技術的重大發展，例如先進柴油、乙醇和其他可再生燃料、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務和前景產生重大不利影響。例如，北美豐富且相對便宜的壓縮天然氣或丙烷可能會成為消費者的偏好。我們未能開發或獲得新的或增強的知識產權、技術或流程，或者無法對現有技術的變化做出反應，都可能嚴重減少對我們知識產權資產的需求或延緩我們通過知識產權資產獲利的能力，這可能會降低我們的知識產權資產的價值，並對我們的財務業績和經營業績產生不利影響。
政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於政策變化而減少、取消或歧視性地使用政府補貼和經濟激勵措施，或者由於人們認為電動汽車取得了成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業的總體競爭力降低，進而導致對我們的知識產權和資產的需求。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管過去曾為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供某些税收抵免和其他激勵措施，但無法保證將來會有這些計劃。如果將來沒有目前的税收優惠措施，我們的財務狀況可能會受到損害。
我們的業務成功將部分取決於我們和我們的合作伙伴與第三方的戰略關係的成功。將來，我們可能無法確定足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
我們的業務成功將部分取決於我們成功管理和與第三方建立富有成效的戰略關係的能力。我們預計不會直接製造用於電動汽車的控制系統。相反，我們希望嘗試將我們的知識產權資產許可或出售給第三方製造商。因此，我們將依靠各種第三方來製造、營銷和銷售利用我們知識產權資產的產品。我們尚未與第三方或將使用和集成我們技術的零部件或車輛製造商建立任何正式關係。確定、建立、維護和擴大與第三方的戰略關係對我們的成功至關重要。此外，我們與第三方建立的關係最終可能是非排他性的，在這種情況下，不會禁止另一方與我們的競爭對手合作。這些關係也可能不會帶來更多客户或使我們能夠產生可觀的收入。確定合適的業務夥伴並與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。如果我們未能成功建立或維持與這些第三方的關係，我們成功利用知識產權資產獲利、在市場上競爭或建立和增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績也會受到影響。
如果使用我們技術的電動汽車和組件無法按預期運行，我們進一步開發、營銷和許可我們的技術和知識產權的能力可能會受到損害。
由於各種原因，使用我們的技術和知識產權的車輛或部件的性能可能不符合客户的期望。如果使用或集成我們技術的電動汽車在設計和製造中存在缺陷，導致其無法按預期運行或需要維修，或者出現任何其他無法按預期運行的故障，則可能會損害我們的聲譽，並導致交付延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用，這些費用可能部分歸咎於或歸因於我們公司，進而對我們的開發、市場能力產生重大不利影響並將我們的技術許可給電動汽車製造商。儘管我們預計我們或我們的合作伙伴將進行廣泛的內部測試，但目前尚無評估將使用或集成我們技術的車輛的長期性能的參考框架。
無法保證我們能夠在將技術中的任何缺陷集成到最終出售給客户的車輛中之前檢測和修復這些缺陷。此外，我們的電子汽車的性能可能會受到其他因素的負面影響，例如現有電池技術固有的侷限性和極端天氣條件。
任何車輛產品缺陷或我們的技術和產品/使用我們技術的車輛按預期運行的任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致開發延遲、產品召回、產品責任索賠、重大保修和其他費用、客户損失和收入損失，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們以知識產權和電動汽車為重點的商業模式尚未經過測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超過我們資源的鉅額負債。
投資者應意識到企業進入新的業務領域或行業時通常會遇到的困難，其中許多困難是我們無法控制的，包括建立或進入新市場、開展業務和開展營銷活動時的大量風險和支出。當我們在2023年10月與System73簽訂PTL協議時，我們基本上開始運營，專注於與公司相關的全新業務領域。鑑於這些風險、開支、複雜性、延誤和我們運營的競爭環境，必須考慮我們成功通過知識產權和資產獲利的可能性。因此，目前沒有任何理由可以假設我們的新商業模式將取得成功，我們可能無法創造可觀的收入（或任何收入）、籌集額外資金或盈利經營。我們將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施，並可能在實施新的業務計劃時遇到不可預見的費用、困難或延遲。此外，可以預計，在沒有足夠的（或任何）收入來支付支出的情況下，我們將繼續維持鉅額的運營支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能損害我們保護專有技術的能力。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依賴知識產權法，包括美國和國外的商業祕密、版權、商標和專利法，並使用合同、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利來保護我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不充分，或者我們可能無法為我們的所有產品和服務提供知識產權保護。
如果我們無法保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會使用我們的知識產權來推銷與我們相似的產品、服務或產品和服務，我們的有效競爭能力就會受到損害。此外，其他人可能獨立開發對我們具有競爭力或侵犯我們知識產權的技術。我們的任何知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟宣佈無效。我們的知識產權的執行取決於我們對這些侵權者的法律訴訟是否成功，但是即使我們的權利受到侵犯，這些行動也可能不會成功。此外，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們行使知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。保護和執行我們的知識產權的訴訟無論是否以有利於我們的方式解決，都可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力，並最終可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。未來頒發的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢，也可能被第三方成功質疑。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。在我們提供產品和服務的每個國家，我們可能無法有效保護我們的知識產權。一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權執法機制可能不充分。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。
與我們的一般運營相關的風險
信息技術故障或數據安全漏洞可能會損害我們的業務並導致鉅額成本。
我們使用信息技術和其他計算機資源來開展重要的業務活動並維護我們的業務記錄。我們的計算機系統，包括我們的備份系統，會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞（通過計算機黑客和複雜組織的網絡攻擊）、火災、龍捲風和颶風等災難性事件、我們的使用錯誤而受到損壞或中斷
員工，或者有權訪問我們或客户機密數據的第三方供應商的網絡攻擊或錯誤。儘管據我們所知，我們沒有經歷過重大的網絡攻擊，但我們一直在努力改善我們的信息技術系統，為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以儘可能提高我們對網絡風險和安全漏洞的保護水平，並進行監控以預防、檢測、處理和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能影響我們業務的事件的風險，無法保證會取得進展在電腦裏能力、新技術、方法或其他發展將檢測或防止安全漏洞，保護對專有或機密信息的訪問。
近年來，對公司的網絡攻擊的頻率和複雜性有所增加，包括重大的勒索軟件攻擊以及外國對知名公司和計算機軟件程序的攻擊。如果我們的計算機系統和備份系統損壞、遭到破壞或停止正常運行，或者如果電網或通信系統等關鍵基礎設施遭到入侵或故障，我們的運營可能會長時間中斷。任何此類幹擾都可能損害我們的聲譽，導致客户流失，收入損失和市值下降，導致受影響的第三方對我們提起法律訴訟，導致罰款或罰款，並要求我們承擔鉅額費用來補救或以其他方式解決這些問題。此外，隨着此類威脅的未來發展（或與數據安全相關的法律要求的提高），維持足夠的保護和保險以防範此類威脅的成本可能是巨大的。
我們的計算機或數據系統的泄露，包括第三方代表我們運營的計算機或數據系統的泄露，可能會導致我們意外地公開披露或盜用我們的員工、客户和業務合作伙伴的專有信息或個人和機密信息，這要求我們花費大量費用來解決和解決問題。盜用和/或泄露機密信息還可能導致受影響的個人對我們提起法律或監管訴訟，此類訴訟的結果可能包括罰款或罰款，並要求我們承擔鉅額費用來進行補救或以其他方式解決。視其性質而定，我們系統的特定漏洞或一系列漏洞可能會導致一次性或持續地未經授權使用、挪用或丟失機密或專有信息，這些信息可能在一段時間內無法被發現。
如果我們未能制定、加強和實施戰略以適應房地產和資本市場不斷變化的狀況，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的競爭方式和我們競爭的貸款受到條件變化的影響，其形式可能是我們的行業的趨勢或突然變化、監管環境、政府贊助實體角色的變化、信用評級機構的作用或其評級標準或程序的變化，或者更廣泛的美國經濟。如果我們不能有效地應對這些變化，或者如果我們應對這些變化的戰略不成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
與我們的另類私人信貸貸款業務和資產策略相關的風險
我們持有的資產和投資的性質使我們面臨信用風險，這可能會對這些資產和投資的價值、我們的收益、股息、現金流和流動性渠道產生負面影響，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們主要通過商業目的的所有權和多户家庭房地產貸款來承擔信用風險。這類房地產貸款的信貸損失可能有多種原因，包括：欺詐；承保不力；服務做法不佳；經濟狀況疲軟；借款人需要支付的款項增加；房地產價值下降；租金下降和/或與單户和多户出租住房相關的拖欠款增加；高度傳染性或傳染性疾病的爆發；自然災害、氣候變化的影響（包括洪水、乾旱、野火）以及惡劣天氣）和其他自然事件；沒有保險財產損失；借款人的過度槓桿化；修復環境條件的成本，例如室內黴菌；分區或建築法規的變化以及相關的合規成本；戰爭或恐怖主義行為；貸款人法律保護的變化和其他法律或法規的變化；以及影響借款人的個人事件，例如收入減少、失業、離婚或健康問題。此外，信貸損失的金額和時間可能會受到貸款修改、清算過程延遲、文件錯誤和服務商其他行動的影響。美國經濟或房地產市場的疲軟可能導致我們的信貸損失增加到我們目前預期的水平以上。
出於上述許多原因，商業目的和多户家庭房地產貸款的信貸損失可能發生。此外，這些類型的房地產貸款可能無法完全攤銷，因此，借款人在到期時償還本金的能力可能取決於借款人在到期時再融資或出售房產的能力。商業用途和多户家庭房地產貸款以及抵押商業目的的房地產貸款和多户家庭證券對租賃住房市場的狀況和對住宅租賃物業的需求特別敏感。
對於我們直接擁有的貸款，只有在損失由財產所有者承擔（例如，減少所有者在房產中的股權）之後，我們才有可能遭受信貸損失（如果發生這種損失）。我們可能會採取可以採取的行動來保護我們的地位並減輕信貸損失，但是這些行動可能不會成功，並可能導致我們最終因貸款而蒙受的信用損失金額增加。
此外，向小型私營企業（例如我們的商業目的貸款發放平臺的借款人）提供的貸款涉及高度的商業和財務風險。通常，有關這些企業的公開信息很少或根本沒有。因此，我們必須依靠自己的盡職調查來獲取與投資決策相關的信息。借款人償還貸款的能力可能會受到多種因素的不利影響，包括其行業衰退或其他不利的當地或更普遍的經濟狀況。借款人財務狀況和前景的惡化可能伴隨着貸款抵押品的惡化。這些因素可能會對涉及此類企業的貸款產生影響，並可能導致鉅額損失，這反過來又可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能將信用風險集中在某些地理區域，並可能受到經濟或住房衰退、自然災害、恐怖事件、氣候變化或這些地區特有的任何其他不利事件的嚴重影響。
經濟下滑或某些房地產市場的困難，例如特定地區的高止贖率，可能會導致該市場中多户住宅的價值下降。反過來，這將增加我們在這些地區可能持有的房地產貸款的拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的風險。然後，這可能會對我們的信用損失經歷和業務的其他方面產生不利影響，包括我們證券化（或以其他方式出售）房地產貸款和證券的能力。
自然災害（例如地震、龍捲風、颶風、洪水、山體滑坡或野火）的發生或氣候變化的影響（包括洪水、乾旱和惡劣天氣）可能會導致房地產價值下降（包括突然或突然的變化），並可能降低我們擁有的房地產貸款抵押物業的價值。例如，近年來，颶風在佛羅裏達州和德克薩斯州造成了大規模洪水，加利福尼亞北部和南部的野火和泥石流摧毀或損壞了成千上萬的房屋。由於某些自然災害通常不在借款人維持的標準風險保險單的承保範圍內，因此借款人可能必須支付災害造成的維修費用。在這種情況下，借款人可能無法修復其財產，也可能停止償還抵押貸款，尤其是在財產受損的情況下。這可能會導致取消抵押品贖回權的增加，並導致我們貸款的信貸損失增加。
信貸損失的時機可能會損害我們的經濟回報。
信貸損失的時間可能是影響我們從房地產貸款、投資和證券中獲得經濟回報的重要因素。如果在貸款發放後的頭幾年內發生意想不到的損失，那麼這些損失對我們的投資回報的負面影響可能大於對經驗更豐富的貸款的意外損失。信貸損失的時間可能會受到借款人的信譽、借款人繼續還款的意願和能力、允許修改貸款或租金義務的新立法、法律訴訟或計劃，或者借款人或租户通過寬容、破產或其他途徑獲得救濟的能力的影響。
我們管理信用風險的努力可能會失敗。
我們將努力管理信貸損失風險，持續評估我們的投資的減值指標，並根據對這些風險的評估，根據公認會計原則為信貸和其他風險設立儲備金。我們無法為税收會計目的設立信貸儲備。我們建立的儲備金額可能不足，這將對我們的財務業績產生負面影響，並導致收益減少。此外，我們為幫助我們管理信貸和其他風險及流動性問題而持有的現金和其他資本可能不足。如果這些增加的信貸損失大於我們的預期，並且我們需要增加信貸儲備，那麼我們的GAAP收益可能會減少。信貸損失的增加還可能對我們的現金流、投資能力、資產公允價值、短期借款機會和資產融資能力產生不利影響。
消費者行為、破產法、税法、抵押貸款行業監管和其他法律的變化可能會加劇貸款或投資損失。在大多數情況下，標的財產的價值將是任何追回的唯一有效資金來源。法官或立法者對抵押貸款和合同的其他變更或行動，包括這些協議的某些部分無效，可能會減少我們的收入，損害我們減輕損失的能力，或增加概率
以及損失的嚴重程度。我們減輕損失措施的任何擴大都可能增加我們的運營成本，而擴大減輕損失的努力可能不會減少我們未來的信貸損失。
受到疫情、宏觀經濟狀況或其他事件負面影響的多户家庭和商業用途抵押貸款借款人可能無法及時或根本無法支付與抵押貸款相關的本金和利息，這可能會對我們的業務產生負面影響。
多户家庭和商業用途貸款可能面臨與上述風險相似的風險，並可能受到減值，這可能會造成重大損失，以至於多户家庭和商業用途貸款借款人受到疫情、經濟事件或其他影響其流動性的條件的負面影響，並且不及時匯出與抵押貸款相關的本金和利息。此外，如果租户向多户家庭或商業用途貸款借款人無法支付租金、不願支付租金，或者根據任何適用的寬容或豁免協議或計劃（該租金延期或豁免計劃可能由於政府贊助或實施的計劃或根據任何計劃而提供）的條款，可以免除及時或根本不支付租金的要求房東可能以其他方式向租户提供的此類協議或計劃），那麼我們擁有的多户家庭和商業用途貸款的價值可能會受到損害，可能會受到重大損害。此外，就任何此類疫情的經濟影響影響當地、地區或國家經濟狀況而言，為多户家庭和商業用途貸款提供擔保的多户住宅和住宅房地產的價值可能會下降，這也可能對我們擁有的抵押貸款的價值產生負面影響，可能產生重大影響。
此外，我們擁有的商業用途貸款中有很大一部分是短期過橋貸款，由正在修復或施工且未被租户佔用的住宅物業擔保。由於這些房產通常不會產生收入（例如來自租金收入），為了為本金和利息支付提供資金，這些借款人可能會尋求重新談判抵押貸款的條款，包括因受到疫情的負面影響而尋求延期還款、豁免或到期延期。此外，由於運營中斷或政府規定暫停建造、開發或重建，這些房產的計劃建設或修復可能無法及時或根本無法進行。上述所有因素也可能會對我們擁有的抵押貸款的價值產生負面影響，甚至可能產生重大影響。
我們擁有的資產的表現會有所不同，可能無法達到我們的收益或現金流預期。此外，我們擁有的現金流和貸款收益以及市場價值可能波動。
我們力求管理與收購、發起、持有、出售和管理房地產貸款相關的某些風險。但是，任何風險管理或緩解措施都無法改變這些貸款產生的現金流、公允價值和財務業績的可變性質。這些房地產貸款的信用表現或預付款的變化以及利率的變化會影響這些貸款的現金流，而對風險集中的貸款的影響可能會很大。現金流的變化會導致我們的投資回報率的變化，也導致報告收入和水平的潛在波動。我們部分資產的確認收入基於對資產剩餘壽命的收益率的估計。因此，我們對資產預期現金流的估計發生變化將導致我們在本報告期內報告的該資產收益發生變化。我們可能被迫將預期的未來現金流的不利變化視為當前支出，這進一步加劇了收益的波動。
我們的業績可能會受到交易對手信用風險的不利影響。
我們的信用風險通常與我們開展業務的交易對手有關。存在交易對手無法履行與我們的合同安排的風險，在經濟低迷時期，這種風險通常更為明顯。疫情的經濟影響以及相關的金融市場波動有時會觸發，並可能引發更多時期的經濟放緩或衰退，這種情況可能會危及與我們有業務往來的交易對手的償付能力。這些不履約風險可能與交易所交易的風險存在重大差異，交易所交易通常由清算組織擔保、每日按市值計價和頭寸結算以及適用於中介機構的隔離和最低資本要求作為支持。當事方之間直接達成的交易通常不會受益於這些保護，並且使當事方面臨交易對手違約的風險。此外，在交易對手破產的情況下，執行我們的資產權可能存在實際問題和時機問題。
如果我們的借款對手破產，我們可能無法收回抵押品的全部價值，從而減少我們的收益和流動性。此外，我們的一個或多個融資對手的破產可能會減少我們可用的融資金額，這將使我們更難利用資產的價值並以有吸引力的條件獲得替代融資，甚至根本無法獲得替代融資。我們的融資來源大幅減少或融資條款的不利變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在事件中
我們的利率協議或其他衍生品的交易對手破產，或者以對我們不利的方式解釋與其達成的協議，我們從對衝交易中獲益的能力可能會降低，我們向交易對手質押的任何現金或抵押品都可能無法收回，我們可能被迫虧本解除這些協議。如果向我們出售抵押貸款的交易對手破產或被第三方收購，我們可能無法因違反貸款陳述和擔保而行使貸款回購權，如果我們必須回購拖欠貸款，我們可能會蒙受損失。如果我們的子服務商破產或無法履行義務，則貸款拖欠和信用損失可能會增加，我們可能無法獲得應得的資金。我們將嘗試分散交易對手的風險敞口，儘管我們可能並不總是能夠做到這一點。我們的交易對手風險管理策略可能無效，因此，我們的收益和現金流可能會受到不利影響。
總體經濟發展和趨勢以及住房、房地產、抵押貸款融資和整個金融市場的表現可能會對我們現有的抵押貸款業務以及我們擁有或可能收購的房地產相關資產和其他資產的價值和回報產生不利影響，也可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
我們的業務活動水平和業務盈利能力以及我們所擁有資產的價值和現金流受到美國經濟和整個全球經濟發展的影響。因此，負面的經濟發展可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。有許多因素可能導致經濟的負面發展，包括但不限於美國的財政和貨幣政策變化，包括美聯儲的政策轉變和基準利率的變化、美國消費者支出模式的變化、住房、單户租賃（“SFR”）、多户住宅和房地產市場的負面發展、失業率上升、政府債務水平上升、對通貨膨脹和通貨緊縮的預期或發生的變化，或全球不利的通貨緊縮政治和經濟事件，例如大流行病、流行病或戰爭的爆發。
通貨膨脹率上升以及美國預算赤字和總體債務水平的增加，包括聯邦疫情救濟和刺激立法和/或經濟或市場和供應鏈條件造成的，可能會給利率帶來上行壓力，也可能是未來可能導致利率上升的因素之一。更高的利率可能會對我們的整體業務和收入產生不利影響，包括降低我們許多資產的公允價值。這可能會影響我們的收益業績，降低我們證券化、再證券化或出售資產的能力，或減少我們的流動性。更高的利率還可能降低借款人支付利息或為貸款再融資的能力。
房地產價值以及通過擁有房地產擔保貸款或承擔信用風險來產生回報的能力對我們的業務非常重要。
聯邦和州立法和監管的發展以及政府機構和實體的行動可能會對我們現有的抵押貸款業務以及抵押貸款、抵押貸款相關證券以及我們擁有或將來可能收購的其他資產的價值和回報產生不利影響。
如上所述，我們現有的抵押貸款業務受到住房、商業用途、多户住宅和房地產市場以及更廣泛的金融市場狀況以及這些市場其他參與者的財務狀況和資源的影響。這些市場以及這些市場的許多參與者受各種聯邦和州法律法規的約束或監管。在某些情況下，政府或政府資助的實體，例如房利美和房地美，直接參與這些市場。特別是，由於與住宅和房地產融資相關的問題可能是政治關注的領域，因此與其他行業相比，聯邦、州和地方政府可能更有可能採取影響住宅住房、住宅融資市場和住宅相關行業參與者的行動。由於政府對我們參與的市場的法定和監管監督以及政府對這些市場的直接和間接參與，聯邦和州政府的行動、政策和指令可能會對這些市場、我們的業務以及抵押貸款、抵押貸款、抵押貸款相關證券和我們擁有或將來可能收購的其他資產的價值和回報產生不利影響，這些影響可能是重大的。
歸根結底，我們無法向您保證政府的行動可能對我們的業務或金融市場產生的影響，事實上，它們可能會對我們產生不利影響，可能是重大影響。我們無法預測此類行動是否或何時會發生，也無法預測此類行為可能對我們的業務和財務業績產生哪些意想不到或意想不到的影響（如果有）。即使在政府採取了行動之後，我們也相信我們瞭解這些行動的影響，即便如此，目前的解釋也是如此
可能會發生變化，或者我們可能無法有效應對這些變化，以避免對我們的業務或財務業績產生負面影響。
與我們相關的特定風險
我們面臨證券法責任和相關民事訴訟的風險。
由於公開交易，我們可能會不時面臨證券訴訟和衍生訴訟的風險，包括附註6——承諾和意外開支中規定的行動。無法保證未來針對我們的任何訴訟或索賠中的任何和解或責任都會由我們的保險單承保或部分承保，這可能會在一個或多個時期內對我們的收入產生重大不利影響。任何潛在法律訴訟的可能解決方案範圍可能包括對我們的裁決和判決，或可能需要我們支付大量款項的和解，包括為此類訴訟進行辯護的費用，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
未能保留USVI提供的税收優惠將對我們的財務業績產生不利影響。
我們根據USVI法律註冊成立，總部位於USVI。USVI設有一個經濟發展委員會（“EDC”），為USVI的某些合格企業提供福利（“EDC福利”），使我們能夠在30年內享受大量的税收優惠。自2013年2月1日起，我們獲得了作為一家有資格獲得EDC福利的公司運營的證書，只要我們遵守EDC和福利證書的要求，該證書為我們提供了90％的USVI來源收入的税收抵免。我們可能無法保留獲得EDC福利的資格，或者美國聯邦、州、地方或USVI税收法規或適用法規的變化可能會導致EDC福利的減少或取消，所有這些都可能導致我們的税收支出大幅增加，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的USVI業務可能需要繳納美國聯邦所得税。
我們的母公司是根據USVI法律註冊成立的，其運營方式將使我們被視為不在美國境內從事貿易或業務，這將使我們的淨收入免徵當前的美國聯邦所得税。但是，由於美國國税法、法規或法院裁決沒有就構成在美國境內從事貿易或業務的具體活動提供明確的標準，而且任何此類裁定本質上都是事實性的，因此我們無法向您保證，美國國税局（“IRS”）不會成功地斷言我們在美國境內從事貿易或業務。
如果美國國税局成功斷言我們在任何應納税年度都在美國境內從事貿易或業務，則可能會產生各種不利的税收後果，包括以下內容：
•我們可能會對來自美國境內的淨收入徵收當前的美國聯邦所得税；
•我們可能對淨投資收入的一部分繳納美國聯邦所得税，無論其來源如何；
•我們可能無權從應繳美國税收的收入中扣除某些費用；以及
•對於被視為在美國境外分配的利潤，我們可能需要繳納美國分支機構利得税。
我們的現金餘額存放在許多金融機構，這使我們面臨信用風險
我們將現金和現金等價物存放在金融或其他中介機構。每家機構的合併賬户餘額通常超過每位存款人25萬美元的聯邦存款保險承保額，因此，信用風險集中於與超過聯邦存款保險公司保險承保範圍的存款金額相關的信用風險。截至2023年12月31日，我們在金融機構持有的現金和現金等價物餘額幾乎都超過了聯邦存款保險公司的保險限額。2023年3月10日，聯邦存款保險公司控制權並被任命為硅谷銀行（“SVB”）的接管人。2023年3月12日，聯邦存款保險公司控制並被任命為簽名銀行的接管人。2023年3月16日，第一共和國銀行收到了300億美元存款注入的承諾，每起案件主要是出於流動性問題。截至2023年3月13日，該公司沒有直接投資於SvB、Signature Bank或First Republic。但是，如果其他銀行和金融機構進入破產管理制度或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而破產，我們的
我們的客户、客户和供應商獲得現有現金、現金等價物和投資，或利用現有或訂立新的銀行安排或設施的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市或暫停交易。
我們必須繼續滿足紐約證券交易所的持續上市要求。如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市或停止普通股的交易。這種退市或暫停交易可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會損害股東在需要時出售或購買我們的普通股的能力。我們無法向股東保證，我們將繼續滿足紐約證券交易所現有的上市要求，因為有些要求，例如股東人數和普通股的交易價格，是我們無法控制的。
2021 年 11 月 30 日，紐約證券交易所停止了我們普通股的交易。儘管紐約證券交易所允許在2022年3月21日恢復交易，但在暫停交易期間，股東無法交易我們的普通股。任何進一步的暫停交易都將阻止股東在暫停交易解除之前出售股票，如果股票再次開始交易，交易價格可能會受到不利影響。
2023年11月30日，公司收到紐約證券交易所的書面通知（“通知”），稱紐約證券交易所將公司的普通股（“證券”）從交易所退市。根據紐約證券交易所美國公司指南第1009（a）條，紐約證券交易所監管工作人員以未遵守該指南第1003（a）（i）、（ii）和（iii）條規定的股東權益要求為由，確定該公司不再有資格根據該指南第1009（a）（a）、（ii）和（iii）條進行上市。
根據和解協議中規定的交易（見附註11——後續事件），包括交出優先股，這些交易會增加公司的股東權益，紐約證券交易所於2024年1月192日通知公司，它已撤銷該通知，並且該公司的證券不會根據該通知從交易所退市。將來可能會出現類似的問題。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響。
我們的普通股交易價格已經大幅波動，並可能繼續大幅波動。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而波動，包括但不限於以下因素：
•我們的運營實際或預期業績、流動性或財務狀況的變化；
•更改或未能達到我們或證券分析師的財務估計；
•我們競爭對手的行動或公告；
•潛在的利益衝突或我們的戰略關係的終止；
•實際或預期的會計問題；
•監管行動；
•缺乏流動性；
•無法分別發展或獲得新的業務或客户關係；
•房地產、抵押貸款或住房市場前景的變化；
•我們業務中的技術變化；
•利率的變化導致我們普通股的購買者要求更高的收益率；
•我們股東的行動；
•新聞界或投資界的投機；
•總體市場、經濟和政治狀況，包括經濟放緩或全球信貸市場錯位；
•未能維持我們在紐約證券交易所的普通股上市；
•會計原則的變化；
•通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管動態；以及
•我們的關鍵人員離職。
另類貸款人的證券市場價格經歷了波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些市場波動可能導致我們普通股的市場價格的極大波動。
此外，我們的規模小和不同的投資特徵可能不會繼續吸引我們目前可能尋求出售大量普通股的投資者羣。無法保證會有足夠的買入興趣來抵消這些銷售，因此，我們普通股的市場價格可能會低迷和/或經歷高波動時期。
與我們的管理層和我們的關係相關的風險
我們的董事有權從事或投資與我們相同或相似的業務。
我們的董事除了對我們的利益和責任外，可能還有其他投資和業務活動。根據我們的章程和章程（“章程”）的規定，我們的董事沒有義務不行使從事或投資與我們相同或相似的業務的權利，也沒有義務僱用或以其他方式聘請任何其他董事的權利。如果我們同時也是任何公司的董事、高級管理人員或僱員的任何董事瞭解了公司機會，或者在擔任董事的職位之外獲得了公司機會，則我們的章程規定，只要該董事本着誠意行事，就允許該董事獨立於我們尋求該公司機會。我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，此類董事將被視為已履行其對我們的信託責任，並且不因獨立於我們追求此類公司機會而對我們承擔責任。這可能會在我們和我們的某些董事之間造成利益衝突，並導致我們和股東的待遇不佳。截至目前，我們沒有一位董事作為與我們競爭的企業的董事、高級管理人員或僱員直接參與，但無法保證將來會保持不變。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
在我們認真對待網絡安全的同時，我們通過極大地限制網絡活動的可訪問性和網絡活動來減輕許多公司面臨的常見網絡安全風險。在我們的 13 名員工中，只有一名員工加上與我們簽約的一名第三方信息技術顧問（我們的 “IT 顧問”）可以訪問我們的網絡系統。任何供應商或客户都無法訪問我們的系統，這極大地降低了未經授權訪問的風險。我們業務的任何部分都不涉及第三方公眾訪問我們的賬户、購買或訂購產品或服務，這極大地降低了我們遭受網絡攻擊的風險，並將此類攻擊發生時的潛在後果降至最低。此外，儘管我們確實有一個網站，但它是異地維護的。
儘管我們的網絡安全風險相對較低，面臨的網絡安全事件威脅也微乎其微，但我們與一位IT顧問簽訂了合同，以幫助我們識別任何潛在的網絡安全風險，並實施和維持有效的措施以降低我們的網絡安全風險。我們的IT顧問幫助確保使用最新的網絡安全補丁和配置更新我們的系統，並監控我們的系統和賬户中是否存在可疑活動。
此外，我們還通過賽門鐵克公司投資防火牆保護，該公司是互聯網安全技術和業務管理解決方案的提供商。我們的賽門鐵克防火牆保護旨在監控和保護我們的計算機免受惡意入站和出站流量的侵害，併為我們的網絡和數據提供額外的保護，這有助於降低未經授權的訪問和網絡安全威脅的風險。
如果我們的IT顧問發現我們的賬户或系統中有任何可疑活動，我們的IT顧問將聯繫我們的首席執行官。我們的首席執行官將諮詢我們的IT顧問，以評估和確定可疑活動帶來的風險的嚴重性，並確定應採取哪些措施來保護我們在網上維護的有限數據。根據風險的嚴重性，我們的IT顧問兼首席執行官將與董事會協商，以確定適當的通知和風險管理計劃。
儘管我們的服務器和系統的可訪問性很低，因此我們面臨的網絡安全風險也很低，但我們認識到，沒有一個系統可以完全抵禦網絡威脅，網絡安全風險越來越難以發現，企業運營所處的日益數字化的環境增加了網絡攻擊風險的普遍性和嚴重性。儘管我們不認為我們的業務戰略、經營業績或財務狀況受到任何網絡安全威脅或事件的重大不利影響，但無法保證我們將來不會受到此類威脅或事件的重大影響。我們將繼續與我們的IT顧問一起監控網絡安全風險，並隨時瞭解網絡環境的變化。
第 2 項。屬性
我們通過租賃的辦公空間開展主要業務。我們的總部位於弗吉尼亞州克里斯琴斯特德羅望子礁5100號約5000平方英尺的辦公空間內，辦公室面積約為5,000平方英尺，我們在印度班加羅爾也設有辦事處。欲瞭解更多信息，請參閲本10-k表年度報告中包含的附註5——合併財務報表的租賃。
第 3 項。法律訴訟
我們參與了許多與我們的業務行為有關的事項的司法和法律訴訟。鑑於目前正在進行的訴訟和仲裁範圍之廣，我們的訴訟費用可能仍然很高。請參閲我們的合併財務報表附註1-組織和列報基礎和附註6-承付款和意外開支。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
自2013年12月13日以來，我們的普通股已在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AAMC”。
持有者
截至2024年3月25日，我們普通股的登記持有人人數為47人，已發行普通股有2,554,512股（不包括作為庫存股持有的2,129,973股）。由於我們的大部分股票是通過經紀公司持有的，因此受益股東的數量遠遠超過持有者的數量。有關根據股權薪酬計劃獲準發行的證券的信息載於合併財務報表附註7——激勵性薪酬和基於股份的支付。
我們將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書中 “股權薪酬計劃信息” 標題下的信息以引用方式納入此處。
分紅
我們將根據當時的狀況，包括收益、財務狀況、流動性、資本要求、資本可用性、總體經濟狀況和其他因素，由董事會自行決定支付股息。從成立到2023年12月31日，我們沒有支付任何股息。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
本項目所要求的信息參照2024年委託書納入其中。
發行人購買股票證券
2014 年 3 月，董事會批准總回購高達 3 億美元的普通股。2022年7月18日，公司與普特南股票頻譜基金和普特南資本頻譜基金（統稱為 “普特南”）簽訂協議，根據該協議，公司回購了普特南擁有的286,873股公司普通股。普特南股票的總收購價為2868,730美元，合每股10美元。截至2023年12月31日，我們還有大約2480萬美元的剩餘資金已獲董事會批准用於股票回購。回購的股票作為庫存股持有，可用於一般公司用途。在截至2023年12月31日的年度中，沒有回購計劃到期。
下表彙總了為滿足股權獎勵的預扣税而重新收購的普通股：
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| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值 | | | |
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 (1) | | 2,930 | | | 80 | | | — | | | — | | | | |
| 總計 | | 2,930 | | | $ | 80 | | | — | | | $ | — | | | | |
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(1) 在公司股權補償計劃允許的情況下，公司預扣了這些股票，以履行在限制性股票歸屬時選擇該期權的個人的預扣税義務。
下表提供了有關我們在2023年1月1日至2023年12月31日期間回購普通股的信息：
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| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值 |
| 2023 年 1 月 1 日-2023 年 1 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| 2023 年 2 月 1 日-2023 年 2 月 28 日 | | 5,381 | | | 37 | | | 1,549,843 | | | — | |
| 2023 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日 | | 22,060 | | | 59 | | | 1,571,903 | | | — | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日的季度總計 | | 27,441 | | | 55 | | | 1,571,903 | | | $ | 26,900,931 | |
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| 2023 年 4 月 1 日-2023 年 4 月 30 日 | | — | | | — | | | 1,571,903 | | | — | |
| 2023 年 5 月 1 日-2023 年 5 月 31 日 | | 2,930 | | | 80 | | | 1,574,833 | | | — | |
| 2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日 | | — | | | — | | | 1,574,833 | | | — | |
| 截至年6月30日的季度總計 | | 2,930 | | | 80 | | | 1,574,833 | | | $ | 26,665,137 | |
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| 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 | | — | | | — | | | 1,574,833 | | | — | |
| 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 | | — | | | — | | | 1,574,833 | | | — | |
| 2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 | | 66,349 | | | 7 | | | 1,641,182 | | | — | |
| 2023 年 9 月 1 日-2023 年 9 月 30 日（股票分紅） | | 46,444 | | | — | | | 1,687,626 | | | — | |
| 截至9月30日的季度總計 | | 112,793 | | | 4 | | | 1,687,626 | | | $ | 26,199,193 | |
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| 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日 | | 66,802 | | | 7 | | | 1,754,428 | | | — | |
| 2023 年 10 月 1 日-2023 年 10 月 31 日（股票分紅） | | 46,761 | | | — | | | 1,801,189 | | | — | |
| 2023 年 11 月 1 日-2023 年 11 月 30 日 | | 92,120 | | | 3 | | | 1,893,309 | | | — | |
| 2023 年 12 月 1 日-2023 年 12 月 31 日 | | 132,694 | | | 5 | | | 2,026,003 | | | — | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的季度總計 | | 338,377 | | | $ | 4 | | | 2,026,003 | | | $ | 24,841,192 | |
第 6 項已保留
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下內容應與本10-k表年度報告的其他部分一起閲讀，包括我們經審計的合併財務報表和相關附註。以下討論包含某些涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於 “第1A項” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。本10-k表年度報告中的 “風險因素”。
我們的合併財務報表反映了我們的歷史財務狀況、經營業績和現金流量，如下所述。但是，下文討論幷包含在本10-k表年度報告中的財務信息不一定反映我們未來的財務狀況、經營業績或現金流情況。
我們對所附財務報表中列報的所有時期的經營業績、現金流以及資產和負債進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
管理概述和新業務
在2022年和2023年期間，公司通過直接向借款人貸款、批發發放和代理貸款收購提供了另類私人信貸貸款，並通過公司股權和信貸額度的組合為發放或收購的另類貸款提供了資金。然後，這些貸款通過遠期承諾和回購合同出售。
在ALG開展了整整一年的運營之後，我們董事會授權對公司的抵押貸款平臺進行全面審查，以改善業務業績。審查涉及評估運營效率和產能問題、降低成本的機會、改善流動性的戰略以及其他舉措，所有這些都是為了提高財務業績。該公司在降低成本和簡化運營方面取得了重大進展。這包括全面調整員工規模、減少第三方專業服務支出、減少對信貸額度的依賴，以及大幅減少我們對待售和投資貸款的投資。儘管該公司將來將保留髮放和購買貸款的能力，但除了非常有選擇性的基礎上外，預計不會這樣做。
該公司未來的主要業務是開發和許可控制系統，該系統可提高電動汽車的效率。2023年10月6日，公司與System73簽署了PTL協議。System73是一家根據馬耳他法律註冊成立的實體，由公司普通股49.5％的所有者控制和管理。根據PTL協議，該公司獲得了旨在優化電動汽車效率的控制系統（“Alpha Controls”）的一系列專利的非獨家許可。
電動機的扭矩和速度範圍非常窄，效率很高。超出該範圍，效率通常會迅速下降。通過在電動汽車中使用多個峯值效率範圍不同的電機，可以提高整體效率。該專利涵蓋了算法，這些算法不僅可以在某個時間點優化多臺電動機的利用，而且可以在整個行程中優化其利用率。
在收購時，該技術已經開發了5年。我們的第三方戰略合作伙伴/供應商Seabird和Purple Sector已經開發了數學算法，獲得了專利，該技術已在巴斯大學成功進行了基準測試。這些研究使效率提高了8-12％。
公司正在追求兩個主要的價值主張：
•消費品-汽車和輕型卡車以擴大續航里程和性能
•商業和工業交付和建築/採礦設備-最大限度地減少昂貴人員和設備在充電期間的停機時間
從2024年1月1日起，這兩個戰略合作伙伴參與開發和商業化專利中包含的多電機控制系統，包括專門促進未來18個月內開發一輛或多輛原型電動汽車。Seabird和Purple Sector與汽車和設備製造商及供應商有着廣泛的關係，他們有動力在原型開發的18個月和隨後的24個月內簽署許可協議：
• 當歸因於合作伙伴努力的年收入超過5億美元時，公司擁有10％的所有權。
•開發後兩年的全球獨家分銷商：
◦ 淨銷售收入的10％直接歸因於合作伙伴的努力，每年高達2.5億美元。
◦ 淨銷售收入的20％直接歸因於合作伙伴每年超過2.5億美元的努力。
作為PTL協議中規定的專利權授予的對價，公司同意按預算增量支付System73根據與Seabird和Purple Sector的戰略安排產生的620萬英鎊（約合800萬美元），外加未來與專利申請、起訴和維護相關的任何合理的第三方費用。
此外，PTL協議考慮根據業績為System73提供某些股權激勵。PTL協議規定了 “AAMC普通股里程碑”，定義為公司前二十（20）天內普通股的平均收盤價達到等於或超過100美元（即100美元、200美元、300美元等）倍數的每種情況。每次出現這樣的AAMC普通股里程碑時，系統73將獲得相當於AAMC全面攤薄後股份百分之十的AAMC普通股數量。根據紐約證券交易所的規定，PTL協議下的任何股權獎勵都必須獲得股東的批准。
影響我們合併業績的指標
我們的經營業績受到各種因素和市場狀況的影響，包括：
收入
我們的收入主要包括待售和投資貸款的貸款利息收入和發放費、待售貸款的已實現淨收益或虧損以及從貸款組合中獲得的其他輔助費用。
開支
我們的支出主要包括工資和員工福利、法律和專業費用、一般和管理費用、服務和資產管理費用、收購費用、運營利息支出、直接貸款費用、貸款銷售和營銷費用以及其他貸款相關費用。工資和員工福利包括基本工資、激勵性獎金、醫療保險、退休福利、基於非現金股份的薪酬以及為員工提供的其他服務福利。法律和專業費用包括第三方律師、會計師和其他專業服務提供商提供的服務。一般和管理費用包括與我們業務的總體運營和整體管理相關的成本，以及與董事限制性股票獎勵相關的非現金股份薪酬支出。服務和資產管理費用包括貸款佣金。收購費用反映了僅為協助公司確定目標公司以及正確評估目標公司生存能力所需的後續盡職調查、估值和交易結構設計服務而產生的專業費用。運營利息支出、直接貸款支出以及貸款銷售和營銷費用是與貸款或信貸額度相關的費用。
其他收入（支出）
其他收入（支出）主要涉及貸款公允價值變動中確認的收入或支出、權益證券公允價值的變動、權益證券的收益和分紅。
運營結果
以下討論比較了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績。我們在本報告所述期間的經營業績並不代表我們未來時期的預期業績。
有關比較我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績的討論，請參閲 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——經營業績” 包含在我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告中。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度對比
貸款利息收入
貸款利息收入分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的460萬美元增至490萬美元。
貸款費用收入
貸款費用收入分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的40萬美元增加到50萬美元。
待售貸款的已實現虧損，淨額
受貸款組合清算的推動，截至2023年12月31日的財年，待售貸款的已實現淨虧損為220萬美元。截至2022年12月31日止年度的待售貸款淨額未確認虧損。
工資和員工福利
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的工資和員工福利分別從580萬美元降至570萬美元。2023年的下降是由於2023年的工資增加被2022年限制性股票支出的增加所抵消。
法律、收購和專業費用
律師費分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的430萬美元降至310萬美元。這一下降主要是由於2022年與盧克索訴訟和就業問題相關的成本增加。收購成本分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的50萬美元降至0美元。2023年收購成本的下降主要是由於2022年評估和開發併購候選人的支出增加以及相關的法律支持。190萬美元的專業費用同比持平。
一般和管理費用
一般和管理費用分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日的350萬美元降至330萬美元，這歸因於保險、電信、軟件許可費和差旅費用的增加。此外，我們確認了與註銷前首席執行官簽約獎金的應收賬款相關的40萬美元支出，我們預計不會收回這筆應收賬款。
服務和資產管理費用
服務和資產管理費用分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的70萬美元降至60萬美元。
利息支出
利息支出包括我們的保證金賬户產生的利息、信貸額度和攤銷承諾費。截至2023年12月31日的年度中，利息支出為280萬美元。截至2022年12月31日的財年，利息支出為130萬美元，因為我們只有一個保證金賬户，當時還沒有開發ALG的業務範圍。
直接貸款費用
直接貸款支出分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10萬美元增加到70萬美元。直接貸款費用包括貸款經紀費、檢查費、產權搜索和其他費用。
貸款銷售和營銷費用
貸款銷售和營銷費用分別從截至2023年12月31日和2022年12月31日的30萬美元增至320萬美元，原因是我們專注於在2023年初發展貸款業務。貸款銷售和營銷費用包括與促銷和潛在客户接觸相關的費用，這些費用可能導致貸款的發放。
貸款公允價值的變化
在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了160萬美元的貸款公允價值變動收入。在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了貸款公允價值變動的200萬美元支出。
持有投資貸款的已實現虧損，淨額
受貸款組合清算的推動，截至2023年12月31日止年度的已實現投資貸款淨虧損為1,490萬美元。截至2022年12月31日止年度的投資貸款淨額未確認虧損。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為870萬美元，而截至2022年12月31日為1,070萬美元。截至2023年12月31日，現金及現金等價物的減少主要是由於ALG購買了貸款。截至2023年12月31日，我們沒有限制性現金。我們認為，這些流動性來源足以使我們能夠滿足預期的短期（一年）流動性需求。我們持續的現金支出包括：工資和員工福利、法律和專業費用、租賃義務、其他一般和管理費用以及對電動汽車知識產權的投資。某些賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險承保範圍，因此，與超過聯邦存款保險公司保險承保範圍的存款金額相關的信用風險集中。為了降低這種風險，我們在大型國家或國際銀行機構保留現金和現金等價物。
按公允價值持有待售貸款
2023年12月31日，按公允價值計算，我們持有的待售貸款為450萬美元，而截至2022年12月31日為1160萬美元。減少是由我們決定清算貸款組合所推動的。這些貸款主要與ALG發放的貸款有關，其中不包括貸款滯留、遞延費用、應計利息、在期付款和預付款、在建利息準備金和市場估值金額。
按公允價值持有的投資貸款
2023年12月31日，按公允價值計算，我們持有的投資貸款為560萬美元，而截至2022年12月31日為8,310萬美元。減少是由我們決定清算貸款組合所推動的。這些貸款主要涉及用於房地產過渡的商業用途過渡貸款，不包括貸款滯留、應計利息、在建和市場估值金額。
信貸設施
截至2023年12月31日，我們沒有回購協議，而截至2022年12月31日的回購協議為5,170萬美元。更多細節見附註4-借款。
庫存股
截至2023年12月31日，經董事會授權，我們共回購了2.752億美元的普通股，以回購高達3億美元的普通股。回購的股票作為庫存股持有，可用於一般公司用途。截至2023年12月31日，根據董事會批准的回購計劃，我們共有2480萬股股票可供回購。
在截至2023年12月31日的年度中，該公司以360萬美元的價格回購了481,541股股票，而截至2022年12月31日的年度中，該公司以290萬美元的價格回購了286,873股股票。
現金流
我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析現金流。下表彙總了我們在指定期間的現金流量（以千美元計）：
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| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (11,773) | | | $ | (27,064) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 62,894 | | | (85,249) | |
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (55,180) | | | 46,779 | |
| 現金流總額 | $ | (4,059) | | | $ | (65,534) | |
運營活動
截至2023年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要包括持有待售貸款的發放和額外資金、應收利息、持續工資和福利的支付、年度激勵薪酬、根據2016年員工優先股計劃發行的優先股股息以及超過收入的一般公司支出。截至2022年12月31日的年度中用於經營活動的淨現金主要包括持續薪金和福利的支付、年度激勵薪酬以及超過收入、股息收入和證券收益的一般公司支出。
投資活動
截至2023年12月31日的財年，投資活動提供的淨現金主要包括網站開發、投資貸款的購買和額外融資，由投資貸款的本金支付所抵消。截至2022年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金主要包括股權證券的股息、出售Front Yard普通股和出售股權證券所得的收益，由購買股權證券所抵消。
融資活動
截至2023年12月31日的年度中，用於融資活動的淨現金主要包括在公司信貸額度下借入和償還的資金以及用於轉換優先股的現金。截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的淨現金主要包括在公司保證金貸款下借入和償還的資金、優先股的轉換以及限制性股票歸屬時預扣税款的股份。
資產負債表外的安排
截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。
最近的會計公告
見合併財務報表附註1——組織和列報基礎，“最近發佈的會計準則”。
關鍵會計判斷
會計準則要求在財務報表中提供有關重大估計所固有的風險和不確定性的信息，而適用普遍接受的會計原則需要作出不同程度的判斷。必須估算財務報表和相關披露中包含或影響我們的財務報表的某些金額，這要求我們對編制合併財務報表時無法確定知道的價值或條件做出某些假設。這些估計和假設影響我們在報告期內報告的資產和負債金額以及收入和支出，以及我們在合併財務報表之日對或有資產和負債的披露。實際業績可能與我們的估計有很大差異，對這些估算值的修訂對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的任何影響都記錄在導致修訂的事實公佈的時期。
我們認為我們的關鍵會計判斷是用於確定與以下內容相關的申報金額和披露的判斷：
A 系列優先股
該公司的A系列優先股作為臨時股權反映在資產負債表中。2020年，公司收到了A系列優先股持有人的贖回通知，要求公司在2020年3月15日贖回總額為2.5億美元的A系列股票。該公司沒有合法可用的資金來贖回2020年3月15日所有但不少於全部已發行的A系列股票。因此，該公司認為，根據A系列股票指定證書，沒有義務贖回投資者持有的股票，除非有合法可用資金來贖回所有但不少於全部A系列股票。在合併資產負債表中，A系列優先股的列報將繼續被歸類為臨時股權。
公允市場價值
該公司為其持有的待售和投資貸款選擇了公允價值期權。因此，這些貸款按估值公允價值記入我們的合併資產負債表，這些貸款公允價值的變動記錄在估值變動發生期間的合併運營報表中。大多數貸款使用三級估值輸入，其中包括某些不可觀察的投入（例如，需要我們自己的數據或假設的投入），這些投入需要做出重大判斷才能得出，這些估計值的變化已經並且有理由可能對我們報告的收益和財務狀況產生重大影響。有關截至2023年12月31日按公允價值核算的貸款的更多信息，包括用於估算其公允價值的重要投入以及其公允價值變化對我們財務狀況和經營業績的影響，請參閲本10-k表年度報告第二部分第8項中的附註3——按公允價值進行投資的貸款。這些貸款價值的週期性波動本質上是波動性的，因此可能導致同期的GAAP收益大幅波動。
所得税
所得税是為使用資產負債法提供的。遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果予以確認。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於管理層預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税的影響在發生變動期間的收入中予以確認。根據我們的判斷，如果 “很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現，我們將通過估值補貼減少遞延所得税資產。税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關會做出不同的解釋。在評估税收狀況時需要做出重大判斷，而且只有當税務機關審查税收狀況很有可能維持時，我們才承認税收優惠。
對於所有暫時的差異，我們已經考慮了未來可能變現的潛在應納税收入來源。在這樣做時，我們考慮了暫時的差異，這些差異預計將在未來幾年扭轉，以及不太可能逆轉的差異。如果未來很可能沒有潛在的應納税所得額來抵消臨時差額，則記錄了估值補貼。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險包括利率、外幣匯率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。
第 8 項。合併財務報表和補充數據
請從第 F-1 頁開始查看我們的合併財務報表。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
根據交易法的要求，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對截至2023年12月31日交易法第13a-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，併為收集此類信息並將其傳達給包括首席執行官在內的管理層提供了合理的保證酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第13a-15 (f) 條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的內部控制綜合框架中制定的標準，管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。評估的結果是，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供了合理的保證，包括以下政策和程序：1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映發行人的資產的交易和處置；2)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，發行人的收入和支出僅根據發行人管理層和董事的授權進行；3）為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的發行人資產的未經授權獲取、使用或處置提供合理的保證。
根據美國證券交易委員會的指導方針，由於該公司是一家規模較小的申報公司（“SRC”），管理層已決定，在公司達到一定的收入門檻後，在公司不再符合SRC資格之前，它將不再從外部審計師那裏獲得有關其財務報告內部控制的認證意見。該決定與公司新業務線的創建以及2020年3月延長2012年《Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法》（“JOBS”）相結合。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
在截至2023年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
控件限制
我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序或對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤或欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
項目 9B。其他信息
在截至2023年12月31日的財政季度中，公司沒有任何董事或執行官 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1萬億加元安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
根據第14A條，我們將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交2024年年度股東大會的最終委託書（“2024年委託聲明”）。因此，表格 10-k 的一般指示 G (3) 中省略了第三部分要求的某些信息。只有 2024 年委託書中專門涉及此處所述項目的部分以引用方式納入。
第 10 項。董事、執行官和公司治理
特此以引用方式納入我們 2024 年委託書中第 10 項所要求的信息，標題為 “董事選舉”、“第 16 (a) 條實益所有權報告合規” 和 “道德守則”。
項目 11。高管薪酬
特此以引用方式納入我們 2024 年委託書中第 11 項所要求的信息，標題為 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
特此以引用方式將第 12 項所要求的信息納入我們 2024 年的委託聲明，標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
特此以引用方式納入我們 2024 年委託書中第 13 項所要求的信息，標題為 “與關聯人的交易” 和 “有關董事會和公司治理的信息”。
第 14 項。首席會計師費用和服務
特此以引用方式將第 14 項所要求的信息納入我們 2024 年的委託聲明，標題為 “獨立註冊會計師事務所費用” 和 “預批准政策和程序”。
第四部分
第 15 項展品
展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
2.1 | | Altisource Asset Management Corporation Corporation S.A. 與Altisource Portfolio Solutions S.A. 簽訂的截至2012年12月21日的分離協議（參照註冊人於2012年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。 |
3.1 | | 修訂和重述了Altisource資產管理公司的公司章程（參照註冊人於2017年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 |
3.2 | | Altisource資產管理公司第五次修訂和重述的章程（參照註冊人於2022年7月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入其中）。 |
3.3 | | 設立公司A系列可轉換優先股的指定證書（參照註冊人於2014年3月19日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1併入）。 |
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4.1 | | 參照註冊人於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的附錄4.1納入其中 |
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10.1† | | Altisource資產管理公司2012年股權激勵計劃（參照註冊人於2012年12月18日向美國證券交易委員會提交的表格10第4號修正案附錄10.11納入其中）。 |
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10.2† | | Altisource資產管理公司2016年優先股計劃（參考註冊人於2017年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄10.22）。 |
10.3† | | 2016年員工優先股計劃下的優先股協議表格（參考註冊人於2017年1月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1）。 |
| | |
10.4† | | Altisource資產管理公司2020年股權激勵計劃（參照註冊人於2020年12月21日向美國證券交易委員會提交的S-8表附錄4.3納入）。 |
| | |
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10.5 | | Altisource資產管理公司與普特南重點股票基金（一系列普特南基金信託基金）於2021年2月17日達成的和解協議（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1）。 |
10.6 | | Altisource資產管理公司與Ithan Creek Master Investors（開曼）L.P.、Bay Pond Investors（百慕大）L.P.、Bay Pond Partners, L.P. 和惠靈頓管理公司（合稱 “惠靈頓雙方”）於2021年8月27日簽訂的和解協議。（參照註冊人於2021年8月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄10.1併入）。 |
10.7 | | System 73 Limited與Altisource資產管理公司於2023年10月6日簽訂的非獨家專利和技術許可協議（參照註冊人於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄99.1納入其中）。 |
10.8 | | 2024年1月11日由盧克索資本集團有限責任公司、盧克索資本合夥人離岸主基金有限責任公司、盧克索資本合夥人有限責任公司、Luxor Wavefront, LLC、Luxor Spectrum, LLC以及底比斯離岸主基金、有限責任公司、納撒尼爾·雷德利夫和Altisource資產管理公司簽訂的和解協議（參照註冊人於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1合併））。 |
| | |
21* | | 子公司時間表。 |
23* | | 安永會計師事務所的同意。 |
24* | | 委託書（參照本10-K表年度報告的簽名頁納入）。 |
31.1* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證。 |
32.2** | | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官進行認證。 |
97.1* | | Altisource 資產管理公司回扣政策 |
| 101.INS* | | XBRL 實例文檔。 |
| 101.SCH* | | XBRL 分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 101.LAB* | | XBRL 擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
| 101.PRE* | | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
________
* 隨函提交。
** 表示該展品是隨本報告一起提供的，而不是歸檔的。
† 表示管理合同或補償安排。
項目 16。10-K 表格摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Altisource 資產管理公司 |
| | | | |
| 日期： | 2024年3月29日 | 作者： | /s/ | 威廉 ·C· 厄比 |
| | | | 威廉 ·C· 厄比 |
| | | | 首席執行官 |
| | | | |
| 日期： | 2024年3月29日 | 作者： | /s/ | 理查德·G·羅迪克 |
| | | | 理查德·G·羅迪克 |
| | | | 首席財務官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人分別構成和任命威廉·C·埃爾比和理查德·羅迪克，他們是他或她的真實合法事實上的律師，擁有替代權和替代權，可以以任何和所有身份簽署他或她的姓名、地點和替代權，以任何和所有身份執行該律師在證券交易所認為必要或可取的任何和所有文書經修訂的1934年法案以及證券和證券的任何規則、規章和要求交易委員會就10-k表年度報告及其所有修正案而言，無論出於何種意圖和目的，都應充分考慮他或她可能或可能親自做出的任何意圖和目的，特此批准和確認所有單獨行事的上述事實律師和代理人及其替代人可以依據本協議合法行事或促成這樣做。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人以所示身份簽署了本報告：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 查爾斯·弗里舍爾 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
查爾斯·L·弗里舍爾 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /s/ 裏卡多 ·C· 伯德 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 裏卡多 ·C· 伯德 | | | | |
| | | | |
| /s/ 約翰 ·A· 恩格曼 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 約翰·A·恩格曼 | | | | |
| | | | |
/s/ William C. Erbey | | 董事兼首席執行官 | | 2024年3月29日 |
威廉 ·C· 厄比 | | | | |
| | | | |
/s/ 理查德·G·羅迪克 | | 首席財務官（首席財務官、首席會計官兼祕書） | | 2024年3月29日 |
理查德·G·羅迪克 | | | | |
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合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 42) | F-1 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併運營報表 | F-4 |
綜合收益（虧損）合併報表 | F-5 |
股東赤字合併報表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Altisource資產管理公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的Altisource資產管理公司（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、綜合虧損、股東赤字和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項源於本期對財務報表的審計，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
| | | | | | | | |
| | |
| | 按公允價值持有的待售或投資貸款 |
此事的描述 | | 截至2023年12月31日，公司持有的以公允價值出售或投資的貸款（統稱為 “按公允價值計算的應收貸款”）總額為1,010萬美元，包括應計利息。正如合併財務報表附註2中更全面描述的那樣，公司選擇了公允價值選項，在每個報告期末定期按公允價值定期衡量其應收貸款。截至2023年12月31日，按公允價值對應收貸款進行了估值，使用貼現現金流模型估算了每筆貸款預期的未來現金流的淨現值。
審計管理層對公司按公允價值計算的應收貸款公允價值的估計在評估管理層的假設時具有高度的主觀性，因為在確定公允價值時需要進行大量估計。具體而言，按公允價值計算的應收貸款的估計公允價值對適用於每筆貸款預期未來現金流淨現值的貼現率的變化很敏感，對於非應計貸款，也容易受到適用於預計未來出售抵押品產生的估計現金流的折扣變動的影響。
|
| | |
我們在審計中是如何解決這個問題的 | | 我們與按公允價值估值的應收貸款相關的審計程序包括評估公司用於估算公允價值的估值方法的合理性，測試估值模型和計算的數學準確性，以及測試截至資產負債表日持有的貸款估值時使用的數據輸入的完整性和準確性。此外，在估值專家的協助下，我們評估了貼現率假設和適用於非應計貸款抵押品價值的折扣，並得出截至資產負債表日持有的貸款的公允價值。 |
/s/ 安永會計師事務所
自2017年以來，我們一直擔任公司的審計師。
喬治亞州亞特蘭
2024年3月29日
Altisource 資產管理公司
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 按公允價值持有的待售貸款 | $ | 4,456 | | | $ | 11,593 | |
| 按公允價值持有的投資貸款 | 5,633 | | | 83,143 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | 8,713 | | | 10,727 | |
| 受限制的現金 | — | | | 2,047 | |
| | | |
| | | |
| 其他資產 | 6,737 | | | 10,137 | |
| 總資產 | $ | 25,539 | | | $ | 117,647 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 負債 | | | |
| | | |
| | | |
| 應計費用和其他負債 | $ | 6,270 | | | $ | 10,349 | |
| | | |
| 租賃負債 | 900 | | | 1,323 | |
| 信貸額度 | — | | | 51,653 | |
| 負債總額 | $ | 7,170 | | | $ | 63,325 | |
| | | |
承付款和意外開支（附註6） | — | | | — | |
| | | |
| 可贖回優先股： | | | |
優先股，$0.01 面值， 250,000 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份。 144,212 已發行和流通的股票和美元144,212 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的兑換價值。 | 144,212 | | | 144,212 | |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
普通股，$0.01 面值， 5,000,000 授權股份； 4,684,485 和 2,554,512 截至2023年12月31日分別已發行和流通的股票以及 3,432,294 和 1,783,862 截至2022年12月31日的已發行和流通股份。 | 46 | | | 34 | |
| 額外的實收資本 | 149,160 | | | 149,010 | |
| 留存收益 | 8,970 | | | 41,516 | |
| 累計其他綜合收益 | 14 | | | 20 | |
庫存股，按成本計算， 2,129,973 截至 2023 年 12 月 31 日的股票以及 1,648,432 截至2022年12月31日的股票。 | (284,033) | | | (280,470) | |
| 股東赤字總額 | (125,843) | | | (89,890) | |
| 負債和赤字總額 | $ | 25,539 | | | $ | 117,647 | |
Altisource 資產管理公司
合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 貸款利息收入 | | | | | $ | 4,910 | | | $ | 4,579 | |
| 貸款費用收入 | | | | | 471 | | | 353 | |
| 服務費收入 | | | | | — | | | 33 | |
| 待售貸款的已實現虧損，淨額 | | | | | (2,214) | | | — | |
| 總收入 | | | | | 3,167 | | | 4,965 | |
| | | | | | | |
| 費用： | | | | | | | |
| 工資和員工福利 | | | | | 5,738 | | | 5,839 | |
| 法律費用 | | | | | 3,136 | | | 4,349 | |
| 專業費用 | | | | | 1,865 | | | 1,901 | |
| 一般和行政 | | | | | 3,309 | | | 3,545 | |
| 服務和資產管理費用 | | | | | 639 | | | 683 | |
| 收購費用 | | | | | — | | | 513 | |
| 利息支出 | | | | | 2,793 | | | 1,328 | |
| 直接貸款費用 | | | | | 721 | | | 122 | |
| 貸款銷售和營銷費用 | | | | | 3,154 | | | 338 | |
| 經營租賃使用權資產減值 | | | | | 58 | | | — | |
| 無形資產減值 | | | | | 511 | | | — | |
| 支出總額 | | | | | 21,924 | | | 18,618 | |
| | | | | | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | |
| 貸款公允價值的變化 | | | | | 1,599 | | | (1,963) | |
| 持有投資貸款的已實現虧損，淨額 | | | | | (14,857) | | | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他 | | | | | 42 | | | 32 | |
| 其他支出總額 | | | | | (13,216) | | | (1,931) | |
| | | | | | | |
| 所得税前淨虧損 | | | | | (31,973) | | | (15,584) | |
| 所得税支出 | | | | | 573 | | | 350 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 每股收益 | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | (32,546) | | | (15,934) | |
| | | | | | | |
| 優先股交易的收益 | | | | | — | | | 5,122 | |
| 每股收益分子 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (10,812) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股虧損——基本： | | | | | | | |
| 基本普通股每股虧損 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | 2,925,744 | | 3,259,755 |
| | | | | | | |
| 普通股每股虧損——攤薄後： | | | | | | | |
| 攤薄後普通股每股虧損 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
| | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股 | | | | | 2,925,744 | | 3,259,755 |
Altisource 資產管理公司
綜合損失合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
| 其他綜合損失： | | | | | | | |
| 貨幣折算調整數，淨額 | | | | | (6) | | | (34) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 其他綜合損失總額 | | | | | (6) | | | (34) | |
| | | | | | | |
| 綜合損失 | | | | | $ | (32,552) | | | $ | (15,968) | |
Altisource 資產管理公司
合併股東赤字表
（以千計，股票金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 國庫股 | | 股東赤字總額 |
| 優先股 | | 股票數量 | | 金額 | | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | 15萬 | | | 3,416,541 | | | $ | 34 | | | $ | 143,523 | | | $ | 57,450 | | | $ | 54 | | | $ | (277,589) | | | $ | (76,528) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股，扣除為員工税預扣的股份 | — | | | 15,753 | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | |
| 回購了國庫股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,881) | | | (2,881) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | 340 | | | — | | | — | | | — | | | 340 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣折算調整數，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股轉換 | (5,788) | | | — | | | — | | | 5,122 | | | — | | | — | | | — | | | 5,122 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,934) | | | — | | | — | | | (15,934) | |
| 2022年12月31日 | 144,212 | | | 3,432,294 | | | 34 | | | 149,010 | | | 41,516 | | | 20 | | | (280,470) | | | (89,890) | |
| 調整股票分紅 | — | | | 1,241,024 | | | 12 | | | (12) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據基於股份的薪酬計劃發行的普通股，扣除為員工税預扣的股份 | — | | | 11,167 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購了國庫股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,563) | | | (3,563) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股份的薪酬，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | 162 | | | — | | | — | | | — | | | 162 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣折算調整數，淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | — | | | (6) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (32,546) | | | — | | | — | | | (32,546) | |
| 2023年12月31日 | $ | 144,212 | | | 4,684,485 | | | $ | 46 | | | $ | 149,160 | | | $ | 8,970 | | | $ | 14 | | | $ | (284,033) | | | $ | (125,843) | |
Altisource 資產管理公司
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動： | | | |
| 淨虧損 | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | |
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| 折舊和攤銷 | 247 | | | 199 | |
| 基於股份的薪酬 | 163 | | | 340 | |
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| 經營租賃使用權資產的攤銷 | 433 | | | 241 | |
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| 貸款公允價值的變化 | (1,599) | | | 1,963 | |
| 出售投資貸款的已實現淨虧損 | 14,857 | | | — | |
| | | |
| 出售待售貸款的已實現淨虧損 | 2,214 | | | — | |
| 經營租賃使用權資產減值 | 58 | | | — | |
| 丟棄資產的損失 | 1 | | | — | |
| 無形資產減值 | 511 | | | — | |
| 償還債務的收益 | (36) | | | — | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 待售貸款的發放 | (12,359) | | | (8,843) | |
| 持有待售貸款的額外資金 | (4,880) | | | (3,857) | |
| 出售待售貸款的收益 | 21,239 | | | — | |
| 待售貸款的本金還款 | 1,088 | | | 1,061 | |
| 應收利息 | 1,177 | | | (1,353) | |
| 遞延融資費用的攤銷 | 73 | | | 52 | |
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| 預付費用和其他資產 | 2,085 | | | (5,177) | |
| | | |
| | | |
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| 應計薪酬和福利 | — | | | 895 | |
| 應付賬款和其他應計負債 | (4,076) | | | 5,065 | |
| | | |
| 其他負債和經營租賃負債 | (423) | | | (1,716) | |
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| 用於經營活動的淨現金 | (11,773) | | | (27,064) | |
| 投資活動： | | | |
| 網站開發 | — | | | (1,482) | |
| 購買為投資而持有的貸款 | (350) | | | (99,087) | |
| | | |
| 為投資而持有的貸款提供額外資金 | (6,498) | | | (10,794) | |
| 出售為投資而持有的貸款所得的收益 | 30,627 | | | — | |
| 為投資而持有的貸款的本金支付 | 39,131 | | | 26,174 | |
| | | |
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| 投資不動產和設備 | (16) | | | (60) | |
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| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 62,894 | | | (85,249) | |
| 融資活動 | | | |
| 優先股的轉換 | — | | | (1,893) | |
| | | |
| 借入資金的收益 | 54,005 | | | 95,197 | |
| 償還借入的資金 | (105,622) | | | (43,544) | |
| 遞延融資費用 | — | | | (125) | |
| | | |
| 行使股票期權的收益和預扣税款的支付，淨額 | (235) | | | 25 | |
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| 回購普通股 | (3,328) | | | (2,881) | |
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| 融資活動提供的（用於）淨現金 | (55,180) | | | 46,779 | |
| 現金和現金等價物的淨減少 | (4,059) | | | (65,534) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (2) | | | (41) | |
| 合併現金、現金等價物和限制性現金，期初 | 12,774 | | | 78,349 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 合併現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 8,713 | | | $ | 12,774 | |
| | | |
| 現金信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 2,987 | | | $ | 873 | |
| 為所得税支付的現金 | 573 | | | 3,806 | |
| | | |
| 其他披露 | | | |
| 確認的使用權租賃資產——經營租賃 | $ | — | | | $ | 710 | |
| 產生的經營租賃負債 | — | | | 710 | |
| | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 8,713 | | | $ | 10,727 | |
| 受限制的現金 | — | | | 2,047 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 8,713 | | | $ | 12,774 | |
Altisource 資產管理公司
合併財務報表附註
2023 年 12 月 31 日
1。組織和演示依據
Altisource資產管理公司（“我們”、“我們的”、“AAMC” 或 “公司”）於2012年3月15日（“我們的”）在美屬維爾京羣島（“USVI”）註冊成立（“我們的”，並於2012年12月21日開始作為資產管理公司運營。正如我們在公開文件中披露的那樣，公司先前的業務於2021年第一週停止。該公司之前曾擔任Front Yard Residential Corporation（“Front Yard”）的外部經理，該公司是一家公共房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），專注於收購和管理美國各地優質、負擔得起的單户租賃（“SFR”）房產。
2021年，AAMC進行了一項全面評估，以內部發展新的業務運營或收購一家獨立的運營公司。分析了一系列行業，包括但不限於房地產、加密貨幣貸款、區塊鏈技術和保險業務。外部專業公司，包括投資銀行Cowen and Company, LLC和全球律師事務所Norton Rose Fulbright LLP等，都參與了提供盡職調查、法律和估值專業知識以協助我們的搜索。
截至2022年3月，公司成立了另類貸款小組（“ALG”），通過直接向借款人貸款、批發發放和代理貸款收購來提供另類私人信貸貸款。ALG 的初始運營包括以下內容：
•建立利基發起平臺和貸款收購團隊；
•通過公司股權和現有或未來信貸額度的組合為發起或收購的另類貸款提供資金；
•通過遠期承諾和回購合同出售原始和收購的另類貸款；
•利用高級管理層在該領域的專業知識；以及
•利用AAMC在印度的現有業務來提高控制和成本效率。
ALG的主要收入來源來自通過發放和收購貸款以及隨後的出售或證券化產生的抵押貸款銀行活動，以及在資產負債表上持有用於投資的貸款淨利息收入。
在運營新的ALG業務線整整一年之後，我們董事會授權對公司的抵押貸款平臺進行全面審查，以改善業務業績。該審查涉及對運營效率和產能問題、降低成本的機會、改善流動性的戰略以及其他舉措的評估，所有這些都是為了提高財務業績。公司在降低成本和精簡運營方面取得了重大進展，包括全面調整員工規模、減少第三方專業服務支出以及減少對信貸額度的依賴。
2023年10月6日，公司與System73 Limited（由公司普通股的大股東控制和管理的實體）簽署了非獨家專利和技術許可協議（“PTL協議”）。該公司獲得了一系列專利的非獨家許可，這些專利旨在提高電動汽車的效率。除其他項目外，這些專利旨在在電動機中使用多個電動機，以提高除目前大多數此類車輛中使用的標準單電機驅動之外的效率。System73已與兩家公司Seabird Technologies和Purple Sector進行戰略合作，以促進未來原型電動汽車的開發 18 月。這兩個合作伙伴與汽車製造商和供應商有着廣泛的關係，並有動力在原型開發後的24個月內從這些專利中獲得收入。
如果System73 Limited向其他實體或向另一方銷售或以其他方式將該技術商業化，則公司可以隨時以任何理由終止與System73 Limited的PTL。儘管在執行PTL時，公司沒有向System73 Limited轉移任何現金或其他對價，但PTL規定根據業績向System73 Limited支付某些股權激勵金。該協議規定了AAMC普通股里程碑，定義為公司前二十（20）天內普通股的平均收盤價達到等於或超過100美元（即100美元、200美元、300美元等）倍數的每種情況。在每個此類股票里程碑出現後，系統73將獲得AAMC的股票數量
普通股等於AAMC全面攤薄後股票的百分之十。公司決定，與System73 Limited簽訂的股權合約應作為衍生品入賬，需要按市值計價。截至2023年12月31日，公司確定該股權合約的價值是最低限度的。
估計數的列報依據和使用
隨附的經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。所有全資子公司都包括在內，所有公司間賬户和交易均已取消。
估計數的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
持有的待售或投資貸款，按公允市場價值記賬
我們發起和購買另類貸款。根據管理層的決定，這些貸款要麼被歸類為用於投資的貸款，要麼被歸類為待售貸款。我們選擇在逐筆貸款的基礎上按公允價值衡量這些替代貸款。當我們首次確認金融資產時，此選項可用。這些貸款公允價值的後續變化將記錄在變更期間的合併運營報表中。購買的貸款，也稱為代理貸款，可以購買附帶淨利息部分，因為貸款的賣方將獲得已售貸款產生的票面利息的約定百分比。該不動產部分在合併運營報表中反映為服務和資產管理費用。
公允價值計量是指在計量之日，有意願的市場參與者之間進行有序交易的價格。我們根據市場上的可用投入估算用於投資或出售的貸款的公允價值。我們已經或將要投資的貸款市場通常缺乏流動性。為流動性不足的資產設定公允價值本質上是主觀的，通常取決於我們的估計和建模假設。在無法獲得相關市場投入的情況下，需要加強分析和管理層的判斷來估算公允價值。這通常要求我們對未來的現金流和適當的風險調整後貼現率建立內部假設。無論我們採用哪種估值輸入，資產公允價值計量的目標與市場在正常活動水平下運作和/或交易有序時的目標沒有變化；也就是説，確定當前的退出價格。當公司出售貸款時，將在出售時以淨收益確認收益或虧損，以抵消公允價值和賬面價值之間的差額。公允價值按與買方簽訂的合同協議中商定的銷售價格來衡量。
有關公允價值計量的進一步討論，請參閲附註3——按公允價值出售或投資的貸款。
這些貸款的利息在賺取並被視為可收回時根據規定的息票確認為收入，或者直到貸款超過利息為止 90 逾期天數，此時貸款處於非應計狀態，任何應計利息將從利息收入中沖銷。當先前處於非應計狀態的嚴重拖欠貸款得到償還，即借款人已匯出所有拖欠的本金和利息時，該貸款將恢復應計狀態。期末的應計利息包含在合併資產負債表中按公允價值持有的待售貸款或按公允價值持有的投資貸款中（如適用）。
我們在財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）第860號 “金融資產的轉移和服務”（“ASC 860”）的指導下，評估以公允價值持有的待售或投資貸款的轉移，並在滿足ASC 810-10-45-5的三個條件時將此類轉移記作銷售。也就是説，當資產與公司分離時，當受讓人有權質押或交換其收到的資產，並且對受讓人沒有限制這種權利的限制時，以及當公司對所轉讓的金融資產沒有有效控制時，我們會將此類金融資產的轉移（例如出售）進行入賬。根據ASC 860，在截至2023年12月31日的年度中轉讓的每筆貸款均符合出售會計條件，因為每筆貸款都是 “按原樣” 轉移給第三方以換取現金，並且公司沒有繼續參與轉讓的金融資產或受讓人。由於此類轉讓，公司實現的總虧損總額為 $2.2百萬和美元14.9截至2023年12月31日的年度中，持有的待售貸款和用於投資的貸款分別為百萬美元，包含在已實現的貸款中
待售貸款虧損、投資貸款淨虧損和已實現虧損，分別為所附合並運營報表中的淨虧損。在截至2023年12月31日的年度中，沒有發生任何金融資產的轉移。
可贖回優先股
在2014年私募中發行A系列可轉換優先股
在2014年第一季度，我們發行了 250,000 美元可轉換優先股股票250.0向機構投資者捐贈百萬美元。根據A系列股票的指定證書（“證書”），我們可以選擇在2020年3月15日贖回所有A系列股票，並且可以連續贖回所有A系列股票 五年 之後是 2020 年 3 月 15 日的週年紀念日。在相同的贖回日期中，我們的A系列股票的每位持有人都有權發出通知，要求我們從合法可用資金中贖回該持有者持有的所有A系列股票。根據證書的條款，如果我們有合法可用資金來贖回所有但不少於所有要求在贖回日贖回的A系列股票，我們將向根據證書申請贖回的持有人發出贖回通知。如果我們沒有合法可用的資金來贖回要求在贖回日贖回的全部（但不少於全部）A系列股票，我們將不提供贖回通知。在2044年的強制贖回日之前，本應每五年在每個贖回日行使一次贖回權。如果我們被要求贖回持有人的所有A系列股票，我們將被要求以等於美元的價格兑換現金1,000 每股（發行價格）的合法可用資金。根據A系列股票的贖回條款，我們將這些股票歸類為夾層股權，不包括永久股東權益。
我們的A系列股票的持有人無權獲得A系列股票的股息。A系列股票可轉換為我們的普通股，轉換價格為美元1,250 每股（或匯率為 0.8 A系列股票的普通股），但須進行某些反稀釋調整。
在某些控制權變更交易或公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在向次級股持有人進行任何付款或分配之前，A系列股票的持有人有權獲得每股A系列股票的現金金額，金額等於以下兩項中較大值：
(i) $1,000 加上在每個除息日根據此類A系列股票可轉換成此類股息的普通股數量支付的現金分紅總額；以及
(ii) 當時可轉換成A系列股票的普通股數量乘以當時普通股的市場價格。
由於並非所有這些潛在交易都完全在公司的控制範圍內，因此A系列股票被歸類為夾層股權。該證書不賦予持有人投票權，除非涉及對A系列股票的投票權、權利或優惠產生重大不利影響的事項，或適用法律另有要求。
在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面，A系列股票的排名高於我們的普通股，與我們未來可能發行的所有其他類別的優先股持平。
A系列股票在扣除發行成本後入賬，發行成本在2020年3月的第一個可能贖回日之前按直線攤銷。
據稱，在 2020 年 1 月 31 日至 2020 年 2 月 3 日期間，我們收到了所有 A 系列股票持有人的通知，要求我們贖回總額為 $250.02020年3月15日，我們的A系列股票清算優先權為100萬股。2020年3月15日，我們沒有合法可用的資金來贖回全部但不少於全部A系列股票。因此，根據證書的條款，我們認為沒有義務贖回該證書下的任何A系列股票。
相關訴訟
—盧克索（原告）訴AAMC（被告）
2020年2月3日，盧克索向紐約州最高法院提起訴訟，指控AAMC違反合同、具體履約、不當致富以及相關的損害賠償和費用。該投訴稱，AAMC關於不會在2020年3月15日的贖回日贖回盧克索的任何A系列股票的立場嚴重違反了AAMC根據該證書承擔的贖回義務。盧克索尋求一項命令，要求AAMC贖回其A系列股票，回收金額不少於美元144,212,000 賠償金，相當於如果AAMC以贖回價格贖回盧克索的所有A系列股票，盧克索將獲得的金額1,000 證書中規定的每股，以及在訴訟中支付的費用和開支。作為替代方案，盧克索尋求退還其初始收購價格 $150,000,000 購買A系列股票，並支付其在訴訟中的費用和開支。2020年5月25日，對盧克索的申訴進行了修改，增加了同樣投資A系列股票的普特南股票頻譜基金和普特南資本頻譜基金（統稱為 “普特南”）作為原告。2020年6月12日，AAMC動議駁回經修正的申訴，支持AAMC在美屬維爾京羣島首次提起的宣告性判決訴訟。2020年8月3日，法院駁回了AAMC的駁回動議。2021年2月23日，根據下述普特南協議的條款，普特南同意在有偏見的情況下終止對AAMC的所有索賠。AAMC 和 Luxor 分別於 2022 年 7 月 19 日提交了簡易判決動議。2022年12月1日，初審法院在聽取了關於簡易判決動議的口頭辯論後，駁回了雙方的動議。
AAMC和Luxor對初審法院的裁決向紐約州最高法院第一部門上訴庭提出上訴。2023年6月13日，上訴庭作出一致裁決，認定AAMC沒有違反贖回盧克索A系列股票的任何合同義務，並指示初審法院作出駁回盧克索申訴的判決。2023年7月19日，盧克索向紐約上訴法院提出了進一步上訴的請求，AAMC於2023年8月7日對此提出了異議。
如下所述，根據雙方於2024年1月11日簽訂的和解協議，該訴訟已終止並以有偏見的方式駁回。參見注釋 11-後續事件。
—AAMC（原告）訴納撒尼爾·雷德利夫（被告）
2022年10月31日，AAMC對納撒尼爾·雷德利夫提起訴訟，要求在維爾京羣島高等法院聖克羅伊分庭進行陪審團審判，指控他違反了對AAMC的信託義務。雷德利夫先生在AAMC董事會任職五年，該公司的投訴指控他向盧克索披露了AAMC的機密信息等行為，從而違反了信託義務。AAMC尋求了一系列補救措施，包括賠償性賠償，沒收Luxor或Redleaf先生因此類違規行為而獲得的任何福利。
2023 年 1 月 4 日，該訴訟被移交給美國維爾京羣島地方法院聖克羅伊分院。
2023年2月28日，被告雷德利夫提出動議，要求駁回申訴。AAMC於2023年4月4日對被告的動議提出異議，此後雙方規定將訴訟延期至2024年1月17日。
如下所述，根據雙方於2024年1月11日達成的和解協議，與雷德利夫先生和盧克索的所有訴訟均已終止並以有偏見的方式駁回。
定居點活動
2021年2月17日，公司與普特南簽訂了截至2021年2月17日的和解協議（“普特南協議”）。根據《普特南協議》，AAMC和Putnam交換了普特南的所有股份 81,800 A系列股票的用途 288,283 AAMC普通股的股份。此外，AAMC 還向 Putnam 支付了 $1,636,000 在《普特南協議》生效後的三個工作日內，以及 $1,227,000 在《普特南協議》生效一週年之際，作為回報，普特南解除了AAMC所有與A系列股票相關的索賠，並簽訂了投票權協議，詳見普特南協議。最後，AAMC向普特南提供了有關A系列股票未來結算的最惠國待遇條款。通過此次和解，我們將一次性收益直接計入額外已付資本美元71.92021 年第一季度達到百萬美元。
2021年8月27日，公司與惠靈頓管理公司有限責任合夥企業管理的某些基金（統稱 “惠靈頓”）簽訂了和解協議（“惠靈頓協議”）。根據惠靈頓協議，公司向惠靈頓支付了美元2,093,000 作為交換 18,200 A系列股票（美元）18.2惠靈頓持有數百萬美元的清算優先權），作為回報，惠靈頓同意免除AAMC與A系列股票有關的所有索賠。通過此次和解，我們將一次性收益直接計入額外已付資本美元16.12021年第三季度增長了100萬英鎊。
2022年1月6日，公司與之簽訂了和解協議（“和解協議”） 二 機構投資者。根據和解協議, 公司向機構投資者支付了大約 $665以千計的現金換取 5,788 A系列股票（美元）5.79機構投資者持有的百萬清算優先權）。由於本次和解協議，公司將一次性收益直接記入額外支付的資本約為美元5.12022年第一季度達到百萬美元。
2022年7月18日，公司與普特南簽訂了一項協議（“購買協議”），在該協議中，公司回購了該協議 286,873 普特南擁有的公司普通股（“普特南股票”）。普特南股票的總收購價為美元2,868,730，或 $10 每股。
根據購買協議，公司和普特南還同意終止普特南協議中給予普特南的最惠國待遇條款。該公司和普特南還同意終止普特南協議中包含的所有普特南股東投票義務。
除了上述披露的與A系列股票各持有人達成的和解協議外，自2024年1月11日起，公司還與盧克索資本（及相關實體）和納撒尼爾·雷德利夫簽訂了和解協議，規定公司贖回盧克索（及相關實體）持有的所有A系列股份，並終止和解除與之相關的訴訟以及公司對雷德利夫先生的索賠。參見注釋 11-後續事件。
2016 年員工優先股計劃
2016年5月26日，我們的股東批准了2016年員工優先股計劃（“員工優先股計劃”）。根據員工優先股計劃，公司可以授予 一 或更多系列無表決權優先股，面值美元0.01 每股股份，以誘使某些員工在英屬維爾京羣島及其未來的任何USVI子公司就業並繼續為公司員工，鼓勵此類USVI員工擁有公司股份，併為此類員工提供額外激勵措施，以促進公司業務的成功。
根據我們股東對員工優先股計劃的批准，公司於2016年12月29日批准了 14 本公司的其他優先股系列，包括b系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股和O系列優先股，每個系列最多應包括 1,000 股份。
我們已根據員工優先股計劃向某些USVI員工發行了優先股。如果持有人因任何原因終止在公司的服務，我們強制性地贖回這些優先股。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有1,200 和3,200和已發行股份，我們將這些股票的贖回價值包括在內12,0000 和 $32,000分別位於合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。
2022年12月，我們董事會宣佈並支付了總額為$0.4這些優先股的百萬股股息。此類股息包含在我們的合併運營報表中的工資和員工福利中。
最近發佈的會計準則
最近發佈的會計準則獲得通過
2019年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度《所得税——簡化所得税會計（主題740）》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修訂了現有指南，以提高應用的一致性。我們在2022年第一季度採用該準則並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的會計準則尚未採用
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-04號 “參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”，該文件為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外情況。本更新中修正案中提供的權宜措施和例外情況僅適用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或其他預計因參考利率改革而終止的參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。這些修訂不適用於2022年12月31日之後作出的合同修改以及簽訂或評估的對衝關係。亞利桑那州立大學2020-04號自2020年3月12日至2022年12月31日生效，並可能從包括或之後的過渡期開始時起適用於合同修改和套期保值關係。2022年12月，財務會計準則委員會將主題848下的臨時會計規則從2022年12月31日延長至2024年12月31日。倫敦銀行同業拆借利率終止後，我們將採用該標準。我們正在評估新準則將對我們的合併財務報表和相關披露產生的影響，但預計不會產生重大影響。
上文或2022年10-k表格中未討論的近期待通過的會計聲明要麼不適用，要麼不會對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生或預計不會產生重大影響。
2。重要會計政策摘要
現金等價物
我們將購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
某些賬户餘額超過聯邦存款保險公司的保險承保範圍，因此，與超過聯邦存款保險公司保險承保範圍的存款金額相關的信用風險集中。為了降低這種風險，我們在大型國家或國際銀行機構保留現金和現金等價物。
限制性現金
從歷史上看，我們被要求維持美元2根據與Flagstar銀行簽訂的主回購協議，Flagstar存款賬户中有數百萬美元的限制性現金。參見附註4-借款。截至2023年12月31日，我們對現金餘額沒有限制。
合併
合併財務報表包括AAMC及其合併子公司的賬目，其中包括我們確定擁有控股財務權益的有表決權的實體。我們的投票權實體完全由我們的全資子公司組成。我們還考慮將可變利息實體（“VIE”）進行整合，其中我們是主要受益者。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，我們沒有VIE或潛在的VIE。
每股收益
每股基本收益的計算方法是將淨收益或虧損（減去優先股發行成本的攤銷）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益的計算方法是，淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值，再加上（i）使用庫存股法的股票期權和限制性股票以及（ii）使用如果轉換法的A系列優先股的稀釋效應。加權平均已發行普通股——基本股不包括未歸屬限制性股票的影響，因為對此類限制性股票支付的股息不屬於參與型。優先股結算的任何收益直接記入股權，都包含在我們計算每股收益的分子中。
金融工具的公允價值
我們根據用於進行公允價值衡量的最低水平的實質性投入，將公允價值衡量標準分為三個級別。這些級別如下：
•1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•2級——除1級價格之外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀察到的市場數據證實的其他輸入。
•3級-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
所得税
所得税是為使用資產負債法提供的。遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果予以確認。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，該税率預計適用於管理層預計收回或結清這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税的影響在發生變動期間的收入中予以確認。根據我們的判斷，如果 “很可能” 部分或全部遞延所得税資產無法變現，我們將通過估值補貼減少遞延所得税資產。税法很複雜，納税人和相應的政府税務機關會做出不同的解釋。在評估税收狀況時需要做出重大判斷，而且只有當税務機關審查税收狀況很有可能維持時，我們才承認税收優惠。
對於所有暫時的差異，我們已經考慮了未來可能變現的潛在應納税收入來源。在這樣做時，我們考慮了暫時的差異，這些差異預計將在未來幾年扭轉，以及不太可能逆轉的差異。如果未來很可能沒有潛在的應納税所得額來抵消臨時差額，則記錄了估值補貼。
最後，公司將全球無形低税收收入（“GILTI”）的税款記作所產生的税收，因此沒有記錄其外國子公司與GILTI相關的遞延税。
租約
2019年1月1日，我們通過了亞利桑那州立大學2016-02，包括各種相關的更新和修正案，這些更新和修正案共同構成了ASC 842規定的租賃會計要求。ASC 842從根本上改變了經營租賃會計核算，要求承租人在租賃期內確認支付租賃款的負債和使用權資產。我們還採用了 “一攬子實用權宜之計”，這使我們無法重新評估先前關於新標準下的租賃確定、租賃分類和初始直接成本的結論。我們還選擇對所有符合條件的租賃實行短期租賃豁免；因此，我們不會確認起始期限少於12個月的租賃的使用權資產或租賃負債。
我們在下面租用辦公空間 二 經營租賃。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用，並將所有租賃的租賃和非租賃部分合並在一起。我們的辦公室租賃條款通常為一至 五年 並且通常包括續訂期權，我們在確定租賃使用權資產和租賃負債時會考慮續訂期權，前提是續訂期權可以合理確定會被行使。除基本租金外，我們通常還需要支付公共區域維護、財產税和保險，每種費用都因時期而異，並記為可變租賃成本，因此按支出記作支出。
其他資產
其他資產包括租賃權益改善；使用權資產；傢俱、固定裝置和設備；遞延所得税資產、到期退款和其他雜項資產。使用直線法對固定資產的成本基礎進行折舊，估計使用壽命為三至 五年 基於組件的性質。
在截至2023年12月31日的年度中，公司註銷了與開發用於抵押貸款業務的網站相關的資本化成本，因為鑑於我們的貸款業務規模縮小，該業務領域的未來現金流無法支持其可收回性。註銷總額為 $0.5百萬美元，幷包含在合併運營報表的減值支出中。
利息收入和貸款費用
利息收入在賺取並被視為可收回時根據規定的息票進行確認，或者直到貸款超過時 90 逾期天數，此時貸款處於非應計狀態，任何應計利息將從利息收入中沖銷。
在恢復非應計貸款（即借款人已匯出所有拖欠的本金和利息）後，該貸款將恢復應計狀態。
期末的應計利息包含在合併資產負債表中按公允價值計算的待售貸款或按公允價值持有的投資貸款中（視情況而定）。
貸款費用是向借款人收取的發放費，在貸款發放之日即確認為收入。
基於股份的薪酬
我們在服務期內將限制性股票的授予日公允價值作為支出攤銷，同時抵消股東權益的增加。僅具有服務歸屬條件的獎勵的授予日期公允價值是根據授予日的股價確定的。
我們在合併運營報表中確認與（i）向員工發放的工資和員工福利以及（ii）向董事或非僱員發放的一般獎勵和管理費用相關的基於股份的薪酬支出。
股份獎勵的沒收將在發生時予以確認。
庫存股
我們按照成本法對回購的普通股進行核算，並將此類庫存股列為股東權益總額的一部分。經董事會批准，我們已經回購了普通股（i），最多可回購美元300百萬股普通股，以及（ii）我們預扣普通股以履行與限制性股票歸屬相關的預扣税義務。
3.按公允價值出售或投資的貸款
我們的貸款組合包括以單户家庭、多户住宅和商業房地產為擔保的商業用途貸款，這些貸款是從第三方發起人處收購或由我們發行的。 下表分別彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日按分類的貸款組合構成（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 暫時出售 | | 為投資而持有 |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 貸款承諾總額 | | $ | 7,420 | | | $ | 15,080 | | | $ | 6,235 | | | $ | 98,157 | |
減去：施工滯留款 (1) | | (2,988) | | | (3,350) | | | (214) | | | (13,188) | |
| 未償本金總額 | | 4,432 | | | 11,730 | | | 6,021 | | | 84,969 | |
| 貸款公允價值的變化 | | 24 | | | (137) | | | (388) | | | (1,826) | |
| 按公允價值計算的貸款總額 | | $ | 4,456 | | | $ | 11,593 | | | $ | 5,633 | | | $ | 83,143 | |
(1) 施工拖欠款包括在建賬户，例如付款、預付款、利息準備金、應計利息和其他賬户。
貸款組合包括 21 2023 年 12 月 31 日的貸款，加權平均票面為 10.4%，其中公司獲得的淨收益率為 10.2% 考慮了貸款賣方的帶息後的百分比。投資組合的加權平均壽命約為 0.20 月。 三 貸款代表 74截至2023年12月31日的未償還本金總額的百分比。有 九 截至2023年12月31日處於非應計狀態或逾期90天或更長時間的貸款，公允價值為美元3.0百萬。這些貸款的未償本金餘額為 $2.8截至 2023 年 12 月 31 日，百萬美元。
截至2023年12月31日，我們已經開始了正式的止贖程序 五 總公允價值為美元的貸款1.3百萬美元，以強制出售用作此類貸款抵押品的房地產。我們預計，出售抵押品將使我們能夠收回截至2023年12月31日的未償貸款和應計利息的全部還款。2023年12月31日，沒有任何貸款啟動了正式止贖程序。
下表按類別顯示了所示期間貸款組合中的活動（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 待售貸款 | | 為投資而持有的貸款 |
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 11,593 | | | $ | 83,143 | |
| 收購 | | — | | | 350 | |
| 起源 | | 12,359 | | | — | |
出售貸款的收益 (1) | | (23,453) | | | (45,484) | |
| 額外資金 | | 4,880 | | | 6,498 | |
| 應收利息 | | 4 | | | (1,181) | |
| 回報和還款 | | (1,088) | | | (39,131) | |
| 公允價值調整 | | 161 | | | 1,438 | |
截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 4,456 | | | $ | 5,633 | |
(1) 包括出售貸款的已實現淨虧損。
截至2023年12月31日，各州貸款承諾總額的構成彙總如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 州 | | 承諾 | | 投資組合百分比 |
| 佛羅裏達 | | $ | 8,536 | | | 62.5 | % |
| 華盛頓 | | 3,470 | | | 25.4 | % |
| 阿肯色州 | | 553 | | | 4.0 | % |
| 德州 | | 350 | | | 2.6 | % |
| 密歇根 | | 230 | | | 1.7 | % |
| 新墨西哥州 | | 221 | | | 1.6 | % |
| 賓夕法尼亞州 | | 176 | | | 1.3 | % |
| | | | |
| 其他 | | 119 | | | 0.9 | % |
| 總計 | | $ | 13,655 | | | 100.0 | % |
出於另類貸款的財務報告目的，我們遵循根據GAAP建立的公允價值層次結構，如附註2-重要會計政策摘要中所述，該層次結構用於確定金融工具的公允價值。這種等級制度優先考慮相關的市場投入，以確定衡量日期的 “退出價格”，或資產出售價格或負債的有序轉移，而不是強制清算或不良出售。
在某些情況下，用於衡量公允價值的投入屬於公允價值層次結構的不同層次。在這種情況下，公允價值計量的下降水平是根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平輸入來確定的。我們對特定輸入的重要性的評估需要判斷，並考慮與所衡量的資產或負債相關的特定因素。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日定期按公允價值報告的資產，以及用於衡量公允價值的估值投入層次結構的公允價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何負債可以定期按公允價值申報。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 資產 | | 攜帶 | | 使用公允價值測量 |
| （以千計） | | 價值 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | |
| 持有待售貸款 | | $ | 4,456 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,456 | |
| 為投資而持有的貸款 | | 5,633 | | | — | | | — | | | 5,633 | |
| 測得的總數 | | $ | 10,089 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,089 | |
| | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | | |
| 持有待售貸款 | | $ | 11,593 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,593 | |
| 為投資而持有的貸款 | | 83,143 | | | — | | | — | | | 83,143 | |
| 測得的總數 | | $ | 94,736 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 94,736 | |
我們的商業用途貸款的估計公允價值是使用貼現現金流模型（“DCF”）確定的，以估計每筆貸款預期的未來現金流的淨現值。在履行貸款方面，DCF基於每筆貸款的未來預期現金流，並根據其合同條款扣除不動產部分。履行建築業滯留貸款的現金流包括提款，以完成對擔保貸款的標的財產的必要改進。對於非應計貸款，估計的現金流基於貸款抵押品的當前公允價值，其中公司將利用第三方評估來確定公允價值（第三級）。
按逐筆貸款計算，應用於公司將獲得的淨收益率的DCF的加權平均貼現率區間為 10.0％，低於投資組合的總收益率 10.2％，導致該投資組合的價值在2023年12月31日有所增加。貼現率的確定是基於對當前商業用途貸款利率的分析，以及其他基礎基準利率的上調，例如10年期美國國債和30天擔保隔夜融資利率（“SOFR”）（第三級）。對於非應計貸款，折扣
適用於抵押品價值的依據是截至估值日（第三級）有關REO銷售交易的可用市場信息。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們沒有分別將任何資產從一個級別轉移到另一個級別。
我們將歸因於特定工具信用風險的公允價值變化評估為公允價值變動總額超過可歸因於無風險利率變動的公允價值變動。特定工具的信用風險對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中持有的貸款的確認公允價值的變化沒有實質性影響。
4。借款
2022年12月，公司簽訂了美元50與NexBank簽訂的百萬美元主回購協議（“NexBank專線”）作為買方。該公司使用NexBank Line的收益為收購和發放以住宅、多户住宅和某些商業地產為擔保的商業用途貸款（“貸款”）提供資金。NexBank Line的每筆抽獎都可能尚未到期 180 天。NexBank在根據NEXBank貸款進行交易的貸款中擁有擔保權益。NEXBank Line的到期日是 364 自執行之日起的天數。
NexBank Line的應計利率等於（a）1個月期限SOFR利率加上百分之三半（以較高者為準）3.50%) 或 (b) 四分之一 (4.25%)。應付利息為 90 天。由於其短期性質和浮動利率條款，截至2022年12月31日，NEXBank Line的賬面價值接近公允價值。NexBank Line的未清餘額為美元9.2截至 2022 年 12 月 31 日，為百萬美元，抵押金為 $10.4百萬筆貸款。NexBank 線路已還清，並於 2023 年 11 月 7 日終止。
2022年8月，公司簽訂了美元50與聯邦儲蓄銀行弗拉格斯塔銀行FsB（“Flagstar”）簽訂了百萬美元的主回購協議（“Flagstar Line”），作為買方和管理代理人。該公司使用Flagstar Line的收益為收購和發放以住宅、多户住宅和某些商業地產為擔保的貸款提供資金。Flagstar Line 上的每一次抽獎都可能非常出色 180 天。Flagstar在根據Flagstar Line進行交易的貸款中擁有擔保權益，並要求公司維持美元的限制性現金2Flagstar存款賬户中有百萬美元。Flagstar Line的成熟度是 364 自執行之日起的天數。
Flagstar Line的應計利息為1個月期限的基準SOFR利率加上視交易貸款類型而定的利差。應付利息為 90 天。公司還對美元的未使用部分收取了費用50如果Flagstar Line的平均未清餘額低於總承諾的門檻水平，則為百萬美元。由於其短期性質和浮動利率條款，截至2022年12月31日，Flagstar Line的賬面價值接近公允價值。Flagstar Line的未清餘額為美元42.5截至 2022 年 12 月 31 日，為百萬美元，抵押金為 $57.4百萬筆貸款。Flagstar 線路已還清，並於 2023 年 9 月 7 日終止。
5。租賃
我們目前根據經營租賃在克里斯琴斯特德、聖克羅伊、美屬維爾京羣島和印度班加羅爾租賃辦公空間。在2023年10月終止租約之前，我們還在佛羅裏達州坦帕市租賃了空間。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的加權平均剩餘租期，包括適用的延期，為 3.3 年和 3.8 分別是幾年，我們採用的折扣率為 7.0% 和 7.0分別佔我們辦公室租金的百分比。我們將每份租約的貼現率確定為租賃協議中規定的折扣率或我們在為房地產資產融資時收取的估計費率。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們確認的租金支出為美元0.4 百萬和美元0.3 分別為百萬與長期經營租賃有關。我們有 不 截至2023年或2022年止年度的短期租金支出。我們在合併運營報表中將租金支出列為一般和管理費用的一部分。我們有 不 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的融資租賃。
下表顯示了截至2023年12月31日的運營租約（千美元）的到期日分析：
| | | | | |
| 經營租賃負債 |
| 2024 | $ | 300 | |
| 2025 | 309 | |
| 2026 | 320 | |
| 2027 | 76 | |
| |
| |
| 租賃付款總額 | 1,005 | |
| 減去：利息 | 105 | |
| 租賃負債 | $ | 900 | |
根據ASC 360-10 “財產、廠房和設備”，定期對使用權資產進行減值損失審查，以確定使用權資產是否受到減值，如果是，需要確認的減值損失金額。在截至2023年12月31日的年度中，作為抵押貸款平臺總體成本評估的一部分，我們停止使用佛羅裏達州坦帕市的辦公空間，並確認了剩餘使用權資產的減值，空間為1美元58,000。在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有確認任何使用權資產減值。
6。承諾和意外開支
訴訟、索賠和評估
我們可能會不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。以下是截至2023年12月31日我們參與的重大法律訴訟的摘要：
有關盧克索資本集團、有限責任公司及其某些管理基金和賬户（“盧克索”）的訴訟
請參閲附註1——組織和列報基礎——2014年私募A系列可轉換優先股的發行部分。
行政仲裁
Indroneel Chatterjee 前首席執行官
2021年5月3日，查特吉先生對公司及其每位董事提起了仲裁。仲裁申訴稱，該公司於2021年4月16日因故解僱查特吉先生違反了查特吉先生經修訂和重述的僱傭協議，並因未向查特吉先生提供 “公平程序” 而對公司提出了額外的合同索賠，並在其公開宣佈的解僱原因中披露了查特吉先生的解僱，從而使他陷入了 “錯誤的視角”。此外，仲裁申訴還主張對與該解僱有關的公司每位董事提起侵權訴訟，並就公司於2021年4月16日公開宣佈因果關係終止而對公司提起侵權訴訟。查特吉先生的仲裁申訴要求對其合同索賠進行未指明的賠償，包括收入損失、股票和獎金損失，以及侵權索賠的懲罰性賠償。2021年6月10日，公司及其董事對仲裁申訴作出迴應，並對查特吉先生提出了反訴。2021年10月20日，仲裁員批准了公司駁回查特吉先生的 “公平程序” 和 “誤導” 索賠的動議，但駁回了駁回針對每位董事的侵權索賠的動議。2022年7月11日披露結束後，公司提出簡易判決動議，要求駁回查特吉先生對公司及其董事的剩餘索賠，並進一步尋求對公司的大多數反訴作出判決。2022年7月21日，公司及其董事提出動議，指控查特吉先生參與了欺詐行為，並要求駁回查特吉先生的所有索賠並支付公司因涉嫌濫用行為而產生的律師費，以此作為對這種濫用行為的制裁。在各方通報了即決判決和制裁動議後，仲裁員於2022年10月19日認定查特吉先生一再犯有嚴重的不當行為，企圖對仲裁員和公司進行欺詐，因此 (i) 駁回了查特吉先生所有剩餘的索賠，既是對他的不當行為的制裁，也是對被申請人要求即決判決動議案情的獨立審理；(ii) 駁回了查特吉先生的所有剩餘索賠；(ii) 駁回了查特吉先生的所有其餘索賠，以此作為對他的不當行為的制裁；(ii) 獨立地駁回了查特吉先生的所有剩餘索賠；(ii) 駁回了查特吉先生的所有其餘索賠，以此作為對他的不當行為的制裁；) 准予即決判決 一 該公司要求查特吉先生向公司支付美元的反訴40 萬 （退還其初始簽約獎金的一半）；以及，（iii）命令查特吉先生向公司償還完全因其不當行為而直接產生的所有費用（美元金額尚未確定），以此作為對其不當行為的進一步制裁。2022年12月29日，仲裁員下達了最終命令，向公司額外裁定了金額超過美元的費用和成本1百萬，使公司對查特吉先生的判決總額達到約美元1.6百萬。在仲裁員的最終裁決中，他還將先前裁定給公司的金額納入其中
2022 年 10 月 19 日的訂單，金額為 $40 萬 外加美屬維爾京羣島的利息 9.0合同索賠的法定利率百分比（自查特吉先生於2021年4月16日被解僱以來），約為美元140,000 作為對公司因查特吉先生在仲裁中的不當行為而直接產生的所有費用的補償。該公司已採取措施試圖執行對查特吉先生的判決，並未放棄任何權利或補救措施。
Erbey Holding Corporation 等人訴貝萊德管理公司等
2018年4月12日，維爾京羣島高等法院聖克羅伊分部提起訴訟，標題為Erbey Holding Corporation等人訴貝萊德金融管理公司等人，案件編號為 SX-2018-CV-146。該訴訟最初由原告Erbey控股公司、約翰·R.Erbey家族有限合夥企業、其普通合夥人木星資本公司、Salt Pond Holdings, LLC、Munus, L.P.、Carisma Trust、其受託人Venia, LLC和Tribue有限合夥企業（統稱為 “HoldCo原告”）提起。根據2023年3月30日的法院命令，AAMC作為另一名指定原告加入了訴訟。
該訴訟是針對被告貝萊德金融管理公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資有限責任公司、貝萊德資本管理公司、貝萊德公司、太平洋投資管理有限責任公司、PIMCO投資有限責任公司和John and Jane Does 1-10提起的。
該申訴稱，被告在其代理人和同謀的協助下，通過損害原告和包括Ocwen Financial Corporation（“Ocwen”）在內的相關公司的運營、業務關係和行業地位，參與非法企業和密謀傷害原告和相關公司。正如申訴中所詳述的那樣，被告涉嫌非法行為的具體意圖和目的是從抵押貸款危機期間強行取消抵押品贖回權的房主中獲利，並對Ocwen和AAMC反擊被告支持止贖的活動進行報復並造成財務破壞。
正如申訴中所述，被告涉嫌的不當和惡意行為，包括欺詐性貶低和有針對性的賣空，構成普通法故意侵權行為，違反了《維爾京羣島受犯罪影響和腐敗組織法》（“CICO”）第605條。AAMC和HoldCo原告要求補償性賠償，金額分別反映其持有的股票和股票價值的大幅下降和/或利潤損失，外加未來市值升值和利潤損失。根據CICO裁定的任何直接或間接補償性損害賠償金將自動增加三倍。該訴訟還要求最多給予懲罰性賠償 九 乘以根據所指控的故意侵權行為的嚴重性質計算的任何賠償金額，以及裁定的律師費和起訴案件的其他費用。
被告提出了多項動議，試圖以各種指控的理由駁回此案，包括原告未能充分為各自的成文和普通法侵權索賠辯護，以及據稱法院對被告缺乏屬人管轄權。
2022年10月11日，初審法官任命了一名參謀長來審查被告的待決動議，並就此發佈建議決定。
2023年7月13日，參謀長發佈了他的建議，即應允許AAMC的所有法律索賠繼續進行，法院應行使屬人管轄權 四 的 五 點名為貝萊德實體被告和兩名被點名的PIMCO實體被告。參謀長建議以缺乏個人管轄權為由解僱貝萊德公司。
2023年12月4日，初審法官發佈了一項備忘錄決定和命令，完全採納了參謀長的綜合建議，並駁回了被告對不利部分的異議。審判法官證實了對可能的中間自由裁量上訴的管轄權裁定。維爾京羣島最高法院尚未決定是否受理被告的上訴。初審法官還下達了駁回Blackrock, Inc.的最終命令，從而允許原告根據權利向維爾京羣島最高法院提出上訴。
2024年2月27日，初審法官發佈命令，駁回被告在維爾京羣島最高法院上訴案件待審期間暫停高等法院的發現程序的請求，並指示參謀長儘快舉行發現會議。參謀長已將探索會議定於2024年3月27日舉行。
目前，我們無法預測此事的最終結果，也無法估計AAMC可能獲得的損害賠償範圍（如果有）。因此，我們有 不 在 2023 年 12 月 31 日或 2022 年 12 月 31 日記錄了此事的應急收益。
7。激勵性薪酬和基於股份的付款
2012 年特別股權激勵計劃
根據2012年特別股權激勵計劃（“2012年特別計劃”），向Altisource Portfolio Solutions N.A.（“ASPS”）的某些員工發放了股票期權和限制性股票的特別補助。對於向ASPS員工提供的補助金，我們在合併財務報表中沒有包括基於股份的薪酬。限制性股票已完全歸屬，並於2017年發行。
限制性股票獲得的股息可以沒收，並以與普通股相同的利率和相同日期累積到歸屬之時。股票期權和限制性股票的歸屬後，我們可能會扣留不超過法定最低限度的税款，以履行由此產生的員工納税義務。
股票期權
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們記錄了 不 與股票期權授予相關的薪酬支出。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 不 根據我們所有的股份薪酬計劃或作為激勵獎勵發行的未償還期權。
在截至2022年12月31日的年度中， 5,850 股票期權於2022年3月12日行使，加權平均行使價為美元4.36 每股和總內在價值為 $0.1百萬。所有期權均於2022年3月行使。
限制性股票
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們批准了 不 向管理層成員發行的基於服務的限制性股票。
在截至2022年12月31日的年度中，我們共撥款了 38,250 向管理層成員發行的基於服務的限制性股票的股份，每股加權平均授予日期價值為美元5.82。這些基於服務的限制性股票獎勵的股份要麼是作為激勵獎勵發放的，要麼是根據我們的股權激勵計劃授予的。這些補助金將歸入 三 根據撥款日期，每年分期付款相等，但可能會被沒收或加速付款。
我們記錄了 $0.2 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，與這些補助金相關的薪酬支出分別為百萬美元。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 不 未確認的基於股份的薪酬支出將予以確認。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 $0.3 未確認的基於股份的薪酬成本總額將在剩餘估計期限內的加權平均值中予以確認 1.1 年份。
此外，在2022年，我們的每位董事每年都獲得相當於美元的限制性股票補助60,000 基於年度股東大會時我們普通股的市場價值。該限制性股票在授予之日後的下一次年度股東大會之日歸屬，服務期限以每位董事至少出席為準 75董事會和委員會會議的百分比。在獎勵頒發之前，沒有為這些股票支付任何股息。在截至2022年12月31日的年度中，我們批准了 14,571 根據我們的股權激勵計劃發行的股票，加權平均授予日每股公允價值為 $12.35。有 不 截至2023年12月31日的年度中根據股權激勵計劃授予的股票股份。
下表列出了我們的限制性股票的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 加權平均撥款日期公允價值 |
| 2021年12月31日 | | 25,901 | | | $ | 13.62 | |
| 已授予 | | 52,821 | | | 7.62 | |
既得的 (1) | | (16,835) | | | 14.11 | |
| | | | |
2022年12月31日 (2) | | 61,887 | | | 8.36 | |
| | | | |
既得的 (1) | | (18,984) | | | 8.25 | |
| 被沒收 | | (28,332) | | | 6.39 | |
2023年12月31日 (2) | | 14,571 | | | $ | 12.35 | |
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(1) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度歸屬的限制性股票的歸屬日公允價值為美元0.2百萬和美元0.2分別是百萬。
(2)截至2023年12月31日和2022年12月31日已發行的限制性股票的總內在價值為美元0.1百萬和美元0.7分別是百萬。
下表列出了為未來發行預留的普通股數量。在行使股票期權或限制性股票歸屬後，我們可能會發行新股或從庫存股中發行股票。
| | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 未償還的股票期權 | | — | |
| 基於股份的薪酬計劃未來可能發行的股票 | | 107,884 | |
| | 107,884 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 315,515 根據我們的章程授權發行的剩餘普通股，不包括庫存股。
8。所得税
我們居住在美屬維爾京羣島，有義務根據我們的收入向USVI納税。我們向USVI經濟發展委員會（“EDC”）申請了税收優惠，並收到了自2013年2月1日起生效的福利證書（“EDC證書”）。根據該證書，只要我們遵守其規定，我們將收到 90在2043年之前，我們的USVI來源收入的税收減免百分比。在2023年4月13日的信函中，EDC批准將公司最低就業要求的臨時全職就業豁免（“豁免”）延長至 五 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間的 USVI 全職員工。在2024年2月19日的信中，EDC批准將2023年7月1日的期限再次延長至2024年12月31日。截至2023年12月31日，公司符合豁免條款要求的最低就業要求。
自2017年1月1日起，美國本土公司兼全資子公司AAMC US, Inc. 開始運營。該實體完全位於美國大陸，需繳納美國聯邦和州企業所得税。
下表列出了所得税前運營虧損的組成部分（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| AAMC | | $ | (31,973) | | | $ | (15,584) | |
| | | | |
| | | | |
運營所得税準備金彙總如下（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦 | | | $ | 437 | | | $ | 195 | |
| 州 | | | — | | | 4 | |
| 國際 | | | 73 | | | 55 | |
當期税收支出總額 | | | 510 | | | 254 | |
| 已推遲 | | | | | |
| 聯邦 | | | 54 | | | 94 | |
| 州 | | | 9 | | | 2 | |
| | | | | |
遞延所得税支出總額 | | | 63 | | | 96 | |
税收支出總額 | | | $ | 573 | | | $ | 350 | |
下表列出了我們的遞延所得税資產總額（千美元）的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延所得税資產： | | | | |
| 股票補償 | | $ | 6 | | | $ | 2 | |
| 應計費用 | | 53 | | | 84 | |
| | | | |
淨營業虧損 (1) | | 4,506 | | | 1,109 | |
| 租賃負債 | | 10 | | | 54 | |
| 其他 | | 4 | | | 76 | |
| | | | |
| 遞延所得税資產總額 | | 4,579 | | | 1,325 | |
| 減去：估值補貼 | | (4,313) | | | (1,266) | |
| 遞延所得税淨資產總額 | | 266 | | | 59 | |
| 遞延所得税負債： | | | | |
| 使用權資產 | | 9 | | | 53 | |
| 投資 | | — | | | 6 | |
| 未實現的收益 | | 320 | | | — | |
| | | | |
| | | | |
| 遞延所得税負債總額 | | 329 | | | 59 | |
| 遞延所得税資產，淨額 | | $ | (63) | | | $ | — | |
_____________
(1) 2018年之前納税年度的淨營業虧損（“NOL”）結轉額將於2037年到期。從2018年開始，NOL將無限期結轉。
遞延所得税資產的變動包含在合併現金流量表中其他資產和負債的變動中。導致我們在2023年增加估值準備金的重要因素是由於淨營業虧損、應計薪酬和未實現收益所產生的臨時差異增加。
ASC 740要求將淨營業虧損、臨時差額和信用結轉的税收優惠記作資產，前提是管理層評估變現 “很有可能”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應納税所得額的能力。從歷史上看，AAMC 一直處於 三年 由於將解僱費付款確認為當年的收入，2020年除外的累計虧損狀況。從分析中刪除這筆收入會產生累積結果 三年 截至 2023 年 12 月 31 日的賬面虧損。該公司認為，公司很可能無法實現其遞延所得税淨資產的收益。因此，該公司已在2022年記錄了其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。估值補貼增加了約美元3.0截至 2023 年 12 月 31 日的年度為百萬美元。
下表列出了運營法定USVI所得税税率與我們的有效所得税税率的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 美屬維爾京羣島所得税税率 | | 23.1 | % | | 23.1 | % | | |
| 州和地方所得税税率 | | — | | | — | | | |
| | | | | | |
| USVI 的 EDC 福利 | | (14.2) | | | (19.5) | | | |
| 外國税率差異 | | (0.6) | | | (0.2) | | | |
| | | | | | |
| 永久及其他 | | (0.2) | | | (0.5) | | | |
| | | | | | |
| 估值補貼 | | (9.5) | | | (4.9) | | | |
| | | | | | |
| 其他調整 | | (0.4) | | | (0.3) | | | |
| 有效所得税税率 | | (1.8) | % | | (2.3) | % | | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的納税年度中，我們認識到 不 與未確認的税收優惠相關的利息或罰款。
我們記錄了 $0.4截至2023年12月31日，百萬美元，不包括利息和罰款，作為合併資產負債表中應計費用和其他負債中未確認的税收優惠的負債。我們認出來了嗎0.4百萬加上相關的利息和罰款，這將對年度有效税率產生有利影響。我們預計在未來12個月內，我們未確認的税收優惠不會有任何顯著增加或減少。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的未確認税收優惠的期初和期末金額（以千美元計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 年初未確認的税收優惠 | | — | | | — | |
| 本期税收狀況增加 | | — | | | — | |
| 前一時期的税收狀況增加 | | 437 | | | — | |
| 由於適用的訴訟時效到期而減少 | | — | | | — | |
| 年底未確認的税收優惠 | | 437 | | | — | |
AAMC認為，AAMC納税申報表中採取的税收狀況滿足了福利確認的門檻很可能不滿意。此外，對AAMC實體試算表的審查表明，AAMC已適當解決了賬面税收的重大差異。AAMC相信，納税申報表中申報（或預計將要申領的）金額反映了此類福利的最大金額，這些福利在最終結算時實現的可能性超過50％。因此，除上述情況外，由於ASC 740-10-25，公司沒有記錄任何ASC 740-10-25負債。
在2020至2023納税年度，我們在美國維爾京羣島仍需接受税務審查，在2020至2023納税年度，我們在美國仍需接受税務審查。
9。每股收益
下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的組成部分（千美元，股票和每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (15,934) | |
| | | | | | | |
| 優先股交易的收益 | | | | | — | | | 5,122 | |
| 每股收益分子-歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (32,546) | | | $ | (10,812) | |
| | | | | | | |
| 分母 | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——基本 | | | | | 2,925,744 | | | 3,259,755 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | | | | | 2,925,744 | | | 3,259,755 | |
| | | | | | | |
| 基本普通股每股虧損 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
| 攤薄後普通股每股虧損 | | | | | $ | (11.12) | | | $ | (3.32) | |
2023 年 9 月 8 日，公司董事會批准了 70% 股票分紅。2023年9月18日登記在冊的每位股東將獲得當時持有的每股普通股的額外十分之七股股息，所有部分股份均四捨五入，將在2023年10月31日交易結束後分配。該公司的普通股於2023年11月1日開始按股票調整後的交易，即股息生效日的除息日。公司普通股的面值沒有受到拆分的影響，維持在美元0.01 每股。對所有報告期的基本每股收益和攤薄後每股收益的計算進行了回顧性調整。普通股和每股數據也進行了追溯性調整，因為除息日發生在中期財務報表發佈之前。
我們在計算攤薄後每股虧損時排除了下述項目，因為這些項目在所述期間具有反攤薄作用，因為該公司在每個報告期內都有淨運營虧損（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的年度 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分母 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 限制性股票 | | | | | 35,595 | | | 28,840 | |
| 優先股（如果轉換） | | | | | 196,128 | | | 196,238 | |
10。區段信息
ALG 是我們的主要細分市場。該公司的首席運營決策者兼首席執行官審查合併提供的財務信息，以分配資源和評估其財務業績。因此，該公司已確定其在單一可報告的細分市場中運營。
11。後續事件
自2024年1月11日（“生效日期”）起，AAMC與盧克索資本集團有限責任公司、盧克索資本合夥人離岸主基金有限責任公司、盧克索資本合夥人有限責任公司、盧克索Wavefront, LLC、LLuxor Spectrum, LLC和底比斯離岸主基金有限責任公司（統稱 “盧克索”）以及前AAMC董事納撒尼爾·雷德利夫簽訂了和解協議（“和解協議”）（共計）與AAMC和盧克索（“雙方”）。
根據和解協議的條款：
•盧克索全部投降 144,212 其持有給AAMC的AAMCA系列可轉換優先股的股份。盧克索和AAMC同意，他們於2014年3月13日簽訂的相關證券購買協議及其所附的2014年3月17日的指定證書無效，該協議下的所有權利均已失效。
•公司應向盧克索提供以下對價：
◦A $1,000,000 內部現金支付 五天 生效日期，加上
◦三 以下本金和期限的期限的期票：
▪ 本金為美元的票據2,000,000 在生效日期三週年之日到期並支付；
▪ 本金為美元的票據3,000,000 在生效日期五週年之日到期並支付；以及
▪ 本金為美元的票據6,000,000 在生效日期八週年之日到期並支付。
◦每張票據的年利息為任一票據 7.5以現金為基礎的百分比或 10以實物支付（“PIK”）為基礎的百分比，以AAMC的選舉為基礎。公司應避免在PiK期權生效的任何時候進行普通股回購或發行股息，並受票據中列舉的某些額外契約的約束。
▪ 公司還應向盧克索付款 50Erbey Holding Corporation在美屬維爾京羣島高等法院提起的訴訟中就其損害賠償索賠收到的任何收益的百分比，最高向盧克索支付的累計賠償上限為美元 SX-2018-CV-14650,000,000。
▪ 雙方同意並規定駁回以下訴訟：（i）Luxor Capital Group LP等人向紐約州最高法院提起的訴Altisource資產管理公司案，指數編號為650746/2020（包括盧克索撤回其尚待紐約上訴法院進一步上訴審查的請求），以及（ii）Altisource資產管理公司訴納森森案 Iel Redleaf 等人正在美國維爾京羣島地區法院待審，案件編號為1:23-cv-00002。雙方相互發布了與上述行動、SPA和證書有關的各自索賠（如適用），並同意不應將和解協議解釋為承認任何一方違反法律、違反任何合同或犯下任何不當行為。
