美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-K/A

（修正案1）

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的年度報告

截至財年結束12月31日，2023

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告。

snps-20220131_g1.jpg001-36063

（按其章程規定的確切名稱）

Christiansted, 美屬維爾京羣島00820

請選擇註冊人是否按Form 20-F或Form 40-F覆蓋提交年度報告。 Form 20-F [X] Form 40-F []

(704) 275-9113

（報告人的電話號碼，包括區號）

每個交易所的名稱

根據1934年證券交易所法案第12(g)節註冊的證券：None。

請勾選是否本註冊企業符合證券法第405條規定的廣受歡迎的資深發行人定義。是 ☐否☒

請勾選是否本註冊企業不必根據1934年第13條或第15(d)條要求提交報告。是 ☐否☒

請勾選以下各項：(1) 本公司在過去的12個月內(自開始要求提交報告的時間起，或本公司要求提交報告的較短時間起)已經提交了所有根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定需提交的報告；(2) 本公司在過去的90天內一直存在此類提交要求。是☒ 否 ☐

請在以下複選框內表明註冊者是否已在過去的12個月內（或註冊者被要求提交這些文件的較短期間內）提交了根據規則405 of Regulation S-T所需提交的每個交互式數據文件。是☒ 否 ☐

請在複核標記中表明公司是否為大型主動存貨買手、加速送關存貨買手、非加速送關存貨買手、小型報告公司還是新興成長公司。請查看交易所管理條例12b-2中“大型主動存貨買手”、“加速送關存貨買手”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興增長型公司，請勾選複選框以表示註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的用於符合任何新的或修訂的財務會計準則而提供的延長過渡期。☐

請勾選標記，以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。☒

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

請勾選以下選項以指示註冊人是否為外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是☐否 ☒

本公司共同股中的非關聯股東持有的總市值為$截至2023年9月30日和2022年12月31日，原預期履行期限小於3個月的驗收合同的未完成成本不到3,800萬美元，分別被記錄在預付費用和其他流動資產中。因需固定生產設備賃賃費用、未滿足目前項目的驗收義務、部分工程項目的資本化以及ISDNA的一隊團隊的租金和擴展費用，公司分別向其記錄了79萬美元和75萬美元的資本化利息。在2023年9月30日和2022年12月31日，利息收入為90萬美元和58萬美元，相應地記錄為其他收入，詳見附註8“借款、融資租賃和其他融資成本”.百萬，根據2023年6月30日紐約證交所的收盤價和假設本公司的所有董事和高管及其家屬以及持有本公司10%普通股的受益股東(除共同基金外)均為關聯股東的假設計算所得。該關聯方身份的確定未必對其他目的具有決定性意義。

截至2024年3月25日，2,554,512股本公司普通股已發行(不含2,129,973股作為庫藏股持有的股票).我們的普通股有股份流通(不包括2,129,973股作為庫藏股)。

altisource asset management corporation

2023年12月31日

目錄

説明：

Altisource Asset Management Corporation（“我們”、“我們”、“我們”、“AAMC”或“公司”）正在提交此10-K / A表格的修正版第1號修正案（本“修正案”）其於2023年12月31日結束的財政年度（“原始10-K”），其最初於2024年3月29日向證券交易委員會（“SEC”）提交，僅為了包括先前從原始10-K中省略的第III部分（項目10、11, 12, 13和14，並修改第IV部分，項目15）所要求的信息。 除本修正案明確規定外，本修正案不反映原始10-K日期後發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K中包含的其他披露。 因此，在閲讀本修正案時，應結合原始10-K和我們向SEC提交的其他文件。 本修正版僅由前面的封面和目錄，本説明説明，第III部分（項目10、11, 12, 13和14），簽名頁，某些以前未提交原始10-k的展品以及作為展品提交的認證組成。 此外，本表格修訂版刪除了原始10-K封面上將我們的選舉權聲明合併為第III部分的引用。

第III部分

第10項- 董事、高管和公司治理

截至本報告日期，我們的董事和高管如下。 我們的每位董事任職直至其繼任者合格、當選或任命，或辭職或免職。 每位高管都在董事會的授權下任職。

William C. Erbey。 Erbey先生於2023年12月被任命為我們的首席執行官和董事會成員。 自2012年12月以來，Erbey先生一直擔任Salt Pond Holdings LLC的首席執行官，並自2017年9月以來擔任System73 Global，LLC的經理。 在此之前，Erbey先生自1996年9月至2015年1月擔任Ocwen Financial Corporation（“Ocwen”）董事會執行主席，自1988年1月至2010年10月擔任Ocwen的首席執行官，自1988年1月至1998年5月擔任Ocwen的總裁。 從1983年到1995年，Erbey先生擔任Ocwen前身牛津金融集團的管理總合夥人。 Erbey先生還自2009年7月至2015年1月擔任Altisource Portfolio Solutions S.A.（“Altisource”）董事會主席。 他也是Home Loan Servicing Solutions，Ltd.（“HLSS”）的創始人，自2010年12月至2013年擔任其主席。 他還擔任Altisource Residential Corporation董事會主席（2012年7月至2015年1月）和Altisource Asset Management Corporation董事會主席（2012年3月至2015年1月）。 Erbey先生曾在通用電氣公司擔任各種職務，最近是通用電氣抵押保險公司的總裁和首席運營官。 Erbey先生還擔任GECC商業金融服務部門的項目總經理，擔任收購資金公司的總裁。 他擁有Allegany College的經濟學學士學位和Harvard University的工商管理碩士學位榮譽。

Erbey先生在業務各個方面擁有廣泛的運營、財務和會計經驗，使他能夠為董事會提供有價值的見解和指導，監督我們業務的所有方面。

Ricardo C. Byrd。 Byrd先生於2015年6月當選為我們的董事會成員。 自1995年以來，Byrd先生一直擔任美國社區協會（“NAN”）的執行董事，該協會是全國最大、最古老的基層社區組織多問題會員協會之一。 他在指導基層計劃方面擁有30多年的管理經驗。 在美國的社會和經濟發展挑戰方面，他是公共政策催化劑，社區外展戰略家和資源人，為白宮、國會、州和地方政府官員、公司和社區領袖提供服務。 Byrd先生是華盛頓土生土長的人，接受過哥倫比亞特區公立學校的教育，擁有霍華德大學的文學學士學位。

Byrd先生的多元化經驗將進一步使公司考慮其他業務機會及其相關的利益。

約翰·A·恩格曼。 Engerman先生於2019年6月當選為我們的董事會成員。 自2019年起，Engerman先生一直擔任位於聖託馬斯的專業服務公司“戰略團隊VI”的首席執行官和主席，並自2020年3月起擔任此職位，此職位是在其收購位於聖託馬斯的全服務會計和諮詢服務公司BDO USVI，LLC（“BDO USVI”）後繼續擔任的。 從2016年7月至2020年3月，Engerman先生是BDO USVI的管理合夥人。 從2017年到2018年，Engerman先生擔任Albert Bryan和Tregenza Roach美國維京羣島州長團隊的領土競選經理。 從2014年1月至2016年6月，Engerman先生是位於美國維京羣島聖託馬斯的財務和規劃執行副總裁International Capital Management Company。 從2001年2月至2014年1月，Engerman先生是位於馬裏蘭州沃辛頓堡的政府和企業諮詢公司ARI Group，LLC的管理成員。 Engerman先生開始在普華永道、安永和Capgemini（現在是安永的一部分）的各種會計、審計和諮詢角色中擔任職務。 Engerman先生還在美國海軍服役了五年。 Engerman先生擁有華盛頓特區霍華德大學的工商管理學士學位，並擁有註冊會計師資格。

Engerman先生對董事會擁有廣泛的金融和會計經驗，能夠為審計委員會提供有價值的洞見，併為監督我們業務的財務報告和會計方面向董事會提供指導。

查爾斯·L·弗里舍先生。弗里舍先生於2023年6月加入我們的董事會。弗里舍先生是總部位於西雅圖的家族辦公室LFF Partners的普通合夥人，專注於在3-5年期內實現超越市場的風險調整回報。從2005年至2008年，弗里舍先生是紐約私募股權公司Zephyr Management的負責人，負責監督一個5000套多户公寓組合，包括收購、融資、資產管理和清算，為該基金提供了超過2.1億美元的融資，並監督了7,500萬美元的新資產收購。從1995年至2005年，弗里舍先生在Capri Capital工作，升至高級副總裁，負責為超過8億美元的多户家庭和商業貸款融資。弗里舍先生還是Resolution Trust Corporation的資產專員（1990年至1993年），是10億美元免税債券銷售計劃的聯合經理和RTC國家環保物業銷售的主導經理。弗里舍先生於1988年畢業於康奈爾大學文理學院政府專業。弗里舍先生的上市公司董事會經驗包括目前擔任Kingsway Financial Services, Inc.（紐交所：KFS）的董事會成員，以及自2017年9月至2019年5月擔任 Imageware Systems (OTC：IWSY) 的董事會成員；並於2020年2月至2021年1月擔任 Aimia, Inc.（TSX：AIM）董事長。

弗里舍先生對董事會擁有豐富的金融、會計、投資管理和企業治理經驗，能夠為審計委員會和董事會提供寶貴的洞見和指導，監督我們業務的財務管理、報告和會計方面。

理查德·G·羅迪克。羅迪克先生自2023年9月擔任我們的首席財務官。羅迪克先生之前自2023年7月起擔任我們的財務副總裁。在此之前，羅迪克先生曾從2022年7月至2023年4月擔任Digital Media Solutions, Inc.的首席財務官，並曾在20121年至2016年期間擔任私人持有公司Transworld Systems Inc. 的首席財務官。從2016年至2022年，羅迪克先生曾是TELUS International的首席財務官，同時曾擔任UTi Worldwide的首席財務官。在2007年至2012年期間，羅迪克先生擔任 ADP 公司的財務副總裁和投資者關係副總裁。從2003年至2007年，羅迪克先生擔任 ADP 三個部門的首席財務官。從1988年至2003年，羅迪克先生擔任雷德系統的多個會計和財務職位，最後擔任高級副總裁財務。羅迪克先生持有佛羅裏達州立大學的工商管理碩士學位和會計學學士學位。

我們所有董事和高管都沒有血緣、婚姻或收養關係。

董事會

我們的修訂後公司章程規定，我們的董事會成員不得少於三（3）人，具體數字由董事會的大多數投票決定。截至2023年12月31日，我們的董事會由四（4）名成員組成。

董事會會議

董事會在管理方面起到了積極的監督作用，並代表股東的利益。董事們期望參加董事會和其所服務的委員會的所有會議。董事們還將在正式會議之間徵詢意見和建議。我們現在的董事會在2023年舉行了6次會議。每個現任董事出席了他們擔任董事期間舉行的所有董事會會議總數和他們任職期間所服務的所有委員會的會議總數的總和的至少75%。我們沒有關於董事出席股東年會的正式政策，但我們董事會現任成員都參加了我們2023年的股東年會。

董事會委員會

我們的董事會設立了以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會。我們的審計委員會章程、薪酬委員會章程和提名/公司治理委員會章程均可在我們的網站www.altisourceamc.com上獲得。下面提供了這些委員會的簡要説明。

審計委員會。我們的董事會的審計委員會負責監督我們的獨立註冊會計師事務所關係，審查並向我們的董事會提供與獨立註冊會計師事務所報告有關的建議，監督我們的財務報告過程、會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項以及審查獨立註冊會計師事務所進行的年度審計範圍和結果。

審計委員會成員包括弗里舍先生、伯德先生和Engerman先生，其中弗里舍先生擔任審計委員會主席。我們的審計委員會的每個成員都符合SEC規定和NYSE上市標準中的“獨立”定義。我們的董事會已確定，在2023年服務年度中，我們審計委員會的所有成員都是“財務讀寫”的定義。我們的董事會還確定了弗里舍先生和Engerman先生均符合SEC規則中“審計委員會財務專家”的資格標準。

我們的審計委員會依據董事會批准的書面章程運作，其副本可在我們的www.altisourceamc.com網站上獲取，並以印刷版形式向任何請求的股東提供。每年，審計委員會審查和批准其章程。審計委員會還定期評估其在章程下的表現，並向董事會提交報告，闡述其評估結果，包括對其章程的充分性作出評估，以及對修訂的任何建議。審計委員會在2023年舉行了三（3）次會議。

薪酬委員會。我們的董事會的薪酬委員會負責監督我們的董事會和員工的薪酬以及員工福利計劃和實踐。薪酬委員會還評估並向我們的董事會推薦有關命名執行官（“NEOs”）的人力資源和薪酬事宜。對於公司的所有官員和僱員，除首席執行官外，薪酬委員會與首席執行官一起審查並隨後批准所有執行薪酬計劃、任何執行分離或終止安排以及任何不受股東批准的股權激勵計劃。薪酬委員會還有權審查我們的其他薪酬計劃，包括其目標和目標，並向我們的董事會推薦對這些計劃的更改。薪酬委員會擁有根據2020年股權激勵計劃（“2020股權計劃”）授予獎勵的權利。薪酬委員會有權以我們的費用為代價聘請獨立法律顧問或其他顧問，在其責任範圍內提供諮詢。薪酬委員會可以要求我們的董事、高管或員工或其他人員參加其會議，以根據薪酬委員會的要求提供建議、建議或相關信息。

董事會薪酬委員會的成員在2023年包括伊尼格曼先生、伯德先生和弗里舍先生，其中伊尼格曼先生擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的每位成員都符合紐交所的上市標準。雖然我們沒有特定的薪酬委員會成員資格要求，但我們的成員在管理和諮詢角色中具有薪酬事宜的知識和經驗，包括廣泛業務管理、執行薪酬和員工福利的經驗。

我們的董事會的薪酬委員會依據董事會批准的書面章程運作，其副本可在我們的www.altisourceamc.com網站上獲得，並以印刷版形式向任何請求的股東提供。每年，薪酬委員會審查和批准其章程。薪酬委員會還定期評估其在章程下的表現，並向董事會提交報告，闡述其評估結果，包括對其章程的充分性作出評估，以及對修訂的任何建議。2023年，薪酬委員會舉行了兩（2）次會議。

我們的董事會和高管中沒有任何人彼此之間通過血緣、婚姻或收養關係相互關聯。

我們的董事會提名和治理委員會向我們的董事會推薦具備擔任董事和委員會成員資格的人員；就董事會組成、程序和委員會向董事會提供建議；制定並向董事會推薦一套企業治理原則；並監督對我們的董事會和管理層進行評估。

我們的提名/治理委員會成員包括Byrd先生、Engerman先生、Frischer先生，Byrd先生擔任提名/治理委員會的主席。我們提名/治理委員會的每個成員根據紐約證交所上市標準的定義是獨立的。

我們的提名/治理委員會按照我們的董事會批准的一份書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.altisourceamc.com上獲得，並且在任何請求的股東請求的情況下可以提供打印本。提名/治理委員會每年審查和批准其章程。提名/治理委員會還定期根據其章程評估其績效，並向董事會提交報告，闡述其評估結果，包括對其章程的適當性的評估以及任何修改的建議。 提名/治理委員會於2023年會見了一次。

我們的提名/治理委員會的政策是考慮由我們的股東推薦的董事候選人。在評估所有董事候選人時，我們的提名/治理委員會將考慮交易法和紐約證交所上市標準下的董事要求。此外，我們的提名/治理委員會將考慮AAMC的最佳利益，以及有關知識、經驗、技能、專業知識、多樣性以及候選人的經驗與其他董事背景之間的相互作用等因素。

提名/治理委員會在向董事會推薦董事候選人時將考慮多樣性，其將廣泛考慮區別在先前工作經驗、觀點、教育和技能集合中的多樣性。特別是，提名/治理委員會將在向董事會推薦董事候選人時考慮專業經驗、技能、專業知識、全面的商業知識以及對我們的商業環境的理解，以實現具有不同商業和教育背景的董事會的目標。董事會成員的個人背景應當通過組合提供一組經驗和知識，能夠服務我們的管治和戰略需求。提名/治理委員會將在適當的情況下定期在當前董事會的全體成員的背景下審查董事會成員的技能和屬性。

提名/治理委員會在向董事會推薦董事候選人時將考慮多樣性，其將廣泛考慮區別在先前工作經驗、觀點、教育和技能集合中的多樣性。特別是，提名/治理委員會將在向董事會推薦董事候選人時考慮專業經驗、技能、專業知識、全面的商業知識以及對我們的商業環境的理解，以實現具有不同商業和教育背景的董事會的目標。董事會成員的個人背景應當通過組合提供一組經驗和知識，能夠服務我們的管治和戰略需求。提名/治理委員會將在適當的情況下定期在當前董事會的全體成員的背景下審查董事會成員的技能和屬性。

提名/治理委員會將定期評估董事會的合適規模，並確定董事會上是否預期有空缺。然後將確定各種潛在的董事候選人。董事候選人可能通過董事會現有成員、專業搜索公司、股東、管理團隊或行業來源來引起提名/治理委員會的注意。

在評估任何其他董事候選人時，提名/治理委員會、其中一個或多個成員以及其他適當的人員將會與候選人進行面試。在完成這一評估和麪試後，提名/治理委員會將向董事會推薦應由董事會提名的人員。經過考慮提名/治理委員會的推薦和報告後，董事會將確定提名。如果股東推薦董事候選人，我們的提名/治理委員會將以與其評估其他候選人相同的方式評估此類候選人。

如果一個股東想要推薦人作為候選人蔘考我們的提名/治理委員會作為我們董事會的提名，可以寫信給我們的公司祕書，地址是Altisource Asset Management Corporation，5100 Tamarind Reef，Christiansted，United States Virgin Islands 00820。推薦應提供每個提議的被提名人的姓名、生平數據和資格。該建議還應包括被提議者的書面聲明，表示同意被提名為候選人，如果被提名並當選，願意擔任董事。

公司治理準則

我們的董事會通過制定公司治理準則，為我們和我們的董事會確保有效的公司治理提供準則。公司治理準則涵蓋的主題包括董事資格標準、董事會和委員會組成、董事職責、董事會對管理層和獨立顧問的接觸、董事薪酬、董事保險和持續教育、管理繼任和全體董事會的年績效評估。

我們的提名/治理委員會每年審查我們的公司治理準則，並在必要時向董事會推薦更改。我們公司治理準則可在我們的網站www.altisourceamc.com上獲得，並且在任何請求的股東請求的情況下可以提供打印本。

非管理董事的執行會議

在存在管理董事的情況下，非管理董事定期進行不帶管理代表的執行會議。

與董事進行溝通

如果股東希望就AAMC事項與我們的董事會或任何董事進行聯繫，可以通過寄信給我們的公司祕書，地址是Altisource Asset Management Corporation，5100 Tamarind Reef，Christiansted，United States Virgin Islands 00820來進行。收到的所有股東通信,如果是寄給整個董事會，將分發給整個董事會；如果寄給任何個人董事，就會分發給他們個人。

道德準則。

我們制定了適用於我們的董事、執行官和員工（包括我們的首席執行官）的商業行為準則和道德準則。我們還制定了適用於我們的首席財務官和首席會計官的高級財務官道德準則。商業行為準則和道德準則或高級財務官道德準則的任何豁免都必須得到我們的董事會或審計委員會的批准，並且在SEC或適用交易所規則要求披露時隨後披露。我們的提名/治理委員會每年審查我們的商業行為準則和道德準則以及高級財務官道德準則，並在必要時向我們的董事會推薦更改。商業行為準則和道德準則以及高級財務官道德準則可在我們的網站www.altisourceamc.com上獲得，並且在任何請求的股東請求的情況下，股東可以通過寫信給我們的公司祕書Altisource Asset Management Corporation，5100 Tamarind Reef，Christiansted，United States Virgin Islands 00820來獲得副本。商業行為準則和道德準則或高級財務官道德準則的任何修改，以及SEC或交易所規則要求披露的任何豁免，都要麼在我們的網站www.altisourceamc.com上發佈，要麼根據這些規則披露。

我們董事會及其各委員會都有義務監督公司的風險管理。

我們的董事會及其各委員會參與監督公司的風險管理。

董事會和審計委員會通過與管理層和內部和外部審計師進行定期的審查，監督AAMC的信用風險、流動性風險、監管風險、操作風險和企業風險。在與內部和外部審計師的定期會議中，審計委員會討論內部審計的範圍和計劃，幷包括管理團隊在其會計和財務控制審查中，評估業務風險和法律和道德合規程序。

在與外部審計師的定期會議中，審計委員會討論外部審計範圍，外部審計師根據上市公司會計監督委員會準則下的責任、會計政策和實踐以及其他必需的溝通。此外，提名/治理委員會通過定期與管理團隊和AAMC的某些員工的審查，協助董事會監督公司的管理和繼任風險，薪酬委員會協助董事會監督我們的薪酬政策和相關風險。

董事會在風險監管方面的角色與公司的領導結構一致，首席執行官和其他高級管理人員有責任評估和管理公司的風險暴露，董事會及其委員會在這些努力中提供監督。

拖欠的16(a)款報告。

《證券交易法》第16（a）條規定我們的高管、董事和持有超過10％普通股的人必須向美國證券交易委員會提交所有的所有權和所有權變動報告。我們公司的高管、董事和持有超過10％股權的股東根據SEC規定必須向我們提供他們提交的所有16（a）表格的副本。

基於公司對16（a）報告及相關書面聲明的審核，羅迪克先生在被任命為首席財務官後未能及時提交3表格，否則，公司認為2023年沒有遲報行為。

內幕交易政策

我們制定了內幕交易政策和程序，監管董事、高管、員工和其他覆蓋人員的股票買入、賣出和/或其他處置交易，我們認為該政策合理地設計以推動內幕交易法律、規則和相關要求以及紐交所美國的掛牌要求的合規性。該政策規定了定期黑名單期間，在此期間，某些人不得進行證券交易，並規定了某些特定個體的交易預先審批程序，包括我們的董事會成員和高管等人。此外，該政策禁止某些我們認為高風險、可能潛藏不當交易行為的交易，包括我們的證券的賣空榜交易、涉及我們股票以及看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易、對衝交易、保證金賬户以及質押我們的證券。我們定期與董事會和管理層審查我們的內幕交易政策。

項目11. 高管薪酬

我們的高管和他們於2023年12月31日的職位如下：

•威廉·C·厄比，首席執行官

•丹妮婭·索耶，前臨時首席執行官

•賈森·科普卡，前首席執行官

•理查德·G·羅迪克，首席財務官

•斯蒂芬·R·克拉爾曼，前首席財務官

•凱文·F·沙利文，前總法律顧問和首席合規官

於2023年，該公司的高管管理出現了變化。科普卡於2023年8月30日辭職，董事會任命索耶小姐擔任臨時首席執行官，同時進行永久首席執行官的尋找。作為繼任計劃的一部分，索耶女士於2023年12月1日離開了該公司，董事會於2023年12月21日任命厄比先生為該公司首席執行官。克拉爾曼在2023年9月14日辭職，羅迪克先生於同一日期被任命為首席財務官。沙利文於2023年3月6日辭去公司所有職務。

薪酬摘要表

下表披露了我們的高管在2023年和2022年財政年度中獲得的報酬。

_______________

(1) 數量代表我們的NEOs被授予的限制股和期權獎金在授予日公允價值的總和，根據FASB ASC 718計算而得。這一授予日公允價值不考慮任何預估的兑換。計算限制股和期權授予日公允價值所使用的假設在我們2023年度的合併財務報表註釋7中説明。這一列報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，並不對應於NEO在限制股兑換、股票期權行權或出售基礎股票時可能獲得的實際經濟價值。

(2) 包括與每年業績相關的現金年度激勵補償，通常在次年上半年頒發。

(3) 由AAMC向每個執行官的貢獻，用於終止後可以獲得的序列付款、可適用的搬遷費用、可適用的補充生活費、可適用的汽車津貼、可適用的教育津貼、可適用的旅行津貼、終止時的休假福利，以及詳細説明在下面各自的註釋中的醫療和優先股股息。

(4) Erbey先生在2023年12月被任命為首席執行官，他在2023財年沒有在此職位上接受任何報酬。

(5) Sawyer女士於2023年2月1日加入公司，作為繼任計劃的一部分，於2023年12月1日結束了與公司的僱傭關係。

(6) 該金額代表Sawyer女士2023年2月1日至12月1日的基本工資為$450,000。

(7) Sawyer女士有權獲得40萬美元的年度獎金，其中50%將每六個月支付一次。

(8) 該金額代表Sawyer女士425,000美元的終止薪酬和團體人壽保險。

(9) Kopcak先生於2022年3月加入公司，並於2023年8月30日辭職。

(10) 此金額代表Kopcak先生自2023年1月1日起至2023年8月30日辭職的基本工資為$575,000。

(11) 報告的股票獎勵金額包括激勵股權授予，包括7,500股服務基礎限制股，授予日公允價值為603,600美元，該值基於授予日我們普通股的高低交易價格平均值確定。

(12) 報告的金額代表Kopcak先生的其他補償，包括在美國居住期間的住房補貼40,000美元和287美元的人壽保險福利。

(13) 報告的金額2022年代表Kopcak先生自他於2022年5月12日被錄用以來，到2022年12月31日的基本工資為$575,000。

(14) 根據Kopcak先生的僱傭協議，他有權獲得25萬美元的簽約獎金。公司的薪酬委員會同意將該款分為5萬美元的現金支付和20萬美元的優先股股息。報告的金額2022年代表Kopcak先生於2022年5月27日支付的5萬美元現金簽約獎金。報告的金額作為股票獎勵包括激勵股權授予，包括22,500股服務基礎限制股，授予日公允價值為222,413美元，該值基於授予日我們普通股的高低交易價格平均值確定。Kopcak先生的簽約獎金支付根據“僱傭協議”下述説明。

2022年報告的金額包括Kopcak先生因2022年表現獲得的57.5萬美元現金激勵報酬，該報酬於2023年支付。

2022年報告的金額包括：12月29日支付的1000股N系列優先股的200,000美元的優先股股息，董事會已經批准作為Kopcak先生簽署的就業協議應支付的現金獎金的替代支付。此外，報告的金額中包括40,000美元的補充生活費用，與Kopcak先生在美屬維京羣島的工作有關，3,019美元的搬遷費用，9,150美元的401K繳納和18,465美元的醫療與壽險福利。

Rodick先生於2023年9月14日晉升為致富金融(臨時代碼)。

該金額代表羅迪克先生從2023年8月1日到2023年12月31日的基本工資。

Krallman先生於2021年6月28日加入公司擔任首席財務官，在2023年9月14日辭職。

該金額代表Krallman先生從2023年1月1日到他於2023年9月14日辭職期間的基本工資為32.5萬美元。

作為獎勵，報告的股票獎勵金額包括1,667股基於服務限制性的股票，授予日公允價值為85,859美元，該價值是根據授予日我們的普通股的最高價和最低價平均公開報價確定的。

該金額報告了Krallman先生的其他補償，包括在美屬維京羣島的住房津貼40,000美元和壽險保險福利565美元。

該金額報告了Krallman先生從2022年1月1日到2022年12月31日的基本工資為32.5萬美元。

該金額報告了Krallman先生因2022年表現而獲得的27.5萬美元年度現金激勵報酬，該報酬於2023年支付。

該金額包括：6萬美元的補充生活費用，與Krallman先生在美屬維京羣島的工作有關，1萬美元的401K繳納和34,887美元的醫療與壽險福利。

Sullivan先生於2021年9月20日加入公司擔任總顧問和首席合規官，並於2023年3月6日辭職。

該金額代表Sullivan先生從2023年1月1日到2023年3月6日的基本工資。

作為獎勵，報告的股票獎勵金額包括2,000股基於服務限制性的股票，授予日公允價值為116,590美元，該價值是根據授予日我們的普通股的最高價和最低價平均公開報價確定的。

該金額代表Sullivan先生因2022年表現而獲得的2022年度現金激勵報酬，該報酬於2023年支付。

該金額報告了Sullivan先生因離職而獲得的17.5萬美元的其他補償和81美元的壽險保險福利。

該金額報告了Sullivan先生從2022年1月1日到2022年12月31日的基本工資為45萬美元。

報告的金額代表Sullivan先生在美屬維京羣島的住房津貼40,000美元，401K繳納18,150美元和醫療與壽險福利54,606美元的其他補償。

2023年股權獎勵

在截至2023年12月31日的一年內，我們未向管理層成員提供任何基於服務限制性的股票。

2022股權獎項

2022年5月12日，我們向管理層授予了22,500股限制性股票，具有每股加權平均授予日公允價值9.89美元。 這些限制性股票單位計劃分3個相等的年度分期於2023年、2024年和2025年5月12日行使，受到放棄或加速的約束。

在確定我們的擬議者獎勵時，薪酬委員會考慮了他們為實現AAMC戰略目標所做出的有價值的和實質性的貢獻，他們的留任和激勵對公司的重要性，以及希望將他們的現金薪酬減少並轉換為限制性股票獎勵，以便只有在公司股價上漲時才能實現此類獎勵的利益。

股份持有政策

雖然我們沒有股份持有要求，但我們的理念是，董事和高管持股對於吸引、激勵、留住並與我們的股東利益保持一致是很重要的。 薪酬委員會認為，我們的各種股權激勵計劃已足以實現這一理念。 我們還制定了內幕交易政策，詳細説明瞭董事、高管和其他員工的交易窗口期。

其他補償

薪酬委員會關於其他員工福利計劃的政策是為我們的員工提供與我們公司規模相似的公司提供的福利相當的福利，包括高管。一個競爭性的綜合福利計劃對於實現吸引和留住高素質員工的目標是必不可少的。

就業協議

William C. Erbey，致富金融執行長

根據他的僱傭協議，Erbeen先生有權獲得50,000美元的年度基本工資（從2024年1月1日開始）。 他的僱傭協議不提供契約性獎金。 如果公司在沒有“原因”的情況下終止Erbeen先生的僱傭關係或者他因“正當理由”辭職，則他將有權獲得分離費用，金額為其離職時年度基本工資的一半。

Danya Sawyer，代理執行長

根據她的僱傭協議，Sawyer女士有權獲得45萬美元的年度基本工資，40萬美元的年度獎金，以及參與公司員工福利計劃的資格，其條件與其他類似情況的僱員相同。 任何年度獎金都將在兩次支付中支付，每次最高為20萬美元，一次在每年結束的第6個月後支付，於每年6月30日之後的60天內支付（“上半年獎金”），另一次在年底支付，具有與公司其他高管的年終獎金相同的時間和條款。 但前提是，Sawyer女士需要在本年度結尾的最後一天保持僱傭關係，同時在任何情況下，如果她賺取並獲得任何獎金，則她的年底獎金（如果已賺取和應付）將在第三個月的前15天內支付。 在公司沒有“原因”終止Sawyer女士的僱傭關係或者她因“正當理由”辭職的情況下，她將有權獲得分離費用，金額為年度基本工資和目標年度獎金的一半。

Sawyer女士的僱傭於2023年12月1日終止，作為一項繼任計劃的一部分。

Jason Kopcak，前執行長

根據他的僱傭協議，Kopcak先生有權獲得57.5萬美元的年度基本工資，57.5萬美元的年度獎金，以及參與公司員工福利計劃的資格，其條件與其他類似情況的僱員相同。 此外，Kopcak先生獲得了25萬美元的簽約獎金（如果Kopcak先生在Employment Agreement中定義的就業開始後的第一年、第二年或第三年內無正當理由終止僱傭或公司解僱Kopcak先生，則該簽約獎金的100％、66.67％或33.33％可以追回）。 無疑地，Kopcak先生根據前面一句中的規定應償還的金額是公司支付的完整簽約獎金或該金額的（66.67％）或（33.33％），減去Kopcak先生支付的任何税款。 Kopcak先生獲得了22,500受限制的公司普通股的一次性股權獎勵，這些受限制的股票將在僱傭開始日期的前三個週年平均分配。 如果Kopcak先生被公司無“原因”終止僱傭關係或因“正當理由”辭職，則他將有權獲得分離費用，金額為他的年度基本工資的一半、目標年度獎金的一半和限制性股票的加速歸屬。

2023年8月24日，Kopcak先生辭職。

Richard G. Rodick，致富金融首席財務官

根據他的僱傭協議，Rodick先生有權獲得25萬美元的年度基本工資，並在每個時期結束的日曆財年獲得年度獎金（並按比例計算，適用於任何部分年度），該獎金基於公司設定的個人和公司績效目標和指標。 目標獎金金額為10萬美元。 他有資格參加公司的健康和其他福利福利計劃，其條件與其他高級高管相同。 如果Rodick先生的僱傭關係被公司無“原因”解除，則他有資格獲得其僱傭期內的按比例計算的年度獎金。

Stephen R. Krallman，前首席官員

根據他的僱傭協議，Krallman先生有權獲得32.5萬美元的年度基本工資，如果減少AAMC的高管基本工資總減少不超過20％。 當他搬到美國維爾京羣島時，Krallman先生獲得了5,000美元/月的住房津貼，用於生活費用。 他的年度目標激勵獎金為27.5萬美元，需薪酬委員會批准。 Krallman先生獲得了20萬美元的現金簽約獎金，如果在2021年6月28日後的第一年內，被公司因“原因”或沒有“正當理由”解僱，則需要償還該簽約獎金的100％，如果在第二年期滿後，Krallman先生被公司解僱或因“正當理由”而辭職，則需要償還50％的簽約獎金。 Krallman先生根據2020股權激勵計劃的指南獲得了5,000股的服務限制股票。 受限制的股票將於授予日期後的三年內每年分別獲得。 他有資格參加公司提供的健康、人壽保險、殘疾、養老等福利計劃，其條件與其他高級高管相同。 在僱傭關係終止時，Krallman先生有資格獲得截止到解僱日期計算的拖欠薪資和福利。 他受到傳統的保密和非詆譭義務的約束，以及12個月不得招攬客户、客户或員工的義務。

2023年9月14日，Krallman先生辭職。

Kevin F. Sullivan，前總法律顧問，公司祕書

根據他的就業協議，沙利文先生有權獲得年薪45萬美元和年度目標獎金25萬美元。沙利文先生根據2020年股權激勵計劃的指導方針，獲得了3000份基於服務的受限股票的初始股票獎勵，這些股票將在授予日期後的三年內分期歸屬。他有資格與其他高級主管享有相同條件參加公司的健康和其他福利計劃。

2023年3月6日，沙利文先生辭職。沙利文先生於2023年3月9日簽署了一份終止、分離和普遍解除協議（“分離協議”），修改了沙利文先生的就業合同的某些條款。根據分離協議，沙利文先生於2023年獲得了總計35萬美元的支付，其中包括（i）等於22.5萬美元的金額，以及（ii）相當於沙利文先生年度目標激勵的一半（0.5）的125,000美元、(iii)為公司的健康計劃下的沙利文先生及其家屬支付的100% COBRA保費的報銷，延續沙利文先生的解僱日期後六個月，(iv)撤銷沙利文先生的償還義務，(v)加速任何未計入的受限股票。沙利文先生受制於慣常的保密和非貶低義務。

在我們2023年的每位高管加入AAMC時，均簽署了員工知識產權和保密協議，其中包括維護我們的機密信息的承諾，以及所有這些高管的開發將是我們的財產。

根據2016年股東年會的批准，我們實施了AAMC的2016年員工優先股計劃（“優先股計劃”）。 優先股計劃授權授予AAMC的美國維爾京羣島員工限制性的非表決優先股。 優先股計劃的創建是為了吸引一些員工搬遷並前往美國維爾京羣島工作，留任AAMC職位併為AAMC的成功提供額外激勵。 2022年12月30日，我們的董事會授權Kopcak先生以每股10.00美元的價格收購1,000股N系列優先股，以及Krallman先生以每股10.00美元的價格收購1,000股O系列優先股。2022年12月，公司宣佈並支付了Kopcak先生和Krallman先生持有的優先股的分紅。有關向Kopcak先生和Krallman先生支付的股息的詳細信息列在上面的“其他報酬”欄的腳註中。鑑於Sullivan先生不位於美國維爾京羣島，他無權參加優先股計劃。

優先股計劃

在2016年股東年會的批准後，我們實施了AAMC的2016年員工優先股計劃（“優先股計劃”）。優先股計劃授權授予AAMC的美國維爾京羣島員工限制性的非表決優先股。因為某些原因，優先股計劃旨在促使某些員工搬遷並在美國維爾京羣島工作、留任AAMC職位併為AAMC的成功提供額外的激勵。於2022年12月30日，我們的董事會授權Kopcak先生以每股10.00美元的價格收購1,000股N系列優先股，以及Krallman先生以每股10.00美元的價格收購1,000股O系列優先股。2022年12月，公司宣佈並支付了Kopcak先生和Krallman先生所持股的優先股的股息。有關向Kopcak先生和Krallman先生支付的股息的詳細信息列在“總額報酬表”的“其他報酬”欄的腳註中。

終止或變更控制時的潛在支付

我們現任執行官的解僱福利已在“就業協議”中描述。

薪酬委員會可自行決定修改、修訂或增加每位高管的福利。除非在變更控制交易中生存方程式前的終止中生存方程式，則我們的任何高管目前均沒有安排享有變更控制AAMC的付款。

年末未行使的股權獎勵

截至2023年12月31日，我們的現任執行官沒有任何未結的股權獎勵。

期權行使

在截至2023年12月31日的一年中，我們的現任執行官沒有任何未結的選項。

與發佈重大非公開信息前後授予某些股權獎勵的政策和實踐

根據S-k法規第402（x）（1）項的要求，公司不會在發佈披露重大未公開信息的10-Q、10-k或8-k表格之前的四個工作日內或之後一天內授予新的股票期權、股票增值權或類似的期權式工具獎勵。因此，公司沒有關於授予此類股權獎勵的時間安排方面的具體政策或實踐。在公司決定授予此類期權時，董事會將評估採取的適當措施。

董事會薪酬

下表披露了2023年度擔任董事的非管理成員所獲得的報酬。我們董事會的管理成員不會因為擔任董事而獲得報酬。

2022年12月14日，董事會的非管理成員拜德先生和恩格拉姆先生以及當時擔任非管理成員的董事會成員兼總督德容小姐，因為在從2022年12月14日起至2023股東年會之前為董事會提供服務，而在公司的2020股權激勵計劃下被授予了每人2857股限制股票。一旦獲得，每位董事將獲得2857股普通股。該股數是按照FASb ASC 718計算規定，將公司的公用股在2022年12月14日的最高和最低價格或每股21美元的結算價的平均值除以60000美元計算出的授予日公允價值。2023年的股東年會於2023年12月21日舉行。

董事會成員在2023年沒有獲得任何股權報酬。

現金薪酬

對於2022年的服務年度和2023年上半年，我們按季度分期付款為非管理董事提供了以下現金報酬，用於支付前一季度的服務費用：

•每年7.5萬美元的保證金；

•為董事會的領導獨立董事提供另外2萬美元的報酬，僅當董事長是管理董事時（如果董事長是非管理董事，則董事長將收到5萬美元）；

•為審計委員會主席提供額外2萬美元的報酬；

•為所有委員會主席（審計委員會主席除外）提供額外1萬美元的報酬；和

•為所有審計委員會成員提供額外5,000美元的報酬。

從2023年7月1日起，非管理董事的現金報酬改為以下方式：

•每年5萬美元的保證金。

2023年獲得超過5萬美元的董事在2024年可能會抵消一部分他們的報酬。

股權報酬

2020年股權激勵計劃於2020年10月12日的股東大會上獲得批准，取代了2012年股權激勵計劃。該2020年股權激勵計劃的描述如下：“股權報酬計劃信息”。截至2022年，作為董事報酬的一部分，我們的非管理董事根據2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃每年獲得AAMC的普通股的限制股，其公兑市場價值為60,000美元。'公兑市場價值'被定義為我們的普通股在服務年的第一天在AAMC上市或報價的適用證券交易所上報告的最高和最低價格的平均值。每年的組織會議通常在股東大會之後召開，向我們的董事授予股票，如果董事在服務年內至少參加了董事會及其委員會的全部會議的75%以上，則授予我們的董事未受限制的普通股。我們的董事在授予的次年的股東大會日期上獲得了限制股的授予。

對於不足一年的任職董事，根據其服務年度的第一天的最高和最低銷售價格，乘以分數，分子是任職日數，分母是365天，該董事將獲得我公司普通股的60,000美元限制股的税前部分

董事們在2023年沒有獲得任何股權報酬。

其他補償

董事參加董事會及其委員會會議所發生的合理差旅和其他支出會得到報銷。

任何董事的報酬可以按比例計算，如果董事在股東年度大會後加入董事會但在服務年度內的時間不足一整年，則會按比例減少。

追回/收回政策

董事會採取了《收回政策》（“收回政策”），旨在遵守1934年交易所法的第10D條，根據其制定的規則以及公司證券上市並列出的國家證券交易所的標準。收回政策作為本年度10-k形式的附件97.1納入其中。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與管理層審核並討論了第11項內容中的信息。在進行了這樣的審核和討論後，薪酬委員會建議董事會將第11項內容包括在年度報告10-k和公司下一個代理聲明中。

John A. Engerman

Ricardo C. Byrd

Charles L. Frischer

 

第12項。某些受益所有人和管理層的證券持有情況以及相關股東事項

以下表格列出了截至2024年3月25日AAMC的股東的普通股的受益所有權情況:

•每個AAMC的董事和NEO

•AAMC的所有董事和高管

•AAMC所知5%或更多的股東

該表格基於董事、高管和主要股東向我們提供的信息，並根據證券交易所法案的申報和與已發行和流通的2554512股普通股的總數，並不包括我們在庫房中持有的2129973股普通股的彙總。除非另有説明，否則我們的董事和高管的地址是：Altisource Asset Management Corporation ，5100 Tamarind Reef，Christiansted，United States Virgin Islands 00820。

截至2024年3月25日的持股受益

___________

*     少於1％

（1）基於2022年8月15日由Erbey先生提交給證券交易委員會的13D / A表中包含的信息。 其中包括E. Elaine Erbey持有的805,749股普通股，Erbey先生的配偶，Erby夫婦聲稱共同投票權和決定權。

（2）基於Frischer先生於2023年6月13日提交的3號表格中包含的信息。

（3）基於Kopcak先生於2023年5月15日提交的4號表格中包含的信息。 Kopcak先生辭職後，他剩餘的15,000股未發行限制股被沒收，他的1,000股N系列優先股被公司回購。

（4）基於Krallman先生於2023年7月5日提交的4號表格中包含的信息。 Krallman先生辭職後，他剩餘的1,666股未發行限制股被沒收，他的1,000股O系列優先股被公司回購。

（5）基於Sullivan先生於2021年9月29日提交的3號表格中包含的信息。 根據Sullivan的就業合同，在2021年9月20日，Sullivan先生獲得了由3,000限制股組成的初始股權獎勵。 在2022年9月20日，1,000股股票獲得歸屬權，並於2023年3月9日按照Sullivan分離協議獲得剩餘的2,000股股票的歸屬權。

包括Messrs. Byrd、Engerman、Frischer、Erbey和Rodick。

股權激勵計劃信息

以下表格列出了截至2023年12月31日，我們股票授權發行的薪酬計劃的信息（不包括2016年員工優先股計劃）。

股權激勵計劃允許以多種形式進行授予，包括但不限於期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。除了授予這些期權之外，我們還根據《董事薪酬》中所述，向我們的非管理董事發放普通股份。

在2023年，共發行0股限制性股票。

在2022年，共發行22,500股限制性股票，每股授予日期加權平均價值為$9.89。這些服務型限制性股票獎勵股份的授予要麼是作為激勵獎勵，要麼是根據我們的股權激勵計劃授予給管理層成員的，這些授予將按照授予日期平均分成三個部分，有沒收或加速的風險。

截至2023年12月31日和2022年，我們未行權的期權為0。

2016年員工優先股計劃

2016年5月26日，我們的股東批准了2016年員工優先股票計劃（“員工優先股票計劃”）。根據員工優先股票計劃，公司可以授予公司的一個或多個系列的非表決優先股，每股票面價值為$0.01，旨在誘使某些員工在美國維爾京羣島及其未來的美國維爾京羣島子公司內就業並繼續任職，鼓勵這些美國維爾京島的員工擁有公司股份，併為這些員工提供額外的激勵，以促進公司業務的成功。

根據我們的股東批准員工優先股票計劃的規定，2016年12月29日，公司授權公司的額外14個系列的優先股，包括B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、G系列優先股、H系列優先股、I系列優先股、J系列優先股、K系列優先股、L系列優先股、M系列優先股、N系列優先股和O系列優先股，每個系列最多包括1,000股。

根據員工優先股票計劃，我們已向某些美國維爾京島員工發行了優先股。這些優先股股份在持有人因任何原因終止與公司的職務時，公司需強制贖回。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別發行了3,200和1,200股優先股。在2023年，Kopcak先生和Krallman先生各發行了1,000股優先股。目前，沒有優先股發行。

第13項。特定的關係和相關交易以及董事的獨立性

關聯交易政策

董事會已採用審查、批准和監測AAMC和相關人員（董事、董事提名人和NEOs或其直系親屬或持有該公司5%或更多股票的股東或其直系親屬）之間交易的政策和程序，這些政策和程序在我們的《商業行為準則和道德準則》中公開，可在www.altisourceamc.com上查閲。這些政策和程序不僅限於符合相關SEC規定披露門檻的相關人員交易，而是廣泛涵蓋任何可能引起利益衝突的情況。

任何可能涉及利益衝突的情況都應立即向公司總法律顧問披露，該顧問將在諮詢公司管理層、審計委員會主席和外部律師的情況（根據需要）下評估任何關注事項的性質和程度，然後建議任何後續行動。總法律顧問將通知審計委員會主席，如果任何該類情況需要告知或經董事會批准。

如有可能存在利益衝突的交易或情況，相關人員必須獲得董事會審計委員會的批准。在考慮交易時，審計委員會將考慮所有相關因素，包括但不限於：(i) 該交易是否符合AAMC最佳利益；(ii) 相關人交易的替代方案；(iii) 交易是否與第三方可獲得的相同條款一致；(iv) 交易是否可能導致實際或表面利益衝突及為避免此類實際或表面衝突而採取的任何保護措施；(v) 交易對AAMC的整體公平性。

我們的公司治理準則規定，我們的董事會必須由符合我們普通股所在的紐約證券交易所標準下獨立董事的大部分組成。

董事的獨立性

我們的董事會定期審查我們與每個董事的直接和間接關係。此審查的目的是確定這些交易或關係是否與董事是否獨立的決定不一致。只有董事會確認與本公司沒有任何實質性關係的董事才被認為是獨立的。此決定部分基於滿足由紐交所美國規則和法律建立的獨立標準和資格的問卷分析。我們當前的董事會已經確定我們的每個董事(包括Byrd先生, Engerman先生和Frischer先生)都是其全2023年度的獨立董事。由於Erbey先生持有公司股份並擔任首席執行官，所以他不符合獨立董事的資格。

基本報表提供了關於公司財務狀況的信息。公司的董事會和管理層負責核準和準備基本報表，而認可的會計師事務所發表審計意見。需要特別注意的是，基本報表是主要發行人的額外報告的一部分。

本公司董事會成員的任期為一年。其中Erbey先生於2023年12月擔任首席執行官 以及 持有公司股份，因此不符合獨立董事的資格。

項目14.主要會計師費用和服務

我們獨立的註冊會計師事務所是安永會計師事務所, 佐治亞州亞特蘭大市，審計公司ID:42。下表顯示了Ernst & Young LLP在2023年和2022年度關於我們的專業服務所開具的彙總費用:

審計費。該類別包括為審計公司財務報表提供的專業服務的總費用和開支，該服務在2023年和2022年度的AAMC的合併財務報表中得以體現，在該財務年度內以及為相關的法律和規定文件或合同提供的服務。

與審計有關的費用。該類別包括註冊會計師事務所因為與財務報表審計和審核相關的、不屬於“審計費”範疇的專業服務所開具的彙總費用。

税務費用。此類別將包括由獨立註冊會計師事務所所提供的税務合規和税務策劃的彙總費用。

所有其他費用。此類別將包括獨立註冊會計師所提供的未在“審計費用”、“與審計有關的費用”或“税務費用”下彙報的產品和服務的彙總費用。我們在2023年和2022年度未產生任何其他費用。此外，我們已排除的是報銷費用。

審計委員會考慮了Ernst & Young LLP在2023年12月31日結束的財年所支付的費用，並確定服務和費用與Ernst & Young LLP的獨立性相符。

審計委員會預先批准政策

為確保這些服務的提供不會損害獨立的註冊會計師事務所的獨立性，審計委員會須預先批准獨立註冊會計師事務所執行的審計服務，且（除適用法律法規的極小例外）非審計服務。除非獨立註冊會計師事務所某一類型的服務已獲得總預先批准，否則需由審計委員會特別預先批准。對於2023年12月31日結束的財政年度和2022年12月31日結束的財政年度，審計委員會預先批准了所有與獨立註冊會計師事務所服務有關的費用。

審計委員會可以將預先批准的權利委託給一個或多個委員會成員。獲得此種委任的委員或委任人員將在下次定期會議上向審計委員會報告任何預先批准決定。審計委員會不會將其預先批准獨立註冊會計師事務所執行的服務的責任委託給管理層。

第四部分

項目15.陳列品

__________

*隨此提交。

† 表示管理合同或補償安排。

簽名

根據《證券交易法》第13節或第15(d)節的要求，註冊人已經授權下面的人代表其簽署了本報告。

根據1934年修訂版證券交易法的要求，報告已由下列人員代表註冊人簽署：

__________

*簽署的委託書，授權William C. Erbey和Richard G. Rodick各自作為註冊人的某些董事和高級管理人員的代理人簽署截至2023年12月31日的10-K表格的年度報告及其任何修正案，已作為展覽24併入參考文件展覽24的公司於2024年3月29日提交的10-K表格。