附件10.1
修訂和重述
僱傭協議
本修訂及重訂僱傭協議(下稱“協議”)由美國特拉華州公司Enstar(US)Inc.(下稱“本公司”)與Nazar Alobaidat(下稱“行政人員”)訂立。本公司為Enstar Group Limited(統稱為“Enstar”)及其附屬公司的附屬公司。
1.延長僱傭年限。本公司特此繼續聘用本公司行政人員，任期自行政人員簽署本協議之日(“生效日期”)起至行政人員根據本協議規定終止受僱本公司之日(“終止日期”)止(“聘用期”)。本協議將修訂並重述截至2016年9月9日高管與本公司之間的現行僱傭協議(“原協議”)，除存續條款外，該協議將於終止日失效。
2.制定完善的就業條件。
(一)説明其職務和職責。在聘用期內，行政人員須擔任安星的首席投資官，其職責、權力及責任與該職位相稱，並由本公司及/或安星指派。在任職期間，高管應忠實履行該職位的所有職責，並應盡其最大努力和全部業務時間專注於Enstar的業務。行政人員應直接向Enstar的首席執行官(“CEO”)報告。行政主管將主要在新澤西州的家中遠程工作，但有一項理解是，行政主管可能需要不時在其他辦公室和地點工作或訪問，而且行政主管的職位需要出差。儘管有上述規定，行政主管仍可將合理的時間用於其他專業活動，包括但不限於參加委員會、專業協會和董事會成員，只要這些活動符合《行為準則》，並事先得到Enstar首席執行官或首席執行官指定人的書面批准。
(二)提高補償標準。
(一)增加基本工資。在受僱期間，高管將獲得基本工資(“基本工資”)，最初從2023年4月1日起生效，按年率計算為650,000美元，根據公司不時生效的標準薪資做法(公司目前一年有26個支付期)支付，並受適用的扣減和扣繳的限制。行政人員承認他是一名獲得豁免的僱員，因此，他沒有資格獲得加班費，無論他需要多少小時來完成本條例規定的職責。本公司及/或Enstar將根據本公司及/或Enstar的既定程序不時檢討行政人員的基本薪金，以調整相若僱員的薪金，並可由本公司及/或Enstar全權酌情決定增加基本工資，但未經行政人員同意不得削減。公司的年度工資審查目前是在每年的4月30日之前進行的。如果該時間表繼續下去，高管將首先有資格在2024年4月30日或之前獲得加薪(如果有的話)。
(二)實施績效獎金計劃。在受僱期間，行政人員將有資格參與不時生效的Enstar年度酌情績效獎金計劃，其水平與其職位相稱，並符合Enstar全權酌情決定的政策和做法。年度酌情績效獎金計劃由Enstar薪酬委員會管理，並每年接受其酌情審查和批准，因此Enstar只能提供指導，即它預計從2023年開始的績效年度(2024年支付)高管獲得未來獎勵的資格將基於
“目標”為基本工資的125%(125%)，獎勵應根據Enstar的財務業績目標和Enstar薪酬委員會酌情制定的個人業績目標進行評估。在所有情況下，實際收到的獎金(如果有的話)可能會有所不同。在獎金計劃下，績效獎金的支付(如果有的話)不是工資，在實際提交給管理層之前，不是賺取、應計或支付的。在一年內收到獎金並不保證在其他任何一年都會有獎金。如果被授予，任何績效獎金應在公司向其員工支付年度獎金時支付，但在任何情況下都不遲於績效獎金所涉年份的下一年4月30日；然而，任何績效獎金的應計和支付以高管在適用日曆年度結束時受僱為條件，且截至支付日期，高管(A)先前未因(如本文定義的)原因而被解僱，以及(B)未收到因該原因而被解僱的通知，且該原因隨後未得到糾正。
(三)實施年度股權激勵。在聘用期內，行政人員有資格繼續參加不時生效的Enstar長期激勵計劃，其水平與其職位相稱，並符合Enstar的政策和做法。長期激勵計劃由Enstar薪酬委員會管理，並每年接受其酌情審查和批准，因此Enstar只能提供指導，即它預計高管未來獲得獎勵的資格將基於每年基本工資的100%(100%)，獎勵預計將包括根據Enstar修訂和重新啟動的2016年股權激勵計劃(或任何後續計劃)(或任何後續計劃)的條款和條件，以及經批准的RSU獎勵協議的條款和條件的限制性股票單位(RSU)的組合。根據股權激勵計劃的條款和條件以及經批准的形式的績效股票單位獎勵協議的條款和條件，按照Enstar薪酬委員會確定的比例(該比例目前為30%(30%)RSU和70%(70%)PSU，但可能會不時變化)。
(四)完善員工福利計劃。在受僱期間，高管有資格繼續參加公司的團體健康和福利保險計劃。這些福利可能會發生變化，並根據法律的要求提前通知高管，由公司自行決定。
(五)實施401(K)計劃。在受僱期間，高管有資格參加公司的401(K)計劃(受計劃資格要求的限制)，因為該計劃由公司酌情修改。如果高管選擇參加公司的401(K)計劃，並且該計劃規定員工在其參與期間進行等額繳費，則公司將根據當時有效的公司計劃的條款進行等額繳費。招生選舉將在行政上可行的情況下儘快生效。
(六)員工帶薪休假。在受僱期間，根據公司的帶薪休假政策(可能會不時修訂)，高管有權在每個日曆年享有三十(30)個工作日的帶薪休假(“PTO”)。
(七)控制各項費用。公司應根據公司的費用報銷指導方針，向高管報銷在履行職責過程中發生的合理業務費用。
()不計扣除和扣繳。公司應從支付給高管的任何工資、福利和其他補償中扣除和扣留所有聯邦、州、地方和其他税收以及適用法律、法規或法規要求的所有其他金額。
(三)完善政策和程序。雙方之間的僱傭關係應遵循Enstar和Execution的一般僱傭慣例、政策和程序
同意遵守Enstar的所有現行做法、政策和程序，並不時向其提供。
3、舉辦其他活動。
(一)開展各項活動。在聘用期內，未經本公司正式授權高級職員簽署的本公司事先書面同意，行政人員不得(I)從事本公司以外的任何工作，(Ii)為Enstar的任何客户或客户招攬業務(代表本公司以外)，及/或(Iii)直接或間接從事任何其他業務活動(不論是否為了金錢利益而進行)，以致幹擾或可能會干擾行政人員在本協議項下的義務或可能與Enstar產生利益衝突。
(B)確保不存在衝突。執行董事聲明並保證，其執行本協議、受僱於本公司以及履行本協議項下的職責沒有、也不會違反其對任何前僱主、其他個人或實體的任何義務，包括關於任何此類僱主、其他個人或實體的專有或機密信息的任何義務，或關於競業禁止或競業禁止的任何義務。通過簽署本協議，高管確認他沒有使用或披露任何屬於任何前僱主或其他個人或實體的機密、專有或商業祕密信息，並且不會出於任何目的使用或披露任何機密、專有或商業祕密信息。
4.簽署保密協議和知識產權。於開始受僱當日或大約當日，執行董事就本公司最初聘用事宜簽署了本公司的標準保密協議(“保密協議”)，而即使本協議有任何其他規定，該協議仍將有效。行政人員同意在受僱於本公司期間和之後，在Enstar相關開發項目的知識產權採購、維護和執行方面與Enstar充分合作。行政人員同意在僱傭期間和之後簽署所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、優先權轉讓和授權書，這些文件是Enstar認為必要或適宜的，以保護其在任何Enstar相關開發項目中的權益。如本公司在作出合理努力後仍未能在任何該等文件上獲得行政人員簽署，本公司行政人員特此不可撤銷地指定及委任本公司每名高級人員作為其代理人及實際受權人代表其簽署任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及所有行動，以保障其在任何與本公司有關的發展項目中的權益。執行董事特此放棄並不可撤銷地放棄向本公司或其指定人提出任何性質的任何及所有索償，不論其現時或以後因侵犯轉讓予本公司或該指定人的任何及所有所有權而提出的任何及所有索償。
5.允許任意僱傭；公司無故終止。
(一)鼓勵隨心所欲就業。高管的聘用在本協議項下的任何時候都應是“隨意的”，這意味着公司或高管可以在任何時間或任何理由，無論是否有理由或有無正當理由，終止高管的聘用，並且僅受適用的“通知”和本第5節和第6節的遣散費條款的約束，即使本公司關於其員工的僱用、紀律或解僱的任何聲明、政策或做法中包含或產生的任何相反規定。這一隨意僱傭關係不能改變，除非由執行人員和公司正式授權的高級管理人員(執行人員除外)簽署書面協議。
(B)同意公司無故終止合同。如第7條所述，公司可在書面通知後立即單方面終止對高管的聘用。如果高管的僱傭被公司無故終止，則受
如果高管簽署(且未撤銷)離職協議，該協議包含以公司可接受的形式全面釋放所有索賠(“釋放”)，則在終止日期(或該釋放所要求的較短期限)內(或該釋放所要求的較短期限)內，高管應有權獲得除其終止日期之前獲得的所有補償外，以下不重複的補償(統稱為“離職金”)：
(I)選擇以下兩者中較大的一個：(A)在終止日期後，以高管當時的當前基本工資繼續支薪十二(12)個月，或(B)根據終止日期存在的Enstar US Severance計劃支付遣散費；
(Ii)支付一筆相當於行政人員在終止聘用年度的年度績效獎金計劃下的目標獎金機會的現金金額，按比例根據截至終止日期(包括終止日期)的業績年度內完成的僱用天數與業績年度的總天數的比率按比例計算；及
(Iii)根據及時選舉和資格，公司支付的眼鏡蛇-高管和任何合格家屬在終止日期後最多12個月的續保，按高管積極受僱於公司的最後九十(90)天期間提供的相同或基本上相同的保險水平提供。
儘管有上述規定，所有在終止日期後的公曆年3月15日前仍未支付的遣散費福利應在3月15日或之前的第一個工作日一次性支付。如果高管被無故解僱，在終止日期之前授予高管的任何和所有RSU和PSU應根據股權激勵計劃的條款及其適用的獎勵協議進行處理。
6.同意由執行人員終止合同。
(A)提出辭職，理由充分。行政主管可在第6(C)節所界定的有充分理由的情況下終止其在本公司的僱傭關係，方法是在導致行政人員有充分理由終止其僱用的事件最初存在後三十(30)天內以書面通知公司，並在書面通知本公司後三十(30)天內(“治療期”)未糾正該等良好理由，並在治療期結束後不早於六十(60)個日曆天(“良好理由通知期”)實際終止僱傭關係。行政人員應繼續履行本協議項下的義務，並協助行政人員職責的過渡。本公司有權在充分理由通知期結束前的任何時間要求行政人員停止履行職責；但如果本公司行使此項選擇權，則該行使不應被視為本公司在無正當理由或導致充分理由的事件的情況下終止履行職責。如果高管因正當理由辭職，且高管在終止日期後二十一(21)天內(或該發佈所要求的較短期限內)簽署(且未撤銷)豁免，則高管應有權獲得離職金，在終止日期之前授予高管的任何及所有RSU和PSU應根據股權激勵計劃及其下的適用獎勵協議的條款處理。
(B)在無充分理由的情況下拒絕辭職。行政人員可在無充分理由的情況下，隨時向本公司發出六(6)個月的書面通知(“非充分理由通知期”)，終止其在本公司的僱傭關係。如果在沒有充分理由的情況下辭職，執行人員只有權獲得直至終止日期為止的補償和所賺取的福利。本公司有權自行決定在非充分理由通知期結束前的任何時間使高管離職生效。為清楚起見，如果公司行使前述句子中描述的選擇權，該行使不應被視為公司無故終止或導致正當理由的事件。為
明確地説，本第6(B)節受第7(A)節的約束，因此，如果高管在非充分理由通知期內因原因而被解僱，則應以第7(A)節的條款為準。
(C)沒有充分的理由。就本協議而言，“充分理由”是指未經行政部門同意，並受上述第6(A)節規定的治療期限制的下列任何原因：
(I)發現高管的頭銜、職責或權力出現與高管職位不符的重大減損；
(Ii)不再允許行政人員主要遠程工作，但將行政人員的主要工作地點遷至在生效日期距行政人員住所不超過90分鐘車程的辦公室(如果行政人員經常需要親自前往該地點)，以及在搬遷日期與行政人員商務旅行義務實質上一致的必要差旅除外；或
(Iii)禁止Enstar採取任何其他行動或不作為，構成實質性違反本協議或執行部門與Enstar之間的任何其他重大協議的條款和規定。
(D)頒發新股票獎。即使本協議中有任何相反規定，高管在向公司遞交其辭職有充分理由或無正當理由辭職的通知後，無權獲得任何新的股權激勵獎勵。
7.被解除僱傭關係或其他終止僱傭關係。
(A)不應因任何原因終止合同。本公司可在發生下列任何事件(每個事件均為“因由”)時，立即終止聘用行政人員：
(I)對涉及欺詐或失實陳述的重罪或罪行作出定罪或抗辯；
(Ii)對涉及欺詐、失實陳述或不當行為的重罪或犯罪提起公訴書；但是，如果行政人員隨後被宣告無罪或起訴書隨後被駁回，則僅根據第(2)款事先終止行政人員應被視為無故終止；
(Iii)如果執行人員沒有遵循執行人員主管或本公司或Enstar董事會的合法指示，在公司確定的時間範圍內(但不少於該通知發出後二十(20)天)進行補救(如果可以治癒)的合理機會後發生的情況；
(Iv)在發出書面通知並在公司確定的時間範圍內(但不得少於該通知發出之日起二十(20)天)內，有合理的機會補救(如可治癒)，以防止未能履行執行人員在本協議項下的職責；
(V)在發出書面通知後，防止行政人員在履行其在本協議項下的職責時的重大嚴重疏忽，並提供合理的機會進行補救，如果可以補救，不得超過該通知發出後的二十(20)天；
(Vi)涉嫌與行政人員的僱用或履行職責有關的欺詐或不誠實行為；
(Vii)違反與本公司或Enstar的業務或事務有關的受託責任；
(Viii)在書面通知和合理的機會治癒(如果可以治癒)後，行政人員實質性違反與公司或Enstar的任何書面協議，包括本協議和保密協議；或
(Ix)禁止公司合理地認為對Enstar的業務、利益或聲譽造成重大損害的故意不當行為，包括對任何Enstar書面保單的任何實質性違反；但是，本協議項下的任何補救權利不適用於兩項或兩項以上相同或類似或相關的違規、行為或不作為。
如因任何原因終止，本公司只須向行政人員支付截至終止日期為止行政人員有權獲得的補償，但須受本公司根據法律享有的任何其他權利或補救措施所規限；其後本公司在本協議項下的所有義務將終止。為清楚起見，在因原因終止合同的情況下，高管無權享受離職福利。
(B)因死亡而死亡。經理死亡後，經理的僱用將自動終止。本公司須支付及提供截至行政人員去世之日本應有權獲得的任何補償予行政人員的受益人或遺產(視情況而定)，而在行政人員去世前授予行政人員的任何及所有RSU及PSU須根據股權激勵計劃的條款及其適用的獎勵協議處理。此後，公司在本協議項下的所有義務將終止。本節規定不影響高管繼承人或被指定人享有任何人壽保險計劃或保單或其他適用福利的任何權利。為清楚起見，在根據本節終止合同的情況下，高管無權獲得離職福利。
(C)因殘疾而死亡的。如果執行董事有資格領取本公司的長期傷殘津貼，或本公司董事會合理地認為，執行董事因任何身體或精神損傷連續九十(90)天或在任何十二(12)個月期間內超過120(120)天不能履行執行董事的職責和職能，則在法律不禁止的範圍內，本公司可終止高管的僱用。如果公司因此終止對高管的聘用，公司應支付並向高管提供：(I)截至終止日為止高管有權獲得的所有補償，(Ii)終止日期後以高管當時的當前基本工資繼續支付的六(6)個月的工資減去高管從公司支付的殘疾保險單中獲得的任何殘疾賠償金，以及(Iii)相當於高管終止聘用年度的年度績效獎金計劃下目標獎金機會的一筆現金金額，按比例計算的依據是業績年度內完成的就業天數(包括終止日期)與業績年度總天數的比率。儘管有上述規定，所有在終止日期後的日曆年度的3月15日前仍未支付的此類傷殘撫卹金應在3月15日或其前第一個工作日一次性支付。此外，根據本節終止高管的僱用時，在終止日期之前授予高管的任何和所有RSU和PSU應根據股權激勵計劃的條款及其適用的獎勵協議進行處理。此後，公司在本協議項下的所有義務將終止。本節的任何規定均不影響高管在任何殘疾計劃或其他適用福利計劃或高管參與的政策下的權利。為清楚起見，在根據本節終止合同的情況下，高管無權獲得離職福利。
(D)在控制權發生變化後，允許在無理由或有充分理由的情況下終止合同。如果控制權發生變更(如股權激勵計劃所界定)，並且在此後12個月內或之後的12個月內：(I)高管的僱傭被無故終止，或(Ii)高管有充分理由終止其僱傭關係，則在終止日期後二十一(21)天內(或該解除所要求的較短期限內)經高管簽署(且未被撤銷)，高管有權獲得除根據第5(B)條或第6(A)條可能有權獲得的任何離職福利以外的任何離職福利
截至其終止日期為止的薪酬，包括以下各項，而不重複根據本協議支付的金額或提供的福利，或與控制權變更有關的其他福利(統稱為“控制權變更福利”)：
(I)選擇以下兩者中較大的一個：(A)終止日期後十八(18)個月按高管當時的當前基本工資繼續支付的薪金，或(B)根據終止日期存在的Enstar US Severance計劃支付的遣散費；
(Ii)支付一筆相當於行政人員在終止聘用年度的年度績效獎金計劃下的目標獎金機會的現金金額，按比例根據截至終止日期(包括終止日期)的業績年度內完成的僱用天數與業績年度的總天數的比率按比例計算；及
(Iii)根據及時選舉和資格，公司支付的眼鏡蛇-高管和任何合格家屬在終止日期後最多12個月的續保，按高管積極受僱於公司的最後九十(90)天期間提供的相同或基本上相同的保險水平提供。
儘管有上述規定，所有尚未在終止日期後的日曆年度的3月15日之前支付的控制權變更離職福利應在該日起的3月15日或之前的第一個工作日一次性支付。在終止日期之前授予高管的任何和所有RSU和PSU應根據股權激勵計劃的條款及其適用的獎勵協議進行處理。
8.允許返還財產。在終止與本公司的僱傭關係時，執行董事同意立即返回公司，不保留由執行執行人員擁有和/或控制的Enstar的任何和所有財產、設備、文件、數據和材料。
9.在待完成的工作中加強合作。在高管離職後(或在任何通知期限內，如適用)，高管應與公司和/或Enstar就代表公司和/或Enstar結束未決工作以及將工作有序轉移給公司和/或Enstar的其他員工或承包商的所有事宜進行合理合作。高管還應在高管任職期間和任職後的任何時間，合理配合任何第三方對公司和/或Enstar提起的任何訴訟，該訴訟以任何方式涉及高管在受僱於本公司期間的作為或不作為，或涉及高管知情的事項。公司根據本節提出的合作請求應考慮高管的個人和業務承諾以及向高管提供的通知金額。除在適用通知期間發生的任何合作外，公司將根據公司政策向高管償還因高管根據本節合作而產生的合理費用和合理和必要的律師費。
10.禁止不徵求意見。在受僱於本公司期間及緊接其僱用因任何原因終止後十二(12)個月期間內(“非邀請期”)，本公司同意本公司不會直接或間接(I)召喚、招攬、轉移或帶走本公司的任何客户、業務或業務夥伴，或要求或導致上述任何人放棄、取消或終止與Enstar的任何部分關係，或(Ii)招攬、引誘或試圖説服任何僱員、代理人、顧問、或Enstar的獨立承包商因任何原因離開該公司的服務，或採取可能導致任何此類個人終止與Enstar的關係的任何其他行動。
11.禁止競業禁止。在他受僱於公司期間以及緊接他因下列原因終止僱用之日後的十二(12)個月內
如因公司原因或行政人員無充分理由而辭職(“限制期”)，行政人員未經Enstar董事會事先書面許可，不得直接或間接從事任何競爭活動。“競爭活動”是指(1)受僱於從事保險分流業務和/或再保險分流業務(下稱“業務”)的任何個人、商號或公司，或向其提供服務；(2)直接或間接以個人、合夥人、股東、會員、董事、高級管理人員、委託人、代理人、僱員、受託人、顧問或任何其他類似身份，為高管本人從事業務或在此類業務中擁有權益；然而，本第11條並不禁止行政人員僅作為被動投資持有上市公司已發行證券總額的5%或更少。為免生疑問，本第11條的規定不適用於高管無故終止受僱或因正當理由辭職而終止受僱的情況。為免生疑問，本第11條並不阻止行政人員在限制期間受僱於不從事保險分流業務或再保險分流業務的保險公司。
12.申請禁制令救濟。行政人員承認，對於行政人員違反或威脅違反本協議第4、8、9、10或11條的行為，法律上的補救措施將是不夠的，因此，除了所有其他可用的補救措施(包括但不限於尋求因違反本協議而遭受的損害賠償)外，儘管有本協議第13條的規定，本公司仍有權向具有管轄權的法院尋求強制令或任何其他適當形式的衡平救濟，而無需提交保證書。行政機關同意並承認，對於行政機關違反第10條或第11條的每一天，非邀請期和限制期應分別延長一天。
13.尋求替代性爭端解決辦法。
(A)支持可仲裁的索賠。為確保迅速、經濟和非公開地解決高管與公司之間可能產生的任何糾紛，雙方特此同意，因高管受僱或終止受僱於公司或與之相關或與之相關的任何形式的任何糾紛、索賠或爭議(統稱“糾紛”)，包括但不限於因本協議引起或與之相關的任何事項，或其任何違反、終止、執行、解釋或有效性(“可仲裁索賠”)，應在法律不禁止的最大程度上通過由美國仲裁協會或其繼任者(“AAA”)根據其當時適用的僱傭仲裁規則和程序(“AAA規則”)管理的具有約束力的最終仲裁來解決；但是，儘管本協議有前述規定或任何相反的規定，本仲裁條款不適用於涉及(I)任何專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或知識產權的所有權或範圍、有效性或可執行性，或其侵權、挪用或違反的任何爭議，或(Ii)根據本協議第12條提出的任何強制令救濟要求。除上述但書外，可仲裁索賠應包括但不限於違反合同(明示或默示)、任何類型的侵權行為、就業歧視(包括騷擾)的索賠，以及基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的所有索賠，包括就業歧視或報復索賠，其中僅舉一例，根據1964年《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》和任何其他類似的聯邦法律或其類似的州或地方對應法律提出的索賠。
(B)完善仲裁程序。除非當事各方另有約定，可仲裁索賠的仲裁應符合AAA規則，並應在紐約紐約由一名中立的仲裁員進行。仲裁是終局的，對雙方都有約束力，是對所有可仲裁請求的唯一補救辦法。行政人員有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。仲裁員應(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權在法庭程序中裁決根據適用法律可獲得的救濟；(2)有權裁決律師費。
(3)發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明，説明對每一項索賠的處理和對每一項索賠所裁決的救濟(如有的話)、裁決的理由以及仲裁員作出裁決所依據的基本結論和結論。在根據仲裁裁決作出判決之前，任何一方都可以向法院提起訴訟，強制根據本協議進行仲裁，執行仲裁裁決或獲得臨時禁令救濟。否則，任何一方不得以任何方式提起或起訴任何與任何可仲裁索賠有關的訴訟或行政行為。本條款的解釋和執行應適用《聯邦仲裁法》。
(C)提供最低級別的仲裁豁免。任何仲裁都將在個人基礎上進行和解決，而不是在類範圍內、多個原告或類似基礎上進行。任何仲裁都不會與涉及任何其他人的任何其他仲裁程序合併。
14.確保遵守《國税法》第409a條。儘管本協議有任何相反規定：
(A)如本公司所釐定，在本協議任何條文構成經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第409a(D)(1)條下的“非限定遞延補償計劃”的範圍內，該條文規定支付根據守則第409a(A)(2)(A)(I)條向行政人員“離職”所提供的補償，而行政人員是該守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”，則應支付給高管的任何此類補償或福利應暫停支付，直到離職之日起六(6)個月後才支付給高管，而在該六(6)個月期間暫停支付的任何金額應在福利開始後支付。根據本守則第409a節的規定，獲得任何一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。
(B)根據本守則的條文及下文所指的計劃及安排，旨在遵守或豁免本守則第409a條的適用要求，並可根據該等意圖加以限制、解釋及解釋。本協議中提及的“終止僱用”或意思類似的詞語，應指根據《守則》第409a條頒佈的最終條例中所界定的“離職”。儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議項下任何與本守則第409a條不一致的條款可被視為經修訂以符合本守則第409a條，且在不能修改該條款以符合本守則第409a條的範圍內，該條款可為無效，且(Ii)本公司、Enstar、其任何關聯公司、或代表他們任何人行事的任何人應因因未能遵守或豁免本守則第409A節的任何付款或利益而導致的收入加速或任何附加税(包括任何利息或罰款)而對行政人員或任何其他人負責。
(C)在執行人員有權獲得應税補償和/或實物福利的範圍內，適用以下規定：(1)執行人員應在本協議規定的期限內獲得此類補償和福利，如果沒有規定期限，則執行人員應在本協議期限內獲得此類補償和福利，(2)執行人員在一年內收到的此類補償和福利的金額不影響在任何其他年度提供的金額，(3)此類補償必須在發生費用的下一年的最後一天之前支付，(4)此類報銷和福利不得清算或交換任何其他報銷或福利。
(D)*不得加速任何付款，包括離職付款，如果加速付款會導致根據《守則》第409a條對高管徵税。
15.修訂《守則》第280G條。如果根據本協議到期的任何付款或福利，連同行政人員從或有權從
公司、Enstar或其任何子公司、附屬公司或相關實體將(如果支付或提供)構成本《守則》第280G節規定的“超額降落傘付款”，則本協議項下應支付的金額和應支付的福利將(I)全額交付，或(Ii)限於確保其任何部分不會因本《守則》第280g條的規定而不能對公司免税的最低限度，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州或地方所得税和就業税以及根據本《守則》第499條徵收的消費税，結果是行政部門在税後基礎上獲得了最大數額的福利，儘管所有或部分此類福利可能需要繳納根據《守則》第4999條徵收的消費税。如果支付和/或福利將根據第14條減少，則應減少此類支付和福利，以便將因第14條而向高管提供的現金補償的減少降至最低。儘管前面有一句話，但在適用這一原則時，應按照《守則》第409a節的要求進行扣減，如果兩筆經濟上相等的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例減少此類金額，但不得低於零。根據本第14條要求作出的所有決定應由本公司的獨立會計師事務所或雙方共同同意的另一名顧問作出。
16.要求賠償。公司應在法律允許的最大範圍內和根據公司的組織文件，就高管作為公司或其關聯公司的高級管理人員或僱員的活動所引起的所有索賠向高管進行賠償和辯護，但公司不應針對公司、Enstar或其任何關聯公司對高管提出的任何索賠對高管進行賠償和辯護。在行政人員任職期間及終止僱用後六(6)年內，行政人員有權按商業上合理的條款獲得董事及高級人員責任保險的保單，以承保其作為本公司或其聯屬公司的高級人員或僱員的活動將合理預期對行政人員造成的風險，並應行政人員不時提出要求向其提供一份保單副本。應本公司的要求，高管在受僱於本公司期間及之後，應就涉及本公司或其任何關聯公司的任何訴訟或其他程序向本公司提供合理協助，除非法律禁止這樣做。公司應就高管終止受僱後所提供的協助向高管提供合理補償，並將補償高管根據本節要求提供協助所產生的合理律師費。
17. 克拉克反擊權。 儘管本協議中有任何其他相反規定，根據本協議或與公司或Enstar的任何其他協議或安排向高管支付的任何激勵性補償，可根據任何法律、政府法規、證券交易所上市要求或Enstar或公司董事會批准並通知高管的Enstar政策收回，將受到根據此類法律、政府法規、證券交易所上市要求或Enstar政策可能要求進行的扣除和追回。
18.修訂總則。
(A)完成整個協定。本協議(包括保密協議)是雙方就本協議標的達成的完整的最終協議和諒解，並應取代雙方或當事人的任何子公司或其他關聯公司之間所有先前或其他當前的談判、協議、陳述、保證和諒解，包括但不限於萬億.E原始協議。
(二)授權轉讓；具有約束力。本協議是一份個人服務合同，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓、轉讓、轉授或以其他方式處置本協議或本協議項下的任何權利或義務，而事先書面同意可由高管全權酌情拒絕，未經公司同意，高管進行的任何據稱的轉讓、轉讓、轉授或其他處置均無效。執行人員承認並
同意公司有權自行決定全部或部分轉讓、轉讓、委託或以其他方式處置本協議或本協議項下的任何權利或義務，無論是通過合併、合併、重組、出售或以其他方式轉讓或處置資產或股票或法律實施或其他方式，特別是包括向Enstar的任何其他成員或附屬公司轉讓或處置。在上述對管理層的限制下，本協議應符合各方、本公司的聯屬公司、高級管理人員、董事、代理人、繼承人和受讓人，以及管理層的繼承人、受遺贈人、配偶、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。除Enstar是本協議的第三方受益人外，本協議項下沒有預期的第三方受益人。
(C)提出更多修正案、豁免。本協議或本協議的任何規定不得修改，除非由執行人員和除執行人員以外的公司正式授權的代表簽署的書面文件。對本協議任何條款的任何放棄都必須是書面的，並由放棄該條款的一方執行。對任何違約或違反本協議的一方的放棄不應構成對任何其他或隨後的違約或違約的放棄。公司不應被要求發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。
(D)提高可分割性。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效或不可執行或無效，則應在法律不禁止的最大程度上執行該條款，並應進行必要的修改，以使該條款成為有效、可執行和與該條款的初衷和/或經濟效果一致的法律條款，本協議的其餘條款將保持充分的效力和效力。此外，如果本協議中包含的任何一項或多項規定被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，應通過限制或減少該規定來解釋該規定，以便根據適用法律可強制執行，雙方同意應要求任何主審法院或仲裁員這樣做。
(五)完善法律適用法。本協議及由本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的所有事項應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不適用法律衝突規則，但須受《聯邦仲裁法》的適用。
(F)發佈更多通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求或其他通信應以書面形式發出，應參考本協議，並應被視為已適當地發出：(I)當面、通過快遞或通過電子郵件遞送時，或(Ii)通過掛號信或掛號信發送後五(5)個工作日，要求返回收據，預付郵資。所有通知應發送到本協議簽字頁中規定的相應地址。任何一方均可更改其通知地址或電子郵件地址，方法是按照本節的規定通知另一方此類更改。
(G)提出更多交涉。每一方均表示並保證，該方擁有訂立、簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下義務的全部權利、權力和授權，並且本協議應構成其有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行。
(H)對累積的補救措施。本協議規定的補救措施應是累積性的，不排除任何一方對另一方主張任何其他權利或尋求任何其他補救。
(一)不同的解釋。在上下文需要時，複數應包括單數和單數；任何有關性別的提法應包括任何其他性別或沒有性別。凡提及“包括”或“包括”或其任何變體，均應視為包括“但不限於”一詞。“本協定”、“本協定”、“本協定”以及類似含義的詞語應視為對本協定整體的引用。在法律未禁止的範圍內，本協議
不得被解釋為對起草人不利。章節標題不是本協議的一部分，只是為了方便雙方。
(J)與其他對口單位合作。本協議可以簽署幾份副本，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。傳真或PDF簽名應被視為與原件同等有效。
（k） 行政致謝。 高管特此承認，他有機會並且確實就本協議諮詢了法律顧問，他已經閲讀並理解了本協議，他完全意識到其法律效力，並且他是根據自己的判斷自由地簽訂了本協議，而不是根據本協議中明確規定的任何陳述或承諾。
雙方已於以下日期正式簽署本協議，以資證明。
恩斯塔（美國）公司
作者：/s/ Audrey b。塔蘭託 日期：2023年6月6日
姓名：奧黛麗·b。塔蘭託
標題：授權簽字人
地址：
第五大道411號，5樓
紐約州紐約市，郵編：10016
電子郵件：發送給總法律顧問電子郵件地址的通知，並在公司存檔
高管：
/s/ Nazar Alobaidat 日期：2023年6月6日
姓名：納扎爾·阿洛拜達特
地址：公司人力資源檔案中登記的
電子郵件通知：通知公司提供的電子郵件地址