附錄 99.1
XORTX 療法公司
(“公司”)
3710 — 33第三方 西北街
艾伯塔省卡爾加里 T2L 2M1
(403) 455-7727
表格 51-102F6
高管薪酬聲明
截至2023年12月31日的財年
日期為 2024 年 6 月 28 日生效
以下薪酬討論和分析旨在提供 有關公司有關公司執行官薪酬的理念、目標和流程的信息。 它解釋了有關高管薪酬的決定是如何做出的,以及這些決定背後的原因。
薪酬理念和目標 的補償計劃
導言
以下部分描述了公司的重要組成部分 高管和董事薪酬計劃。截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括艾倫·戴維多夫, 首席執行官、首席財務官詹姆斯·費爾拜恩、前首席財務官阿瑪爾·凱什裏、國會預算官史黛西·埃文斯和首席營銷官斯蒂芬·霍沃斯。
概述
薪酬理念
我們的薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵 我們的員工和高管。董事會和我們的薪酬委員會負責設定我們的高管薪酬並建立 企業績效目標。在考慮高管薪酬時,董事會努力確保我們的總薪酬具有競爭力 在我們運營的行業中,支持我們的總體戰略和企業目標。基本工資的組合,每年 我們為執行官提供的激勵措施和長期激勵措施旨在實現這一目標。薪酬委員會 考慮了與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響。被任命的執行官和董事 不得參與本公司證券的賣空、賣出看漲期權或買入看跌期權 除非根據該法的規定允許 不列顛哥倫比亞省商業公司法 (“BCBCA”) 以及適用的證券法。
薪酬待遇的組成部分
執行官的薪酬主要由三部分組成 組成部分:基本薪酬、績效獎金和期權授予。
確定補償
我們的董事會負責確保公司制定了 適當的高管薪酬計劃,確保支付給所有執行官的總薪酬公平合理 符合公司的薪酬理念和行業慣例。
我們的董事會和薪酬委員會審查高管的表現 官員在確定薪酬水平時要考慮各種因素。這些因素由該委員會進行了非正式討論 董事會和薪酬委員會,包括公司及其股東的長期利益、財務和經營業績 以及公司的目標和每位執行官的個人業績,對實現公司目標的貢獻, 責任和服務年限。我們的董事會認為,公司執行官的薪酬安排 與執行官的職位、經驗和業績相稱。的董事和薪酬委員會 公司將繼續審查薪酬理念,確保公司具有競爭力且薪酬一致 與公司的業績有關。
2 |
風險管理影響
薪酬委員會在薪酬方面行使自由裁量權 以及分配 “風險” 薪酬(即現金獎勵和基於證券的薪酬),以鼓勵和獎勵 業績促進了公司的戰略目標,同時減少了公司的業務和財務風險 風險包括在公司年度信息表和管理層的討論和分析中確定的風險。大自然 公司運營的業務和競爭環境需要一定程度的風險承擔才能實現增長。這個 公司高管薪酬計劃的以下方面旨在鼓勵應採取的做法和活動 提高長期價值和可持續增長,限制可能鼓勵不當或過度冒險的激勵措施:
· | 年度現金獎勵目標,以高管年薪的百分比確定,這可能是 在一個日曆年內賺取; |
· | 在三年內分階段歸屬向高管授予的期權,最多三分之一的歸屬 每年;以及 |
薪酬委員會定期考慮與薪酬相關的風險 公司的薪酬政策和慣例。薪酬委員會尚未確定薪酬政策或做法 合理地可能對公司產生重大不利影響。
補償組合
公司通過基本工資和現金來補償其執行官 獎金,根據公司期權計劃按薪酬委員會認為合理的水平授予期權 鑑於公司在執行官領導下的表現。補償計劃的目標是 提供短期、中期和長期激勵相結合的激勵措施,以獎勵績效,同時還旨在實現留住率 高素質的高管。
下表概述了公司的要素 補償計劃。
補償元素 | 獎勵類型 | 目標 | 主要特點 |
基本工資 | 工資 | 為履行行政級別的日常職責提供固定水平的定期支付的現金薪酬。 | 根據行業和整個市場的薪資標準,認可每位高管的獨特價值和對公司成功的歷史貢獻。 |
年度現金獎勵 | 年度非股權激勵計劃 | 通過獎勵實現這些目標來激勵執行官實現關鍵的公司目標。 | 薪酬委員會根據對實現公司目標和個人績效的貢獻向董事會建議的全權現金支付。 |
長期激勵措施 | 基於期權的獎勵 | 基於股權的長期激勵性薪酬,通過允許執行官參與公司普通股的長期增值來獎勵長期業績。薪酬委員會認為,為了使公司在總薪酬的角度上與同行相比具有競爭力,並鼓勵留住執行官,就必須授予期權。 | 年度和特別激勵性股票期權獎勵由董事會決定,通常基於薪酬委員會的建議。期權按市場價格授予,通常平均授予期限超過36個月,期限為五年。 |
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指定執行官也有資格參加同樣的活動 向所有全職員工提供的福利。公司不認為這些福利是其薪酬結構的重要組成部分 但確實認為它們可以與基本工資結合使用, 在競爭激烈的環境中吸引, 激勵和留住個人.
薪酬評估
在確定適當的高管薪酬水平時,薪酬 委員會利用公開的薪酬調查和年度代理通告中包含的信息。薪酬委員會 還考慮了首席執行官就指定執行官(他本人除外)提出的建議。 在審查比較數據時,薪酬委員會不為確定薪酬而進行基準設定 相對於任何預定點的級別。薪酬委員會認為,外部和第三方調查數據提供了 對外部競爭力的洞察,但不是確定薪酬水平的適當單一依據。這主要是 這是由於同類公司在規模、範圍和地點方面的差異以及缺乏足夠的適當的 匹配以提供統計相關性。
薪水:基本工資旨在補償以下方面的核心能力 與技能、經驗和對公司的貢獻相關的執行角色。基本工資提供固定的薪酬 參照競爭性市場信息。薪酬委員會認為,工資應該具有競爭力,因此, 應向執行幹事提供適當的報酬, 以反映他們的責任水平, 行業經驗, 個人業績和對公司成長的貢獻。公司指定執行官的2023年基本工資 在” 中披露薪酬摘要表”,主要是在此基礎上建立的。
年度現金獎勵:獎金由董事會酌情支付 根據薪酬委員會的建議,基於個人業績、公司目標的實現以及 個別高管對此的繳款。薪酬委員會發放的獎金旨在提高競爭力 在獎勵實現定性目標(包括實現短期財務和經營業績)的執行官的同時, 發展長期增長前景,提高業務運營的效率和有效性,建立團隊合作文化 專注於創造長期股東價值。根據年度獎金計劃的靈活性質,薪酬委員會 每年確定管理層的目標以及這些目標在確定年度獎金時的權重。董事會可以行使 在未實現預定績效目標的情況下酌情發放薪酬,或減少或增加獎金數額 獎勵。迄今為止,董事會尚未行使酌處權在未實現適用的績效目標的情況下發放獎金。補償 委員會不僅考慮公司年內在定性目標方面的業績,還要考慮公司在質量目標方面的業績 市場和經濟趨勢和力量、非同尋常的內部和市場驅動的事件、意想不到的事態發展和其他情有可原的因素 情況。總而言之, 薪酬委員會對現有信息的總體組合進行定性分析, 而不是定量分析, 確定獎金的依據。如果執行官發揮了重要作用,則可能會超過指定執行官的目標獎金 除了預先確定的目標外,還要實現有利的里程碑,以及在高管的情況下 個人承諾和業績非同尋常。
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作為其職責和責任的一部分,同時也是如此 在年終評估中,薪酬委員會審查公司在年初設定的目標的實現情況 年,並評估公司目標中包含的每個要素。在2023財年,20%的關鍵目標得以實現。這個 公司截至2023年12月31日止年度的關鍵目標包括以下組成部分:(1)融資目標(15% 權重); (2)股價表現(權重為15%);(3)監管進展(40%權重— 部分實現);以及 (4) 戰略 關係改善(30% 權重)。
長期激勵:期權的分配及其條款, 是公司執行官薪酬待遇不可分割的組成部分。公司的期權計劃已經到位 目的是向其官員、僱員和顧問提供基於股權的薪酬。薪酬委員會認為 向執行官授予期權有助於激勵公司長期戰略目標的實現 結果將使公司的所有股東受益。期權授予公司員工(包括董事) 董事會部分根據薪酬委員會的建議(及指定執行官)提出建議,薪酬委員會的建議以薪酬委員會的建議為依據 部分原因是首席執行官就個人的責任和貢獻水平提出的建議 朝着公司的目標和宗旨邁進。
迄今為止,授予指定執行官的期權均等於 36 個月。薪酬委員會行使酌處權,根據對個人的評估來調整授予的期權數量 以及公司業績和公司未來的預期招聘要求。此外,薪酬委員會認為 相對於公司已發行普通股數量和總數的已發行期權總數 每個期權持有者持有的期權的百分比與期權計劃下在確定時可用的期權數量的關係 是否提供任何新的期權授予以及此類補助的規模。向指定執行官授予的特定期權是 一般由薪酬委員會審核,然後向董事會提出建議以供最終批准。
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性能分析
下圖比較了累積總額的年度變化 自2018年1月11日以來的股東回報率,這是公司反向收購結束後的第一個交易日 並收購XORTX Pharma Corp. 的所有已發行和流通股份,以組建XORTX,前提是投資了100加元 2018年1月11日發佈普通股,標準普爾/多倫多證券交易所綜合總回報指數和標準普爾/多倫多證券交易所的累計總回報率為 可比時期的製藥、生物技術和生命科學指數。
1 月 11 日 2018 |
12 月 31 日 2018 |
12 月 31 日 2019 |
12 月 31 日 2020 |
12 月 31 日 2021 |
12 月 31 日 2022 |
12 月 31 日 2023 | |
XORTX Therapeutics Inc | 100 | 36.11 | 44.44 | 40.28 | 59.15 | 26.50 | 7.62 |
標普/多倫多證券交易所綜合總回報指數 | 100 | 90.63 | 111.37 | 117.60 | 147.11 | 138.52 | 154.79 |
S&P/TSXV 製藥、生物技術和生命科學指數 | 100 | 55.76 | 39.83 | 30.67 | 26.70 | 15.00 | 14.06 |
薪酬委員會審查薪酬並向董事會提出建議 公司的指定執行官。薪酬委員會的建議基於多種因素, 包括以業務目標的進展來衡量的公司業績,而這種業績不一定是 反映在多倫多證券交易所和納斯達克普通股的交易價格上。多倫多證券交易所和納斯達克普通股的交易價格 受多種因素的波動影響,其中許多因素是公司無法控制的。這些包括,但不是 僅限於影響技術和生命科學市場的條件、全球經濟狀況、波動和波動 外匯匯率、政府和立法的變化以及其他因素,其中一些因素將在下文中披露和討論 公司最近提交的年度和中期管理層討論中標題為 “與業務相關的風險” 以及分析以及最近提交的公司年度信息表中的 “風險因素” 標題下,所有 可在SEDAR+的公司簡介下查看,網址為www.sedarplus.ca。
6 |
薪酬治理
公司的高管薪酬計劃由公司管理 薪酬委員會,僅由獨立董事組成。在截至2023年12月31日的財政年度中,薪酬 委員會由伊恩·克拉森先生(主席)、威廉·法利先生和保羅·範·達姆先生組成。截至本管理信息發佈之日 通告,薪酬委員會由帕特里克·特雷諾先生(主席)、威廉·法利先生和阿比蓋爾·詹金斯先生組成。每個成員 根據適用的證券法規,薪酬委員會是獨立的,在處理薪酬方面經驗豐富 由於此前曾擔任高級管理人員或類似職位而需要此類人員直接參與的事項 制定薪酬理念和政策,確定高管的總體薪酬。
作為其任務的一部分,薪酬委員會進行審查並提出建議 向董事會提交公司高級執行官的薪酬。薪酬委員會還負責審查 公司的總體薪酬政策和指導方針。2023 年,薪酬委員會舉行了三次正式會議 以及其他非正式會議,討論薪酬問題,包括與招聘決定和期權授予有關的事項。
薪酬委員會有書面授權,規定了薪酬 委員會的結構、運作和職責。除其他外,該授權要求董事會任命薪酬人員 委員會三名或更多符合適用證券法和證券交易所獨立性和經驗要求的董事 政策,由董事會決定。薪酬委員會主席可以由董事會指定,或者,如果董事會不這樣做, 薪酬委員會成員可通過多數票選出主席。委員會會議的決定由多數決定 的選票。該授權還允許薪酬委員會訪問公司和公司的高級職員、員工和信息 有權在其認為履行職責和責任的必要時聘請獨立律師和顧問。的任務 薪酬委員會可在公司網站上查閲,網址為 https://www.xortx.com/investors/corporate-governance。
薪酬摘要表
下表(根據國家儀器表格列出) 51-102F6 高管薪酬聲明)規定了對各種服務的所有年度和長期補償 在公司最近結束的三個財政年度中,公司涉及以下個人(每人 “具名”) 執行官” 或 “NEO”):
(a) | 擔任首席執行官或首席財務官的每位個人的全部或任何部分 最近結束的財政年度; |
(b) | 三位薪酬最高的執行官中的每位或三位高管 大多數以類似身份行事的薪酬最高的個人 (首席執行官和首席財務官除外), 其個人薪酬總額為 最近結束的財政年度超過15萬美元;以及 |
(c) | 如果不是事實,任何本來可以滿足這些標準的人 該個人在最近一次年底既不是公司的執行官,也不是以類似身份行事 已完成的財政年度。 |
7 |
下表列出了裁定的賠償額。 在生效後截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中,向每位指定執行官賺取或支付給每位指定執行官 股票整合。公司沒有股份獎勵(期權除外)、非股權激勵形式的薪酬 計劃薪酬或不合格的遞延薪酬。
名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
分享 基於 獎項 ($) |
選項- 基於 獎項 (1) (2) ($) |
非股權 激勵計劃 補償 |
養老金 價值 ($) |
全部 其他 補償(4) ($) |
總計 補償 ($) | |
每年 激勵 計劃(3) ($) |
長期 激勵 計劃 ($) | ||||||||
艾倫·戴維杜夫 (5) 總裁兼首席執行官 執行官員 |
2023 | 337,794 | 無 | 40,642 | 48,150 | 無 | 無 | 無 | 426,586 |
2022 | 369,494 | 無 | 61,834 | 無 | 無 | 無 | 3,512 | 434,840 | |
2021 | 176,878 | 無 | 8,879 | 19,840 | 無 | 無 | 無 | 205,597 | |
詹姆斯費爾拜恩 (6) 首席財務 警官 |
2023 | 76,201 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 76,201 |
2022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
2021 | 46,962 | 無 | 3,304 | 無 | 無 | 無 | 無 | 50,266 | |
阿瑪爾·克什裏 (7) 前首席財務官 |
2023 | 80,016 | 無 | 9,196 | 無 | 無 | 無 | 無 | 89,212 |
2022 | 164,547 | 無 | 24,712 | 無 | 無 | 無 | 無 | 189,259 | |
2021 | 67,460 | 無 | 13,846 | 無 | 無 | 無 | 無 | 81,306 | |
史黛西·埃文斯 (8) 首席業務 警官 |
2023 | 280,000 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 280,000 |
2022 | 44,946 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 44,946 | |
2021 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
斯蒂芬·霍沃斯 (9) 首席醫生 警官 |
2023 | 200,229 | 無 | 15,041 | 14,445 | 無 | 無 | 無 | 229,715 |
2022 | 226,313 | 無 | 24,712 | 12,500 | 無 | 無 | 無 | 263,525 | |
2021 | 84,416 | 無 | 13,846 | 無 | 無 | 無 | 無 | 98,262 |
注意事項:
(1) | 代表購買公司普通股的期權,每種期權在行使時都有權 持有人收購一股股份。授予日期的公允價值是根據加拿大註冊會計師公會手冊第3870條計算的。 基於期權的獎勵的價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。這些期權已被授予,而公司的 股票交易價格以加元報告。以上所有金額均以加元計算,使用有效的貨幣匯率計算 授予日期。 |
(2) | 授予指定執行官的期權的實際價值將根據以下條件確定 行使此類期權時普通股的市場價格,可能高於或小於授予日所反映的公允價值 在上表中。參見”基於股票和期權的傑出獎項-指定執行官”。 |
(3) | 年度激勵計劃金額代表在所述年度獲得但已支付的全權現金獎勵 次年。參見”薪酬討論與分析”。 |
(4) | “無” 表示額外津貼和其他個人福利不超過50,000加元或10% 在本報告所述期間,指定執行官的年薪總額的百分比。“所有其他補償” 包括 額外津貼和其他福利,包括車輛補貼、停車、人壽保險費和俱樂部會員費。 |
(5) | 艾倫·戴維多夫於2018年1月9日被任命為首席執行官。以下所含金額 2023年的年度激勵計劃是在2023年12月31日之後頒發的,並於2024財年支付。 |
(6) | 詹姆斯·費爾拜恩在2018年11月5日至2021年7月14日期間擔任首席財務官, 再次被任命為首席財務官,自 2023 年 6 月 28 日起生效。 |
(7) | 阿馬爾·凱什裏在 2021 年 7 月 14 日至 2023 年 6 月 28 日期間擔任首席財務官。 |
(8) | 史黛西·埃文斯於2022年11月16日被任命為首席商務官。 |
(9) | 斯蒂芬·霍沃斯於2021年7月14日被任命為首席醫療官。“年度” 項下包含的金額 2023年的激勵計劃是在2023年12月31日之後頒佈的,並於2024財年支付。 |
8 |
基於股票的傑出獎項和 基於期權的獎勵
下表列出了所有未繳款項的信息 截至2023年12月31日,根據期權計劃向指定執行官授予的期權。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
的數量 選項 (#)(1) |
選項 價格 |
選項 到期 日期 |
的價值 (加元) |
未歸屬的股份或股份單位數量 (#) |
市場或 支付 的價值 分享- 基於 獎項 有 未歸屬 ($) |
市場或 支付 的價值 既得 分享- 基於 獎項不是 已付款或 分散式的 ($) | |
艾倫·戴維多夫 |
4,732 2,222 10,535 |
14.79 22.86 14.40 |
2025年6月23日 2027年1月12日 2027年6月6日 |
無
|
不適用 | 不適用 | 不適用 |
詹姆斯費爾拜恩 | 2,366 | 14.79 | 2025年6月23日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
史黛西·埃文斯 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
斯蒂芬·霍沃斯
|
2,366 1,111 2,222 |
21.66 22.86 12.42 |
2026年7月14日 2027年1月12日 2027年11月25日 |
無
|
不適用
|
不適用
|
不適用
|
注意事項:
(1) | 授予指定執行官的期權通常需要在36個月內進行同等歸屬。 |
(2) | 根據2023年12月31日公司普通股的收盤價2.90加元計算, 該財政年度的最後一個交易日,假設100%的期權已歸屬。 |
激勵計劃獎勵——價值 年內歸屬或賺取
下表列出了有關獎勵價值的信息 根據截至2023年12月31日的財政年度歸屬的公司指定執行官的期權計劃,以及 截至2023年12月31日的財政年度向指定執行官發放的獎金。
姓名 | 基於期權的獎勵- 年內歸屬的價值 (1) (2) (美元) |
基於股份的獎勵- 年內歸屬的價值 (美元) |
非股權激勵計劃 補償- 年內賺取的價值 (美元) |
艾倫·戴維多夫 | 不適用 | 不適用 | 48,150 |
詹姆斯費爾拜恩 | 不適用 | 不適用 | 無 |
史黛西·埃文斯 | 不適用 | 不適用 | 無 |
斯蒂芬·霍沃斯 | 不適用 | 不適用 | 14,445 |
注意事項:
(1) | 該金額是如果該個人持有的期權本來可以實現的美元價值 已在歸屬日期行使。該金額是通過獲得標的產品的市場價格之間的差額來計算的 行使時的證券以及歸屬日期權獎勵下期權的行使價格或基本價格。 |
(2) | 該金額是通過將普通股數量乘以市場計算得出的已實現美元價值 歸屬日標的普通股的價值。 |
9 |
養老金計劃福利
該公司尚未為其高管的利益制定養老金計劃 規定在退休時、退休後或與退休有關的工資或福利的官員。
遞延薪酬計劃
公司沒有任何與以下內容相關的遞延薪酬計劃 被任命為執行官。
NEO 僱傭協議和終止 和控制權變更福利
NEO 就業協議
首席執行官艾倫·戴維多夫
公司聘請艾倫·戴維多夫博士擔任公司總裁 和首席執行官,根據2018年1月1日的僱傭協議,年薪為321,000美元 公司和艾倫·戴維杜夫博士(“大衞杜夫協議”)。大衞杜夫協議包含標準保密條款 和競業禁止條款,並且有無限期的期限。大衞杜夫博士或公司可以通過提供以下條件終止大衞杜夫協議 提前 30 天通知。如果公司提供解僱通知,則大衞杜夫博士將獲得相當於以下金額的通知 如果在第一個週年日之前解僱,如果在第一個週年日之後被解僱,則一次性支付他當時月工資的六倍 週年紀念日,大衞杜夫博士有權一次性獲得相當於其當時月薪12倍的補助金。在發生變更的情況下 控制權,根據大衞杜夫協議的定義,大衞杜夫協議規定一次性支付相當於他每月12倍的款項 當時有效的基本工資金額。同樣,大衞杜夫博士當時持有的所有未歸屬期權均應被視為已歸屬 在任何此類終止時。
首席財務官詹姆斯·費爾拜恩
該公司於 2023 年 7 月 3 日與 1282803 簽訂了諮詢協議 安大略公司,由該公司首席財務官詹姆斯·費爾拜恩控制的公司,其月費為 17,128.83加元(每年205,540加元)(“費爾拜恩協議”)。《費爾拜恩協議》規定了自由裁量權 獎金最高為年度薪酬的30%,包含標準保密條款,並且有無限期的期限。費爾拜恩協議 可以由費爾拜恩先生或公司提前 30 天通知予以解僱。如果公司提供終止協議 注意,費爾拜恩先生將獲得相當於解僱時有效的月費的款項。費爾拜恩協議 不提供控制權變更付款。
史黛西·埃文斯,國會預算官
該公司與史黛西·埃文斯簽訂了日期為9月1日的合同 2022年,公司與史黛西·埃文斯之間自2022年9月1日起生效,為期一年,至2023年9月1日屆滿, 為公司提供諮詢服務。2022年11月16日,公司任命史黛西·埃文斯擔任首席業務官 官員,根據該項規定,他有權因提供此類服務而獲得每月20,000美元的基本費用補償 在最初的90天以及之後的25,000美元,如果公司聘請外部方,則該金額將減少。史黛西·埃文斯 還有權獲得根據戰略夥伴關係價值計算的0.75%或1.25%的交易獎金,用於完成交易, 其中0.75%是針對源自公司領導的交易支付的,1.25%是針對以顧問身份發起的交易支付的 鉛,如果經紀交易商有權獲得成功費,則此類1.25%的金額將減少到0.75%。本協議可以在以下時間終止 任何一方在任何時候以任何理由提前30天發出通知,或者公司在沒有通知的情況下只支付一個月的款項 服務費。自2024年5月1日起,公司與史黛西·埃文斯簽訂了為期一年的經修訂和重述的諮詢協議 該條款規定每月薪酬為12,500美元,剩餘2022年9月1日合同中的所有其他條款。在此期間 2023 年 9 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日,史黛西·埃文斯每月獲得 15,000 美元的報酬。
10 |
首席營銷官斯蒂芬·霍沃斯
該公司與海沃氏生物製藥諮詢公司簽訂了合同 Services Inc.,日期為2021年7月1日,自2021年7月1日起生效,經諮詢修正協議修訂,日期為 2022年1月27日,由公司與斯蒂芬·霍沃斯簽訂的協議,向公司提供諮詢服務,以任命斯蒂芬·霍沃斯 被指定為顧問,以首席醫療官的身份行事,根據該顧問,海沃氏生物製藥諮詢服務公司 有權因提供此類服務而獲得每月20,062.50美元的基本費用補償,並可酌情支付獎金 最多佔合同總價值的30%,由薪酬委員會酌情決定。本協議可能會終止 任何一方在任何時候以任何理由提前30天發出通知,或者本公司在沒有通知的情況下只支付一個月的款項 服務費。
公司的期權計劃協議,包括這些協議 與指定執行官一起,包含一項條款,即如果發生控制權變更,所有期權股份均受已發行期權的約束 將歸屬,因此如有必要,可全部或部分行使此類期權,但須獲得多倫多證券交易所的批准。
董事薪酬
在截至 2023 年 12 月 31 日的期間,安東尼·喬維納佐除外 公司的非執行董事獲得12.5萬美元的主席服務報酬,每人獲得12,000美元的年費 會議超過30分鐘,每位委員會主席將獲得700美元的費用,委員會的每位成員獲得300美元的董事費 服務。截至2023年12月31日的年度,公司沒有向其董事支付任何獎金。
我們董事會的每位成員都有權獲得合理差旅的報銷 以及與出席董事會會議和他或她任職的任何委員會的會議有關的其他費用.
董事薪酬 桌子
下表提供了有關薪酬的信息 就截至2023年12月31日的財政年度向公司非執行董事支付的款項。相關的薪酬披露 標題下披露了對既是董事又是指定執行官的艾倫·戴維多夫 “執行聲明 薪酬 — 薪酬彙總表”。
董事
|
費用 ($) |
基於共享
($) |
選項-
($) |
非股權 ($) |
養老金 價值 ($) |
所有其他補償 ($) |
總計 ($) |
威廉·法利 | 8,970 | 不適用 | 1,455 | 無 | 無 | 無 | 10,425 |
安東尼·喬維納佐(2) | 133,967 | 不適用 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 133,967 |
阿比蓋爾·詹金斯(3) | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 無 |
伊恩·克拉森(4) | 8,942 | 不適用 | 3,516 | 無 | 無 | 無 | 12,458 |
傑奎琳·勒索(5) | 4,483 | 不適用 | 713 | 無 | 無 | 無 | 5,196 |
雷蒙德·普拉特 | 8,970 | 不適用 | 794 | 無 | 無 | 無 | 9,764 |
帕特里克·特雷諾(6) | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 無 |
保羅·範·達姆 | 8,970 | 不適用 | 1,895 | 無 | 無 | 無 | 10,865 |
注意事項:
(1) | 董事費以加元賺取。 |
(2) | 安東尼·喬維納佐於 2022 年 6 月 6 日被任命為董事會成員。 |
(3) | 阿比蓋爾·詹金斯於 2024 年 4 月 8 日被任命為董事會成員。 |
(4) | 伊恩·克拉森自2023年12月31日起辭去董事職務。 |
(5) | 傑奎琳·勒索自2023年6月28日起辭去董事職務。 |
(6) | 帕特里克·特雷諾於 2023 年 12 月 31 日被任命為董事會成員。 |
11 |
基於股份的獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了所有未繳款項的信息 向截至2023年12月31日未被指定為執行官的董事提供基於股份和期權的獎勵。
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | ||||||
姓名 | 未行使期權標的證券數量 (#)(1) |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
未行使價內期權的價值(2) ($) |
未歸屬的股份或股份單位數量 (#) |
未歸屬的股票獎勵的市場價值或派息價值 ($) |
市場或 支付 的價值 既得 分享- 基於 獎項 未付款 出去或 分散式的 ($) |
威廉·法利 |
2,366 1,522 3,333 |
16.91 22.86 14.40 |
2026年5月12日 2026年12月21日 2027年6月6日 |
無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
安東尼·喬維納佐 | 16,666 | 14.40 | 2027年6月6日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
阿比蓋爾·詹金斯 (3) | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
伊恩·克拉森 (4) |
1,419 3,312 823 3,333 |
25,38 29.58 22.86 14.40 |
2024 年 3 月 30 日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
雷蒙德·普拉特 |
3,333 3,333 |
22.86 14.40 |
2026年12月21日 2027年6月6日 |
無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
帕特里克·特雷諾 (5) | 8000 | 2.90 | 2028 年 12 月 31 日 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
保羅·範·達姆 |
2,839 2,407 3,333 |
14.79 22.86 14.40 |
2025年6月23日 2026年12月21日 2027年6月6日 |
無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 授予董事的期權通常不受歸屬限制。 |
(2) | 根據2023年12月29日公司股票的收盤價2.90加元計算, 該財政年度的最後一個交易日。 |
(3) | 阿比蓋爾·詹金斯被任命為董事會成員,自 2024 年 4 月 8 日起生效。 |
(4) | 伊恩·克拉森自2023年12月31日起辭去董事職務。上表中包含的選項 根據該計劃,已於 2024 年 3 月 30 日到期。 |
(5) | 帕特里克·特雷諾被任命為董事會成員,自 2024 年 12 月 31 日起生效。 |
12 |
激勵計劃獎勵——既得價值 或在年內賺取的
下表列出了有關獎勵價值的信息。 根據在截至2023年12月31日的財政年度內歸屬的董事的期權計劃以及向董事發放的獎金, 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度。
姓名 | 基於期權的獎勵- 年內歸屬的價值(1) (2) (加元) |
基於股份的獎勵- 年內歸屬的價值(3) (加元) |
非股權激勵計劃 補償- 年內賺取的價值 (加元) |
威廉·法利 | 無 | 不適用 | 不適用 |
安東尼·喬維納佐 | 無 | 不適用 | 不適用 |
阿比蓋爾·詹金斯 (4) | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
伊恩·克拉森 (5) | 無 | 不適用 | 不適用 |
傑奎琳·勒索 (6) | 無 | 不適用 | 不適用 |
雷蒙德·普拉特 | 無 | 不適用 | 不適用 |
帕特里克·特雷諾 (7) | 無 | 不適用 | 不適用 |
保羅·範·達姆 | 無 | 不適用 | 不適用 |
注意事項:
(1) | 該金額是如果該個人持有的期權本來可以實現的美元價值 已在歸屬日期行使。該金額是通過獲得標的產品的市場價格之間的差額來計算的 行使時的證券以及授予之日期權獎勵下期權的行使價格或基準價格。 |
(2) | 授予董事的期權的實際價值將根據以下的市場價格確定 行使此類期權時的普通股,可能高於或小於歸屬之日反映的價值 在上表中。 |
(3) | 該金額是通過將普通股數量乘以市場計算得出的已實現美元價值 歸屬日標的普通股的價值。 |
(4) | 阿比蓋爾·詹金斯於 2024 年 4 月 8 日被任命為董事會成員。 |
(5) | 伊恩·克拉森自2023年12月31日起辭去董事職務。 |
(6) | 傑奎琳·勒索自2023年6月28日起辭去董事職務。 |
(7) | 帕特里克·特雷諾於 2023 年 12 月 31 日被任命為董事會成員。 |