附件10.18
2024年1月5日
喬爾·S·馬庫斯
公司備案地址
親愛的喬爾:
這封信證實了我們最近就修改您的修訂和
重述的高管就業協議,自2015年1月1日起生效(您的“就業
協議”),經Alexandria Real Estate Equities,Inc.的信件修訂。(
公司”)致您的日期:2017年7月3日、2018年3月20日、2019年1月15日、2020年6月8日和
2023年8月30日(統稱為“信件修正案”).
長期激勵補助金
根據您的僱傭協議第3.4(h)(i)條(經信函修訂
修正案(如適用),您目前有資格獲得年度長期激勵
以公司普通股的限制性股票(“LTI
格蘭特“)針對您所在期間結束的公司每個財年
擔任公司執行董事長。
本信修改了您的僱傭協議第3.4(h)(i)條及其附件b(例如
第3.4(h)(i)節和附件b在本信日期之前有效,“先前規定”),
因此,對於本信日期之後授予的任何LTI補助金:
(i)每項目標LTI補助金的價值將為3,600,000美元(而不是以下的2,750,000美元)
先前規定);
(Ii)受目標LTI補助金約束的50%股份(““基於時間的股票”)將
在48個月期間(而不是36個月期間)按月分期付款
根據先前規定)在適用授予日期後僅基於您的持續
與公司的服務;
(Iii)剩餘50%的股份受目標LTI補助金(“目標
基於績效的股票“)將根據某些企業績效標準授予,前提是
這一數字將增加50%(而不是先前規定的56.4%),即
受LTI授予並受業績歸屬約束的股份數量為
為以業績為基礎的目標的150%(而不是先前規定的156.4
股票(“基於績效的最大庫存“);及
(Iv)作為未包括在先前規定中的附加要求,
關於任何基於時間的股票的既得股份和基於最高業績的
股票,您將被禁止出售、轉讓、轉讓、質押、質押或
以其他方式在自(包括)開始的期間內處置該等既得股份
該等股份的適用歸屬日期,並於(幷包括)緊接前一天結束
該歸屬日期的一週年(該禁令、“交易限制“),但(A)除外
以履行與該等既得股份有關的任何適用的預扣税款義務,(B)
在你被公司無故終止僱傭或被你永久解僱後
原因,或由於您的死亡或永久殘疾(如您的
僱傭協議),或(C)控制權變更時及之後(如您的
僱傭協議);然而,前提是,董事會的薪酬委員會
公司董事(“公司”)薪酬委員會“)(或任何人士或小組委員會
由賠償委員會授權)可在其全權酌情決定下允許將
以與適用的税法和證券法相一致的方式對您的
請求,但(1)不得轉讓此類股份作為對價,以及(2)不得轉讓任何此類股份
轉讓的股份將受適用的
限制性股票協議,包括但不限於交易限制,直至
這種交易限制。
為免生疑問,(I)就以表現為本的最高股份而言,
公司績效標準(包括適用的目標、指標、插值點、
和計算方法)在您的僱傭協議附件B中規定的可能是
針對新的LTI贈款進行了修改,以符合新的業務環境,所有內容均已確定
賠償委員會在與你協商後合理和真誠地,以及(Ii)
本函不影響您截至本函之日尚未支付的任何LTI獎助金。
雜類
這封信修改了你的僱傭協議和信件修正案,其中
在所有其他方面繼續按照他們的條款進行。與您的就業一起
協議、其中提及的協議和計劃以及信函修正案,本信
代表公司與您之間對該主題的全部理解
本信取代任何和所有先前的理解、協議、計劃和
就本文主題進行書面或口頭談判。
*                          *                          *
如果您同意上述內容,請簽署並退回隨附的本信副本,該信將
收到後成為具有約束力的協議。
真誠地
亞歷山大房地產股權公司。
作者: /s/ Marc E.賓達
姓名:馬克·E賓達
職務:首席財務官兼財務主管
截至本協議之日接受並同意:
/S/喬爾·S·馬庫斯
喬爾·S·馬庫斯