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以下是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的馬裏蘭公司(“公司”或“我們”、“我們”或“我們”)Alexandria Real Estate Equities，Inc.的證券簡要説明。對本公司股票條款的這一描述並不完整，受馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)的適用條款以及本公司章程全文以及經修訂和重述的章程(“章程”)的約束和限制。

紅利。根據本公司任何其他類別或系列股票的優先權利，以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的條款，本公司普通股持有人有權在獲得本公司董事會(“董事會”)授權並由本公司宣佈從合法可用於該等股票的資產中分紅的情況下，獲得該等股票的股息。我們普通股的持有者也有權按比例分享我們合法可用的資產，在我們清盤、解散或清盤的情況下，在支付了我們所有已知的債務和債務或為我們的所有已知債務和債務提供足夠的準備金後，我們可以將這些資產分配給我們的股東。

投票。根據本公司章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定，每股普通股流通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉，並且，除非與任何其他類別或系列的本公司股票有關，否則該等股份的持有人將擁有獨家投票權。在無競爭的董事選舉中，對董事的被提名人投出的贊成票、反對票或反對票，或者被拒絕的總票數的過半數，就足以選出該董事被提名人。在競爭激烈的選舉中，董事的選舉需要投出多數票。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

其他權利。我們普通股的持有者一般沒有優先權、轉換、交換、償債基金或評估權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。在遵守《憲章》關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，我們普通股的每一股都將擁有平等的分配、清算和其他權利。

重新分類。本公司章程授權董事會將本公司普通股的任何未發行股份重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類類別或系列設定優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。

本公司章程授權董事會在未經股東批准的情況下，對任何優先股的任何未發行股份進行分類，並對任何系列以前已分類但未發行的任何優先股進行重新分類。在發行任何系列的股份前，本公司董事會須根據本公司章程有關限制轉讓本公司股票的條款、優惠、兑換或其他權利、投票權、限制、有關股息或其他分派的限制、資格或贖回條款或條件，以及本公司董事會或其正式授權的特別委員會為此目的而採納的本公司章程的補充條款，規定本公司董事會或本公司章程為此目的而採納的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制或贖回條款或條件。使用這一授權，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或出於他們希望的其他原因。

當優先股發行時，優先股的購買價格得到全額支付，優先股的股票將得到全額支付和不可評估。將發行的特定類別或系列優先股的具體條款將在本公司章程的補充條款或修正案中列出，並將在招股説明書、招股説明書附錄或與該類別或系列有關的其他發售材料(統稱為“發售材料”)中説明，包括提供優先股可能在行使認股權證或轉換我們發行的其他證券時發行的信息。

吾等相信，董事會有權授權吾等發行額外的經授權但未發行的普通股或優先股股份，以及將普通股或優先股的未發行股份分類或重新分類，並於其後促使吾等發行該等經分類或重新分類的股票，這將為吾等提供更大的靈活性，安排未來可能進行的融資及收購交易，以及應付可能出現的其他需要。我們的優先股的其他類別或系列以及我們的普通股將可供發行，而我們的股東不會採取進一步的行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取進一步的行動。雖然我們的董事會目前沒有這樣做的打算，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據該類別或系列的條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或出於他們希望的其他原因。

為了符合經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)所指的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，在一個課税年度的後半年度(已選擇成為REIT的首個年度除外)，我們的已發行股票價值不得超過50%由五名或五名或以下的個人或某些免税實體(如守則所述)以建設性方式擁有。此外，我們的已發行股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內，至少有335天由100人或以上的人實益擁有。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他目的外，我們的章程規定了所有權限制，除某些例外情況外，禁止任何人直接或推定擁有佔我們章程中定義的已發行股票總價值9.8%以上的股票。

本公司董事會可全權決定放棄任何人士的所有權限制。然而，如在豁免生效後，五名個人合共實益擁有本公司已發行股票總值的49.9%以上，本公司董事會不得批准該豁免。作為放棄所有權限制的一個條件，我們的董事會可能需要美國國税局(“IRS”)的裁決或律師的意見才能確定我們作為REIT的地位。儘管收到任何該等裁決或意見，本公司董事會仍可就給予豁免施加其認為適當的條件或限制。

任何違反這些限制的轉讓從一開始就是無效的。任何人士如違反上述所有權及轉讓限制而取得或試圖取得本公司股票的實益或推定所有權，必須立即向我們發出通知，並提供我們所要求的其他資料，以確定此類轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會確定繼續符合或試圖符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則上述所有權和轉讓限制將不適用。

如果發生任何股票轉讓或其他事件，導致任何人實益地或建設性地成為超過或違反上述所有權或轉讓限制的股票的所有者，或成為被禁止的所有者，則該數量的股票(四捨五入至最近的整股)將導致該人實益或推定擁有導致該人違反此類限制的股票，應自動交換同等數量的超額股票。這些多餘的股票將自動轉移到一個信託基金，為一個或多個慈善受益人的獨家利益，被禁止的所有者通常不會獲得此類股票的任何權利。這一自動兑換將被視為自此類違規轉讓日期前一個工作日的營業結束時起生效。信託中持有的過剩股票將被髮行，並將發行我們股票的流通股。被禁止的擁有人不會：

信託的受託人將擁有與信託中持有的股票有關的所有投票權和股息或其他分配權，這些權利應為慈善受益人的專有利益而行使。在吾等發現股票已轉讓給受託人之前支付的任何股息或其他分派，將由該股息或分派的接受者應要求向吾等支付，或在吾等的單獨選擇下，將與任何未來支付給據稱的受讓人或持有人的股息或分派相抵銷，任何授權但未支付的股息或分派將從最初開始就該等股票被撤銷為無效，此後將立即就該等超額股票支付給受託人，作為信託受託人，以慈善受益人的獨有利益為目的。被禁止的所有者將對信託中持有的過剩股票沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自這些股票轉讓給受託人之日起生效，受託人將有權(由受託人全權酌情決定)：

在導致我們的過剩股票被轉移到信託基金的事件發生之日起180天內(如果受託人在該期間內不知道這一事件，則應在之後儘快)，受託人應將信託基金持有的股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反我們章程中規定的所有權和轉讓限制。於該等出售後，慈善受益人於出售股份中的權益將終止，而該等超額股份將自動換取與原先交換超額股份的相同類別或系列股份相同數目的股份。

·如果被禁止的所有人沒有就導致股票在信託中持有的事件(例如，贈與、設計或其他此類交易)提供股份的價值，則在導致股票在信託中持有的事件發生之日，這些股票的“市場價格”(如我們的憲章中所界定的)；或

如果這些股份是由被禁止的所有人出售的，則在被禁止的所有人收到的這類股份的金額超過該被禁止的所有人根據上述要求有權獲得的金額的範圍內，超出的部分應支付給受託人。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)超過5%(或根據本公司章程、守則或根據該等規定頒佈的財務條例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內，向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及系列本公司股票的股份數目，以及該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人必須向吾等提供吾等可能合理要求的額外資料，以確定該等實益所有權對吾等作為REIT的地位的影響(如有)。此外，每名股東將被要求向我們提供我們可能合理要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定此類遵守，或遵守守則的REIT規定。

我們的章程規定，我們的董事人數可由董事會決定，但不得少於董事會要求的最低人數，即1人，也不能超過15人。所有董事都被選舉任職至下一次股東年會以及他們的繼任者被正式選舉並符合資格之前。

我們的章程和章程規定，我們的股東可以通過不少於對此事有權投下的所有投票權的三分之二的投票來移除任何董事。我們的章程和細則進一步規定，我們的董事會可以填補董事會空缺，任何被選舉填補空缺的董事可以在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職。普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每一次年度股東大會上，持有大多數普通股的股東將能夠選舉當時參加選舉的所有董事。

根據《商業合併條例》，馬裏蘭州公司與相關股東或其關聯公司之間的特定“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在特定情況下，資產轉讓、發行或重新分類)在10%或更多受益所有者獲得這種地位的最近日期後五年內是被禁止的。有利害關係的股東定義為：

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

·公司有表決權股票的持有者有權投三分之二的票，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其或與其關聯公司進行企業合併，或由該利益股東的關聯公司或關聯公司持有。

如果公司的普通股股東收到了股份的“最低價格”(如《股東權益管理條例》所定義)，並且代價是現金或以前由10%或更多受益股東為其股份支付的相同形式，則這些超級多數投票要求不適用。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。本公司董事會已通過一項決議案，規定本公司的“業務合併”條文不適用於本公司，且該等決議案不可撤銷，除非全部或部分撤銷獲大部分已發行普通股持有人批准，但撤銷不會影響於撤銷前已完成的任何業務合併或任何協議所擬進行的任何業務合併。如上所述，任何人士如直接或間接成為10%或以上的實益擁有人，可能會與吾等訂立可能不符合股東最佳利益的業務合併，而無需吾等遵守《商業合併守則》的業務合併條款。

《控制股份條例》規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投贊成票的三分之二的持有人的贊成票，但不包括收購人、高級管理人員或作為公司僱員的董事擁有的股票。控制股份是指有投票權的股票，如果與收購人以前獲得的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票相結合，收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

根據馬裏蘭州法律，已經或建議進行控制權股份收購的人，在滿足特定條件(包括承諾支付會議費用)後，可迫使公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東會議上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在符合特定條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，無論控制權股份是否沒有投票權，都可以在收購人最後一次收購控制權股份的日期或考慮並未批准該等股份投票權的任何股東會議的日期贖回公允價值。如果控制權在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

我們的章程包含一項條款，免除任何人收購我們股票的任何股份的控制權股份收購法規的約束。我們的董事會已決定，根據馬裏蘭州法律，未經至少大多數已發行普通股持有人的批准，不得修改或廢除本條款。然而，無法保證該條款將來不會被修改或刪除，也無法保證該決議根據馬裏蘭州法律可執行。

·關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交股東特別會議。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能選舉董事：

我們的公司章程允許符合資格的股東，或不超過20人的合格股東團體，在至少三年的時間裏連續持有至少3%的已發行普通股，提名並要求我們在其委託書中包括董事的被提名人，其中最多兩名董事被提名人或董事會董事人數的25%，前提是股東(S)和被提名人(S)滿足公司章程中規定的要求，並受其中的條款和條件的約束。

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事法定的股份交換或轉換為另一種形式的商業實體，除非董事會提出建議，並得到持有至少三分之二股份的有權就此事投票的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不少於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，此類事項可由有權就此投贊成票的多數票批准。馬裏蘭州法律允許一家公司將其所有或幾乎所有資產轉讓給一名或多名個人，如果該人的所有股權直接或間接歸該公司所有，則無需公司股東的批准。馬裏蘭州的法律也不要求母公司的股東批准合併或出售子公司的全部或基本上所有資產。由於經營性資產可能由公司的子公司持有，就像我們現在的情況一樣，這可能意味着子公司可能能夠合併或出售其全部或幾乎所有資產，而無需公司股東的投票。

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何高級職員或其他僱員，或(D)任何針對本公司或本公司任何董事、職員或其他僱員的受內部事務原則管轄的索賠行為。

未來可能適用的業務合併、《管理層收購規則》中的控制權股份收購和第8字幕條款，以及我們附例中當前的第8字幕選舉和提前通知條款，可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價的交易或控制權變更，或出於其他原因。