Document
Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP
4101 布恩湖步道,300 套房
北卡羅來納州羅利 27607
2024年7月11日
董事會
Avalo Therapeutics, Inc.
蓋瑟路 540 號,400 套房
馬裏蘭州羅克維爾 20850
回覆:S-3 表格的貨架註冊聲明
女士們、先生們:
我們曾就特拉華州的一家公司Avalo Therapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司”)根據經修訂的1933年《證券法》(“該法”)於偶數日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)擔任法律顧問。註冊聲明涉及註冊聲明中標題為 “出售股東” 的賣出股東不時轉售(i)22,357,897股普通股(“普通股”),每股面值0.001美元(“普通股”),這些股可在轉換我們的C系列無表決權可轉換優先股(“優先股”)的已發行和流通股時發行,(ii) 我們的C系列無表決權可轉換優先股(“優先股”)的22,357.897股股份,(iii)11,967,526股認股權證購買最多11,967,526股普通股(或11,967.526股C系列無表決權可轉換優先股)(“認股權證”),以及(iv)行使認股權證時可發行的11,967,526股普通股(“認股權證”)。
本意見是根據S-3表格第16項和S-K法規第601(b)(5)(i)項的要求提供的。
關於上述內容,除其他外,我們依賴於對公司文件、記錄以及公司高管和公職人員證書的審查,這是我們認為下述意見所必需的。在我們為本意見而審查文件時,我們假設以原件形式提交給我們的所有文件的真實性和完整性、與原件的一致性以及作為副本提交給我們的所有文件的完整性,但沒有發表任何意見。
基於並遵守上述規定以及下述其他限制、限定、例外和假設,我們認為:
1. 普通股在根據優先股的規定發行和支付後,將有效發行、全額支付且不可估税。
| | | | | | | | |
Avalo Therapeutics, Inc. 2024 年 7 月 11 日 第 2 頁 | | |
2. 優先股已有效發行,已全額支付,且不可估税。
3.認股權證構成公司的有效和具有約束力的義務,可根據其條款對公司強制執行,除非認股權證的執行可能受到適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律的限制,並受一般股權原則和衡平救濟的可得性,包括特定業績的限制。
4. 認股權證股份在根據認股權證的規定發行和支付後,將有效發行、全額支付且不可估税。
本意見僅限於《特拉華州通用公司法》,包括《特拉華州通用公司法》的法定條款以及《特拉華州憲法》的所有適用條款以及解釋這些法律的已報告的司法判決。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1向委員會提交,並在其中所含招股説明書中的 “法律事務” 標題下提及我們的公司。在給予這種同意時,我們不承認我們屬於該法第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人。
本意見僅用於出售受註冊聲明約束的證券,不得用於任何其他目的。本意見是自上文首次撰寫之日起提出的,其唯一依據是我們在上述審查之後對當時存在的事實的理解。
我們沒有義務就今後可能提請我們注意的任何事實、情況、事件、法律變化或事實告知您,無論此類事件是否會影響或修改此處表達的任何觀點。
| | | | | |
真誠地, | |
|
/s/ Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP |