展示文件5.1

2024年7月11日

董事會

納米核能公司。

10 Times Square, 30th Floor

紐約州紐約市10018號

女士們，先生們：

我們擔任內華達州的代表律師，支持Nano Nuclear Energy Inc.進行公開募股，以S-1表註冊聲明為依據。該S-1表註冊聲明於2024年7月11日首次提交證券交易委員會（SEC），並經審核認可，根據修訂後的《1933年證券法》（“法案”）進行註冊（“基本註冊聲明”）。根據新增的S-1表註冊聲明（“新註冊聲明”），將提供以下其他證券: (i) “單位”（“單位”）由總價值約為300萬美元的普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）和權證組成，權證總面值約為150萬美元，可購買普通股（“權證”）以及權證可以購買的普通股（“權證股份”）; (ii)總價值約為45萬美元的普通股和權證，可購買股權份額總價值約為22.5萬美元，以涵蓋超額配售; 以及 (iii)代表性權證，可購買總價值約為26.25萬美元的普通股份（“代表性權證”和代表性權證份額下的普通股份，“RW Shares”），將發行給The Benchmark Company LLC (代表“代表權證”)，根據公司和代表於2024年7月11日簽署的承銷協議（該協議適用紐約法，“承銷協議”）。Units、普通股、權證、權證股份、代表性權證和RW股份在本文中統稱為“證券”。

證券將按照註冊聲明和其中包含的相關招股説明書（“説明書”）中所描述的方式進行發售和銷售。在本意見函中使用的大寫字母，未另作定義的，應具有其在承銷協議中所歸屬的含義。

我們已審查了我們認為適當的法律事實和問題，僅限於本函的目的。在您的同意下，我們已依賴公司官員和他人所提供的事實憑證和其他保證書，證明瞭一些事實問題，而沒有對這些事實問題進行獨立驗證。在這方面，我們只是作為內華達修正案（“NRS”）的意見。在這方面，我們不會就其適用性或其對其他管轄區域或就內華達州的其他法律的影響或作為市政法律或任何州內地方機構的法律以及關於證券發行方面的任何問題提出意見。

納米核能公司。

2024年7月11日

第二頁

為了提出以下意見，我們已審查了我們認為必要和適當的文件和法律問題，包括(i)註冊聲明，包括隨之提交的附件（包括承銷協議、權證相關的權證代理協議和代表權證），(ii)招股説明書，(iii)公司的修訂和重申章程，(iv)公司的修訂和重申公司章程，(v)授權和規定提交登記聲明的公司的公司決議和其他行動，我們已經作出了我們認為適當的其他調查。我們沒有獨立確定所述事實的任何一個。

我們職業業務的目的不是確定或確認登記聲明中所述的事實問題，我們沒有承擔獨立驗證登記聲明中所述事實問題的任何義務。此外，在準備登記聲明時需要做出的許多決定涉及非法律性質的事項。

我們對公司及其法律及其他事務的瞭解僅限於我們業務任務的範圍，該業務任務包括交付本意見函。我們不代表公司就所有法律事務或問題提供服務。公司可能僱用其他獨立法律顧問，並且據我們所知，在沒有獨立法律顧問的協助下處理某些事項和問題。

在我們檢查上述事項時，我們在沒有獨立調查或驗證的情況下假定：(i) 所有協議、工具和其他文件上的所有簽名的真實性;(ii) 執行所有協議、工具和其他文件提交給我們執行的所有人或實體的法律能力和權力;(iii)向我們提交的所有協議、工具、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性;(iv)所有提交給我們作為真實原件的工具、協議、公司記錄、證書和其他文件的認證、電子、傳真、符合、靜電覆印或其他副本與其真實原件相符，且此類原件是真實的和完整的;(v)除公司外，當事方已就所有工具、協議和其他文件的頒發、執行和交付給公眾提供了正當的授權;(vi)我們所依賴的官員、公司代表和其他人員的證書和類似文件中所包含的聲明都是真實的和正確的;(vii)公司的官員和董事已恰當履行他們的受託責任。我們假定公司發行和銷售證券不會違反或構成違約或違反:(a) 適用於公司的任何協議或工具;(b) 公司適用的任何法律、規則或法規，除NRS外;(c) 政府機構的任何司法或管制命令或判決;(d) 任何其他政府機構的同意、批准、許可、授權或驗證或者與任何政府機構的協議、登記或註冊。

納米核能公司。

2024年7月11日

第三頁

我們進一步假定:(i) 登記聲明在證券法生效，並且在證券根據登記聲明和承銷協議進行發行的時候，證券法仍然有效，並且符合所有適用法律要求;(ii) 證券將以符合證券法和各個州的證券或藍天法的適用規定的方式進行發售，並且符合登記聲明和任何適用的招股説明書中所述的方式;(iii) 證券不會在發行時超過普通股的已授權但未發行的股份。每當這些意見涉及到“實際知識”一詞以瞭解事實的存在時，它旨在表明在我們代表公司的過程中，我們所從事的律師沒有了解我們實際知道這些事實的任何信息。

根據本函的約定和其他所列事項，在此我們聲明，截至本函日期:

1. 單位。在公司的所有必要公司行為已經得到充分授權的情況下，單位已經得到充分授權。至於普通股，如果未來發行的普通股可能導致單位所涵蓋的普通股超過已授權但未發行的股票數，對此我們不做任何説明。

2. 普通股。當註冊聲明根據證券法成為有效聲明並且當發行按照註冊聲明預期完成時，單位的普通股將獲得充分授權，有效發行，完全支付和不可評估。

3. 權證。權證已經獲得公司所有必要的公司行為的授權。

4. 權證股份。當註冊聲明根據證券法生效並且在適當行使權證時，權證股份將獲得充分授權，有效發行，完全支付和不可評估。

5. 代表認股權證 公司已經依照所有必要公司行為授權代表認股權證。

6. 代表認股權證股份： 在根據法案生效並經過代表認股權證的有效行使後，認股權股份將被合法發行，得到授權，全部已付款並且不具有評估的風險。

本意見書並未對與註冊聲明的內容有關的任何事項表示意見。關於此意見函，我們依賴於公司及其官員或其他代表以口頭或書面形式發出的聲明和陳述以及其他方面的表示。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解僅限於我們的聘用範圍，該聘用範圍包括髮出此意見書。我們並不代表公司處理所有的法律事務或問題。公司可能僱用其他獨立的律師，我們的知識僅侷限於我們聘用的範圍。

本意見書的日期為本日。我們不承擔通知您隨後可能引起我們關注的任何變化的義務。

我們在此同意將本意見書作為申報文件的附件展示，並同意在説明書中將我們所屬的公司列為“法律事項”下的參考。在做出這樣的決定時，我們並未承認自己屬於根據法案第7條及其下屬法規需要批准的人員類別。本意見書的表達日期為本日，我們不承擔任何手續來通知您以下承擔假設情況下法律或實施相關法律的任何事項或事後陳述的任何事實的後續變化或任何適用法律的後續變化。