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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格：10-K

(標記一)

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財年的2024年5月26日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委員會檔案號：1-7275

CONAGRA品牌公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人’的電話號碼，包括地區代碼（312) 549-5000

根據該法第12（b）條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。這是一個很大的問題。是  ☑*☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。是  ☑*☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。：

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。-

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*☑

Conagra Brands，Inc.有投票權普通股的總市值非關聯公司於2023年11月24日（註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日）持有的股份約為美元13,618,363,248以該日紐約證券交易所的收盤價為基礎。

2024年6月23日， 478,208,750普通股已發行。

引用成立為法團的文件

註冊人針對註冊人2024年股東年度會議的最終委託聲明（“2024年委託聲明”）的部分內容通過引用納入第三部分。

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第I部分

這份10-k表格的年度報告包含修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。由於一些風險、不確定因素和其他因素，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預測的結果、業績或成就大不相同。有關可能導致我們的結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的重要因素的討論，請參閲第1a項，風險因素和項目7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析下面。

第2項：業務

商業的總體發展

康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部位於芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。我們將100年製作優質食品的歷史與敏捷性和對合作和創新的不懈關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷演變，以滿足消費者不斷變化的食品偏好。康尼格拉公司的品牌包括鳥眼^®, 鄧肯·海因斯^®, 健康的選擇^®, 瑪麗·卡倫德的^®, Reddi-wp^®, 瘦吉姆^®, 安琪的^®砰的一聲^®，還有更多。

我們最初是一家中西部的麪粉公司，在整個歷史上進入了其他以商品為基礎的業務。我們最初於1919年成立為內布拉斯加州公司，並於1976年重新註冊為特拉華州公司。隨着時間的推移，我們轉變為今天的品牌、純消費品包裝食品公司。我們食品業務的增長也得益於創新、我們品牌的有機增長以及向鄰近品類的擴張，包括通過收購。我們專注於提供可持續的、有利可圖的增長，同時我們的投資資本具有強勁且不斷提高的回報。

企業的敍事性描述

我們在整個食品行業展開競爭，專注於為在食品零售和餐飲服務渠道運營的客户增加價值。

我們的業務，包括我們的報告部門，如下所述。我們在每個報告部門內的地點，包括製造設施，在項目2中説明，屬性.

報告細分市場

我們的報告部分如下：

雜貨和零食

雜貨和零食報告分部主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、保質期高的食品。

冷藏和冷凍

冷藏和冷凍報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。

國際

國際報告部分主要包括各種温度狀態的品牌食品，在美國以外的各種零售和食品服務渠道銷售。

餐飲服務

餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品產品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品打包出售給主要在美國的餐館和其他餐飲服務機構。

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未合併的股權投資

我們有兩項未合併的股權投資。我們最重要的股權方法投資是我們與阿登特磨坊的合資企業，阿登特磨坊是一家碾磨企業。

一般信息

以下討論涉及我們的所有報告部門。

Conagra Brands是一家品牌消費包裝食品公司，業務遍及食品行業的多個領域，重點關注品牌增值消費食品以及餐飲服務產品和配料的銷售。

原材料和包裝

我們使用許多不同的原材料來製造和包裝我們的產品，其中大部分是商品。用於製作食品的原材料的價格通常反映了全球經濟狀況、貿易壁壘或限制、供求、天氣、大宗商品市場波動、貨幣波動、關税和政府農業計劃的影響等因素，並可能受到供應鏈中斷的影響，包括大流行、流行病和疾病對人類和動物造成的中斷，如禽流感。雖然預計原材料價格會因這些因素而波動，但我們認為，這些原材料供應充足，而且通常可從多種來源獲得。時不時地，我們面臨許多重要原材料、包裝和能源投入的成本增加。我們尋求通過生產率和定價舉措以及使用衍生品工具對預測的未來消費的一部分進行經濟對衝來緩解更高的投入成本。

競爭

在我們的主要市場，我們的食品銷售面臨着激烈的競爭。我們的食品與廣泛宣傳的、知名的品牌食品以及自有品牌和定製食品競爭。我們的一些競爭對手比我們更大，擁有更多的資源。我們的競爭主要基於質量、產品創新、價值、客户服務、品牌認知度和品牌忠誠度。

季節性

對我們某些食品的需求可能會受到節日、季節變化或其他年度活動的影響。例如，冷凍食品的銷售往往在冬季的幾個月裏略有上升，餡餅的銷售在11月和12月由於節假日而達到最高水平，我們某些產品的生產是季節性的，在購買農產品期間或之後立即進行。

商標和知識產權

我們的知識產權，包括我們的商標、許可協議、商業祕密、專利和版權對我們的業務至關重要，我們試圖通過根據商標、版權、商業祕密和專利法尋求我們可以獲得的補救措施，以及簽訂許可、第三方保密和轉讓協議，以及監管第三方對我們知識產權的濫用來保護這些權利。我們的一些產品是根據與其他公司的許可協議銷售的，包括我們與Dolly Parton的許可協議以及我們的張培芬’s^®, 貝託利^®, 温迪的^®，以及利比’s^®商標。我們還擁有某些授權給第三方的知識產權，例如阿列克西婭^®和瑪麗·卡倫德的^® 商標。雖然這些許可安排中的許多是永久性的，但其他安排必須根據其條款定期重新談判或續簽。我們還積極開發和維護一系列專利，儘管沒有一項專利被認為對整個業務具有重要意義。我們有專有的商業祕密、技術、訣竅、工藝和其他未註冊的知識產權。

政府監管

消費食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們的運營、我們的產品和我們的做法受到各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，並受到各種政府機構的相關監管，這些機構包括但不限於美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局

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保護機構、勞工部和其他各種聯邦、州、地方和國際當局(包括加拿大和墨西哥的政府當局)。特別是，食品的加工、包裝、運輸、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全、員工的健康和安全以及環境保護都受到政府監管。此外，我們還受數據隱私和安全法規、反腐敗、反賄賂、貿易制裁和出口、税收和證券法律法規、會計和報告標準以及其他金融法律法規的約束。我們 依靠 對我們的程序、政策和遵守 程序， AS 井 AS提供的法律意見內部 和 外面 律師，使我們的運營、產品和實踐保持一致有適用的法律法規。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規，並不期望繼續遵守這些法規會對資本支出、收益或我們的競爭地位產生實質性影響。

顧客

我們的產品直接或通過分銷商銷售給連鎖、批發、增值、合作、俱樂部和獨立雜貨店、藥房和藥品、便利店和其他商店運營商；以及餐飲服務客户，包括餐館和酒吧、旅遊和休閒客户、學校、醫療保健設施和政府客户。我們的產品還通過各種電子商務平臺和零售商在網上銷售。我們最大的客户沃爾瑪及其附屬公司約佔2024財年和2023財年合併淨銷售額的28%，佔2022財年合併淨銷售額的27%。

人力資本資源

在康尼格拉，我們相信員工是我們成功背後的驅動力，我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們在組織各級吸引、發展和留住不同羣體的有才華和高表現的員工的能力。我們利用六個永恆的價值觀來指導我們的人力資本管理方法，這些價值觀構成了我們公司文化的框架：

截至2024年5月26日，我們約有18,500名員工，主要在美國。我們大約46%的員工是集體談判協議的當事人。我們相信，我們與員工及其代表組織的關係良好。

安全與健康

員工的健康和安全是我們的首要任務。我們專注於保持強大的安全文化，在這種文化中，所有員工都努力通過積極主動地為人們和我們的食品識別和緩解風險來保護自己和他們的同事。我們的健康和安全團隊根據風險狀況，每2-5年對我們的每個設施進行審計，以審查康尼格拉公司安全管理體系的合規性。這項審計包括對領導力、責任、缺陷損失識別流程、檢查、培訓、安全法規遵守情況以及對公司政策的遵守情況的檢查。該小組記錄審計結果並跟蹤糾正行動，以確保進展並建立提供安全工作環境的責任。任何工作場所傷害、疾病或死亡(“事故”)，包括任何“重大險情預期”或可能導致工作場所受傷、疾病或死亡的事故，都需要進行徹底調查，以確定和解決根本原因。

在2024財年，我們的職業安全與健康管理事故率為每100名全職員工發生1.40起事件，而2023財年每100名全職員工發生1.58起事件，2022財年每100名全職員工發生1.67起事件。2024財年、2023財年和2022財年沒有發生康尼格拉公司員工死亡事件。我們將我們的事故率與美國勞工統計局公佈的食品製造行業公司的平均事故率進行比較。在過去三個財年的每一年，我們的事故率都低於行業平均水平。

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人力資本管理

我們已經實施了關鍵的招聘、發展、參與和保留戰略和目標，以指導我們的人力資本管理方法。這些戰略和目標是通過一些方案、政策和倡議來推進的。

招聘：

我們相信，康尼格拉提供了食品行業最具影響力、最具活力和最具包容性的文化之一，併為長期和繁榮的職業生涯提供了全面的員工體驗。

康尼格拉公司對我們的招聘工具和人才獲取計劃進行了差異化投資，以幫助我們繼續吸引合適的應聘者。

開發：

康尼格拉對我們員工的承諾是為每一名員工提供工具和計劃，幫助他們充分發揮潛力。通過為員工提供增長機會，我們使他們能夠積累知識和技能，並通過他們在康尼格拉的工作產生影響。我們相信，通過促進員工增長和發展，我們將更好地定位康尼格拉，以滿足當前和未來的業務需求，同時促進員工留住。

我們利用各種工具和流程來促進康尼格拉公司的員工學習和發展文化：

員工還可以獲得指導、反饋和領導支持；鼓勵員工在整個企業範圍內建立指導關係。

參與度、多樣性和包容性：

我們相信，我們對寬廣胸懷的關注，這是我們永恆的價值觀之一，可以培養一種合作和參與的文化。我們鼓勵員工與領導、經理和同事交流，分享他們的個人觀點。2023年9月，我們啟動了一項新的結構化調查，按季度發佈，以更好地瞭解員工敬業度和員工如何體驗我們的文化。

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此外，我們認為，培育一種包容的歸屬感文化是一種競爭優勢，其中利用不同的背景、視角、風格和觀點來推動創新和增長。在康尼格拉，多樣性的衡量標準不僅僅是年齡、種族、性別、性取向和殘疾。所有的背景、觀點、風格和觀點都屬於康尼格拉。我們的食譜由五個關鍵成分組成：

我們相信，這個食譜通過鼓勵開放、接受和個人真實性來滋養我們的包容性文化。

我們的八個員工領導的員工資源小組(ERG)旨在為康尼格拉積極參與和包容的文化做出貢獻。我們的ERGs為我們的員工提供了表達意見的機會，促進了對文化和商業主題的學習，並支持我們的員工的個人成長、職業發展和社區影響力。我們的ERG對美國以及以下所示的加拿大和墨西哥的所有受薪員工開放。截至2024年5月26日，我們的ERG及其聲明的目標包括：

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薪酬、福利和福利：

我們提供有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住最優秀的人才，並支持我們員工的整體福祉。我們的薪酬計劃包括對董事及以上員工的基於股權的薪酬，旨在將我們領導人的利益與我們的股東保持一致，旨在激勵強勁的公司和個人業績。

此外，通過我們對福利和健康的整體方法，我們為員工提供資源，幫助他們茁壯成長。我們提供廣泛的福利，涵蓋醫療、家庭、金融、社區和休假等領域，包括醫療保健和健康福利，如支持心理健康的員工援助計劃、收養援助、家庭護理資源、401(K)計劃、探親假和帶薪假期。

關於我們的執行官員的信息

截至2024年7月11日，我們高管的姓名、年齡和職位如下：

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肖恩·M·康諾利自2015年4月6日以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，他曾於2012年6月至2014年8月擔任董事公司(Hillshire Brands Company)首席執行官兼首席執行官兼董事首席執行官，2012年1月至2012年6月擔任Sara李公司(Hillshire Lee Corporation)(品牌食品公司的前身)執行副總裁總裁，以及首席執行官Sara·李北美零售和餐飲服務公司。在加入Sara·李之前，他曾於2010年10月至2011年12月擔任金寶湯公司(一家品牌食品公司)最大部門金寶湯北美公司的總裁，2008年至2010年擔任金寶湯美國公司的總裁，以及2007年至2008年擔任金寶湯北美食品服務部的總裁。在2002年加入Campbell之前，他曾在寶潔公司(一家消費品公司)擔任過各種營銷和品牌管理職務。

David S.Marberger自2016年8月起擔任常務副總裁兼首席財務官。在加入康尼格拉品牌之前，他曾在2015年10月至2016年7月期間擔任Prestige Brands Holdings，Inc.(一家非處方藥保健品提供商)的首席財務官。在此之前，Marberger先生於2008年至2015年10月擔任全球優質巧克力製造商和供應商Godiva Chocolatier，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，Marberger先生於2006年至2008年擔任美味烘焙公司(一家烘焙食品製造商和供應商)執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2003年至2006年擔任高級副總裁兼首席財務官。從1993年到2003年，他在金寶湯公司(一家品牌食品公司)擔任過各種職務，在那裏他最後擔任的職務是財務、餐飲事業部副總裁。

凱裏·L·巴特爾自2022年6月起擔任常務副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在這一職位上，巴特爾女士監督公司的所有法律和政府事務活動。在此之前，巴特爾女士曾擔任副總裁和首席法律顧問，領導公司的訴訟努力和合規項目。巴特爾女士於2016年加入康尼格拉公司。在加入康尼格拉之前，巴特爾女士在全球製藥和醫療器械公司赫士睿公司工作了八年，擔任高級律師，然後是副律師總裁，法律部。在這一職位上，她負責公司的訴訟、勞工、就業和移民法，並就各種法律和商業風險向高級管理層和董事會提供建議。巴特爾女士在芝加哥的一家律師事務所開始了她的私人執業生涯，先是作為一名律師，然後是合夥人，在那裏她主要在訴訟和勞動法領域執業。

查理斯·布羅克自2015年11月起擔任常務副總裁兼首席人力資源官，此前於2015年8月至2015年11月期間擔任高級副總裁和臨時首席人力資源官。之前

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在擔任這些職務之前，布洛克女士於2010年9月至2015年8月期間擔任康尼格拉品牌消費食品事業部人力資源副總裁總裁。布洛克女士於2004年加入康尼格拉品牌公司，擔任人力資源部董事，為冷藏食品集團提供支持。在加入康尼格拉品牌之前，她在桂格燕麥公司(一家品牌食品公司)(在她任職期間被百事公司收購)的消費食品部工作了15年。

亞歷山大·阿萊·O·埃博利自2021年8月以來一直擔任康尼格拉品牌公司執行副總裁總裁兼首席供應鏈官。埃博利先生負責公司的端到端供應鏈責任，負責監督製造、採購、環境、健康和安全、工廠質量、物流以及運輸和倉儲團隊。埃博利先生加入康尼格拉品牌，在消費包裝商品行業擁有25年的全球端到端供應鏈領導經驗，曾在財務、規劃、分銷、物流和製造方面擔任過各種職務。在加入康尼格拉之前，埃博利先生曾擔任聯合利華集團北美供應鏈主管，負責監督生產個人護理、食品和冰淇淋產品的製造設施和聯合制造商，以及相關的規劃、採購、製造、工程、物流、質量、製造卓越和客户服務職能。

託馬斯·M·麥高夫自2024年5月以來一直擔任總裁執行副總裁兼首席運營官。他於2018年10月至2024年5月擔任公司執行副總裁總裁兼聯席首席運營官；於2017年5月至2018年10月擔任公司運營事業部的總裁；於2013年5月至2017年5月擔任公司消費食品部的總裁。麥高夫先生曾於2011年至2013年5月擔任公司雜貨部副總經理總裁，並於2007年至2011年擔任公司消費品事業部副總經理總裁。在加入公司之前，他曾在亨氏(一家食品加工公司)擔任過各種職務，並於1990年在那裏開始了他的職業生涯。

諾埃爾·奧馬拉自2024年5月以來一直擔任執行副總裁總裁和總裁，負責新平臺和收購。在加入康尼格拉之前，她於2019年8月至2022年11月在泰森食品公司擔任集團總裁和首席營銷官，負責其熟食業務部。在2016年加入泰森之前，O‘Mara女士在卡夫食品集團工作了十多年，領導各種品牌和投資組合。

威廉·E·約翰遜自2023年6月以來一直擔任高級副總裁和公司總監。他於2019年9月加入公司擔任助理財務總監，在此之前，他於2018年6月至2019年8月在北美建築工程組織Kiewit Corporation擔任內部審計董事。約翰遜的職業生涯始於畢馬威，從2005年到2018年，他在越來越重要的職位上度過了12年多的時間。

海外業務

對外行動信息載於附註20，“業務分類及相關資料”，轉載於本報告所載的合併財務報表。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交材料後，通過我們網站http://www.conagrabrands.com，上的“投資者-財務報告和備案”鏈接，在合理可行的範圍內儘快免費提供我們的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交或提交的報告修正案。我們使用我們的網站，通過“投資者”鏈接，作為例行發佈重要信息的渠道，包括新聞發佈、演示文稿和金融信息。我們網站上的信息不是、也不會被視為本10-k表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

我們還在我們的網站上發佈了我們的(1)《公司治理原則》、(2)《行為準則》、(3)《公司高級管理人員道德守則》，以及(4)《審計/財務委員會、提名和公司治理委員會以及人力資源委員會的章程》。股東也可以通過以下方式免費獲得這些物品的副本：康尼格拉品牌公司公司祕書，地址：222modalMart Plaza，Suite，1300，Chicago，IL，60654。

項目1A.風險因素

我們的業務受到各種風險和不確定性的影響。下面描述的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，在評估我們時應予以考慮。雖然風險是按標題組織的，每個風險都是單獨描述的，但許多風險是相互關聯的。雖然我們相信我們已經確定並在下面討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能還存在其他風險和不確定因素

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目前已知或目前不被認為是重大的、可能對我們未來的業務、業績或財務狀況產生不利影響的資產。您不應將任何風險因素的披露解讀為風險尚未成為現實。

市場風險

總體經濟狀況的惡化、經濟衰退、通脹時期或經濟不確定性在過去曾損害並可能繼續損害我們的業務和經營業績。

我們的業務和經營業績過去一直並可能繼續受到國家或全球經濟狀況變化的不利影響，包括通貨膨脹、利率上升、資本可用性減少、金融市場波動、消費者支出率下降、經濟衰退、能源可用性下降和能源成本增加（包括燃油附加費）、供應鏈挑戰、勞動力短缺、政府管理經濟狀況舉措的影響、地緣政治衝突（包括下一個風險因素中討論的），以及流行病、流行病和疾病對人類和動物造成的負面影響，例如禽流感。

這些經濟因素可能繼續以各種方式影響我們的業務和運營，包括：

我們的業務、財務狀況和經營成果過去一直受到並可能繼續受到地緣政治衝突造成的全球經濟中斷的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營結果過去曾受到影響，未來可能會受到全球經濟中斷的影響。全球經濟受到地緣政治衝突的負面影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，導致美國、英國和歐盟政府對某些產品實施出口管制，對俄羅斯某些行業和團體實施金融和經濟制裁，以色列和哈馬斯之間的衝突，以及中東其他地區和中國與臺灣之間日益緊張的局勢。雖然我們在俄羅斯、烏克蘭、以色列、中東其他地區、中國或臺灣沒有直接業務，但我們已經或可能會經歷這些地區的原材料短缺，來自這些地區和這些地區的運輸、能源和原材料成本上升，以及這些地區消費者信心和消費下降，部分原因是這些衝突和緊張局勢對全球經濟的負面影響。與軍事衝突有關的地緣政治緊張局勢進一步升級，包括增加貿易壁壘或對全球貿易的限制，也可能導致網絡攻擊、供應中斷、消費者需求下降以及匯率和金融市場的變化，任何這些都可能對我們的業務和供應鏈產生不利影響。此外，持續不斷的衝突的影響可能增加我們在本項目1 A中所述的許多已知風險，風險因素.

信用風險

我們現有的和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行債務義務、以誘人的借款成本融資或將現金返還給股東。

截至2024年5月26日，我們的總債務約為84.4億美元，其中包括約702億美元的未償還優先票據的億本金總額。我們償還債務的能力，為我們其他流動性需求提供資金的能力，計劃資本的能力

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支出，並將現金返還給股東，這將取決於我們未來產生現金的能力。我們過去的財務業績一直是，我們預計我們未來的財務業績將受到波動的影響。我們產生現金的能力在一定程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。我們不能保證我們的業務將從我們的運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務、為其他流動性需求提供資金、進行計劃中的資本支出或將現金返還給股東。

我們的債務水平可能會產生重要的後果。例如，它可以：

此外，任何未能支付我們債務的規定，或未能遵守管理我們債務的工具中的任何契約，都可能導致根據這些工具的條款發生違約事件，並下調我們的信用評級。如果發生違約，我們債務的持有者可以選擇宣佈此類工具下所有未償還的金額都是到期和應付的。根據管理我們債務的協議和此類債務持有人尋求的補救措施，任何違約都可能使我們無法支付債務的本金和利息。

信用評級下調將增加我們的借貸成本，並可能影響我們發行債務和進入商業票據市場的能力，我們在2024財年積極利用商業票據市場滿足我們持續的資金需求。此外，商業票據市場的中斷或動盪的經濟狀況對信貸市場的其他影響也可能減少我們可以發行的商業票據的數量，並提高我們的借貸成本。

我們依賴子公司的現金來滿足我們的現金流需求和償還債務。

我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們產生足夠現金流滿足我們需求的能力在某種程度上取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益的情況。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體。我們的子公司沒有義務支付我們債務的任何到期金額，為我們提供資金以滿足我們的現金流需求，無論是以股息、分配、貸款或其他付款的形式。此外，我們子公司支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法律或合同的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。我們在任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利實際上將從屬於該子公司債權人的債權，包括貿易債權人。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將排在我們對子公司資產的任何擔保權益和我們子公司的任何債務(優先於我們持有的債務)之後。最後，我們運營所在的外國司法管轄區法律的變化可能會對我們的一些外國子公司將資金匯回我們的能力產生不利影響。

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通脹、利率上升和其他經濟狀況，包括潛在的經濟衰退和信貸市場中斷，可能會對我們的業務產生負面影響。

客户和消費者對我們產品的需求可能會受到通脹加劇、利率上升和其他疲軟經濟狀況的影響，包括衰退狀況和信貸市場中斷和波動。持續疲弱的經濟狀況可能會對消費者造成不利影響，導致我們的客户和消費者對我們產品的需求減少。此外，這些經濟狀況可能會對我們的一些客户、供應商和其他供應商產生不利影響，他們的槓桿率很高，增加了無法收回的賬款或貿易應收賬款、延長付款期限和破產的風險。我們已經並可能繼續經歷對我們業務的負面影響，從無法收回應收賬款到我們的交易對手因財務和流動性問題而無法繼續經營而導致的供應鏈中斷。

競爭風險

競爭加劇可能會導致銷售額或利潤下降。

食品行業競爭激烈。零售客户整合、新的競爭性產品的激增、包括零售渠道偏好在內的消費者行為轉變以及消費者價格敏感度繼續推動競爭加劇。我們的主要競爭對手擁有大量的財務、營銷和其他資源。由於失去市場份額或需要降低價格以應對競爭和客户壓力，競爭加劇可能會減少我們的銷售額。競爭壓力也可能限制我們提高價格和保持價格上漲的能力，包括因商品和其他成本上漲而進行的價格上漲。此外，我們可能會在採取與通脹相關的定價行動和意識到這些行動對我們的利潤率和運營結果產生影響的時間之間遇到延遲。此外，我們為應對銷售成本增加而採取的通脹相關定價行動，可能會對我們產品的需求、我們的市場份額和我們的銷售量產生負面影響。

我們銷售品牌、自有品牌和定製食品，以及商業品牌食品。我們的品牌產品比自有品牌產品具有優勢，主要是因為廣告和知名度，儘管自有品牌產品的售價通常低於品牌競爭對手的產品。此外，當品牌競爭對手把重點放在價格和促銷上時，自有品牌生產商的環境變得更具挑戰性，因為自有品牌產品和品牌產品之間的價格差異可能變得不那麼顯著。

在大多數產品類別中，我們不僅與其他廣泛宣傳的品牌產品競爭，還與其他自有品牌和商店品牌產品競爭，這些產品通常以較低的價格出售。我們的一個或多個競爭對手對我們的市場努力做出了激烈的競爭反應，或者消費者轉向更通用、更低價或其他更有價值的產品，可能會導致我們降低定價、增加營銷或其他支出，或者失去市場份額。如果價格的降低或成本的增加不能與銷售量的增加相抵消，我們的利潤率和利潤可能會下降。

在2024財年，我們根據市場狀況在廣告和促銷方面進行了有針對性的投資。雖然我們的活動總體上導致了目標產品在2024財年的銷售量增加，但不能保證我們的廣告和促銷活動會成功，也不能保證我們的競爭對手不會從事可能對我們的銷售量產生負面影響的更激進的廣告和促銷活動。

此外，電子商務的大幅增長鼓勵了新的競爭對手和商業模式的進入，通過簡化分銷和降低進入門檻來加劇競爭。電子商務零售商不斷擴大的存在已經並可能繼續影響消費者的偏好和市場動態，這反過來可能會對我們的銷售或利潤產生負面影響。

如果我們不在競爭激烈的食品行業實現適當的成本結構，我們的盈利能力可能會下降。

我們未來的成功和收益增長在一定程度上取決於我們在競爭激烈的食品行業中實現適當的成本結構和高效運營的能力，特別是在投入成本波動的環境中。我們繼續實施提高利潤的舉措，影響我們的供應鏈以及一般和行政職能。這些舉措側重於採購、製造、物流和客户服務方面的成本節約機會，以及一般和行政管理費用水平。隨着時間的推移，獲得額外的效率可能會變得更加困難。我們未能通過提高生產率或消除收購產生的多餘成本來降低成本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響，削弱我們的競爭地位。如果我們不繼續有效地管理成本和實現更高的效率，我們的競爭力和盈利能力可能會下降。此外，我們的盈利能力和實現適當成本結構的能力取決於我們充分利用製造能力的能力。如果我們不最大化我們的製造能力，我們的盈利能力可能會受到負面影響。

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目錄表

商品風險

我們受到原材料、勞動力、製造、分銷和產品生產和分銷所需的其他投入價格上漲的影響，我們可能無法及時或根本無法完全抵消這種投入成本通脹。

我們銷售商品成本的許多組成部分都受到價格上漲的影響，這些因素可歸因於我們無法控制的因素，包括但不限於全球經濟狀況、貿易壁壘或限制、供應鏈中斷、作物大小的變化、產品稀缺性、需求動態、匯率、供水、天氣狀況、進出口要求以及其他因素。與我們產品的生產和分銷相關的原材料、勞動力、製造、能源、燃料、包裝材料、運輸和物流等投入的成本都有所增加，並可能繼續意外增加。

近年來，投入成本大幅快速增長。儘管我們預計2025財年的投入成本通脹温和，但我們可能會在特定大宗商品或多種大宗商品中經歷出人意料的高投入成本通脹。

該公司使用各種策略來尋求抵消這種投入成本膨脹，如提高生產率、削減成本、提高定價和進行大宗商品對衝。然而，我們可能無法帶來足夠的生產率改善，也無法維持我們的價格上漲。大宗商品價格波動可能導致不利的大宗商品頭寸，我們可能無法在可接受的時間表上完全抵消這些成本，甚至根本無法抵消。在我們無法抵消當前和未來投入成本增加的情況下，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

大宗商品成本的增加過去已經並可能繼續對利潤產生負面影響。

我們使用許多不同的商品，如小麥、玉米、燕麥、各種蔬菜、植物油、牛肉、豬肉、家禽、乳製品、鋼鐵、鋁和能源。由於全球經濟狀況、貿易壁壘或限制、供應鏈中斷、商品市場波動、供求、匯率波動、天氣等外部條件以及政府農業和能源政策法規的變化，大宗商品價格會出現波動。此外，最近發生的世界事件增加了國際貿易爭端、關税和制裁帶來的風險。我們在全球範圍內採購各種大宗商品，過去曾面臨來自受貿易爭端、關税或制裁影響的國家的大宗商品價格上漲的問題。大宗商品價格上漲已經並可能在未來導致原材料、包裝、能源成本和運營成本的增加。我們在對衝大宗商品價格上漲方面有經驗；然而，這些做法和經驗減少了但不能消除大宗商品價格上漲帶來的負面利潤影響的風險。我們沒有完全對衝大宗商品價格的變化，我們使用的風險管理程序可能並不總是像我們希望的那樣奏效。

為減低商品成本上升，我們已實施多項策略，包括(其中包括)與某些供應商訂立合約定價、在市況良好時採購商品，或訂立各種衍生工具。這些行動可能在一定程度上緩解了這些增加的成本，但即使通過提高產品價格或實施成本節約努力，我們也可能無法完全抵消這些增加的成本。此外，隨着時間的推移，價格上漲可能無法持續，並可能導致銷售量減少，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。

我們用來管理大宗商品價格波動敞口的衍生品市場價值的波動，將導致我們的毛利率和淨利潤出現波動。

我們利用衍生品來管理一些主要原料和能源成本的價格風險，包括穀物(小麥和玉米)、植物油、豬肉、乳製品和能源。這些衍生品的價值變動目前通常計入收益，導致毛利率和淨利潤都出現波動。這些損益在我們的綜合收益表中的銷售成本和我們部門經營業績中的未分配一般公司費用中報告，直到我們在製造過程中利用基本投入，此時收益和損失被重新歸類為部門營業利潤。由於這些會計處理，我們可能會經歷不穩定的收益。

經營風險

供應鏈中斷在過去已經發生，並可能繼續對我們的盈利能力產生負面影響。

近年來，我們的行業受到供應鏈中斷、運輸問題、勞動力挑戰和全球經濟狀況持續變化的影響，這些因素已經並可能繼續影響我們的運營和盈利能力。持續的通貨膨脹、不斷上升的利率、資本可獲得性的減少、金融市場的波動、消費者消費率的下降、經濟衰退、能源供應的減少和能源成本的增加(包括燃料附加費)在過去造成並可能造成

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目錄表

繼續給我們、我們的供應商、供應商、客户和我們產品的消費者帶來挑戰，並可能對我們的盈利能力產生負面影響。這些供應鏈中斷影響了我們採購原料以及製造和分銷產品的能力，並可能使我們的客户難以準確預測和計劃他們對我們產品的購買以優化補充庫存，所有這些都可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。

我們過去一直受到產品召回、產品責任和標籤索賠以及不斷變化的法律或法規要求的影響，其中任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響。

我們銷售供人食用的食品，其中涉及產品污染或變質、產品篡改、其他食品摻假(如異物)、標籤錯誤和品牌錯誤等風險。如果消費我們的任何產品導致傷害、疾病或死亡，我們可能會承擔責任。此外，我們可能會採取市場行動，如在污染或損壞的情況下自願召回產品。我們發佈了召回令，並不時地捲入與我們食品相關的訴訟中。重大的產品責任判斷或廣泛的產品召回可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利產生負面影響，具體取決於召回成本、產品庫存銷燬、產品可獲得性、競爭反應、客户反應和消費者態度。

此外，根據美國聯邦和州法律以及外國法律，包括一些州的消費者保護法，我們可能成為虛假或欺騙性廣告指控的目標。近年來，食品營銷受到越來越多的監管審查，根據聯邦、州和外國法律或法規，食品行業受到越來越多與涉嫌虛假或欺騙性標籤和營銷有關的訴訟和索賠。法律或法規要求的變化(如新的食品安全要求、過敏原和營養信息的新食品標籤要求、與我們的食品有關的“健康”使用的最新要求，以及對某些食品配料或包裝材料的禁令)、對現有法律或法規要求的不斷變化的解釋，或執法重點的變化，可能會導致合規成本增加、資本支出增加、生產成本上升，以及可能對我們的業務或財務業績產生不利影響的其他財務義務。如果我們被發現違反了這些領域的適用法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、終止必要的許可證或許可證或召回，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使產品責任或標籤索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的公司和品牌形象產生不利影響。

此外，作為一家食品製造商和營銷商，我們受到美國食品和藥物管理局、美國農業部以及其他聯邦、州和地方政府機構的廣泛監管。聯邦食品、藥品和化粧品法案(包括經食品安全現代化法案修訂的法案)、聯邦肉類、家禽產品和蛋類產品檢查法及其各自的法規，除其他外，管理食品的製造、成分和成分、包裝、標籤和安全。這些法律的某些方面使用了嚴格的責任標準來對公司行為實施制裁；這意味着不需要確定任何意圖。如果我們未能遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、召回或扣押，以及刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

任何對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

保持良好的聲譽是銷售我們產品的關鍵。產品污染或篡改，未能保持高標準的產品質量、安全和完整性，包括從供應商獲得的原材料和配料，或對產品質量問題、標籤錯誤或污染的指控，即使不屬實，也可能會減少對我們產品的需求，或導致生產和交付中斷。我們的聲譽也可能受到以下任何因素或與之相關的負面宣傳(無論是否有效)的不利影響：產品召回、未能為我們的所有運營和活動保持較高的道德、社會和環境標準，包括我們對供應鏈關於道德採購的期望；未能實現關於產品營養狀況的任何聲明目標；我們的研發努力；或我們的環境影響，包括農業材料的使用、包裝、能源使用和廢物管理。

此外，消費者越來越多地使用社交和數字媒體，大大提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上發佈關於我們、我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。此外，對我們的營銷和廣告的負面反應，包括我們的社交媒體內容，可能會導致我們的品牌和聲譽受到損害。

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不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制系統或提供準確和及時的財務信息也可能損害我們的聲譽。任何這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者對我們產品信心的喪失可能會導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，以及需要額外的資源來重建我們的聲譽。

由於業務的季節性，我們的收入和經營業績可能會因季度而異。

我們的銷售額和現金流受到季節性週期性的影響。例如，包括冷凍蔬菜和冷凍完整袋裝餐在內的冷凍食品的銷售往往在冬季的幾個月略有上升，而由於假日，餡餅的銷售在11月和12月的銷售高峯期。由於我們加工的許多原材料是農作物，這些產品的生產主要是季節性的，發生在購買這些作物的期間和之後。出於這些原因，連續的季度比較並不能很好地預示我們的業績或我們未來可能的表現。如果我們無法獲得營運資金，或者如果季節性波動大於預期，可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

消費者和客户風險

我們必須識別不斷變化的消費者偏好，開發和提供符合他們偏好的食品和包裝。

消費者的偏好隨着時間的推移而演變，我們的食品產品的成功取決於我們識別消費者的優先事項、口味和飲食習慣並提供符合他們偏好的產品的能力。消費者對我們產品的反應可能會受到越來越多和越來越複雜的因素的影響，這些因素影響着消費者的購買決定，而不僅僅是口味、營養和價值，包括消費者對更廣泛的健康和健康認知、肥胖、產品屬性、包裝材料的來源、有機或天然成分的使用、人權影響、環境影響、包裝的可回收性和當地成分來源的擔憂。越來越多的減肥藥的使用可能會導致消費者偏好的變化，如果我們不能預測並適當地迴應客户的偏好，可能會影響我們的產品銷售、財務狀況和經營業績。

推出新產品和產品擴展需要大量的開發和營銷投資。如果我們的產品不能滿足不斷變化的消費者偏好或習慣，或者如果我們不能及時推出新的和改進的產品，那麼投資的回報將低於預期，我們通過投資於收購、營銷和創新來增加銷售和利潤的戰略也將不太成功。同樣，對我們產品的需求可能會受到消費者對某些包裝材料(如通常稱為全氟烷基物質的全氟烷基物質)、成分(如顏色或防腐劑、鈉、反式脂肪、糖、轉基因成分或其他產品屬性)對健康影響的擔憂或看法的影響。

我們與重要客户(包括我們最大的客户)關係的變化可能會對我們產生不利影響。

在2024財年，我們最大的客户沃爾瑪及其附屬公司約佔我們合併淨銷售額的28%。不能保證沃爾瑪、沃爾瑪和其他重要客户會繼續以與過去相同的數量或相同的條款購買我們的產品，特別是在日益強大的零售商繼續要求更低價格的情況下。重要客户的流失或對重要客户銷售額的大幅減少可能會對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的客户通常沒有從我們那裏購買的合同義務，他們從我們那裏購買的決定是由多種因素驅動的，包括消費者的偏好和需求、價格、產品質量、客户服務表現、可用性和其他因素。我們客户的戰略和財務目標會影響他們的購買決策，包括產品類別之間的商店空間分配和我們產品的貨架放置。

我們客户的老練和購買力可能會對利潤產生負面影響。

我們的客户，如超市、倉儲俱樂部和食品分銷商，一直在整合，導致我們可以依賴的客户減少了。這些整合、超級中心的增長和電子商務客户的增長催生了購買力和談判實力都有所提高的大型、成熟的客户，他們更有能力抵制價格上漲，可以要求更低的價格、更多的促銷計劃或專門的定製產品。此外，較大的零售商有足夠的規模來發展供應鏈，使他們能夠在庫存減少的情況下運營，或者開發和營銷自己的零售商品牌。這些客户將來還可能使用更多的貨架空間，目前用於我們的產品，用於他們的商店

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品牌產品。我們繼續實施各項舉措，以抵消這些壓力。然而，如果這些客户的規模較大，導致額外的談判實力和/或自有品牌或商店品牌競爭的加劇，我們的盈利能力可能會下降。

合併還增加了我們的客户的業務運營或財務業績的不利變化將對我們產生相應的重大不利影響的風險。例如，如果我們的客户無法獲得足夠的資金或融資，他們可能會推遲、減少或取消購買我們的產品，或者推遲或無法向我們支付以前購買的款項。

第三方合作伙伴風險

我們供應鏈的中斷已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們供應鏈的中斷，包括由於勞動力短缺、勞動力成本增加、天氣(包括氣候變化、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、罷工、政府行動、地緣政治動盪、流行病或其他我們無法控制或我們的供應商和商業合作伙伴無法控制的其他原因)造成的第三方製造或運輸和分銷能力的中斷，可能會削弱我們製造或銷售產品的能力。未能採取足夠的措施降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時有效管理此類事件，特別是當產品來自單一供應商或地點時，可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外，與重要供應商的糾紛，包括價格或績效方面的糾紛，可能會對我們向客户供應產品的能力產生不利影響，並可能對我們的產品銷售、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們的產品是在北美製造的，而且我們的大部分配料和原材料都來自北美，但全球供應有時受到限制，並可能繼續受到限制，這已經並可能繼續導致我們產品中使用的某些配料和原材料的價格上漲，和/或我們的運營可能會受到中斷。此外，儘管我們在俄羅斯、烏克蘭、以色列、中東其他地區、中國或臺灣沒有直接業務，但我們已經或可能經歷來自這些地區的材料短缺，來自這些地區和這些地區的運輸、能源和原材料成本上升，以及這些地區消費者信心和消費下降，部分原因是軍事衝突和這些地區日益緊張的局勢對全球經濟的負面影響。到目前為止，這些衝突還沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，但持續的地緣政治動盪可能會對我們的供應鏈和我們製造或銷售產品的能力產生負面影響。

終止或終止目前的聯合制造安排可能會減少我們的銷售量，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的企業定期與產品製造商達成聯合制造安排。這些協議的條款各不相同。雖然許多協議的期限相對較短，但有些聯合制造協議的期限較長。根據這些協議的每一項，產量可能會根據產品的生命週期、產品促銷、替代產能和其他因素而大幅波動，這些因素都不在我們的直接控制之下。我們未來達成聯合制造安排的能力不能得到保證，公司無法獲得有利的聯合制造定價或聯合制造可獲得性或產能的減少可能會對銷售量產生重大負面影響。

當我們將某些功能外包時，我們變得更依賴於執行這些功能的第三方。

作為實現成本節約和效率的協同努力的一部分，我們已經與第三方服務提供商簽訂了協議，根據該協議，我們已將某些信息系統、銷售、財務、會計和其他功能外包，並且我們未來可能會就其他功能簽訂託管服務協議。如果這些第三方服務提供商中的任何一家沒有按照協議的條款履行義務，或者如果我們未能充分監督他們的表現，我們可能無法實現預期的成本節約，或者我們可能不得不承擔額外的成本來糾正此類服務提供商的錯誤，我們的聲譽可能會受到損害。根據所涉及的功能，此類錯誤還可能導致業務中斷、信息技術系統損壞或中斷、處理效率低下、知識產權或非上市公司敏感信息的丟失或損壞、對財務報告、訴訟或補救成本的影響，或對我們的聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，如果我們將職能轉移到一個或多個新的或現有的外部服務提供商，我們可能會遇到延遲、錯誤、額外成本、服務中斷和運營中斷等挑戰，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們的業務依賴於廣泛的第三方。

我們端到端供應鏈的成功有賴於廣泛的第三方的持續表現。供應商、聯合制造商、第三方外包商、倉儲合作伙伴和運輸提供商都是我們的關鍵合作伙伴。儘管我們採取措施對與我們有業務往來的第三方進行資格認證和審計，但我們不能保證所有第三方都將可靠地或根本不會履行職責。我們無法控制的事件，如運營失敗、財務失敗、勞工問題、網絡安全事件、大流行、流行病和人類和動物疾病，或其他問題，可能會影響我們獨立的第三方。如果我們的第三方不能兑現他們的承諾，給我們的運營帶來計劃外的風險，或者無法履行他們的義務，我們可能會面臨制造挑戰、發貨延遲、成本增加或收入損失。

我們可能會受到供應鏈中涉及第三方的網絡安全事件的負面影響。

如果我們的任何第三方服務提供商或我們供應鏈中的任何其他第三方遇到網絡入侵或系統故障，他們的業務可能會受到負面影響，這可能會擾亂我們的端到端供應鏈或影響我們履行客户訂單的能力，這兩者都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，在2023財年第四季度，我們產生了總計440美元萬(税後330美元萬)的費用，這些費用與第三方供應商的系統關閉導致的供應鏈中斷有關，而第三方正在經歷網絡安全事件。供應商的關閉擾亂了我們的運營，並對我們履行客户訂單的能力產生了負面影響。

法律、監管和環境風險

如果我們不遵守適用於我們業務的許多法律，我們可能會面臨訴訟或招致鉅額罰款和處罰。此外，此類法律的變化可能會導致成本增加。

我們的業務受到各種政府法律和法規的約束，包括食品和藥品法、環境法、與廣告和營銷實踐相關的法律、會計標準、税收要求、競爭法、就業法、數據隱私法、人權法和反腐敗法，以及美國國內外的其他法律和法規。我們的運營受聯邦、州、地方和外國政府機構執行的各種法律和法規的約束，這些機構包括但不限於美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局和勞工部。特別是，食品的加工、包裝、運輸、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全、員工的健康和安全以及環境保護都受到政府監管。此外，我們還受數據隱私和安全法規、税務和證券法規、會計和報告標準以及其他金融法律和法規的約束。如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會受到訴訟、行政處罰和民事補救，包括罰款、禁令和產品召回。

如果法規的變化要求我們改變我們使用的成分，或者我們如何加工、包裝、運輸、儲存、分銷、廣告或貼標籤，或者包括增加我們對欺騙性廣告責任的風險的變化，我們可能會遭受損失。此外，根據此類法規變化的實施情況，我們可能會增加產品召回的風險或現有庫存變得無法出售，這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，適用法律和法規的變化，包括税收要求的變化以及對從某些國家/地區進口的產品徵收新的或增加的關税，可能會導致成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的運營還受到環境保護局以及類似的州、地方和外國政府機構執行的廣泛和日益嚴格的法規的約束，這些法規與向環境中排放材料以及處理和處置廢物有關。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。適用法律或法規的變化或對其不斷變化的解釋，包括由於對氣候變化的擔憂而增加限制二氧化碳和其他温室氣體排放的政府法規，可能會導致我們的合規成本、資本支出和其他財務義務增加，這可能會影響我們的盈利能力或阻礙我們產品的生產或分銷，並影響我們的淨營業收入。

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氣候變化，或應對氣候變化的法律、法規或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

人們越來越擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到某些產品所需商品的供應減少或價格不太優惠的影響，如小麥、西紅柿和各種蔬菜。惡劣的天氣條件和自然災害會降低作物規模和作物質量，進而可能減少我們的原材料供應，降低可用原材料的回收率，提高我們原材料的價格，增加我們運輸和儲存原材料的成本，或者打亂我們的生產計劃。

由於這種變化，我們可能還會受到水資源供應減少或定價不太有利的影響，這可能會影響我們的製造和分銷業務。此外，自然災害和極端天氣條件可能會擾亂我們設施的生產率或我們供應鏈的運營。對氣候變化的日益關注還可能導致更多的區域、聯邦和/或全球法律和監管要求，包括改變能源政策、增加強制性披露、碳定價法規或碳税。如果這些額外的法規被頒佈，並且比我們目前正在進行的氣候風險緩解和措施更積極，以監測我們的排放和提高我們的能源效率，我們的運營和交付成本可能會大幅增加。特別是，加強對燃料排放的監管可能會大幅增加與我們產品相關的分銷和供應鏈成本。*因此，氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

雖然我們繼續採取重要步驟努力緩解氣候風險和對氣候變化的影響，但我們的業務轉型以適應和遵守不斷變化的政策、法律和法規變化可能會帶來巨大的運營和合規負擔。因此，氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。收集、測量和分析與此類事件相關的信息可能成本高、耗時長、依賴第三方合作且不可靠。此外，衡量、跟蹤和報告此類事件的方法會隨着時間的推移而不斷變化，這就需要我們的流程和控制來更新這些數據。此外，我們可能會面臨來自客户、消費者、投資者、活動家和其他利益相關者的更大壓力，要求我們修改產品或運營，使其不再使用被認為對氣候變化有更大影響的成分或活動。這些方法的改變或缺乏進展(無論是實際的還是感知的)可能會對我們的業務、運營和聲譽產生不利影響並增加訴訟風險。

我們不時地制定與氣候變化和其他環境問題有關的戰略和期望。我們實現任何這樣的戰略或期望的能力受到許多因素和條件的制約，其中許多因素和條件是我們無法控制的。此類因素的例子包括但不限於不斷變化的監管和其他標準、流程和假設、科技發展的速度、成本增加和必要融資的可用性、可能改變商業機會的市場趨勢、第三方製造商和供應商的行為、對我們供應鏈的約束或中斷，以及碳市場或碳税的變化。我們可能需要花費大量資源來實現這些戰略和預期，這可能會顯著增加我們的運營成本。不能保證我們的任何戰略或預期將在多大程度上實現，也不能保證我們為促進實現這些戰略或預期而進行的任何未來投資是否符合客户或投資者的預期。如果在實現與氣候變化和其他環境問題相關的戰略或預期方面失敗或延誤(無論是實際的還是感知的)，可能會對我們的業務、運營和聲譽產生不利影響，並增加訴訟風險。

網絡安全和信息技術風險

如果我們的信息技術系統不能充分發揮作用，我們的業務運營可能會受到幹擾。

我們依靠信息技術網絡和系統(包括互聯網)來處理、傳輸和存儲信息，管理和支持各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。我們的信息技術系統，其中一些依賴於第三方提供的服務，可能由於任何我們無法控制的原因而容易損壞、中斷或關閉，例如災難性事件、自然災害、火災、停電、系統故障、電信故障、員工錯誤或瀆職、安全漏洞、計算機病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊。此外，員工(包括第三方員工)遠程訪問技術基礎設施的混合工作模式的增加可能會帶來額外的信息技術和數據安全風險。

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目錄表

如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術基礎設施以及相關的自動和手動控制流程所需的資源，我們可能會受到賬單、付款和收款錯誤、業務中斷或安全漏洞造成的損害的影響。如果我們的任何重要信息技術系統遭受嚴重損壞、中斷或關閉，而我們的業務連續性計劃沒有及時有效地解決這些問題，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能會在報告財務業績方面遇到延遲。此外，機密信息泄露還存在業務中斷、違反數據隱私法律法規、訴訟和聲譽損害的風險。我們的信息技術系統的任何中斷都可能對我們的業務產生運營、聲譽、法律和財務方面的影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

通過我們的信息系統和我們使用的第三方信息系統，我們面臨着網絡安全風險。

雖然我們的數據和系統受到了威脅，但到目前為止，我們還沒有意識到我們經歷了一次對我們的運營或業務產生實質性影響的入侵。網絡攻擊發生得越來越頻繁，性質也在不斷演變，變得越來越複雜。此外，持續的地緣政治動盪，包括俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突，增加了網絡攻擊的風險。雖然我們試圖持續監測和緩解網絡風險，包括利用多源威脅情報、投資新技術和開發第三方網絡安全風險管理能力來支持戰略供應商，但我們可能會在防範或補救網絡攻擊或其他網絡事件方面產生巨大成本。

複雜的網絡安全威脅對我們的信息技術系統的安全和生存能力以及這些系統(包括基於雲的平臺)上存儲的數據的保密性、完整性和可用性構成了潛在風險。此外，可能帶來更高運營效率的新技術可能會進一步使我們的計算機系統面臨網絡攻擊的風險。我們繼續實現運營現代化、增加數據數字化和改善生產設施連通性的舉措，可能會增加我們面臨的網絡安全風險，併為我們的網絡安全計劃增加額外的複雜性。同樣，人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會產生對我們的網絡安全計劃進行快速修改的需求，並增加我們的網絡安全風險。此外，網絡攻擊中使用的技術和技巧正在不斷演變，隨着包括人工智能在內的新興技術的使用，這種演變的速度和程度可能會加快。

雖然我們維持為安全事件提供保險的網絡保險政策，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，我們能否繼續以財務合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。在頻率和規模方面，網絡事件的增加可能會影響全球網絡保險的可獲得性和成本，這可能會對我們維持足夠保險的能力產生負面影響。我們不能保證我們為保護我們的信息技術系統而採取的措施會防止或限制未來發生的網絡事件的影響。

我們受各種隱私和數據保護法律法規的約束。

此外，我們經常將數據跨境轉移以開展我們的業務，因此，我們必須遵守美國和其他司法管轄區關於隱私、數據保護和數據安全的各種法律和法規，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法律和法規，包括歐盟一般數據保護法規、加州隱私權法案以及其他國家、州和司法管轄區的類似法律。我們遵守隱私和數據保護法的努力可能會帶來巨大的成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會隨着時間的推移而增加。

員工風險

我們依靠我們的管理團隊和其他關鍵人員。

我們依賴於關鍵人員的技能、工作關係和持續服務，包括我們經驗豐富的管理團隊。此外，我們實現經營目標的能力取決於我們在我們需要的地點識別、吸引、聘用、培訓、留住和發展合格人員的能力。如果關鍵員工終止聘用，我們的業務活動可能會因為缺乏具備我們有效運營和發展業務所需的技能、知識和人才的人員而受到不利影響。如果我們無法為離職的任何關鍵員工找到合適的替代者，或者無法以合理的條件為潛在的替代者提供就業機會，我們的業務活動也可能受到不利影響。

我們提供強有力的培訓和發展計劃，幫助我們的員工發展他們所需要的技能。員工流動率的增加導致了與確定、招聘、聘用、搬遷和整合合格人員相關的大量時間和費用。關鍵人員的高流動率可能會耗盡我們的機構知識基礎，侵蝕我們的競爭力。

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目錄表

我們與行業內外的其他公司爭奪人才。我們繼續經歷着對人才的競爭，最近幾年，有時還經歷了員工流動率上升的時期。我們可能會遇到擁有專業技能的員工短缺，例如人工智能和數據分析等新興技術方面的技能，特別是使我們能夠根據消費者洞察制定業務戰略的新興技術。如果我們不能成功地爭奪最優秀的人才，我們的商業活動可能會受到不利的影響。

許多因素可能會對我們多個地點的勞動力產生不利影響，或增加勞動力成本，包括高就業水平、人口遷移、失業計劃和補貼、移民法和其他政府法規，以及影響勞動力市場的總體宏觀經濟因素的波動。儘管到目前為止我們還沒有經歷過任何物質勞動力短缺，但在過去的幾年裏，我們經歷了一個更加緊張和競爭日益激烈的勞動力市場。我們的員工羣(或主要供應商或第三方製造商的員工羣)中持續的勞動力短缺或離職率增加，可能會對我們的供應鏈或我們有效運營製造和分銷設施以及整體業務的能力產生負面影響。

由於養老金、勞動力和與人員相關的支出增加，我們的業績可能會受到不利影響。

我們的勞動力成本包括工資和提供員工福利的成本，包括養老金、健康和福利以及遣散費福利。提供這些福利的年度成本因可獲得熟練勞動力、醫療保健成本以及集體協商的工資和福利協議的結果等因素而有所不同。此外，利率、死亡率、醫療保健成本、提前退休比率、投資回報和計劃資產的市場價值的變化可能會影響我們的固定福利計劃的資金狀況，並導致計劃未來資金需求的波動。我們的工資和福利成本、養老金義務或未來資金需求的顯著增加可能會對我們的運營結果和運營現金流產生負面影響。

商譽或其他無形資產風險

商譽或其他無形資產賬面價值的減值可能導致減值費用的產生，並對我們的淨值產生負面影響。

截至2024年5月26日，我們的商譽為105.8美元億，其他無形資產為27.1美元億。商譽賬面淨值指於收購日(或其後的減值日期，如適用)所收購業務超出可識別資產及負債的公允價值。其他無形資產的賬面淨值指於收購日期(或隨後的減值日期，如適用)的商標、客户關係及其他收購無形資產的公允價值，扣除累計攤銷後的淨額。預計將對我們的現金流做出無限期貢獻的商譽和其他已獲得的無形資產不會攤銷，但管理層必須至少每年評估一次減值。當事件或環境變化顯示已攤銷無形資產的賬面金額可能無法收回時，已攤銷無形資產就會被評估減值。商譽和其他無形資產的減值可能由多種因素造成，包括競爭壓力增加、對我們產品的需求減少、內部和外部事件造成的運營中斷，包括涉及聯合制造安排的中斷、低於預期的收入和利潤增長率、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的行業收益的變化、基於資本成本(利率等)變化的貼現率變化，或者一個重要客户的破產。商譽或其他無形資產的任何減值都可能對我們的淨值產生負面影響。

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目錄表

證券風險

我們可能不會回購目前授權的全部股份回購價值。

截至2024年5月26日，公司剩餘的股份回購授權總額為我們已發行普通股的916.6-100萬美元。*這一授權並不意味着我們有義務隨時回購任何股份。任何股票回購的金額和時間將根據包括股價、流動性、經濟和市場狀況在內的多種因素來確定。我們不能保證我們將繼續回購股票直到批准的金額，而且，如果我們回購我們的任何股票，這樣的行動可能不會為我們的股東帶來價值的增加。他説：

戰略交易風險

如果我們不能成功地確定、完成或實現戰略收購、資產剝離、合資企業或投資的好處，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們會不時評估可能在戰略上符合我們的業務目標的收購候選者。如果我們無法完成收購或成功整合和發展被收購的業務，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

同樣，我們可能會考慮剝離不符合我們的戰略目標或不符合我們的增長或盈利目標的業務。我們可能無法在對我們有利的條件下完成所需的資產剝離。如果我們確實完成了這種理想的資產剝離，這些業務的銷售損益或營業收入損失可能會影響我們的盈利能力和利潤率。

此外，對於計劃或已完成的收購或剝離，我們可能會產生相關的資產減值費用，從而降低我們的盈利能力。

我們的收購、合資和投資活動可能會帶來財務、管理和運營風險。

我們的收購、合資和投資活動可能會帶來一定的風險，包括分散管理層對現有業務的注意力，難以整合人事和財務及其他系統，在我們的員工羣體中有效和立即實施控制環境流程，對與供應商和客户的現有業務關係的不利影響，收購和攤銷收購無形資產的會計中對公允價值的準確估計，這將減少未來的報告收益，客户或關鍵員工的潛在損失，以及與賣家、合資夥伴和投資目標的賠償和潛在糾紛。這些因素中的任何一個都可能影響我們的銷售、財務狀況、經營結果和現金流。

同樣，我們的資產剝離活動可能會帶來財務、管理和運營風險，例如將管理層的注意力從現有業務上轉移。此外，資產剝離可能帶來分離人事、財務和其他系統的困難，可能需要向買家提供過渡服務，對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響，以及與買家和其他人的賠償和潛在糾紛。這些因素中的任何一個都可能對我們的產品銷售、財務狀況和經營結果產生不利影響。

知識產權風險

我們的知識產權是寶貴的，如果不能保護它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的知識產權，包括我們的商標、許可協議、商業祕密、專利和版權，是我們業務的一個重要和有價值的方面。我們試圖通過根據商標、版權、商業祕密和專利法尋求我們可以獲得的補救措施，以及簽訂許可、第三方保密和轉讓協議以及監管第三方對我們知識產權的濫用來保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們現在或將來可能獲得的知識產權，或者如果發生任何法律或其他方面的變化，以減少或取消目前對我們知識產權的法律保護，那麼我們的財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的某些產品是根據與其他公司的許可協議銷售的，包括我們與Dolly Parton的許可協議，以及我們的張培芬’s^®, 貝託利^®, 温迪的^®，以及利比’s^®商標。此外，我們已將我們的某些知識產權授權給第三方，例如阿列克西婭^®和瑪麗·卡倫德的^®。雖然這些許可安排中的許多

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目錄表

雖然其他條款是永久性的，但必須根據條款定期重新談判或續簽。如果我們將來不能根據其條款和條件續簽該許可安排，或者如果我們不能重新談判該許可安排，那麼我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

還存在其他方可能擁有涵蓋我們的一些品牌、產品或技術的知識產權的風險。如果任何第三方對我們提出侵犯知識產權的索賠，我們可能會受到昂貴和耗時的訴訟，分散管理層和員工的注意力。如果我們未能成功抗辯此類索賠，我們可能面臨重大損害賠償、禁止開發和銷售某些產品的禁令，或者我們可能被要求籤訂代價高昂的許可協議，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理與戰略

​

評估、識別和管理重大風險

​

我們的網絡安全計劃專注於評估、識別和管理因使用信息技術而產生的風險，包括網絡安全事件和威脅的風險。我們的計劃以公認的框架(如美國商務部的國家標準與技術研究所的網絡安全框架)為依據，並利用外部和內部的專業知識。我們的計劃整合到我們的運營中，並通過年度員工和承包商網絡安全意識培訓、定期認識演習和員工外展活動(包括網絡安全技術講座、現場數字標牌、內部網資源、季度市政廳會議上的CEO網絡安全冠軍表彰以及其他有針對性的交流)向員工廣泛傳播。這些提高認識的措施與正在實施的旨在減少脆弱性(包括外部測試和驗證)以及監測和評估威脅的技術相結合。我們的計劃包括通過自動化工具進行持續監控，這些工具可以檢測威脅並觸發警報，以便我們的內部網絡安全團隊進行評估、調查和補救。

​

與企業風險管理集成

​

網絡安全項目是公司企業風險管理的重要組成部分，我們的高級副總裁兼首席信息官是企業風險管理委員會的成員，網絡安全項目的總裁副主任擔任網絡安全事件應急預案的戰略危機管理協調員。我們制定了管理網絡安全事件的流程，包括明確的責任分配和定義的事件分類、基於重要性的上報要求和優先級參數。我們的網絡安全事件應對計劃被整合到我們的ERM委員會風險緩解行動計劃流程、我們的高級領導團隊(SLT)戰略危機管理行動計劃流程以及我們的披露委員會網絡安全事件協議中。我們還維持業務連續性和災難恢復計劃，為潛在的信息技術中斷做好準備。

​

網絡安全計劃組成部分

​

我們的網絡安全計劃結構包括我們的網絡安全運營中心；身份和訪問管理；治理、風險和合規性；架構；以及運營技術。我們計劃的方面包括：

​

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目錄表

從這些活動中學到的經驗被用來為我們的培訓提供信息，指導我們的事件響應準備，並加強我們的計劃和流程。我們還參與了與經歷過網絡安全事件的第三方服務提供商的討論，以告知我們的網絡安全計劃。

​

投資於網絡安全計劃

​

網絡安全威脅環境是動態和多變的，需要公司在以下方面進行大量投資：通過人才招聘、留住、培訓和發展對員工進行投資；對外部資源進行投資，包括採購和部署正確的工具來監控、評估和應對威脅；投資員工資源以保持有效的流程；以及投資於戰略關係以監控不斷變化的風險，包括第三方服務提供商漏洞。雖然我們的第三方服務提供商經歷了網絡安全事件，我們的數據和系統也受到了威脅，但到目前為止，我們還沒有意識到我們經歷了一次對我們的運營或業務產生重大影響的入侵，然而，可能對公司產生重大影響的網絡安全風險在第一部分“風險因素”的標題“網絡安全和信息技術風險”下的第1A項中進行了更詳細的討論，這些風險應與前述信息一起閲讀。

​

治理

​

一般信息

​

我們的管理層負責識別、評估和管理我們面臨的網絡安全風險。管理層通過其跨職能的企業風險管理委員會識別和評估風險，該委員會負責：

​

我們的董事會及其審計/財務委員會在監督與公司相關的網絡安全風險方面發揮着積極的作用。董事會及其審計/財務委員會定期收到管理層和外部顧問關於關鍵風險領域的報告。

​

管理

​

該公司擁有一支專門的內部網絡安全團隊，由內部和外部軟件、第三方專家和威脅情報資源提供支持。我們網絡安全團隊的成員向我們的董事會、SLT以及跨職能的領導和團隊提供網絡安全報告。*內部網絡安全團隊負責實施我們的網絡安全戰略，包括政策、標準、架構和流程，包括我們識別網絡安全風險和威脅並建議緩解行動以增強網絡安全韌性的流程。此外，我們的內部網絡安全團隊負責管理所有網絡安全事件的檢測、緩解和補救。

​

康尼格拉公司的網絡安全團隊由我們的首席信息安全官(CISO)領導。我們的CISO是一家經過認證的信息安全專業人員，在多個行業擁有超過25年的網絡安全領導經驗，並擁有網絡安全科學博士(DSC)學位。CISO向我們的首席信息官(CIO)彙報，CIO已經在康尼格拉工作了20多年

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目錄表

我們相信，我們的首席信息官對公司的網絡安全格局、風險以及我們的網絡安全和信息系統人員的能力有深刻的瞭解。巴塞羅那

​

此外，我們內部網絡安全團隊的成員在網絡安全風險管理、威脅監控、威脅模擬、滲透測試、網絡事件響應管理和數據保護方面擁有經驗。團隊成員既有個人責任，又有團隊重點，管理內部和第三方網絡安全風險緩解，涵蓋網絡、終端設備和電子郵件安全以及運營和威脅管理、監控和響應等領域。我們的CISO、CIO和CFO負責確定公司擁有適當的人員、流程和技術能力，以識別、緩解和報告網絡安全風險，並向SLT和董事會報告。

​

我們的網絡安全事件響應計劃規定，根據我們的戰略危機管理行動計劃，我們的ERM戰略危機管理協調員將根據我們的戰略危機管理行動計劃，適當地向我們的內部事件披露委員會、SLT和董事會通報重大網絡安全事件。我們的網絡安全事件響應團隊負責維護我們的網絡安全事件響應計劃，該計劃通過我們的桌面演習定期進行測試。我們讓外部專家、我們的戰略危機管理協調員、我們的SLT成員和我們的事件披露委員會成員參加我們的桌面演習和準備演習，以加強這些應對計劃。

​

此外，我們的企業網絡安全指導委員會由CISO擔任主席，其成員包括公司財務總監高級副總裁(我們的首席會計官)，以及信息技術、財務、供應鏈、安全和設施、研發、產品、人力資源和法律團隊的其他成員，為高級領導者和關鍵利益相關者提供一個論壇，以加強他們對應對公司網絡安全挑戰的理解和戰略。他説：

​

董事會及其審計/財務委員會

​

我們的董事會及其審計/財務委員會對我們的企業風險管理進行監督，包括我們的網絡安全計劃。審計/財務委員會在每次定期會議上都會收到我們的CIO或CISO關於信息技術和網絡安全相關事項的最新信息，包括公司網絡安全計劃的狀態、新出現的網絡安全發展和威脅，以及公司緩解網絡安全風險的戰略。此外，我們的全體董事會至少每年都會收到關於我們的網絡安全計劃的報告，其中包括對我們的網絡安全事件應對計劃的審查，如上所述。

​

項目2.財產

我們的總部位於伊利諾伊州的芝加哥。其他綜合辦公室、共享服務中心和產品開發設施位於內布拉斯加州和哥倫比亞特區。我們還租用了數量有限的國內銷售辦事處。國際總辦事處設在加拿大、墨西哥、巴拿馬和菲律賓。

我們維護着許多獨立的配送設施。此外，我們的大部分製造設施都有倉庫。

根據分配的產品類型和對這些產品的需求水平，製造能力的利用率因製造廠而異。管理層相信，我們的製造和加工廠得到了良好的維護，總體上足以支持目前的業務運營。

截至2024年7月11日，我們在阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內布拉斯加州、內華達州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、華盛頓州和威斯康星州擁有39家國內製造工廠。我們還在加拿大和墨西哥擁有國際製造設施，並在印度、孟加拉國、斯里蘭卡和墨西哥擁有國際製造設施的所有權。

我們擁有大部分的製造設施。然而，租賃的工廠和地塊以及相關的製造設備數量有限。我們幾乎所有的運輸設備和裝運成品的前沿配送中心都是由第三方租賃或運營的。

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目錄表

我們的大部分製造資產在多個報告部門之間共享。每個報告部門使用的這些設施的產出可以隨着時間的推移而變化。因此，分段披露是不切實際的。

項目3.法律程序

有關法律訴訟的信息，請參閲注16”意外情況，“本報告中包含的合併財務報表。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為：MAG。截至2024年6月23日，有記錄的股東約為12，260名。

發行人及關聯購買人購買股權證券

2024財年第四季度沒有購買普通股。

第6項。[已保留]

​

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析旨在提供與我們的財務業績和狀況相關的重要因素的摘要。討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀，見第(8)項，財務報表和補充數據。截至2024年5月26日的財年業績不一定預示着未來可能取得的成果。

前瞻性陳述

本報告中包含的信息包括符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括關於我們預期的未來財務業績或狀況、經營結果、業務戰略、未來經營的計劃和目標的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”、“應該”、“尋求”或類似術語。

本報告的讀者應該明白，這些前瞻性陳述並不是業績或結果的保證。前瞻性陳述提供了我們目前對未來事件的預期和信念，受與我們的業務和運營相關的風險、不確定因素和因素的影響，所有這些都是難以預測的，可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。這些風險、不確定性和因素包括但不限於：與一般經濟和行業狀況相關的風險，包括通貨膨脹、消費者信心和支出減少、經濟衰退、能源成本上升、供應鏈挑戰、勞動力短缺和地緣政治衝突；與我們在當前預期的時間期限內去槓桿化以及繼續以可接受的條件獲得資本的能力相關的風險；與公司的競爭環境、成本結構和相關市場條件相關的風險；與我們執行運營和價值創造計劃並從成本節約舉措中實現投資回報和目標運營效率以及從貿易優化計劃中受益的能力相關的風險；與大宗商品和其他供應鏈資源的可獲得性和價格相關的風險，包括原材料、包裝、能源和運輸、天氣狀況、衞生流行病或疾病爆發、實際或威脅的敵對行動或戰爭、或其他地緣政治不確定性；與我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力以及我們創新和營銷投資的成功相關的風險；與客户行動相關的風險，包括分銷和採購條款的變化；與我們對衝活動的有效性和應對商品波動的能力相關的風險；我們的供應鏈和/或運營中的中斷或低效；與最終影響相關的風險，包括任何產品召回和產品責任或標籤訴訟造成的聲譽損害，包括與含鉛油漆和顏料以及烹飪噴霧相關的訴訟；與我們業務的季節性相關的風險；與我們的聯合制造安排和其他第三方服務提供商依賴相關的風險；與影響我們業務的政府和監管機構的行動相關的風險，包括新的或修訂的法規或解釋的最終影響，包括應對氣候變化或實施税收和關税變化；與公司執行其戰略或實現與環境、社會和治理事項相關的預期的能力相關的風險，包括由於不斷髮展的法律、法規和其他標準、流程和假設的結果、科技發展的步伐、成本的增加、必要融資的可用性以及碳定價或碳税的變化；與我們或我們供應商的信息技術系統和其他網絡安全事件的重大故障或破壞相關的風險；與我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和發展合格人員的能力相關的風險；養老金、勞動力或與人員相關的費用增加的風險；與無形資產相關的風險和不確定性，包括任何未來的商譽或無形資產減值費用；與我們保護我們知識產權的能力有關的風險；與收購、剝離、合資或投資活動有關的風險；未來股息的數額和時間，

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目錄表

這些風險仍有待董事會批准，並取決於市場和其他條件；未來股票回購的金額和時間；以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中描述的其他風險。我們告誡讀者不要過分依賴本報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期的情況。除法律要求外，我們不承擔更新這些聲明的責任。

下文的討論應與本報告所載的合併財務報表和相關説明一併閲讀。2024財政年度的結果不一定預示着未來可能取得的成果。

高管概述

康尼格拉品牌公司(“公司”、“康尼格拉品牌”、“我們”、“我們”或“我們的”)總部位於芝加哥，是北美領先的品牌食品公司之一。我們將100年製作優質食品的歷史與敏捷性和對合作和創新的不懈關注結合在一起。該公司的產品組合正在不斷演變，以滿足消費者不斷變化的食品偏好。康尼格拉公司的品牌包括鳥眼^®, 鄧肯·海因斯^®, 健康的選擇^®, 瑪麗·卡倫德的^®, Reddi-wp^®, 瘦吉姆^®, 安琪的^®砰的一聲^®，還有更多。

2024財年業績

與2023財年相比，2024財年的業績反映了淨銷售額的下降，食品雜貨和零食以及冷藏和冷凍部門的有機(不包括匯率的影響)下降被國際和食品服務部門的增長部分抵消。總體淨銷售額的下降主要是由於消費趨勢下降、消費者行為轉變以及隨着消費者繼續適應當前新參考價格的環境而進行的戰略貿易投資。總體毛利潤的增長主要是由於生產率的提高、運輸成本的降低和庫存沖銷的減少，這些都被投入成本膨脹、淨銷售額下降和不利的經營槓桿部分抵消。剔除影響可比性的項目，我們的食品雜貨和零食、國際和餐飲服務部門的整體營業利潤增加，但被我們冷藏和冷凍部門的下降所抵消。公司開支較低，主要是由於以股份為基礎的付款開支較低，以及影響可比性的項目，如下所述。銷售、一般及行政(“SG&A”)開支較高，主要是由於影響可比性的項目，以及較高的工資及獎勵薪酬開支。與2023財年相比，我們確認權益法投資收益較低，利息支出較高，所得税支出較高。剔除影響可比性的項目，我們的有效税率與2023財年相比略有下降。

2024財年和2023財年的稀釋後每股收益分別為0.72美元和1.42美元。每股攤薄收益受到淨收入下降的影響，以及影響同比業績可比性的幾個重要項目(見“影響可比性的項目”(見下文)。

影響我們業務的趨勢

我們的行業繼續受到大宗商品成本波動、勞動力成本上漲、投入成本上漲、供應鏈中斷和其他全球宏觀經濟挑戰的影響。雖然近年來我們經歷了投入成本的實質性上升和供應鏈中斷，但在2024財年，我們經歷了適度的投入成本通脹和供應鏈穩定性的提高，我們預計這種情況將持續整個2025財年。

由於整個行業的消費趨勢下降，以及消費者行為的變化，包括零售渠道偏好，我們的銷量也出現了下降。我們預計消費者趨勢將繼續發展，我們的銷量將隨着時間的推移而改善，然而，消費者面臨的經濟壓力，包括高通脹的挑戰，可能會在整個2025財年繼續對我們的銷量產生負面影響。我們將繼續評估不斷變化的宏觀經濟環境，以採取行動減輕對我們的業務、綜合經營業績和財務狀況的影響。

影響可比性的項目

影響2024財年業績可比性的注意事項包括：

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目錄表

影響2023財年業績可比性的值得注意的事項包括：

用於預期商品投入成本的經濟對衝和預期交易的外幣匯率風險的經濟對衝的衍生品損益的分部列報將在下文的分部回顧中討論。

分部審查

我們反映了我們在四個報告部門的運營結果：食品雜貨和零食、冷藏食品和冷凍食品、國際和食品服務。

雜貨和零食

雜貨和零食報告分部主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌、保質期高的食品。

冷藏和冷凍

冷藏和冷凍報告部門主要包括在美國各種零售渠道銷售的品牌温控食品。

國際

國際報告部分主要包括各種温度狀態的品牌食品，在美國以外的各種零售和食品服務渠道銷售。

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目錄表

餐飲服務

餐飲服務報告部門包括品牌和定製食品產品，包括餐飲、主菜、調味汁和各種定製烹飪產品，這些產品被包裝起來出售給主要在美國的餐館和其他餐飲服務機構。

預測現金流的經濟套期保值衍生收益(損失)在分部業績中的列報

用於管理大宗商品價格風險和外匯風險的衍生品不被指定為對衝會計處理。我們認為，這些衍生品為某些預測交易提供了經濟對衝。因此，這些衍生品一般按公允市場價值確認，已實現和未實現的損益在一般公司費用中確認。損益隨後在報告分部的經營業績中確認，在此期間，被經濟對衝的標的交易計入收益。如果管理層確定作為預期商品購買的經濟對衝而訂立的特定衍生品已不再作為經濟對衝，我們將不再在公司費用中確認此類衍生品的進一步損益，並立即開始在分部經營業績中確認此類損益。見附註17，3。“衍生金融工具”，附於本報告所載合併財務報表，以供進一步討論。

資料的呈報

以下是我們截至2024年5月26日和2023年5月28日的財年運營業績的詳細討論和比較。有關截至2022年5月29日的財年至截至2023年5月28日的財年變更的討論，請參閲第二部分第7項， 管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析，來自我們截至2023年5月28日財年的10-k表格年度報告（2023年7月13日提交）。

2024財年與2023財年比較

淨銷售額

​

我們食品雜貨和零食部門2024財年的淨銷售額與2023財年相比下降了3.1%，主要是由於通脹驅動的定價行動和整個行業消費趨勢下降的彈性影響。與2023財年相比，價格/組合增加了2.6%，主要是由於有利的品牌組合和通脹驅動的定價有利，但部分被戰略貿易投資的增加所抵消。在2023財年，我們進行了一次產品召回，主要與我們的裝甲之星^®這導致萬在客户退貨和費用方面的淨銷售額減少了7.8億美元，此外，萬估計損失了約4,000美元的銷售額。

我們冷藏冷藏部門2024財年的淨銷售額與2023財年相比下降了4.1%，這主要是由於整個行業的消費趨勢下降，部分被我們戰略貿易投資的影響所抵消。與2023財年相比，價格/組合下降了1.5%，這主要是由於戰略貿易投資的增加，略被前一年實施的通脹驅動定價的有利條件所抵消。

與2023財年相比，我們國際部門2024財年的淨銷售額反映出由於有利的匯率，淨銷售額增長了2.9%，銷量增長了2.6%，價格/組合增長了2.1%。銷量的增長是由我們墨西哥業務與2023財年相比的增長推動的。價格/組合的增加主要是由於前一年實施的通脹驅動的定價有利。

我們餐飲服務部門2024財年的淨銷售額包括價格/組合比2023財年增長6.7%，反映了通脹驅動的定價。與2023財年相比，銷量下降了5.7%。銷量的下降是由於業務損失的持續影響，餐廳客流量持續疲軟，以及通脹驅動的定價行動的彈性影響。

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目錄表

SG&A費用(包括一般公司費用)

2024年財年的SG&A支出總額為24.8億美元，與2023年財年相比，萬增加了29110美元。2024財年的SG&A費用反映如下：

影響收益可比性的項目

與2023財年相比，支出的其他變化

2023財年的SG&A費用包括以下影響收益可比性的項目：

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目錄表

分部營業利潤(虧損)(扣除一般公司費用、養老金和退休後非服務收入、利息費用、淨額、所得税和權益法投資收益前的收益)

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我們2024財年食品雜貨和零食部門的營業利潤反映出，與2023財年相比，毛利潤增加了約3080美元萬。較高的毛利潤是由於主要在前一年實施的通脹驅動的定價、生產率、較低的運輸成本、較低的庫存註銷以及與從我們的銷售損失中收到的保險收益相關的1,440美元萬的淨收益裝甲之星^®品牌召回。這些增長被投入成本膨脹和不利的固定成本槓桿的影響部分抵消。毛利的增長被較高的SG&A費用部分抵銷，包括廣告和推廣費用增加1,000萬。雜貨和零食部門的營業利潤包括2024財年和2023財年的某些品牌無形減值費用分別為7,760美元和7,890美元萬。2024財年和2023財年分別包括與我們的重組計劃相關的1,030美元萬和60美元萬的費用。2023財年包括與影響我們的一個生產設施的市政停水有關的3.5億美元萬費用。

我們冷藏冷藏部門2024財年的營業利潤反映出與2023財年相比，毛利潤減少了約9,500美元萬。這一下降是由上文討論的淨銷售額下降、投入成本膨脹的影響以及不利的固定成本槓桿推動的，但部分被生產率、運輸成本下降和庫存註銷減少所抵消。與2023財年相比，冷藏和冷凍部門的營業利潤包括更高的SG&A費用，其中包括廣告和促銷費用減少了1930美元萬。該部門受到了與商譽和某些品牌無形資產減值相關的87910美元萬和25260美元萬的影響，這是我們在2024年和2023年財政年度減值測試的一部分。2023年財政年度還包括與商譽和某些品牌無形資產減值相關的38570美元萬費用。鳥眼^®與我們冷藏冷藏部門內某些報告單位變化相關的品牌減損。2024財年和2023財年分別包括與我們的重組計劃相關的3,210美元萬和5，10美元萬費用。2024年和2023年財年分別包括與我們某些製造設施發生火災和相關保險賠償相關的淨收益280美元萬和淨費用1530美元萬。2023財年的運營利潤還受到420美元萬增量運輸成本和庫存沖銷的影響，這是由於第三方供應商因第三方經歷網絡安全事件而導致的系統關閉導致供應鏈中斷，以及570美元萬與之前待售業務的減值相關。

2024財年我們國際部門的營業利潤反映了毛利潤比2023財年增加了約3,290美元萬，反映了上述淨銷售增長和生產率，但部分被投入成本通脹的影響所抵消。毛利潤的增長被較高的SG&A費用部分抵消，包括廣告和促銷費用增加630美元萬。2024財年的營業利潤包括與待售業務減值相關的3,640美元萬費用，以及與我們的重組計劃相關的2,080美元萬淨費用。2023財年受到與某些品牌無形資產減值相關的1,370美元萬費用的影響。

我們2024財年餐飲服務部門的營業利潤反映出與2023財年相比，毛利潤增加了約4,670美元萬。毛利潤的增長是由上述淨銷售增長、生產率和較低的運輸成本推動的，但部分被投入成本通脹和不利的固定成本槓桿的影響所抵消。2024年和2023財年的營業利潤分別受到與保險賠償相關的590美元萬和190美元萬的影響，這些淨收益與我們的一家制造設施發生火災有關。2023財年包括與之前持有待售業務減值相關的2050美元萬支出。

養卹金和退休後非服務收入

在2024財年，養老金和退休後非服務收入為1,030萬，與2023財年相比減少了1,390美元萬。2024財年反映了更高的利息成本，但部分被主要與我們每年重新衡量每小時養老金計劃負債有關的1150美元萬的收益所抵消。

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目錄表

利息支出，淨額

在2024財年，淨利息支出為430.5美元，比2023財年增加了2090美元萬，增幅為5.1%。這是由於未償還債務加權平均利率上升所致。見附註3，“長期債務”，附於本報告所載合併財務報表，以供進一步討論。

權益法投資收益

我們根據我們在附屬公司的經濟所有權權益，將我們在某些附屬公司的收益份額包括在內。我們最重要的附屬公司是阿登特磨坊合資企業。2024年和2023年，我們來自權益法投資收益的收益份額分別為177.6美元和212.0美元。阿登特磨坊2024財年的收益反映了整個行業略有下降的銷量趨勢，部分被產品利潤率的提高所抵消。

所得税

2024年和2023年，我們的所得税支出分別為262.5美元和218.7美元。2024財年和2023財年的有效税率(計算為所得税支出與税前收入的比率，包括權益法投資收益)分別約為43.0%和24.2%。較高的實際税率在很大程度上是由於我們在我們的側面、組成部分、增強者報告單位記錄的商譽減值。見附註14，“税前所得税和所得税”，請參閲本報告所載的合併財務報表，以便進一步討論實際税率的變化。

我們預計2025財年的有效税率約為23%-24%，其中不包括任何不尋常的交易或税務事件。

每股收益

2024財年和2023財年的稀釋後每股收益分別為0.72美元和1.42美元。稀釋後每股收益的進一步下降反映了淨收益的下降。看見“影響可比性的項目”由於上述幾個重要項目影響了業務活動同比結果的可比性。

流動資金和資本資源

流動資金和資本的來源

我們的融資策略的主要目標是保持審慎的資本結構，使我們能夠靈活地追求我們的增長目標。我們使用股權和短期和長期債務的組合。我們主要使用短期債務為持續運營提供資金，包括我們對營運資本的季節性需求(應收賬款、預付費用和其他流動資產、庫存、減去賬款和其他應付賬款、應計工資和其他應計負債)。我們努力保持穩健的投資級信用評級。

管理層相信，現有的現金餘額、運營現金流、現有的信貸安排、我們的商業票據計劃以及進入資本市場的機會將提供足夠的流動性來履行我們的債務義務，包括任何債務的償還或債務的再融資、營運資本需求、計劃的資本支出、其他合同義務，以及至少在未來12個月和此後可預見的未來的預期季度股息的支付。

借貸便利和長期債務

於2024年5月26日，我們與金融機構銀團訂立循環信貸安排(“循環信貸安排”)，規定任何時間未償還本金總額上限為20億元(如貸款人同意，本金總額上限可增加至25億元)。循環信貸安排將於2027年8月26日到期，無擔保。本公司可請求將循環信貸安排的期限從當時適用的到期日起每年再延長一年或兩年。我們歷來主要使用信貸工具作為我們商業票據計劃的後備工具。截至2024年5月26日，循環信貸安排下沒有未償還借款。

截至2024年5月26日，我們的商業票據計劃下未償還的萬為58600美元，截至2023年5月28日的未償還金額為576.0美元。2024財年的最高借款水平為69700美元萬。

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目錄表

在2024財年第四季度，我們與一家金融機構簽訂了一項無擔保定期貸款，並借入了根據該貸款提供的全額本金30000美元萬(“2024年定期貸款”)。淨收益，連同商業票據和運營現金流的發行，用於償還我們4.30%優先票據在2024年5月1日到期日的10億本金總額。2024年定期貸款將於2025年4月29日到期。

在2024年財政年度第二季度，我們根據日期為2023年8月26日的無擔保定期貸款協議(以下簡稱2023年定期貸款協議)，預付了25000美元萬貸款，其中包括50000美元的萬未償還本金總額。償還的資金來自營運現金流和商業票據的發行。2023年定期貸款的剩餘餘額將於2025年8月26日到期。

在2024財年第一季度，我們發行了50000美元的萬本金總額為5.30%的優先票據，將於2026年10月1日到期。淨收益連同運營現金流用於償還到期日期為2023年8月11日的0.50%優先票據的未償還萬本金總額50000美元。

有關我們截至2024年5月26日的長期債務餘額的更多信息，請參閲附註3，“長期債務”，轉載於本報告所載的合併財務報表。截至2024年5月26日，未償還長期債務的加權平均票面利率約為4.9%。

我們預計將通過運營現金流、我們的商業票據計劃、進入資本市場的機會和我們的循環信貸安排，保持或有能力獲得足夠的流動性，以在到期或其他時候償還或再融資長期債務。我們不斷評估為我們的債務進行再融資的機會；然而，任何再融資都受到市場狀況和其他因素的影響，包括我們可能不時提供的融資選擇，並且不能保證我們能夠以商業上可接受的條件成功地為任何債務再融資。

截至2024財年末，我們的高級長期債務評級均為投資級。我們的信用評級大幅下調不會影響我們在循環信貸安排下借款的能力，儘管借款成本會增加。下調我們的短期信用評級將影響我們在商業票據計劃下的借款能力，因為它會對借貸成本產生負面影響，導致期限縮短，並使獲得商業票據變得更加困難或不可能。

我們最具限制性的債務協議(循環信貸安排)一般要求我們的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)與利息支出的比率不低於3.0比1.0，我們的融資債務與EBITDA的比率不超過4.5比1.0。每個比率都將按四個季度滾動計算。截至2024年5月26日，我們遵守了所有金融契約。

股權和股息

我們在考慮市場情況後，根據董事會授權的回購限額，不時回購普通股股份。根據我們目前的股份回購授權，我們可能會根據市場狀況和其他因素，在幾年內定期回購我們的股份，並可能通過公開市場購買或私下談判的交易這樣做。股份回購授權沒有到期日。在2024財年，我們沒有回購任何普通股。截至2024年5月26日，公司剩餘股份回購授權總額為916.6美元。

2024年4月11日，我們宣佈，董事會已授權於2024年5月30日向截至2024年4月30日收盤登記在冊的股東支付季度股息每股0.35美元。在我們的財政年度結束後，也就是2024年7月11日，我們宣佈董事會已授權於2024年8月29日向截至2024年8月1日收盤時登記在冊的股東支付季度股息每股0.35美元。

合同義務

作為我們正在進行的業務的一部分，我們簽訂了合同安排，規定我們有義務在未來支付現金。這些債務會影響我們的流動性和資本資源需求。除了上文討論的未償還長期債務和應付票據餘額的本金和利息支付外，我們的合同義務主要包括租賃付款、所得税、養老金和退休後福利以及無條件購買義務。

截至2024年5月26日，我們的經營和融資租賃義務摘要可在附註15中找到，“租約”，轉載於本報告所載的合併財務報表。

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目錄表

截至2024年5月26日，與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠總額的負債為2170萬美元。見附註14，“税前所得税和所得税”有關所得税的資料，請參閲本報告所載的合併財務報表。

截至2024年5月26日，我們的有資金支持的養老金資產總額為164.2美元，退休後福利義務總額為4,440萬美元。我們預計在2025財年將支付總計約1170萬美元和660萬美元，分別為我們的養老金和退休後計劃提供資金。見附註18，“退休金和退休後福利”、合併財務報表和《關鍵會計估算--與員工相關的福利》本報告中所載的建議，以進一步討論我們的養卹金義務以及可能影響這些義務估計數的因素。

截至2024年5月26日，我們的無條件購買義務(即以固定或最低價格在未來為固定或最低數量的商品或服務轉移資金的義務，如“不收即付”合同)總計約25.3億美元。其中約18.億美元的餘額將在2025財年到期。這一金額包括總額約14.9億美元的未結採購訂單和其他供應協議，這些協議通常可在正常業務過程中在不到一年的時間內結算。總計約5.62億美元的倉儲服務協議構成了我們剩餘的無條件購買義務的大部分，各種條款長達10年。

我們期望從上述來源獲得足夠的現金流，以滿足這些合同義務在正常業務過程中可以結算時的重大現金需求。

資本支出

我們繼續對我們的業務和運營設施進行投資。我們對2025財年資本支出的初步估計約為50000美元萬。

現金流

在2024財年，我們使用了1,490萬美元的現金，這是經營活動產生的20.2億美元、投資活動產生的375.0美元、融資活動使用的16.6億美元以及外幣匯率變化影響增加120萬美元的淨結果。

2024年財年，運營活動產生的現金總額為20.2億美元，而2023年為995.4美元。與2023財年相比，2024財年運營現金流增加的主要原因是我們的庫存餘額減少，這受到淨銷售額下降的影響，以及2023財年從以前的供應鏈限制中重建庫存。營運資金的其他變化受到應收賬款減少和與某些供應商的付款期限延長的積極影響，從而減少了賬户和其他應付賬款的現金流出。2024財年的運營現金流也受益於我們的一項權益法投資獲得的更高股息支付。

2024財年用於投資活動的現金總額為375.0美元，而2023財年為354.9美元。2024年和2023年兩個財年投資活動的現金淨流出主要包括資本支出總額分別為388.1美元和362.2美元。

2024年財年，用於融資活動的現金總額為16.6億美元，而2023年為631.6美元。2024年財年的融資活動主要反映了償還長期債務17.7億美元，發行長期債務總計50000萬，淨短期借款發行290.6美元，支付現金股息659.3美元。2023年財年的融資活動主要反映了償還長期債務71240美元，發行長期債務總計50000美元萬，淨短期借款發行351.4美元，支付現金股息623.8美元，以及回購普通股150.0美元。

國際子公司持有的現金

截至2024年5月26日，公司的現金及現金等價物為7770萬美元，2023年5月28日為9330萬美元，其中2024年5月26日的6670萬美元和2023年5月28日的8490萬美元是在外國持有的。遞延税項負債是為某些未分配的外國收益準備的，這些收益不被認為是無限期再投資或不能在税收中性交易中匯出。其他未分配的海外收益是無限期投資的，因此我們沒有為這些收益提供遞延税金。

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目錄表

關鍵會計估計

編制財務報表的過程要求管理層使用估計數。管理層使用的估計是基於我們的歷史經驗以及管理層對當前事實和情況的理解。我們的某些會計估計被認為是至關重要的，因為它們對描述我們的財務狀況和結果都很重要，需要管理層做出重大或複雜的判斷。以下是管理層認為至關重要的某些會計估計的摘要。

我們的審計/財務委員會審查了管理層對關鍵會計估計的制定、選擇和披露。

營銷成本-我們提供各種形式的貿易促銷，這些促銷大多記錄為收入減少。確定這些撥備的方法取決於當地客户的定價和促銷做法，從合同規定的降價百分比到基於實際發生或業績的撥備。我們的促銷活動通過零售貿易或直接與消費者進行，包括店內展示和活動、功能價格折扣、消費者優惠券和忠誠度計劃等其他活動。這些活動的成本在記錄相關收入時確認為收入減少，通常在實際現金支出之前。因此，確認這些成本需要管理層對零售業或消費者將贖回的促銷優惠的數量做出判斷。這些估計使用了各種技術，包括類似促銷計劃執行情況的歷史數據。估計費用和實際贖回之間的差額被確認為後續期間管理估計的變化。

截至2024年5月26日，我們已確認的貿易促進負債為12040美元萬。在估算任何客户營銷計劃的成本時使用的假設的改變不會導致我們的運營結果或現金流發生實質性變化。

所得税-我們的所得税支出是基於我們的收入、法定税率和我們運營的各個司法管轄區提供的税務規劃機會。税法很複雜，納税人和政府税務當局對税法有不同的解釋。在確定我們的所得税支出和評估我們的税收狀況(包括評估不確定性)時，需要做出重大判斷。管理層至少每季度審查一次税務狀況，並在獲得新信息時調整餘額。遞延所得税資產是指可用於減少未來幾年應納税所得額的金額。該等資產的產生是由於綜合資產負債表中資產及負債的計税基礎與賬面值之間的暫時性差異，以及淨營業虧損及税項抵免結轉所致。管理層通過評估來自所有來源的未來預期應税收入的充分性，包括應税暫時性差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些未來減税的可回收性。這些對未來應税收入的估計本身就需要做出重大判斷。管理層利用歷史經驗和短期和長期業務預測來制定這樣的估計。此外，我們採用各種審慎和可行的税務籌劃策略，以促進日後扣減項目的回收。在管理層不認為遞延税項資產更有可能收回的範圍內，建立估值撥備。

關於所得税的進一步資料載於附註14，“税前所得税和所得税”，轉載於本報告所載的合併財務報表。

與員工相關的福利-我們產生與我們的養老金計劃相關的某些與就業相關的費用。為了衡量與這些養老金福利相關的年度費用，管理層必須做出各種估計，包括但不限於用於衡量某些負債現值的貼現率、為這些費用預留的假定資產回報率、員工流失率和預期死亡率。管理層使用的估計數是基於我們的歷史經驗以及當前的事實和情況。我們使用第三方專家來協助管理層適當地衡量與這些養老金福利相關的費用。管理層使用的不同估計可能會導致我們在不同的時間段確認不同的費用金額。

該公司對美國計劃和某些外國計劃使用分割貼現率(“現貨率法”)。在計算養卹金服務和利息成本時，現匯率法對每筆預計的福利付款分別採用貼現率。

截至2024年和2023年財年末，我們分別確認了9,590美元萬和10160美元萬的養老金負債。我們還確認了截至2024年和2023年財年末的養老金資產分別為26010美元萬和24990美元萬，因為公司的某些個人計劃具有正資金狀態。

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目錄表

我們確認養老金計劃資產的公允價值和淨精算損益的累計變化超過計劃資產的公允價值或計劃的本期支出(“走廊”)公允價值的10%以上，或當根據美國公認的會計原則另有規定進行計量時。

我們確認了2024財年、2023財年和2022財年來自公司計劃的養老金福利分別為60美元萬、1,390美元萬和5,440美元萬。這些金額反映了2024財年、2023財年和2022財年精算損失(收益)超過我們養老金負債的10%的最終沖銷，分別為1,250萬美元、1,000萬萬和(290萬美元)。這也反映了2024年、2023年和2022年計劃資產的預期回報率分別為14130美元萬、14590美元萬和14540美元萬。我們在2024財年、2023財年和2022財年分別為我們的養老金計劃貢獻了1,220美元萬、1,250美元萬和1,150美元萬。我們預計在2025財年為我們的養老金計劃貢獻約1,170美元的萬。

養老金計劃會計的一個重要假設是貼現率。我們使用如上所述的即期匯率方法。這種方法的重點是通過使用從優質公司債券收益率曲線得出的單個現貨利率，並與未來每一年的單獨現金流相匹配，而不是單一的加權平均貼現率方法，來衡量淨定期收益成本的服務成本和利息成本組成部分。

根據這些信息，我們選擇的用於確定養老金支出利息成本部分的加權平均貼現率為5.41%，2023財年為4.09%，2022財年為2.29%。我們選擇的用於確定我們養老金支出的服務成本部分的加權平均貼現率為5.60%，2023財年為4.74%，2022財年為3.50%。我們選擇加權平均貼現率分別為5.72%和5.51%來確定2025財年的服務和利息支出。截至2024財年末，我們的貼現率假設增加25個基點，將使我們養老金計劃的年度養老金支出增加250萬美元。截至2024財年末，我們的貼現率假設降低25個基點，將使我們養老金計劃的年度養老金支出減少260萬美元。對於我們的年終養老金義務確定，我們選擇了2024財年和2023財年分別為5.58%和5.50%的貼現率。

用於解釋我們的養老金計劃的另一個重要假設是計劃資產的預期長期回報率。在制定計劃資產的假設長期回報率以確定養老金支出時，我們考慮了計劃投資的長期歷史回報(算術平均)、各類投資之間的資產分配、按投資類型從外部來源估計的長期回報以及當前的經濟環境。基於這一信息，我們選擇5.00%作為加權平均預期長期計劃資產回報率，以確定我們的2024財年養老金支出。截至2024財年初，我們的加權平均預期長期回報率假設增加/減少25個基點，將使我們養老金計劃的年度養老金支出減少/增加710萬美元。截至2025財年初，我們的預期長期回報率假設增加/減少25個基點，將使我們養老金計劃的年度養老金支出減少/增加660萬美元。我們選擇了5.53%的加權平均計劃資產預期回報率，用於確定我們2025財年的養老金支出。

企業合併、長期資產減值(包括財產、廠房和設備)、可識別無形資產和商譽-我們對被收購的業務採用收購的方式進行核算。在收購法下，我們的財務報表反映了被收購企業從收購結束開始的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購當日各自的估計公允價值入賬。收購價格超過所收購的可識別淨資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。估計所購得資產，特別是無形資產的公允價值時，往往需要作出重大判斷。因此，在重大收購的情況下，我們通常會獲得第三方估值專家的協助，以估計有形和無形資產的公允價值。公允價值估計基於可獲得的歷史信息以及對未來的預期和假設，並考慮到市場參與者的觀點。雖然管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況，這可能會影響估計和假設的準確性或有效性。

當長期資產的賬面價值被確定為無法收回時，我們將其賬面價值降低至其公允價值。我們通常將一項資產或資產組的未貼現估計未來現金流量與該資產或資產組的物業、廠房和設備的賬面價值進行比較。如果未貼現的估計未來現金流量超過該資產或資產組的賬面價值，則不會確認減值。如果未貼現的估計未來現金流量低於該資產或資產組的賬面價值，我們將該資產減記至其估計公允價值。公允價值的估計一般採用評估的形式，或通過對資產或資產組的估計未來現金流量進行貼現。

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目錄表

確定無形資產的使用年限還需要管理層的判斷。基於其歷史和我們繼續支持和打造收購品牌的計劃，某些品牌無形資產預計將擁有無限期的壽命，而其他收購的無形資產(例如客户關係)預計將具有可確定的使用壽命。我們對已確定壽命的無形資產的使用年限的估計主要基於歷史經驗、競爭和宏觀經濟環境以及我們的運營計劃。已確定壽命的無形資產的成本在其預計壽命內攤銷為費用。

當無限期無形資產的公允價值被確定低於其賬面價值(即資產被視為減值)時，我們將該等資產的賬面價值和商譽減值至其公允價值。公允價值對我們的無限期無形資產採用“特許權使用費減免”方法估計，對我們的商譽通常採用貼現現金流量法估計，這要求我們估計正在進行減值測試的特定報告單位預期產生的未來現金流量，並選擇貼現率來衡量預期現金流量的現值。在某些情況下，我們還使用基於市場倍數和我們的估計EBITDA的上市公司準則方法，該方法將與我們的報告單位可比的上市公司考慮在內。在根據準則上市公司法或貼現現金流法確定未來現金流量估計時，我們會考慮對歷史結果進行調整，以反映當前和預期的經營狀況。估計未來現金流需要管理層在未來經濟狀況、行業特定狀況、產品定價和必要的資本支出等方面做出重大判斷。對選定的EBITDA倍數和未來現金流量使用不同的假設或估計，可能會對商譽和無限期無形資產產生不同的減值金額(或根本沒有減值金額)。有關我們的無限期無形資產和商譽的更多信息，請參見附註1。重要會計政策摘要“，見本報告所載的合併財務報表。

截至2024年5月26日，我們的商譽為105.8美元億，無限期無形資產為20.3億美元，定期無形資產為68160萬。從歷史上看，由於銷售額下降，由於利潤率低於預期而導致我們假設的特許權使用費降低，以及其他經濟狀況，如加息，我們經歷了品牌無形資產和商譽的重大減損。在2024財年第四季度，我們在我們的側面、組件、增強者報告單位記錄了52650美元的商譽減值萬。截至我們的2024財年年度減值測試日期，我們的側面組件增強器報告單位的賬面價值約為32億，是截至該日期公允價值超出賬面價值10%或更少的唯一報告單位。對於我們的側面組件增強器報告單位，我們選擇的貼現率為8.50%，長期增長率約為1%。

在2024年、2023年和2022年，我們分別記錄了43020美元的萬、58920美元的萬和20900美元的萬的無限期無形資產減值總額，主要與作為頂峯集團收購的一部分收購的品牌有關，這些品牌在2019年以公允價值記錄。如果我們的長期銷售預測、特許權使用費和其他假設因業績低於預期或其他經濟狀況而發生變化，我們未來將繼續更容易受到減值費用的影響。隨着管理層繼續實現毛利率改善和長期銷售增長，我們將監測這些假設。截至2024財年，用於估計公允價值高於賬面價值10%或以下的國內零售品牌公允價值的折扣率、長期增長率和特許權使用費如下：