Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP

北街市街1201號

  

郵政信箱1347號

 

特拉華州威爾明頓；19899-1347年

 

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(302) 658-9200

 

(302)658-3989傳真

2024年7月11日

AerCap全球航空信託

AerCap美國全球航空公司

航空之家

西公園3000號樓

香農公司克萊爾，愛爾蘭

回覆：		AerCap全球航空信託
		AerCap美國全球航空公司

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州法定信託（“信託”）Aercap Global Aviation Trust和特拉華州有限責任公司Aercap U.S. Global Aviation LLC的特拉華州特別法律顧問（ “公司”），與下文所述的特拉華州法律中與發行人（定義見下文）和擔保人（定義見下文）向證券交易委員會（“委員會”）提交有關的某些事項有關。 於2024年7月8日向委員會提交的初步招股説明書補充書（“補充書”），補充了以F-3表格提交的第333-260359號註冊聲明中包含的招股説明書（ “註冊聲明”）根據經修訂的1933年證券法（“該法案”），與票據（定義如下）的註冊有關。

在提出這一意見時，我們已審查並依賴向我們提供的表格中的以下文件的副本：註冊説明書；補編；發行人2055年到期的7.5億美元固定利率重置次級次級票據(以下簡稱“票據”)；一份日期為2021年10月29日的契約(“基礎契約”，並輔以下文所指的補充契約，為“契約”)信託、根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動有限責任公司AerCap愛爾蘭資本指定活動公司(“AICDC”及連同信託的“發行人”)、擔保方(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)，本公司以無抵押次級債券為發行人的債務提供擔保(“擔保”)，並由發行人、擔保人及受託人之間的日期為2024年7月11日的第八份補充契約(“補充契約”)作為補充。由發行人、擔保人、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、高盛公司簽署的日期為2024年7月8日的承銷協議(“承銷協議”，以及與契約一起的“交易文件”)。 在此類檢查中，我們假設 的真實性 所有簽名、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為待執行文件的副本或草稿提交給我們的所有文件與原件的一致性以及自然人的法律能力和行為能力 人員完成文件的執行。C.§3801及以後。(“特拉華州信託法”)；(Vi)聲明本公司的活動一直並將根據公司協議和特拉華州有限責任公司法(6月6日)的條款進行。C.§18-101及以後。(“特拉華州有限責任公司法案”)；(Vii)在本協議日期當日或之前並無發生會導致信託根據信託協議或特拉華州信託法案終止或解散(視何者適用而定)的事件或情況；(Viii)在本協議日期或之前並未發生會導致公司根據公司協議或特拉華州有限責任公司法案(視何者適用而定)終止或解散公司的事件或情況；和(Ix)我們審查的每份文件均具有充分的效力和效力，闡明瞭各方對其標的的完整理解，除此處引用的文件外，未對其進行修改、補充或其他修改。我們沒有審查除以上確定的與本意見有關的任何文件外的任何文件，我們假定沒有其他文件與本意見相反或不一致。本文件沒有就本意見的要求或遵守發表任何意見，聯邦或州證券或藍天法律。此外，我們不對與信託或本公司有關的任何註冊或發售文件的充分性或準確性發表意見。對於對我們的意見具有重大意義的任何事實，除假設的事實外，我們依賴於上述參考文件和其中包含的事實事項的準確性，而沒有進行獨立調查。

基於並符合上述規定以及下述例外和限制條件，並在各方面僅限於特拉華州法律事項，我們認為：

1.根據美國特拉華州的法律，該信託是正式成立和有效存在的、信譽良好的法定信託。

2.聲明：根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立並有效存在的有限責任公司。

3.董事會表示，根據《信託協議》及《特拉華州信託法》，信託擁有所需的法定信託權力及權力，以(A)籤立及交付交易文件，並履行其在該等文件下的義務及(B)籤立、交付及發行票據及履行其在該等文件下的義務。

4.聲明：根據《公司協議》和《特拉華州有限責任公司法案》，本公司擁有必要的有限責任公司權力和權力，以簽署和交付其為一方的交易文件，並履行其在其中規定的義務，包括但不限於，提供擔保，以及履行其在其中規定的義務。

5.根據聲明，信託已根據特拉華州法律採取一切必要的法定信託行動，以授權信託簽署、交付和履行交易文件，包括但不限於發行票據，以及信託簽署、交付和履行票據，並且票據和每一筆交易文件已由信託正式籤立和交付。

6.根據聲明，公司已根據特拉華州法律採取一切必要的有限責任公司行動，以授權簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，包括但不限於公司授予和履行擔保，以及公司已正式簽署和交付的交易文件。

我們特此同意將本意見作為由AerCap Holdings N.V.於2024年7月11日提交的表格6-k報告的證物，並通過引用將其併入註冊聲明 ，並同意在補編的“法律事項”標題下使用我們的姓名。在給予本同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節規定必須徵得其同意的人的類別，本意見僅在本意見書之日發表，並基於我們對陳述事實、我們對上述參考文件的審查以及特拉華州法律的適用的理解和假設，因為 本意見書在本意見書之日仍然存在，我們沒有義務為任何個人或實體的利益而更新或補充本意見書，以維護本意見書在本意見書之日之後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生或生效的任何事實或法律的任何變更。

	非常真誠地屬於你，
	Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP
	/S/塔裏克·J·哈斯金斯
	塔裏克·J·哈斯金斯