附件5.3

HAM\rPCM\67164654.5		2024年7月11日
本合同附表1所列收件人(收件人) (“收信人”)
私密和保密
AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap愛爾蘭有限公司(各為“公司”，統稱為“公司”)   7.5億美元固定利率重置次級債券，2055年到期

1.

引言

1.1	我們曾為AerCap愛爾蘭資本指定活動公司(AICD)和AerCap愛爾蘭有限公司(AIL)擔任與文件(定義如下)有關的愛爾蘭法律顧問。我們被要求就文件(定義如下)的某些愛爾蘭法律方面提供意見。

1.2	根據愛爾蘭法律，我們有資格在下列保留和限制的基礎上、在假設下以及在符合保留意見和限制的情況下給出本法律意見(“意見”)。

2.

意見基礎

2.1	本意見僅在本意見發表之日起發表。我們沒有義務在未來任何時候更新本意見，也沒有義務就本意見發表之日後我們注意到的任何法律變更、法律解釋變更或任何可能影響或改變本意見的信息通知收件人。

2.2	為了提出這一意見，我們審查了以下文件的原件、傳真或電子副本：

(a)

2024年7月8日的初步招股章程補編(對日期為2021年10月19日的招股章程，“招股章程”)(“初步招股章程補編”)(“初步招股章程補編”) 與交易有關的2024年7月8日的最終招股章程補編(“最終招股章程補編”，連同初步招股章程補編， “招股章程補編”)；

(b)

簽署的文件；

(c)

一份註明本意見發表日期的各公司的董事證書(“證書”)；以及

(d)

搜索結果(定義如下)，

2.3

我們沒有研究：

(a)

與所審查的文件以外的交易有關的任何文件，即使所審查的文件中提到了其他文件；或

(b)

影響公司或任何其他人的任何其他文件或其他文書，以及公司或任何其他人的任何其他公司或其他記錄，但本意見所述除外。

2.4

在這個觀點中：

(a)

CRO；

(b)

愛爾蘭高等法院中央辦公室請願科；以及

(c)

愛爾蘭高等法院中央辦公室判決處；

2.5	本意見書中使用的所有標題僅供參考，在本意見書的構建過程中不予考慮。

2.6	對任何立法或立法規定的任何提及，應被視為指截至本意見發表之日已被修訂、延長、合併、重新制定或取代的立法或立法規定。在相關情況下，對任何歐盟立法規定的提及應被解釋為包括對在本意見發表之日已被修訂、取代或合併的法律或立法規定的提及。

2.7	本意見(以及與本意見有關的任何非合同糾紛)受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律進行解釋，並受法院的專屬管轄權管轄。

2.8	本意見僅限於本意見中明確陳述的事項，不延伸，也不應被理解為延伸到任何其他事項。尤其是：

(a)

除在此明確聲明外，我們對任何單據的效力、有效性、可執行性或創建或效力不發表任何意見；

(b)

我們不對任何單據的合同條款發表意見，除非根據愛爾蘭法律對其法律性質發表意見；

(c)

我們未對除愛爾蘭以外的任何國家或司法管轄區的法律或法規、或法律或法規對單據和交易的影響進行調查，也未表達任何意見(無論任何文件中是否具體提及任何此類法律或法規)，本意見僅限於愛爾蘭在本文件生效之日生效且法院目前適用或解釋的法律(不包括根據愛爾蘭國際私法規則可參考的任何外國法律)。法規或歐盟法律)；

(d)

我們不對歐盟的法律發表意見，因為它們影響愛爾蘭以外的任何司法管轄區。關於歐盟法律，我們的意見完全基於愛爾蘭的解釋和解釋歐盟法律的原則，我們沒有調查除愛爾蘭以外的任何司法管轄區可能適用的任何其他解釋原則如何影響本意見中規定的任何事項；

(e)

我們對以下情況的影響不予置評：

(i)

要求成員國換位的歐盟法律，成員國的換位日期尚未發生，或儘管該日期已經發生，但愛爾蘭尚未換位；或

(Ii)

在本意見發佈時尚未公開的、雖然有效的立法；

(f)

我們對事實或税收問題不發表任何意見或意見；

(g)

對於根據單據轉讓或以其他方式處理的任何資產的存在或有效性，或任何人對該資產的所有權，或任何此類轉讓的性質或效力，或此類資產是否能夠在沒有任何其他人受惠的股權或擔保權或權益的情況下進行處理，我們不發表任何意見。

(h)

我們不對根據單據或交易設定或明示將設定的任何抵銷或淨額結算權的性質發表意見；

(i)

除本意見明確規定外，我們不對任何一方、交易或單據發表意見；

(j)

除本協議明確規定外，我們不對任何締約方是否遵守根據任何法律、業務守則或其他規定對其具有約束力的任何金融服務監管或制裁義務發表意見。

(k)

除在此明確聲明外，我們不對任何一方是否遵守任何數據保護法對其具有約束力的義務發表意見。

2.9	本意見僅為《登記聲明》的目的而提供，除第2.9條所述外，未經我方事先書面同意，不得披露本意見的內容。收件人可在未經我方事先書面同意的情況下向銀行或其他監管或監督機構披露本意見的內容，而銀行或其他監管或監督機構作為收件人的監管者，只有在嚴格理解以下情況下方可披露：

(a)

它僅用於提供信息；

(b)

我們不會因此而對任何此等人士負任何責任或責任；

(c)

本意見須由任何此等人士保密；及

(d)

這些人不得為了自己的利益或任何其他人的利益而依賴本意見。

2.10	我們同意將本意見作為由AerCap Holdings N.V.於2024年7月8日提交的表格6-k報告的證物，並通過引用將其併入註冊聲明中。我們還同意在招股説明書副刊中 “法律事項”標題下對我們的引用。在給予本同意時，我們不承認或表達任何關於我們是否屬於1933年證券法(經修訂)所要求的同意的人的類別，也不會僅僅因為向美國證券交易委員會公開提交本意見而承擔任何責任。除非第2.9段和第2.10段另有規定，未經我方事先書面同意，任何一方不得將本意見(全部或部分)用於、複製、傳播或用於任何其他目的。

2.11	我們就本意見對收件人承擔的責任嚴格限於本意見的明確條款。我們沒有就文件向收件人提供其他建議或代表收件人行事。我們 不對收件人負有受託責任，也不與他們有律師/委託人關係，我們明確保留在未來任何時間就影響文件或交易的任何事項代表我們的客户的權利，我們向收件人提供這一意見的事實不應被視為導致我們在提供任何此類建議方面存在任何利益衝突。

3.

意見

(a)

上文第2節(意見基礎)所列的意見基礎；

(b)

下文第4節(假設)和第5節(保留和限制)分別列出的假設和保留；以及

(c)

任何未向我們披露的事項或文件，

3.1

公司地位

3.2

法律行為能力

(a)

每家公司都有必要的法律行為能力，以訂立、交付和履行其所屬文件項下的義務。

(b)

AICD擁有發行、訂立、交付和履行票據項下義務的必要法律行為能力和授權。

(c)

AIL具有必要的法律行為能力和權力，可以訂立和履行擔保項下的義務。

3.3

公司授權

(a)

每個公司為授權簽署和交付文件以及履行其作為締約方的文件下的義務所需的所有必要的公司行動已經採取。

(b)

AICD已採取一切必要的企業行動，授權發行、訂立、籤立及履行票據。

(c)

AIL已採取一切必要的公司行動，授權授予擔保並在擔保下履行。

3.4

正當性執行

4.

假設

(a)

在我們檢查的所有任何類型的原始文件上以及我們檢查的任何副本、傳真或電子副本文件的正本上的任何簽名和印章的真實性，如果任何簽名聲稱已被見證，則證人親自在場見證該簽名；

(b)

所有作為原件發送給我們的文件的真實性；

(c)

根據任何適用法律要求交付的所有文件均已交付；

(d)

向我們提供的所有複印件、傳真件或電子複印件的完整性和與正本的一致性；

(e)

向我們提交不完整的文件或僅為發佈本意見而向我們提供簽名頁的情況下，該等文件的原件在各方面與提交給我們的完整文件的最後草稿一致；

(f)

為識別對以前草稿的更改而向我們發送的文件的“黑線或紅線”版本，該“黑線或紅線”版本準確反映了對提交給我們的先前草案所做的所有更改；

(g)

單據和交易是為真正的商業目的、按公平條款和為各方的公司利益而訂立的；

(h)

查詢結果的準確性和完整性，查詢披露的信息是最新的，查詢所包含的信息自查詢的日期和時間以來沒有被更改，並且沒有任何已交付登記或備案的信息沒有出現在查詢進行時的相關記錄或檔案中；

(i)

在相關證書日期和本意見發表之日，每份證書中所包含的陳述和每份證書所附文件的準確性和完整性，收件人不需要我們就證書(或其附件)中提到的任何事項或所作的任何陳述進行進一步的調查或努力；

(j)

作為所有相關法律的事項(但此類法律適用於本意見明確涵蓋的事項的愛爾蘭法律除外)：

(i)

文件項下的所有義務一經簽署並在相關情況下交付，即對文件各方當事人有效、具有法律約束力並可對其強制執行；

(Ii)

文件中使用的詞語和短語的含義和效力與文件受愛爾蘭法律管轄時相同；

(Iii)

治理法律的選擇(S)是真實有效的，沒有理由基於公共政策而回避；

(Iv)

所有必要或適宜的同意、批准、通知、備案、記錄、出版物、登記和其他必要或適宜的步驟，以允許文件的簽署、交付(在相關情況下)或履行，或完善、保護或維護文件所產生的任何利益，並且已在任何相關許可期限內獲得、作出或完成，或將獲得、作出或完成(S)；以及

(v)

文件中所列的文件的法律效力及其明示的影響事項，以及對文件標的的任何資產的任何擔保或其他權益的設定，將在文件簽署並在相關情況下交付文件時生效。

(A)

每一締約方成立公司的司法管轄區的法律以及每一締約方為此目的採取行動所依據的每一管轄區的法律；

(B)

其適用的管理法律；以及

(C)

根據該文件處理的或聲稱根據該文件處理的資產的設定所依據的所在地法，以及(如果不同)管轄該資產設定的法律；

(k)

愛爾蘭以外的任何司法管轄區的法律中沒有適用於或將適用於簽署、履行或交付文件將會違反或不一致的文件的規定 並且上述任何意見都不會受到愛爾蘭以外任何司法管轄區的法律(包括公共政策)的影響；

(l)

在愛爾蘭以外的任何司法管轄區，如果一方根據單據履行或將履行或將行使的任何義務或權利，其履行或行使(視屬何情況而定)不會因該司法管轄區的法律而屬非法或無效；

(m)

那就是：

(i)

文件的每一方(與本意見明確涉及的事項有關的公司除外)：

(A)

已妥為成立為法團或設立；

(B)

是有效存在的；

(C)

具有必要的權力、權限和能力，以利用為該締約方的利益而明示或擬為其利益的文件，並履行其根據其為締約方的文件所承擔的義務，

(Ii)

每一方均已遵守並將遵守適用於任何司法管轄區(愛爾蘭除外)交易的所有法律法規(適用於本意見明確涵蓋的事項的法律和法規)，並已獲得執行交易所依據的司法管轄區(愛爾蘭除外)的法律所需的所有政府和其他同意、許可證和批准(包括此類備案、登記和履行)。在為確保文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性而需要的任何司法管轄區內記錄或登記文件)；

(n)

每一方(公司除外)已適當和正確地採取一切必要的公司和股東行動，以授權其簽訂、交付和簽署其所屬的文件，並履行其在該文件項下的義務；

(o)

該等文件已經或將(視屬何情況而定)由一名或多於一名獲妥為授權代表各方如此行事的人妥為籤立(視屬何情況而定)，並在有需要時由該等文件的每一方按照其章程文件及該文件成立為法團或以其他方式組成該等文件所根據的司法管轄區的法律交付；

(p)

除受託人以受託人身份行事外，每一方均應以委託人的身份行事，而不應以受託人或其他任何其他身份行事，並應對其明示應承擔的義務承擔個人責任，並應成為應對其承擔的文件中所述義務的實益所有人；

(q)

沒有任何一方知曉禁止或限制文件的創建、簽署或執行，任何一方也不受合同或類似限制的約束，這將影響本意見的結論。

(r)

文件各方(或任何一方)之間沒有以任何方式修訂、增加或更改文件條款或文件各方各自的權利或利益的協議或安排；

(s)

根據《公司法》或任何其他適用的法定規定、法規或法律，任何一方在簽署或生效文件之日或將不會因交易而資不抵債或無力償還債務，或被視為無力償債；

(t)

根據單據作出的任何決定或計算(包括為貨幣兑換的目的)將本着善意和商業上合理的方式作出，並將產生商業上合理的結果；

(u)

單據項下或與單據相關的交易和其他事項不會也不會受到下列因素的影響或禁止：

(i)

歐盟法規對愛爾蘭產生直接影響的任何限制，或財政部長根據1992年《金融轉移法》、2005年和2015年《刑事司法(恐怖主義罪行)法》或1972年至2012年《歐洲共同體法》作出的命令產生的任何限制。在本意見發表之日，這些限制包括對涉及某些國家的居民和某些被點名的個人和實體的金融轉移的限制，這些限制是由於在愛爾蘭執行聯合國和歐盟制裁而產生的；或

(Ii)

根據《2010至2021年刑事司法(洗錢和資助恐怖分子)法令》作出的任何指示或命令；或

(Iii)

國際貨幣基金組織任何成員根據《國際貨幣基金組織協定》維持或實施的任何外匯管制限制；

(v)

第238條(與非現金資產有關並涉及董事等的重大交易)《公司法》第239條(禁止向董事和關聯人提供貸款等)不適用於任何文件或交易；

(w)

該控股公司是並將在任何時候都是每一家公司的最終控股公司(在《公司法》第8條(“控股公司”、“全資子公司”和“公司集團”的定義範圍內)，因此，就《公司法》而言，控股公司、AICD和AIL在任何時候都是由控股公司及其附屬公司組成的同一集團公司的成員；

(x)

在考慮保險法對單據的適用時，公司沒有也不會收到與任何一家公司根據單據條款提供或發生的任何擔保、賠償或類似付款義務有關的任何報酬 ；

(y)

在愛爾蘭的任何要約或出售票據將符合下文第5.23、5.24和5.25段所述的要求；

(z)

文件各方都沒有采取或將採取任何行動，已經或可能會違反任何司法管轄區的任何適用的市場濫用或其他證券法(就愛爾蘭而言，包括《2019年中央銀行(投資市場行為)規則》、《市場濫用條例》(EU 596/2014)、《市場濫用指令》(2014/57/EU)、《歐盟(市場濫用)條例2016》、愛爾蘭中央銀行據此制定的任何規則以及愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1370條發佈的任何規則)的規定；

(Aa)

就《公司法》第68(3)條(A)至(E)款中的任何一項而言，任何承認票據(或票據權益)在愛爾蘭或其他地方(包括愛爾蘭證券交易所有限公司的全球交易所市場，交易名稱為Euronext Dublin)的市場(不論是否受監管市場)交易或上市(或為此而提出的任何申請)，將適用於《公司法》第68(3)條第(A)至(E)款。我們理解，票據的最低面額至少為100,000歐元或等值的另一種貨幣(包括美元)；

(Bb)

票據的最低面額超過100,000歐元或等值的另一種貨幣(包括美元)，並由AICD(作為愛爾蘭發行人)和AGAT(作為美國發行人)簽署、認證和發行；

(抄送)

除根據初步招股章程補編的最終招股章程補編的規定外，初步招股章程補編和最終招股章程補編自向美國證券交易委員會提交申請之日起均未以任何方式 進行過修改、修改或終止；

(Dd)

文件中關於事實事項的所有陳述的真實性、準確性和完整性，以及任何一方(包括公司)或其代表在答覆我們認為為提出本意見而需要提出的任何問題時向我們提供的任何其他陳述、證明和信息；

(EE)

當事各方在文件中的記錄和履行交易不會違反任何當事一方或任何當事一方的任何財產、業務、資產或收入受其約束的任何信託契據、債券、協議或其他文書或義務的條款，或構成違約；

(FF)

沒有與單據有關的託管安排或其他類似類型的協議；

(GG)

已遵守任何適用的金融服務監管要求；

(HH)

插入已審查文件上的任何電子簽名是有關簽字人為簽署和認證相關已審查文件的目的而插入的；以及

(Ii)

代表任何一方以電子方式簽署的文件的每一方都同意以電子簽名的方式簽署該文件。

5.

保留和限制

5.1	即使文件中有任何相反的規定，文件也可以通過當事人的口頭協議或行為加以修改。

5.2	在違約或違約的情況下施加額外義務的文件中的規定，或在商定的日期以外付款或償還的規定，如果後來被裁定為刑事性質的，則可能無法執行。任何付款被認定為刑事性質這一事實本身不會損害文件中不規定支付此種款項的任何其他規定的合法性或有效性。

5.3	文件中關於確定、計算、證明或確認是決定性的且具有約束力的規定，不一定阻止法院對聲稱因此類確定、計算、證明或確認而受屈的一方的任何索賠的是非曲直進行司法調查；此類規定也不排除此類確定、計算、證明或確認被法院命令修改的可能性。

5.4	如果文件賦予任何一方自由裁量權，或規定任何一方決定其認為的任何事項，則這種自由裁量權的行使以及這種意見的形成方式和所依據的理由可能是法院司法詢問和審查的主題。

5.5	規定因違法性、無效性或不可執行性而分離規定的文件的規定可能無效，這取決於所涉違法性、無效性或不可執行性的性質。

5.6	免除一方當事人以其他方式承擔的責任、義務或義務的文件條款的效力受到法律的限制(就受託人的責任而言，包括《公司法》第422條(受託人對債券持有人的責任))。

5.7	不是文件當事一方的人可能不能強制執行明示是為了該人的利益而作出的任何規定。

5.8	本公司及雙方在文件下的義務須受所有與破產、破產、清算、接管、重組、暫緩執行、審查、救援程序、信託計劃、優先債權人、欺詐性處置、不當轉讓、不公平優惠、穩定、清盤及其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似或適用法律或法規所約束。

5.9	我們提請您注意，《公司法》規定，就已任命審查員的公司的債務而言，擔保、彌償或其他類似安排(“擔保”)的受益人(“受益人”) 不得就該債務強制執行擔保(即使在法院保護期屆滿後)，除非受益人已在《公司法》第549條規定的期限內向擔保人送達通知，提出將任何權利轉讓給擔保人，在與債務有關的範圍內，受益人根據《公司法》第540條(成員和債權人對提案進行審議)可能有權就與公司有關的折衷方案或安排方案的提案進行表決。在下列情況下，本規則不適用：

(a)

擔保人是已獲委派檢驗員的公司；或

(b)

兩者：

(i)

與公司有關的妥協或安排方案不根據《公司法》第542(3)條訂立或不生效；以及

(Ii)

受益人已獲得愛爾蘭高等法院強制執行擔保的許可。

5.10

將義務描述為“可強制執行的”或“有約束力的”是指有關義務的法律性質。它僅意味着它們具有愛爾蘭法律承認和執行的性質。它並不意味着一份文件在所有情況下都具有約束力或強制執行，或將有任何特定的補救措施可用。公平的補救措施，如具體履行和強制令救濟，由法院自行決定，可能不適用於尋求執行文件條款的人。此外，如果違約事件被認為是無關緊要的，法院可能不允許加速文件下的義務。更廣泛地説，在任何強制執行文件的程序中，法院可能要求尋求強制執行的一方以合理和善意的方式行事。文件的執行也可能受到限制，原因是(I)適用於被認為在簽署後發生的事件而受挫的合同的愛爾蘭法律條款，或(Ii)尋求強制執行文件的一方違反文件條款，(Br)或(Iii)根據任何法律、業務守則或其他規定對任何人具有約束力的任何適用的監管義務。

5.11	如果根據單據在愛爾蘭境外履行一項義務，如果根據該法域的法律，履行義務將是非法的或違反公共政策，則該義務可能不能在愛爾蘭強制執行。

5.12	法院對根據文件到期的任何款項的判決可以歐元以外的貨幣表示，但高等法院中央辦公室可以參照判決日期或判決日前的官方匯率以歐元表示的命令發佈。此外，在一家愛爾蘭註冊公司在愛爾蘭的清盤中，所有外幣債權必須轉換為歐元以作證明。在清盤中，為證明外幣債務而使用的匯率為自清盤開始日期(提交清盤呈請書或較早的清盤決議)或清盤令之日起的即期匯率，如屬自動清盤，在有關清盤決議的日期。

5.13	法院可以拒絕履行一項聲稱的合同義務，即支付因對一方提起的訴訟失敗而產生的費用，並且不得將勝訴的訴訟人在該法院進行的訴訟中所招致的全部費用作為費用判給 。

5.14	針對任何一方的索賠可能成為或成為抵銷或反索賠的標的，任何放棄這些或每一方可獲得的其他抗辯的行為可能在所有情況下都不能強制執行。

5.15	單據中包含的貨幣賠償可能不是在所有情況下都可以強制執行。

5.16	單據的執行將受到單據所載或適用的任何合同限制的限制。

5.17	我們提請您注意英國R(關於水星税務集團有限公司的申請)訴税務和海關專員一案的裁決。[2008]EWHC 2721.雖然本裁決對法院沒有約束力，但在法院審理的任何程序中，它可能被視為具有説服力的權威。在這種情況下，其中一項裁決似乎表明，一份文件之前簽署的簽名頁不能轉移到另一份文件：(I)在契約的情況下，以及(Ii)在簡單合同的情況下，除非已給予適當的授權。我們的意見通過參考上述決定而受到限制。

5.18	對任何一方提出的索賠，如果不在相關時效法規所限定的時間內進行，則可根據相關時效法規予以禁止。

5.19	對文件規定的任何授權書的不可撤銷或授權的可執行性，未發表任何意見。

5.20	在以下情況下，法院有權擱置訴訟，如果訴訟程序在非歐盟成員國的司法管轄區法院(“其他法院”)待決，該法院涉及相同的訴訟事由，並且在相同的當事人之間，或者法院確定為相關訴訟，因此，為了避免不可調和的判決的風險，同時審理和裁定這兩起訴訟是有利的：

(a)

預期另一法院將作出能夠在愛爾蘭予以承認並在適用情況下予以執行的判決；以及

(b)

法院滿意地認為，暫停執行對適當的司法是必要的，

5.21	法院不會拒絕根據布魯塞爾重組條例產生的任何強制性管轄權。

5.22

應該注意的是：

(a)

查冊並不能顯示清盤呈請或委任檢驗員的呈請是否已提交，或委任法律程序顧問的決議是否已通過。 有關作出清盤令的通知、已通過決議的通知或為清盤或委任檢驗員而呈請的通知，或接管人、檢驗員或法律程序顧問委任的法律程序顧問通知，可能不會立即向審裁處提交；及

(b)

巡迴法院的任何辦公室都沒有進行過搜查，儘管巡迴法院對某些公司的審查權擁有管轄權。

5.23	收件人或其他人在愛爾蘭境內或與愛爾蘭有關的票據的承銷或投放必須符合《公司法》、《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例》、歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令、歐洲議會和歐洲理事會2014年5月15日關於金融工具市場的(EU)第600/2014號條例以及修訂(EU)第648/2012號條例和所有實施措施的規定，授權法案及其相關指導，以及1998年《投資者賠償法》的規定。

5.24	向愛爾蘭公眾發售債券或尋求收件人或其他人在位於愛爾蘭或在愛爾蘭運營的受監管市場進行交易，必須符合歐洲議會和理事會法規(EU) 2017/1129、2019年歐盟(招股説明書)法規、2019年中央銀行(投資市場行為)規則 以及愛爾蘭中央銀行根據公司法第1363條發佈的任何其他規則。

5.25	在可適用的範圍內，就票據在愛爾蘭承銷、配售或以其他方式行事必須符合《市場濫用條例》(EU 596/2014)和《市場濫用指令》(2014/57/EU) 和轉置立法的規定，包括2016年《歐盟(市場濫用)條例》，以及愛爾蘭中央銀行根據《公司法》第1370條發佈的任何規則、《公司法》、1942年至2018年的《中央銀行法》和根據《1989年中央銀行法》第117(1)條制定的任何行為守則規則。

5.26	我們不負責核實或調查事實的準確性，包括外國法律的陳述，或招股説明書附錄中任何意見陳述的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實 。

5.27	在愛爾蘭，單據的電子簽名受《電子商務法》和《電子簽約規則》的管轄。為了我們在第3.4段(適當執行)提出的意見，我們已考慮是否有任何相關的電子簽名符合《電子商務法》和《電子簽章規則》所指的“電子簽名”的要求。在這方面，我們注意到《電子簽章規則》第25條第(2)款規定，“…”有保留的電子簽名應具有與手寫簽名同等的法律效力。“我們認為，《eIDAS條例》第25(2)條是促進性質而不是強制性的，它並不排除使用不構成有保留的電子簽名的電子簽名來簽署單據。

5.28	《電子商務法》第14節(簽名需要見證)規定，如果單據上的簽名需要見證，則這一要求是“…如果…“，則視為已見過面”符合規定的標準(包括簽字人和證人使用基於限定證書的高級電子簽名)。我們認為，這一規定是允許而不是強制性的，因此，如果證人親自在場見證電子簽名的使用，則可以通過滿足第14節所列標準以外的其他方式見證文件的電子簽名。

5.29	《電子商務法》第10節(排他性法律)規定，第12至23節(即授權使用電子簽名的條款)是“…對…沒有任何偏見管理…的法律“事項包括(與本意見特別相關的)：

(a)

“…信託的設立、籤立、修訂、更改或撤銷“；及

(b)

“…可設定、取得、處置或登記不動產權益(包括此類財產的租賃權益)的方式，但設定、取得或處置此類權益的合同(不論是否加蓋印章) “。

1.	愛爾蘭發行人AICD、美國發行人AGAT和Aercap Aviation Solutions b. V.，於2024年7月11日簽訂的第八份補充契約AIL、Aercap US Global Aviation LLC、國際租賃金融公司和銀行 紐約梅隆信託公司，不適用，作為受託人（“契約”）;

2.	AICD、AGAt、Holdings、Aercap Aviation Solutions b. V.、2024年7月8日簽訂的承保協議AIL、國際租賃金融公司、Aercap US Global Aviation LLC、J. P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、 高盛有限責任公司和桑坦德美國資本市場有限責任公司本身以及作為附表I所列幾家承銷商的代表;以及

3.	根據契約，AICD（作為愛爾蘭發行人）和AGAt（作為美國發行人）就美元發行的全球票據750，000，000固定利率重置初級次級票據2055年到期。