2024年7月11日

 

愛爾蘭航空資本指定活動公司

AerCap全球航空信託

750，000，000美元固定利率重置初級次級票據2055年到期

 

女士們、先生們：

 

我們曾擔任以下公司在紐約的特別法律顧問：AerCap愛爾蘭資本指定活動公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動公司(“愛爾蘭發行人”)，AerCap Global Aviation Trust，特拉華州法定信託基金(“美國發行人”，與愛爾蘭發行人一起，“發行人”)，以及本意見附件A所列發行人的每一家關聯公司(“擔保人”)。關於(I)發行人及擔保人根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)編制及向證券交易委員會(“證監會”)提交表格F-3的註冊説明書(“註冊説明書”)，及(Ii)發行人於2024年7月8日向證監會提交的招股章程副刊，該説明書關乎發行人於2055年10月29日到期的固定利率重置次級債券(“債券”)本金總額7.5億美元的發行及發售事宜根據日期為7月8日的包銷協議，在發行人、擔保人和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)中，根據日期為2024年7月11日的第八份補充契約(“補充契約”)，在發行人、擔保人和受託人之間，2024(“承銷協議”)，在發行人中，擔保人和摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、高盛有限公司和桑坦德美國資本市場有限責任公司作為其附表1所列的幾家承銷商的代表。本文中使用但未定義的大寫術語應具有承銷協議中賦予它們的含義。

 

就此，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必要或適當的文件、公司紀錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式識別而令吾等滿意的副本，包括契約及其中所載附註的格式。

 

在表達本文所述意見時，經閣下同意，未經獨立調查或核實，吾等假設所有簽署的真實性、所有自然人的法律行為能力及能力、所有提交予吾等的文件正本的真實性，以及作為副本或副本提交予吾等的所有文件的真實性。此外，經閣下同意，吾等亦假定本契約(包括其中的擔保)已由發行人、擔保人及受託人正式授權、籤立及交付，而票據的形式將與本契約所包括的內容相符。

基於上述情況，在符合本文所述條件的前提下，我們的意見如下：

 

 

 

我們只被允許在紐約州執業，對除紐約州法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。具體地説，我們不打算傳遞任何受特拉華州、加利福尼亞州、愛爾蘭或荷蘭法律管轄的事項。如果本文中表達的意見與其他司法管轄區的法律管轄的事項有關或取決於它們與發行人或擔保人有關，我們在未經獨立調查的情況下依賴並假定發行人和擔保人的荷蘭律師NautaDutilh N.V.、McCann Fitzgerald LLP、愛爾蘭律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，的意見是正確的。發行人和擔保人的特拉華州律師，以及發行人和擔保人的加州律師Smith，Gambrell&Russell，LLP，每一份都已交付給您，並作為註冊聲明的證物提交給委員會。

我們特此同意將本意見作為附件5.1提交給AerCAP Holdings NV。s於2024年7月11日提交的6-k表格報告，並提交給 通過引用本意見將其納入註冊聲明中。 我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中“法律事項”標題下提及我們公司。 在給予此類同意時， 因此，我們不承認我們屬於根據該法案第7條或委員會的規則和法規需要徵得其同意的人員類別。

非常真誠地屬於你， /s/ Cravath，Swaine & Moore LLP

愛爾蘭航空資本指定活動公司

航空之家

西公園3000號樓

香農公司克萊爾，愛爾蘭

AerCap全球航空信託

航空之家

西公園3000號樓

香農公司克萊爾，愛爾蘭

O

附件A

 

擔保人