附件1.1


AERCAP愛爾蘭資本授權活動公司
AERCAP全球航空信託基金

750，000，000美元固定利率重置初級次級票據2055年到期



承銷協議

2024年7月8日

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
美國

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
美國

高盛有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
美國

桑坦德美國資本市場有限責任公司
麥迪遜大道437號
紐約州紐約市，郵編：10022
美國

作為中國的代表
幾家承銷商
列於本條例附表一

女士們、先生們：

AerCap愛爾蘭資本指定活動公司，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動有限責任公司(“愛爾蘭發行人”)和AerCap全球航空信託，一家根據特拉華州法律組織的法定信託(“共同發行人”，並與愛爾蘭發行人一起，“發行人”)，各自是根據荷蘭法律組織的公共有限責任公司AerCap Holdings N.V.(“母公司”)的子公司，根據本協議(“協議”)中規定的條款和條件提出：向承銷商(以下簡稱“承銷商”)發行及出售2055年到期的固定利率重置次級債券(以下簡稱“債券”)本金總額7.5億美元(以下簡稱“承銷商”)。


該等證券(定義見下文)將根據一份日期為2021年10月29日的契約(在本契約日期前不時修訂及/或補充的“基礎契約”)發行，發行人包括作為擔保人的母公司(“母擔保人”)、母公司的附屬公司當事人(“附屬擔保人”及連同母擔保人“擔保人”)，以及作為受託人的紐約梅隆信託公司(受託人)，經修訂和補充的第八個補充契約(“第八個補充契約”，與基礎契約統稱為“契約”)， 截止日期(定義見下文)。

債券的本金、溢價(如有)及利息的支付將由擔保人共同及各別以無抵押的次級基準提供全面及無條件的擔保(“擔保”及連同債券的“證券”)。此處使用的某些術語在本文件第26節中進行了定義。

本協議、契約、票據和擔保在本文中統稱為“交易文件”。

發行人已根據該法案准備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份表格F-3(文件編號333-260359)的註冊説明書，包括招股説明書，與證券有關。該登記聲明在生效時經修訂，包括根據該法第430A、4300億或430C條在其生效時被視為登記聲明一部分的信息(“第430條信息”)，在此稱為“登記聲明”；如本文所用，“初步招股章程”一詞是指在該等註冊説明書(及其任何修訂) 生效前，根據公司法第424(A)條向證監會提交的任何招股説明書，以及在註冊説明書生效時遺漏第430條資料的招股説明書，而“招股説明書”一詞 指首次使用(或根據公司法第173條應買方要求提供)與證券銷售確認書有關的招股章程。本協議中對《註冊説明書》的任何提及， 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為在《註冊説明書》的生效日期或該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)發佈之日起，以及對《註冊説明書》中對《修訂》、《修訂》或《補充》的任何提及，被視為提及幷包括根據公司法的表格F-3第6項以引用方式納入其中的文件。任何初步招股説明書或招股説明書應被視為 指幷包括在該日期之後根據交易所法案提交的任何文件，這些文件被視為通過引用而被納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。

在紐約市時間2024年7月8日下午4點40分或之前，也就是證券首次出售的時間(“出售時間”)，發行人準備了以下信息(統稱為“出售信息的時間”)：一份日期為2024年7月8日的初步招股説明書，以及本條例附表二所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據該法第405條的定義)。

2

發行人和擔保人特此確認與多家承銷商就購買該證券達成的協議如下：

1.我們不接受任何陳述和保修。除另有規定外，每一發行人和擔保人在銷售時和截止日期(除非另有説明)，共同和各自向以下第一節所述的每一承銷商表示、保證並同意：

(A)到目前為止，委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，並且在提交初步招股説明書時， 在所有實質性方面都遵守了該法，沒有包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述為了使其中的陳述沒有誤導性而必需的重大事實；但發行人和擔保人不對任何承銷商通過代表明確提供給發行人和擔保人的書面信息所依據或符合的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在任何初步招股説明書中使用，應理解並同意，由任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本章程第8(B)段所述的 信息。

(B)根據《銷售時銷售信息》的聲明，在銷售時沒有，也不會在截止日期，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其中的陳述在何種情況下作出，而不具有誤導性；但發行人和擔保人不對任何承銷商在銷售信息時通過代表明確提供給發行人和擔保人的書面信息所依據和符合的任何陳述或遺漏作出陳述或擔保，應理解並同意，任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本合同第8款(B)項所述的信息。

(C)發行人和擔保人(包括其代理人和代表，但以承銷商的身份除外)尚未準備、製作、使用、授權、批准或提交，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及構成要約出售或要約購買證券的任何“書面溝通”(如該法第405條所界定)(發行人和擔保人或其代理人和代表的每次此類溝通(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的溝通除外))，但(I)根據該法第2(A)(10)(A)條或第134條不構成招股説明書的任何 文件除外，(Ii)初步招股説明書、(Iii)招股説明書、(Iv)作為銷售資料的一部分而列於本協議附表二的文件及(V)任何電子路演或其他書面通訊，每種情況均須經代表事先書面批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合公司法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據公司法(在其中要求的範圍內)提交，當與首次使用此類發行者自由寫作招股説明書之前提交的初步招股説明書一起使用時， 在銷售時並不包含任何對重大事實的不真實陳述，或將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據製作它們的情況，不具有誤導性；但發行人和擔保人不對任何此類發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏做出任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商通過代表以書面形式提供給發行人和擔保人的信息，以明確用於任何發行者自由寫作招股説明書，應理解並同意，由任何承銷商提供或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第8(B)款所述的信息。

3

(D)委員會認為，登記聲明是該法第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，已在不早於該條規定之日的三年前向委員會提交；發行人尚未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用此類註冊聲明或其任何生效後修正提出的反對通知。證監會沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的命令，也沒有為此目的或根據該法第8A條對發行人或與發行有關的程序提起訴訟，或據發行人和擔保人所知，沒有受到證監會的威脅；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明符合並將在所有重要方面符合該法和信託契約法，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；自招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日起和截止日期止，招股説明書將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但發行人不對(I)構成受託人根據《信託契約法》的資格聲明和資格聲明(表格t-1)的《註冊聲明》部分，或(Ii)任何承銷商依據並符合《註冊聲明》和招股説明書及其任何修訂或補充中明確使用的代表向發行人提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或擔保。應理解並同意，由任何保險人或其代表提供的唯一此類信息包括本合同第8款(B)項所述的信息。

(E)我們認為，在向證監會提交以參考方式納入註冊聲明、招股章程及銷售時間資料的文件時，該等文件 在各重大方面均符合交易所法令的要求，且該等文件並無就重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述其中所載或為作出該等陳述所需或必需陳述的重大事實， 該等文件並無誤導性。

(F)根據《投資公司法》的定義，在任何發行人或擔保人之前，或在《註冊聲明》中所述的證券的發行和銷售及其收益的應用生效後，銷售信息和招股説明書將被要求註冊為該詞所定義的“投資公司”。

(G)除本協議及在註冊聲明、銷售時間資料及招股章程所披露的安排外，任何發行人或擔保人均不是現行有效的有關任何發行人或擔保人的證券或任何其他證券的要約、出售、分銷或交付的任何合約安排的訂約方。

4

(H)任何發行人或擔保人均未直接或間接採取任何行動，以穩定或操縱發行人或擔保人的任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售，或根據《交易法》或其他規定，直接或間接採取任何旨在穩定或操縱發行人或擔保人的任何證券價格的行動，或已構成或可能合理地預期會導致或導致的任何行為。

(I)愛爾蘭發行人和共同發行人均已正式註冊或組成(視情況而定)，並且在愛爾蘭發行人的情況下，作為有限責任的指定活動公司有效存在，或在共同發行人的情況下，作為法定信託有效存在，根據其註冊或成立的管轄權法律，有權和授權(公司或其他)擁有其財產，並 按照註冊聲明、銷售信息時間和招股説明書中的描述進行其業務，並在其業務的進行或其對 財產的擁有權或租賃需要該資格的每個司法管轄區內妥為有資格處理業務，但如未能如此合資格或良好的信譽(如有該概念存在)不會合理地預期個別或整體對母公司及其附屬公司的 狀況(財務或其他方面)、收益、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生)造成重大不利影響(“重大不利影響”)，則屬例外。

(J)擔保人(發行人除外)的每一位擔保人和每一家重要附屬公司(定義見下文)已正式註冊或組建(視情況而定)，並且根據其註冊或組建所在司法管轄區的法律，作為信譽良好的私人有限公司、公司或其他法人實體(如存在)有效存在，有權和授權(公司或其他)擁有註冊聲明、銷售信息發佈時間和招股説明書中所述的財產和開展業務，並具有辦理業務的適當資格，並在其業務的經營或財產的擁有權或租賃需要具備該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但如不具備上述資格或不具備良好的信譽，則在個別或整體上不會造成重大不利影響的範圍除外；發行人、擔保人(母公司除外)及各主要附屬公司的所有已發行股本股份或其他類似所有權權益已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款且不可評税，並由母公司直接或間接擁有，除註冊聲明、出售時間資料及招股章程所述外，無任何留置權、產權負擔、權益或申索(在每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(K)在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中的聲明中，只要它們旨在構成證券和契約條款的摘要，並在標題為“某些愛爾蘭、荷蘭和美國聯邦所得税後果”的情況下，在“票據説明”和“債務説明和擔保”標題下進行説明，只要它們聲稱構成税法摘要或與此相關的法律結論，則公平和準確地總結其中所描述的所有重要方面的事項。

5

(L)表示，本協議已由發行人和擔保人正式授權、簽署和交付；基礎契約已由發行人和擔保人正式授權、籤立和交付，並假設其得到受託人的適當授權、籤立和交付，構成發行人和擔保人之間合法有效的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行(在執行補救措施方面，受適用的破產、重組、欺詐性轉讓、無力償債、清算、審查、暫緩執行或其他不時影響債權人權利的法律，其效力和一般衡平法原則(不論這種強制執行是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)；第八份補充契約已得到發行人和擔保人的正式授權，在得到適當授權的情況下，受託人籤立並交付該契約，當發行人和擔保人籤立並交付時，將構成發行人和擔保人之間合法有效的協議，可根據其條款對發行人和擔保人強制執行(關於補救措施的執行，適用的破產、重組、欺詐性轉讓、資不抵債、清算、審查、暫緩執行或其他通常影響債權人權利的法律時有生效，且符合衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在法律程序中考慮的還是在衡平法程序中考慮的)，並且在提交登記書時，該契約根據《信託契約法》具有適當的資格；票據已由發行人正式授權，並且在根據契約條款簽署和認證並交付給承銷商並由承銷商支付時，將由發行人正式籤立和交付， 將構成發行人可根據其條款強制執行並有權享受契約利益的法律和有效義務(在強制執行補救措施、適用的破產、重組、欺詐性轉讓、無力償債、清算、審查、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在法律程序中考慮的還是在衡平法上考慮的)；擔保已得到擔保人的正式授權，當根據契約條款簽署和認證票據並交付給保險人並由保險人支付時，擔保將構成擔保人的法律和有效義務，可根據擔保人的條款強制執行，並有權享受契約的利益(在執行補救措施、適用的破產、重組、欺詐性轉讓、無力償債、清算、審查、暫緩執行或其他不時生效的影響債權人權利的法律以及衡平法的一般原則(不論這種強制執行是在法律程序中考慮還是在衡平法上考慮))。

(M)發行人或擔保人簽署、交付或履行各自在交易文件下的義務，或完成本協議或本協議中所考慮的任何其他交易，或履行本協議或其條款將不違反(I)發行人的章程、章程細則、組織章程大綱和章程或類似的組織文件或任何擔保人，(Ii)對母公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，或(Iii)適用法律或任何判決的任何規定，對母公司或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的命令或法令，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，這種違反不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。

6

(N)政府同意，發行人或擔保人履行其在交易文件下各自的義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格 ，但可能已獲得或取得的義務(包括根據該法註冊證券和根據信託契約法對契約進行資格)和 除非美國各州的證券或藍天法律可能要求與證券的發售和銷售有關的情況除外。

(O)根據註冊説明書以引用方式納入或納入的母公司及其附屬公司的經審核綜合財務報表，出售時間資料及招股章程在所有重大方面均符合公司法及交易法(視何者適用而定)的適用規定，並在所有重大方面公平地呈列母公司及其附屬公司於指明日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及指定期間的經營業績及現金流量。該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並於母公司於其各自財務報表中指定的期間內一致適用，但相關附註可能另有規定者除外；而登記報表、銷售時間資料及招股章程(如有)中以參考方式包括或納入的所有非通用會計準則財務資料均符合法規G及S-k法規第10項的要求。可擴展商業報告語言的互動數據包括在註冊説明書、銷售時間信息和招股説明書中，或通過引用併入其中，在所有重要方面都公平地呈現了所需的信息，並根據委員會的規則和適用於此的 準則編制。

(P)到目前為止，沒有法律或政府程序待決，或據發行人和擔保人所知，母公司或其任何子公司 是當事一方或母公司或其任何子公司的任何財產受到威脅的法律程序，但登記聲明、銷售信息時間和招股説明書(在每種情況下，不包括任何修訂或補充)中描述的程序，以及不會單獨或總體地對母公司、發行人或擔保人履行交易文件項下義務的權力或能力不會產生重大不利影響。

(Q)除登記聲明、銷售時間、信息和招股説明書中所述的留置權、產權負擔和缺陷外，作為一個整體，母公司及其子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，對母公司及其子公司的業務具有實質性的 所有個人財產的良好和可出售的所有權，在每一種情況下，都沒有任何留置權、產權負擔和缺陷。不包括對該所有權的任何修正或補充)，在沒有該所有權或該留置權、產權負擔和瑕疵的存在的範圍內，單獨或合計不會產生實質性的不利影響；而對母公司及其附屬公司整體而言屬重大之任何不動產及建築物，並由母公司或其任何附屬公司以租賃方式持有，則根據合法及有效租約由母公司或其任何附屬公司持有，但如登記聲明、銷售時間資料及招股章程(在每個 情況下，不包括其任何修訂或補充)所述，或不會單獨或合計不會對母公司及其附屬公司使用該等物業及建築物造成重大不利影響者除外。

7

(R)由母公司及其附屬公司直接或間接擁有、租賃或管理登記聲明、銷售時間資料及招股説明書(統稱為“公司飛機組合”)所述的飛機。除《註冊説明書》、《銷售時間信息》和《招股説明書》(在每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)或不會單獨或總體產生重大不利影響外，(X)對於擁有和租賃的飛機，母公司及其子公司直接或間接擁有良好的、可銷售的所有權或經濟權利，相當於持有好的、可銷售的所有權或與持有公司飛機組合的有效和可強制執行的租賃相同的經濟權利，以及(Y)關於受管理的飛機，據發行人和擔保人所知，母公司及其 子公司與擁有(或有權享有)公司飛機投資組合經濟利益的實體的管理合同完全有效。

(S)除對母公司及其重要子公司的業務有重大影響的所有租賃協議、租賃附錄、附函、擔保轉讓、期權協議或類似協議(統稱為《租賃文件》)外，所有租賃協議、租賃附錄、附函、轉讓擔保、期權協議或類似協議均完全有效，除非個別或整體不會產生重大不利影響；據發行人及擔保人所知，除個別或整體不會造成重大不利影響的違約事件外，並無任何事件因發出通知或時間流逝或兩者同時發生而成為任何租賃文件下的違約事件(定義見此)。

(T)根據協議，母公司及其附屬公司已就購買飛機訂立飛機採購協議(“飛機採購文件”)及購買意向書，而意向書在所有重要方面均與註冊聲明、銷售時間資料及招股章程中的描述一致。除《登記聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》(每種情況下，不包括對其進行的任何修訂或補充)中描述的情況外，飛機採購文件完全有效，任何飛機採購文件項下均未發生並繼續發生違約事件(如適用的飛機採購文件中所定義)，但在每種情況下，不會單獨或總體造成重大不利影響的故障和違約事件除外。

(U)保證任何發行人、擔保人或任何重要附屬公司均未違反或違反下列規定：(I)其章程或章程或類似的組織文件的任何規定；(Ii)其作為一方或受其 財產約束的任何契據、合同、租賃、抵押、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款；或(Iii)適用於母公司或其任何子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，適用於對母公司、其任何子公司或母公司或其任何子公司的財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構 的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，此類違規和違約不會單獨或總體造成重大不利影響的除外。為免生疑問，在本協議中使用的術語“子公司”應僅限於由母公司持有多數股權的實體。

8

(V)畢馬威會計師事務所首席執行官，已審計母公司及其合併附屬公司於2023年及2022年12月31日及截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的財務報表，並就註冊説明書、銷售時間資料及招股章程所載或以參考方式納入的經審核綜合財務報表提交其報告，是關於母公司及其合併子公司的獨立公共會計師，符合該法及其下適用的已公佈規則和法規以及上市公司會計監督委員會的規則和法規的含義。

(w)          [已保留].

(X)根據協議，不需要向美國、愛爾蘭或荷蘭支付印花税或其他發行或轉讓税或其他類似費用或收費，或與(I)本協議的籤立和交付，(Ii)向承銷商發行、銷售或交付證券，或(Iii)承銷商以本協議預期的方式轉售和交付證券有關的任何政治分支或税務機關。

(Y)到目前為止，母公司及其子公司已經提交了所有需要提交或請求延期的適用納税申報單(但未能單獨或整體提交不會產生實質性不利影響的納税申報單，且除登記聲明、銷售時間信息和招股説明書(在每種情況下，不包括對其進行的任何修訂或補充)中所述或預期的情況外，還已支付了要求其繳納的所有税款以及對其徵收的任何其他付款、評估、罰款或罰款，在上述任何事項到期及應付的範圍內，除任何該等付款、評估、罰款 或罰金目前正真誠地提出爭議，並已根據美國公認會計原則為該等款項、評估、罰款或罰款設立適當準備金，或不會單獨或合共產生重大不利影響，且除註冊聲明所載或 預期外，銷售資料及招股章程(每種情況下，不包括對其作出任何修訂或補充)除外。

(Z)由母公司及其子公司擁有或擁有，或能夠以合理條件獲得的所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌和商號(統稱為“知識產權”)，對其目前經營的業務 有重大不利影響，但不在此限。母公司或其任何子公司均未收到任何關於侵犯或與其他人所主張的權利相沖突的通知，這些權利涉及任何知識產權，而這些知識產權可能會單獨或合計產生重大不利影響。

(Aa)截至目前，母公司與母公司或其任何子公司的員工之間不存在重大勞資糾紛，但登記聲明、銷售時間信息和招股説明書(在每種情況下，不包括對其進行的任何修訂或補充)，或據發行人和擔保人所知，不存在任何重大勞資糾紛；母公司不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞資糾紛，這些糾紛可能單獨或整體產生重大不利影響。

9

(Bb)除登記聲明、出售資料及招股章程所披露外，目前並不禁止向母公司或任何擔保人的附屬公司直接或間接向發行人或任何擔保人支付任何股息、就其股本作出任何其他分配、向母公司或任何擔保人償還母公司或任何擔保人向其提供的任何貸款或墊款，以及向母公司或任何擔保人轉讓其任何財產或資產(在每種情況下，不包括對證券的任何修訂或補充)，或不會在任何重大方面損害發行人或擔保人支付證券本金、溢價(如有)或利息的能力。

(Cc)除註冊聲明、銷售信息和招股説明書(每種情況下，不包括其任何修訂或補充)所述外，根據愛爾蘭的現行法律和法規，發行人可向證券的註冊持有人支付所有本金、溢價(如有)和利息，美元(可通過兑換 歐元獲得)可自由轉移出愛爾蘭。

(Dd)除登記聲明、銷售時間資料及招股章程(每種情況下，不包括 任何修訂或補充事項外)外，母公司及其各重要附屬公司及其各自擁有和租賃的物業，均由具有公認財務責任的保險人承保，以承保其所從事業務中審慎和慣常的損失和風險，以及不會單獨或整體產生重大不利影響的任何該等損失或風險。

(Ee)截至目前為止，母公司及其附屬公司自登記聲明、銷售資料及招股説明書中以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起，並未因火災、爆炸、洪水或其他災難，或因任何法院或政府行動、命令或法令而對其業務造成任何重大損失或幹擾，不論是否承保，但登記聲明、銷售資料時間及招股章程所載者除外(在每種情況下，不包括對其的任何修訂或補充)，或不包括任何該等損失或幹擾，而該等損失或幹擾不會單獨或合計造成重大不利影響。

(Ff)除非母公司及其子公司擁有開展各自業務所需的美國聯邦或荷蘭、愛爾蘭或其他非美國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但個別或整體不會產生實質性不利影響的情況除外。母公司或其任何附屬公司概無收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證個別或合共會合理地預期會產生重大不利影響，且除註冊聲明所述外，銷售時間 資料及招股章程(每種情況下，不包括對該等證書、授權或許可證的任何修訂或補充)。

10

(Gg)對於母公司及其子公司遵守美國聯邦航空管理局、歐洲航空安全局和類似航空監管機構(統稱為“航空法”)的所有適用法律、法規或其他要求的聲明，母公司或其任何子公司均未收到任何未能遵守適用航空法的通知，除非 任何未能遵守的行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(Hh)上市公司、母公司及其每個子公司都有一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據美國公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自母公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)母公司或母公司任何附屬公司的財務報告內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)母公司或母公司任何附屬公司的財務報告內部控制並無重大改變，對母公司或母公司任何附屬公司的財務報告內部控制有重大影響或合理地有可能產生重大影響。母公司及其子公司維持“披露控制和程序”(定義見《交易法》第13a-15(E)條)，旨在確保母公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類 信息被收集並酌情傳達給母公司管理層的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。母公司及其子公司已根據《交易法》第13a-15條的要求，對其披露的控制和程序的有效性進行了評估。

(Ii)如果母公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和當地法律和法規，(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，(Iii)遵守任何此類許可證的所有條款和條件，除第(I)至(Iv)款中的每一項不會單獨或整體造成重大不利影響外，(Iv)沒有與環境法相關的成本或責任(包括但不限於母公司或其任何子公司清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任所需的任何 資本或運營支出)。銷售信息和招股説明書的時間(在每種情況下，不包括對其的任何修改或補充)。

(Jj)報告説，母公司及其子公司的業務在任何時候都實質上遵守了所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括(在適用範圍內)經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供了攔截和阻撓恐怖主義法(美國愛國者法)所需的適當工具，以及母公司或其任何子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，由任何政府機構(統稱為“反洗錢法”)發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，以及任何涉及母公司或其任何子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或在其面前提起的訴訟、訴訟或程序，都不會懸而未決，據發行人和擔保人所知，也不會受到威脅。

11

(KK)除母公司或其任何附屬公司外，據發行人和擔保人所知，其各自的任何董事、高級人員、員工、代理人或附屬公司或代表其行事的任何人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”、聯合國安理會、歐盟或英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)，母公司或其任何子公司也不是位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(目前是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、赫森、扎波日日亞)的國家或地區，除非適用法律允許，克里米亞地區：烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞[br}(每個國家都是“受制裁國家”))；除適用法律允許的情況外，母公司及其子公司不得直接或間接使用本協議項下的證券發行收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或促進在提供資金或便利時屬於任何制裁對象或目標的任何個人的任何活動或業務；(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致對任何人(包括參與本協議所述交易的任何人，無論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份)實施制裁。母公司及其子公司制定、維持和執行了合理設計的政策和程序，以確保遵守制裁。

(Ll)在此之前，母公司、其任何子公司或母公司或該等子公司的任何董事或高級管理人員以其身份 沒有也沒有未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與此相關而頒佈的規則和法規(《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和 906條。

(Mm)對母公司或其任何子公司，或據發行人和擔保人所知，母公司或其任何子公司的任何董事代表母公司或其任何子公司採取的任何直接或間接行動，均未直接或間接違反或將導致該等人士違反1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何規定，英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《聯合王國《反賄賂法》或其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括(1)使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；(2)作出或採取行動，以促進從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員(包括向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義的)或向其任何政黨或官員或任何政治職位候選人)支付任何直接或間接非法付款；或(Iii)為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款或利益而作出、提供、同意、要求或採取行動。母公司、其子公司以及據發行人和擔保人所知，其關聯公司已制定、維護和執行旨在確保遵守《反海外腐敗法》和英國的政策和程序。《反賄賂法》和其他適用的反賄賂和反腐敗法律。

12

(Nn)在註冊説明書中以參考方式納入或納入的最新財務報表、銷售時間信息和招股説明書的日期之後，(I)母公司及其子公司沒有(A)因借款而產生對母公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何債務，或(B)產生任何其他直接或或有債務，也沒有 達成任何交易，在每種情況下，這些交易總體上對母公司及其子公司都是實質性的，作為一個整體，而不是在正常業務過程中；(Ii)除了根據公開宣佈的股份回購計劃進行的購買和根據母公司公開宣佈的股息政策宣佈和支付的母公司普通股股息外，母公司及其子公司沒有購買任何已發行股本，也沒有宣佈、支付或以其他方式對其股本進行任何股息或分配；及(Iii)母公司或其附屬公司的股本(行使購股權或歸屬根據股權 獎勵計劃、購股權計劃或限制性股票計劃於截至2023年12月31日止年度的母公司年報所載的限制性股票計劃，以及根據公開宣佈的股份回購計劃而購入的股份的註銷除外)並無任何變動，在每種情況下，除登記聲明、出售時間資料及招股章程所述者外(每種情況，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(Oo)證券及期貨事務監察委員會：任何人不得因向證監會提交《登記聲明》或發行及出售證券而要求發行人或其任何附屬公司根據該法案登記任何證券以供出售。

(PP)根據該法案，沒有一家發行人是不合格的發行人，母公司是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，都是在法案中規定的與證券發行相關的時間。發行人已根據該法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的期限內(但不影響其中的但書)並在任何情況下在截止日期之前支付該費用。

(QQ)根據《證券註冊説明書》的規定，無論是證券的發行、銷售和交付，還是發行人對其收益的運用，都不違反《註冊説明書》中所述， 出售信息和招股説明書的時間將違反《聯邦儲備系統理事會t、U或X條例》或該理事會的任何其他規定。

13

由擔保人或發行人的任何高級人員簽署並交付給承銷商代表或律師的與證券發售有關的任何證書，應被視為該擔保人或發行人(視情況而定)就其所涵蓋的事項向各承銷商作出的陳述和保證。

2、包括採購和銷售。在遵守條款和條件的前提下，並根據本協議中的陳述和保證，發行人同意向每一家承銷商出售債券，而每一家承銷商同意分別而不是共同地以本金的99.000%的收購價向發行人購買，外加從2024年7月11日至截止日期的應計利息(如果有的話)，債券本金 金額列於本合同附表1中與該承銷商名稱相對的位置。

發行人將沒有義務交付任何證券，除非按照本文規定支付了所有要購買的證券。

3、中國政府提供發貨和付款服務。證券的交付和付款應於紐約時間2024年7月11日上午10時或代表指定的不超過前述日期後五個工作日的較後日期 日期進行，該日期和時間可通過代表與發行人之間的協議或根據本協議第9條的規定推遲(該日期和證券的交付和付款時間在此稱為“截止日期”)。證券的交付應在幾家承銷商通過代表將購買價格支付給發行人或根據發行人的訂單以當日資金電匯至發行人指定的賬户時，交付給幾家承銷商各自的賬户。購買證券的款項應電匯至發行人指定的賬户(S)，電匯至發行人指定的賬户(S)，但不得將代表證券的一張或多張全球票據(統稱為“全球票據”)交付給承銷商賬户，並支付與發行人正式支付的證券銷售相關的任何轉讓税。全球票據將不遲於紐約市時間下午1：00在截止日期前的工作日提供給 代表查閲。

發行人理解，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，因為根據代表的判斷，公開發行證券是可取的，並初步按照銷售信息時間中規定的條款發行證券。發行人承認並同意，承銷商可向 或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(A)發行人和擔保人代表發行人和擔保人，並向發行人和擔保人保證，並與其達成一致意見，各承銷商應各自而非共同地代表並保證：

(I)除(I)免費撰寫的招股説明書，(I)沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用該法案下的規則405(該術語包括使用發行人向證監會提供的、未通過引用併入《註冊聲明》和發行人發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)中定義的任何“免費撰寫招股説明書”，但(I)免費撰寫的招股説明書除外。(Ii)附表二所列的任何發行人自由寫作招股章程或根據本章程第1(C)節或第5(C)節編制的 任何自由寫作招股章程(包括任何電子路演)或(Iii)由該承銷商編制並經發行人事先書面批准的任何自由寫作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份該等自由寫作招股章程，稱為“承銷商自由寫作招股章程”)不會觸發向證監會提交該等自由寫作招股章程的義務。儘管有上述規定，承銷商仍可在未經發行人同意的情況下使用本協議附表二所指的定價條款。

14

(Ii)根據招股説明書交付期間(定義如下)，該公司不受該法第8A條關於此次發行的任何未決程序的約束(如果在招股説明書交付期內對其發起任何此類程序，將立即通知發行人)。

(Iii)僅就發售證券而言，並未提供、出售或以其他方式提供證券，亦不會向歐洲經濟區內的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。*就本條第(Iii)款而言：


 (A)
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

(I)根據第2014/65/EU號指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點的定義，將零售客户視為零售客户；或

(Ii)客户不符合指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)投資者並非(EU)2017/1129號規例(經修訂的《招股章程規例》)所界定的合資格投資者；及


 (B)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。

(Iv)除僅就發售證券有關外，其並無發售、出售或以其他方式提供證券，亦不會向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何證券。就本條第(Iv)款而言：

15


 (A)
“散户投資者”一詞是指具有下列一種(或多種)身份的人：

(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(“EUWA”)，根據(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點的定義，歐洲銀行是零售客户，因為它是國內法的一部分；或

(Ii)根據《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則和條例的規定，向客户提供專業客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或

(3)投資者不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它根據《歐盟章程條例》(“英國招股説明書條例”)構成國內法的一部分；


 (B)
“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購該證券。

(V)*(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的人士，或(Iii)以其他方式可合法地將該命令傳達給他們的人士，所有此等人士統稱為“有關人士”。在英國，該等票據只提供予有關人士，而認購、購買或以其他方式收購該等票據的任何邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。

(Vi)愛爾蘭政府表示，除非符合(A)《2017年歐洲聯盟(金融工具市場)條例》、歐洲議會和2014年5月15日歐洲議會和理事會關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令的規定，否則不會提供或出售任何證券，也不會就愛爾蘭證券採取任何其他行動，2014年5月15日歐洲議會和理事會關於金融工具市場的(EU)第600/2014號條例和修訂的(EU)第648/2012號條例和與此有關的所有執行措施、授權法案和指導方針以及1998年《投資者補償法》的規定，(B)《2014年公司法》、《1942-2018年中央銀行法》和根據《1989年中央銀行法》第117(1)節制定的任何行為守則，(C)《招股説明書條例》(EU)2017/1129，歐盟(招股説明書) 《2019年歐盟(招股説明書)條例》、《2019年中央銀行(投資市場行為)規則》和愛爾蘭中央銀行根據2014年《公司法》第1363節制定的任何其他規則或發佈的任何準則，以及(D)《市場濫用條例》(EU 596/2014)、2016年《歐盟(市場濫用)條例》以及愛爾蘭中央銀行根據2014年《公司法》第1370條制定的任何規則或發佈的任何準則。

16

5、中國將簽署更多的協議。每一發行人和擔保人與每一承銷商約定：

(A)如果發行人和擔保人將在規則424(B)和規則430A、4300億或430C規定的時間內向證監會提交最終招股説明書，發行人將提交任何發行人自由發行招股説明書(包括本條例附表II所指的定價條款説明書)，但不得超過規則433的要求；發行人將向承銷商提供招股説明書和每一份免費發行人招股説明書的副本(以之前未交付的範圍為限)。發行人將在法規第456(B)(1)(I)條規定的期限內(不執行其中的但書 )並在任何情況下在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(B)在招股説明書交付期間，發行人將免費向每一家承銷商交付(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的符合要求的副本，包括提交的所有證物和同意書，以及(B)在招股説明書交付期間，按代表 合理要求，儘可能多地交付招股説明書(包括其所有修訂和補充)和每份發行人自由寫作招股説明書。在此使用的術語“招股説明書交付期”是指承銷商的律師認為，在證券公開發售的第一個日期之後的一段時間內，根據法律規定，任何承銷商或交易商在出售證券時必須交付(或根據公司法第172條規定必須交付)與證券有關的招股説明書。

(C)在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊説明書生效之前或之後，發行人將向承銷商的代表和大律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、批准參考或提交任何此類發行者自由寫作説明書，或提交代表合理地 反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(D)在以下情況下，發行人將迅速通知代表，並以書面確認此類建議：(I)對註冊説明書的任何修訂何時提交或生效；(Ii)招股説明書的任何補充或對招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂已提交；(Iii)證監會對《註冊説明書》的任何修訂或對招股説明書的任何修訂或補充，或收到證監會就《註冊説明書》提出的任何意見，或證監會提出的任何其他有關補充信息的要求；(Iv)證監會發布任何命令，暫停《註冊説明書》的效力，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據該法第8A條啟動或威脅提起任何訴訟；(V)在招股章程交付期間內發生的任何事件，致使招股章程、銷售時間信息或任何當時經修訂或補充的發行者自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，根據招股章程、銷售時間信息或任何此類發行者自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，而不是誤導性；(Vi)發行人收到證監會根據該法第401(G)(2)條對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案提出的任何反對通知；(Br)和(Vii)發行人收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區要約和出售的資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的通知；發行人 將盡合理最大努力阻止任何此類命令的發佈，暫停註冊聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停任何此類證券的資格，如果發佈任何此類命令，將盡合理最大努力盡快獲得撤回。

17

(E)如果在截止日期之前的任何時間發生任何事件，而由於當時經修訂或補充的銷售時間信息將包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何必要的重要事實，以根據作出陳述的情況或當時的情況不具誤導性，或者如果應 有必要修改或補充銷售信息時間以遵守適用法律，發行人和擔保人將立即(I)將任何此類事件通知代表；(Ii)在符合第5(C)節的要求下，準備一份修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；及(Iii)向委員會提交(在所需範圍內)，並將任何補充或修訂的銷售時間信息提供給幾家保險商和代表可免費指定的交易商，數量為他們合理要求的數量。

(F)如果在招股章程交付期間發生任何事件，而招股章程經當時修訂或補充後，會因此而包括任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出其中的陳述，則根據作出該等陳述的情況或當時的情況，不具誤導性，或如有必要修改或補充招股章程以遵守適用法律，發行人及擔保人將立即(I)通知代表；(Ii)在符合第5(C)節的要求下，準備一份修正案或補充文件，以便 更正該陳述或遺漏或實施該等遵守；及(Iii)向證監會提交(在所需範圍內)，並將任何經補充或經修訂的招股説明書提供給 代表可免費指定的若干承銷商和交易商，數量按其合理要求而定。

18

(G)授權委員會，發行人將在必要時根據代表合理指定的司法管轄區的法律安排承銷商出售證券的資格，並將在證券出售所需的時間內保持該等資格有效；但在任何情況下，母公司或其任何附屬公司均無責任(I)有資格在其目前不符合資格的任何司法管轄區經營業務，(Ii)採取任何行動，使其在其現時不受 或(Iii)約束的任何司法管轄區接受訴訟程序文件的送達，但因發行或出售證券而引起的訴訟程序文件除外。發行人應立即通知代表，任何發行人或擔保人已收到任何關於暫停在任何司法管轄區出售證券的資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(H)在上市公司之前，母公司應在實際可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供一份符合該法第11(A)節和據此頒佈的委員會規則158的規定的收益報表，其涵蓋的期間至少為12個月，自母公司在註冊報表的“生效日期”(定義見第158條)之後的第一個財政季度起計。

(I)根據協議，發行人將與代表合作，並使用他們在商業上合理的努力，允許證券有資格通過DTC進行清算和結算 。

(J)禁止發行人和擔保人在自本協議之日起至截止日期(包括截止日期)的一段時間內，未經代表事先書面同意，提出、出售、簽訂出售合同、質押、以其他方式處置或進行任何旨在或可能合理地預期導致發行人、擔保人或擔保人的任何受控關聯公司直接或間接處置(無論是通過實際處置或有效的經濟處置)的交易，或宣佈發行由任何發行人或擔保人(證券除外)發行或擔保的任何次級債務證券。

(K)承諾發行人和擔保人都不會直接或間接採取任何行動，旨在或已經構成或可能合理地預期，根據《交易法》或其他規定，穩定或操縱擔保人或發行人的任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(l)          [已保留].

(M)通知發行人，發行人將根據真誠制定的合理程序，保留未根據該法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(N)如果發行人同意支付與以下事項有關的費用和開支：(I)交易文件的準備和受託人的費用；(Ii)根據《註冊説明書法案》、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售信息和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充)及其分發而產生的與準備、印刷和存檔相關的費用；(Iii)印製(或複製)及交付(包括郵資、空運費用、點算及包裝費用)載於註冊説明書、銷售時間資料及招股章程內的資料副本，以及對其中任何一項的所有修訂或補充，而在每種情況下，均可合理地要求在與發售及出售證券有關的情況下使用；。(Iv)證券的發行及交付；。(V)接納票據加入愛爾蘭證券交易所有限公司以泛歐都柏林交易所(“泛歐交易所都柏林”)的正式交易名單及在泛歐交易所都柏林全球交易所市場的交易；。(Vi)任何印花税或與證券的原始發行及銷售有關的轉讓税；。(Vii)印製(或複製)及交付本協議、任何藍天備忘錄及所有其他與發行證券有關的協議或文件；及。(Viii)評級機構就證券評級收取的任何費用；。(Ix)與批准DTC轉讓證券賬簿有關的所有費用和申請費用，以及向金融業監管局提交的任何申請和批准發行的任何費用；(X)根據幾個州和根據第5(G)節規定的任何其他司法管轄區的證券或藍天法律為發售和出售的證券進行的任何註冊或資格(包括備案費用和承銷商律師與此類註冊和資格有關的合理費用和開支)；(Xi)發行人代表或其代表就向證券的潛在購買者介紹證券而產生的費用，包括髮行人發生的所有費用；(十二)發行人會計師的費用和開支以及發行人的律師費用和開支(包括當地和特別律師)；及(十三)發行人履行本協議項下義務的所有其他費用和開支。

19

(O)每個擔保人和發行人同意向每個擔保人和發行人共同和各自支付任何單據、印花税或類似的發行税，包括因根據本協議創造、發行和出售證券以及本協議的執行和交付而產生的任何利息和處罰，並使其不受任何損害。發行人和擔保人根據本協議向保險人支付的所有款項不得因當前或未來的任何税費、關税或政府費用而扣留或扣除，除非法律強制發行人或擔保人扣繳或扣除該等税項、關税或費用。在這種情況下，發行人或擔保人(視情況而定)應支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額等於沒有扣繳或扣除時應收到的金額；但由於保險人與適用徵税管轄區之間的任何關聯而產生的税金，除僅因本協議預期的交易而產生的關聯外，不得向保險人支付任何額外金額。應支付給保險人的所有款項應被視為不包括任何增值税或類似税。如果發行人或擔保人有義務就本協議項下支付給保險人的任何金額支付增值税或類似税，則發行人或擔保人(視情況而定)除支付本協議項下應支付的金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税的金額。

6.保險公司對承銷商的義務提出了更多的條件。承銷商購買證券的數項和非連帶義務應以發行人和擔保人在銷售時和截止日期的陳述和擔保的準確性、發行人和擔保人在任何證書中根據本條款作出的陳述的準確性、發行人和擔保人履行其在本合同項下義務的情況以及下列附加條件為條件：

20

(A)根據該法案，根據規則401(G)(2)或根據第(Br)條第8A條，暫停《註冊説明書》效力的任何命令均不生效，為此目的而提起的任何訴訟不得在委員會面前待決或受到該委員會的威脅；招股説明書和每份發行者自由寫作招股説明書應已根據該法案及時向委員會提交(就發行者自由寫作招股説明書而言，在該法案下第433條所要求的範圍內)並按照本法案第5(A)節的規定；委員會提出的提供補充資料的所有要求均應得到遵守，達到代表們合理滿意的程度。

（b） 發行人應要求並促使發行人的法律顧問Cravath，Swaine & Moore LLP向代表提供日期為收盤時的意見 日期和收件人基本上按照雙方商定的形式發送給承保人。

（c） 發行人應要求並促使NautaDutilh NV，發行人的荷蘭法律顧問向代表提供截止日期和 的意見 基本上按照雙方商定的形式致承銷商。

（d） 發行人應要求並促使發行人的愛爾蘭法律顧問McCann FitzGerald LLP向代表提供日期為截止日期的意見 並基本上按照雙方商定的形式發送給承銷商。

(E)在此之前，發行人應要求並促使發行人的特拉華州律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP向代表提交其意見，日期為截止日期，並以本合同各方商定的格式寄給承銷商。

(F)在此之前，發行人應要求並促使發行人的專業公司Smith，Gambrell&Russell，LLP向 代表提交其意見，註明截止日期，並以本合同各方商定的格式致送承銷商。

(G)就證券的發行及銷售、契約、註冊聲明、出售資料及招股章程及代表可能合理要求的其他相關事宜，代表應已收到承銷商代表律師Simpson Thacher&Bartlett LLP於截止日期向承銷商提出的意見或意見，而發行人應已向該等大律師提供其合理要求的文件。

(H)在截止日期之前，發行人應向代表提供發行人的證書，該證書由(X)董事會主席或母公司首席執行官和(Y)母公司的主要財務或會計官員簽署，註明截止日期，表明該證書的簽字人已仔細審查註冊聲明、銷售時間信息、招股説明書和本協議，並且：

21

(I)證明發行人和擔保人在本協議中的陳述和擔保在截止日期和截止日期是真實和正確的，並具有與截止日期相同的效力，且每個發行人和擔保人都遵守了所有協議，並滿足了本協議項下或截止日期之前應履行或滿足的所有條件；以及

(Ii)自注冊説明書、出售時間資料及招股説明書以參考方式納入或納入最新財務報表之日起至今，截至目前為止，母公司及其附屬公司的狀況(財務或其他)、盈利、業務或財產作為一個整體，並無任何重大不利變化或發展，不論是否因正常業務過程中的交易而產生，除註冊聲明所載或預期的情況外，出售時間 資料及招股章程(每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(I)在銷售時和截止日期，發行人應要求並促使畢馬威向代表提交信函，日期分別為銷售時和截止日期，其形式和實質令代表滿意，並確認他們是交易法及其下適用的公佈規則和條例所指的獨立會計師，幷包含會計師向買方發出的關於財務報表和註冊説明書中包含的某些財務信息的陳述和信息，這些陳述和信息通常包含在會計師向買方發出的“安慰信”中。銷售信息和招股説明書的時間；但該信函應使用不早於該信函日期前三個工作日的“截止日期”。

(j)          [保留。]

(K)根據聲明，第八份補充契約應已由發行人、每位擔保人及受託人的正式授權人員妥為籤立及交付，而票據應已由發行人的正式授權人員及受託人正式籤立及交付，並經受託人正式認證。

(L)在銷售時間之後，或在銷售信息(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充)中提供信息的日期之前，母公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或 財產不得發生任何變化或涉及任何預期變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，除銷售時間資料(不包括對其作出的任何修訂或補充)及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)及招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)所載或預期的情況外，根據代表的個人判斷，其影響重大及不利，以致不切實際或不宜按本協議、銷售時間資料及招股章程的規定進行發售、出售或交付證券(在每種情況下，不包括對其作出的任何修訂或補充)。

22

(M)證券公司有資格通過DTC進行清算和結算。

(N)除非是在銷售時間之後，否則任何“國家認可的統計評級組織”(根據《交易法》第3(A)(62)節的定義)對任何擔保人或發行人的任何債務證券的評級不得有任何降低，或任何此類評級的任何有意或潛在的降低或任何此類評級的可能變化的通知不應表明可能的變化方向。

(O)截至截止日期，不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或 監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止票據的發行或銷售或擔保的發行；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，阻止票據的發行或銷售或擔保的發行。

(P)在截止日期之前，發行人和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議第6款規定的任何條件在本協議規定的時間內沒有得到滿足，或者如果本協議中上述或其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或截止日期之前由 代表取消。註銷通知應以書面、電話或書面確認的傳真方式通知發行人。

第6條要求交付的文件將在截止日期 交付給承銷商律師辦公室，地址為Simpson Thacher&Bartlett LLP，425 Lexington Avenue，New York，NY 10017。

7、費用報銷不全。如果本協議規定的證券的出售未完成，是因為本協議第6節規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足，或者由於發行人或擔保人拒絕、無法或未能履行本協議或本協議的任何規定，而不是由於任何承銷商的違約，發行人將應要求分別通過代表向承銷商報銷與擬買賣證券有關的所有費用(包括合理費用和律師費用)，這些費用應由承銷商合理承擔。

(A)每個發行人和擔保人共同和各自同意賠償每個承銷商、每個承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人以及控制法案或交易法意義上的任何承銷商的每個人，使他們或他們中的任何一個根據法案、交易法或其他美國聯邦或州法定法律或法規可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害並保持無害，在普通法或其他方面，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與其有關的訴訟)是由或基於(I)註冊説明書內所載或因遺漏或被指遺漏述明註冊説明書內所需述明或為使其中的陳述不具誤導性所需的重要事實而引起的，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)內所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的失實陳述所引起的，任何發行者自由寫作招股説明書或銷售信息的任何時間，或由於遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實而產生的或基於該遺漏或據稱的遺漏而產生的，並同意補償因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他費用；但條件是，發行人和擔保人在任何此類情況下不承擔責任，條件是任何此類失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏，或因依賴或代表承銷商或其代表向發行人提供的書面資料而造成的損失、索賠、損害或責任，或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏而造成的損失、索賠、損害或責任，應理解並同意，任何承銷商或其代表所提供的此類信息僅包括本合同第8款(B)項所述的信息。這份賠償協議將是擔保人或發行人可能承擔的任何責任之外的補充。

23

(B)各承銷商各自而非共同同意對擔保人、發行人、其各自的董事和高級管理人員以及控制該法或《交易所法》所指的擔保人或發行人的每個人進行賠償並使其不受損害，其程度與上述對每位承銷商的賠償程度相同，但僅參照該承銷商或其代表通過專門列入《登記聲明》、《招股説明書》的代表向發行人提供的與該承銷商有關的書面信息。任何發行者免費撰寫的招股説明書或任何時間的銷售信息。本賠償協議將是任何承保人可能承擔的任何責任以外的額外賠償責任。發行人承認，(I)封面最後一段有關證券交付及(Ii)招股章程內“承銷”標題下的第三段、第八段及第九段所載的陳述，是唯一由承銷商或其代表以書面提供的資料，以包括在註冊説明書、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程或任何時間銷售資料內。

(C)在受補償方收到根據本第8條規定的任何訴訟開始的通知後，如根據本第8條向補償方提出索賠，該受補償方應將訴訟的開始以書面形式通知給補償方；但未通知賠償方(I)並不解除其根據上文第(A)或(B)款承擔的責任，除非或在其未以其他方式獲悉此類行為的範圍內，且這種不知情會導致賠償方喪失實質權利和抗辯，且(Ii)在任何情況下，賠償方都不會免除除上文(A)或(B)款規定的賠償義務以外的任何受賠償方的任何義務。賠償一方有權指定由賠償一方選擇的律師(包括當地律師)(費用由賠償一方承擔)，在尋求賠償的任何訴訟中代表受賠償方(在這種情況下，賠償一方此後將不再負責任何單獨律師的費用和開支，但在已提起訴訟的每個司法管轄區內除一名當地律師外，如果不是由賠償一方指定或由被賠償一方或多方聘用，則不承擔任何費用)；但條件是，該律師應合理地令受補償方滿意。儘管補償方選擇指定律師(包括當地律師)在訴訟中代表被補償方，但被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，如果(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方會導致利益衝突，則補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用和開支；(Ii)任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括被補償方和被補償方，而被補償方應已合理地得出結論，即它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同的法律抗辯，或不同於被補償方的法律抗辯；(Iii)在接到提起訴訟的通知後的一段合理時間內，補償方不得聘請被補償方合理滿意的律師來代表被補償方；或(Iv)賠償方應授權被賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是否為該索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意(X)包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟、訴訟或訴訟而產生的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的聲明， 任何受補償者或其代表有過錯或不作為。

24

(D)如果本第8條(A)或(B)款規定的賠償因任何原因不能或不足以使受賠償方免受損害，發行人和擔保人與保險人應分別同意分擔擔保人因調查或抗辯任何損失、索賠、損害、責任或行動(統稱“損失”)而合理產生的法律或其他費用。發行人和一個或多個承銷商可以按適當的比例受制，以反映發行人和擔保人以及承銷商從證券發行中獲得的相對利益；但在任何情況下，任何承銷商在任何情況下均不需要支付任何超過適用於該承銷商在本合同項下購買的證券的承銷折扣或佣金的金額。如果前一句規定的分配因任何原因無法獲得，發行人和擔保人以及承銷商應按適當的比例分別出資，以反映發行人和擔保人與承銷商在造成此類損失的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考量。擔保人或發行人獲得的利益應被視為等於其收到的發行收益淨額(扣除費用前)，承銷商獲得的利益應被視為等於承銷商根據本協議獲得的承銷折扣和佣金總額 。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與擔保人或發行人或承銷商提供的信息、當事人的意圖及其相關知識、獲得的信息和糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會有關。擔保人、發行人和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮上文提到的公平考慮，則不公正和公平。儘管有本(D)款的規定，任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第8條而言，控制法案或交易法所指的承銷商的每個人以及承銷商的每個董事、高級職員、僱員、關聯公司和代理人應享有與該承銷商相同的出資權利，控制法案或交易所法令所指的擔保人或發行人的每個人以及每個董事及其擔保人或發行人的高級職員應享有與發行人和擔保人相同的出資權利，但在每種情況下均須遵守本段(D)中適用的條款和條件。保險人根據本第8條承擔的出資義務與他們在本合同項下的購買義務成比例，而不是連帶的。

25

(E)承認第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

9、承銷商違約的情況下，承銷商不會違約。如果任何一家或多家承銷商未能購買並支付該承銷商在本協議項下同意購買的任何證券，且不購買將構成其履行本協議項下義務的違約，則其餘承銷商應各自承擔並支付違約承銷商同意但未能購買的證券的本金金額(按與其名稱相對的證券本金金額與與所有其餘承銷商名稱相對的證券本金金額的比例)；然而，如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額超過本協議附表一所列證券本金總額的10%，其餘承銷商有權購買全部證券，但沒有義務購買任何證券，如果該等 非違約承銷商沒有購買所有證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商、擔保人或發行人負責。如果本條款所述任何承銷商違約，則應將截止日期推遲至代表和發行人確定的不超過五個工作日的期限，以便對招股説明書或任何其他文件或安排進行所需的更改 。本協議中包含的任何內容均不解除任何違約保險人對擔保人、發行人或任何非違約保險人因其違約而造成的損害的責任(如果有)。

10、取消、取消、終止合同。如果在此之前的任何時間(I)在紐約證券交易所或都柏林泛歐交易所的證券交易已被暫停，或已在該交易所確定了最低價格，則代表們應以絕對酌情決定權終止本協議，並在交付和支付證券之前通知發行人。(Ii)發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券的交易應已在任何交易所或任何場外市場暫停；(3)荷蘭、愛爾蘭、美國聯邦當局或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行業務活動；或(Iv)發生任何敵對行動的爆發或升級、荷蘭、愛爾蘭或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，而其對金融市場的影響是根據代表的單獨判斷，使得按照本協議的預期繼續發售或交付證券 、銷售信息和招股説明書(在每種情況下，不包括對其進行任何修訂或補充)是不切實際或不可取的。

26

11.為了生存，美國政府拒絕提出申訴和賠償。本協議中或根據本協議作出的擔保人、發行人或其各自的高級職員和承銷商各自的協議、陳述、保證、賠償和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商、任何擔保人或發行人或本協議第8條所述的任何受賠人或其代表進行的任何調查如何，並將在證券交付和付款後繼續有效。本協議終止或取消後，本協議第7節和第8節的規定仍然有效。

12.不同的國家，不同的國家和地區。除本協議另有明確規定外，與本協議有關或根據本協議進行的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給保險人，應按如下方式郵寄、交付或傳真至本協議雙方並予以確認：

如果給承銷商：

摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
注意：投資級辛迪加服務枱
傳真：(212)834-6081

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
關注：債務資本市場
傳真：(212)205-7812

高盛有限責任公司
西街200號
紐約州紐約市，郵編：10282
請注意：註冊處
電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com

27

桑坦德美國資本市場有限責任公司
麥迪遜大道437號
紐約州紐約市，郵編：10022
傳真：（212）407-0930
關注：債務資本市場

副本僅供參考之用：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列剋星敦大道425號
紐約州紐約市，郵編：10017
傳真：（212）455-2502
注意：大衞·阿扎克，Esq。

如果對發行人：

AerCap House
65聖斯蒂芬格林
都柏林D 02 YX 20
愛爾蘭
注意：法律部

副本僅供參考之用：

Cravath，Swine&Moore LLP
曼哈頓西二號
第九大道375號
紐約州紐約市，郵編：10001
傳真：（212）474-3700
注意：克雷格·F·阿爾塞拉；道格拉斯·多蘭

所有此類通知和通信應被視為已正式發出：如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是親自遞送的，則視為已正式發出；如果是郵寄，則視為已預付郵資；如果是傳真，則視為已通過傳真機確認收到；以及在及時遞送到次日航空快遞後的一個工作日內。

13.我們將選出兩位接班人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和本協議第8節所述的受保障人及其各自的繼承人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

14.不同的國家擁有不同的司法管轄權。每一發行人和擔保人同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員和代理人，或任何控制承銷商的人，因本協議或擬進行的交易而對擔保人或發行人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起，並放棄現在或將來對任何此類訴訟地點的任何反對意見。並不可撤銷地接受此類法院在任何訴訟、訴訟或 訴訟中的非專屬管轄權。每一發行人和擔保人特此指定位於紐約自由街28號，NY，NY，10005的Ct Corporation System為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、僱員、附屬公司和代理人，或由控制任何承銷商的任何人提起的訴訟、 訴訟或法律程序，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。每一位發行人和擔保人在此聲明並保證，授權代理人已接受該委任並同意擔任送達傳票的上述代理人，並且每一位發行人和擔保人同意採取任何和所有 行動，包括提交任何和所有文件，以繼續如上所述全面有效的該委任。向授權代理人送達法律程序文件，在各方面均應視為有效地將法律程序文件送達任何簽發人或任何擔保人。儘管有上述規定，任何因本協議引起或基於本協議的訴訟可由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、僱員、附屬公司和代理人，或由控制任何承銷商的任何人在荷蘭或愛爾蘭的任何有管轄權的法院提起。

28

15.中國、中國、日本、歐洲一體化。本協議取代發行人和擔保人之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)，一方面是發行人和擔保人，另一方面是保險人或他們中的任何人。

16.不適用法律，不適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

17.法院、法院決定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

18.無信託責任，無信託責任。每一發行人和擔保人在此承認：(A)根據本協議買賣證券是發行人和擔保人、承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，(B)承銷商以委託人的身份行事，而非作為任何發行人或擔保人的代理人或受信人；及(C)發行人及擔保人與承銷商就發行事宜及發行前的程序是以獨立承包人的身份進行接觸，而非以任何其他身份行事。此外，每一發行人及擔保人均同意，其獨自負責就發行事宜作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商已就相關或其他事宜向發行人或擔保人提供意見或正向發行人或擔保人提供意見)。發行人和擔保人均同意，他們不會聲稱保險人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何發行人或擔保人負有代理、受託責任或類似責任。

29

19.人民幣不是人民幣，而是歐元。本協議中每一次提及美元(“相關貨幣”)，包括使用符號“$”，都是必要的。在法律允許的最大範圍內，每個發行人和每個擔保人就本協議項下到期的任何金額所承擔的義務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，也僅限於 有權收到該付款的一方根據其正常程序可在緊接收到該付款之日的第二個營業日以該其他貨幣支付的金額(扣除任何溢價和匯兑費用)以相關貨幣支付的金額的範圍。如果因任何原因可能購買的相關貨幣的金額低於最初應支付的金額，發行人和擔保人將按照適用的情況，以相關貨幣支付可能需要的額外金額，以彌補缺口。在適用法律允許的最大範圍內，任何發行人或任何擔保人的任何義務不因此類付款而解除，將作為一項單獨和獨立的義務到期，並且在按照本合同規定解除之前，將繼續完全有效。

20.美國拒絕放棄豁免權。就發行人或擔保人已經或今後可能獲得的任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(主權或其他)、任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是送達或通知、援助扣押或其他法律程序)而言，每一發行人和擔保人在此不可撤銷地 放棄並同意不就其在本協議項下的義務抗辯或要求該豁免權。

21、美國必須遵守美國《愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括髮行方)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商 能夠正確識別其各自客户的其他信息。

22.聯合國不承認美國的特別決議制度。(A)如果承保實體的任何承保人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司，則在根據美國特別決議制度進行訴訟的情況下，允許行使本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的程度不得超過在美國特別決議制度下行使該等違約權利的程度。

30

23.聯合國代表辦公室。保險人在本合同項下采取的任何行動均可由代表代表保險人採取，代表採取的任何此類行動應對保險人具有約束力。

24、合作伙伴。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份 和同一份協議。通過傳真機、傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術委員會)的任何電子簽名)交付本協議簽字頁的已簽署副本。第301-309條)，或其他適用法律)或其他適用法律)或其他傳輸方法應被視為已適當和有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

25.標題不同，標題也不同。此處使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本文的構建。

26.不同的國家，不同的國家，不同的定義。下列術語在本協議中使用時，應具有所指明的含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“聯營公司”應具有該法規定的條例D規則501(B)中規定的含義。

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，也不是紐約市、愛爾蘭或荷蘭的銀行機構或信託公司依法被授權或有義務關閉的日子。

“委員會”是指證券交易委員會。

“承保實體”係指下列任何一項：


 (i)
“涵蓋實體”一詞在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋；


(Ii)
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或


(Iii)
該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義並根據其解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“S-X條例”係指本法規定的S-X條例。

31

“重要子公司”是指母公司的每一家“重要子公司”(如S-X法規第1-02條所述)。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[故意將頁面的其餘部分留空]


32
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本協議副本返還給我們，因此本信函和您的接受應代表 之間具有約束力的協議 發行人、擔保人和幾家承銷商。


非常真誠地屬於你，
 
愛爾蘭航空資本指定活動公司
 
作者：
/s/肯·福克納
 
姓名：
肯·福克納
 
標題：
律師


AerCap全球航空信託
 
作者：
/s/肯·福克納
 
姓名：
肯·福克納
 
標題：
授權簽字人


Aercap Holdings NV
 
作者：
/s/里斯特德·謝裏丹
 
姓名：
Risteard Sheridan
 
標題：
授權簽字人


AerCap航空解決方案公司
 
作者：
/s/約翰-威廉·德克爾斯
 
姓名：
約翰-威廉·德克爾斯
 
標題：
為並代表
Aercap Group Services any. V.
主任




[Aercap -承保協議簽署頁]


愛爾蘭航空資本有限公司
 
作者：
/s/肯·福克納
 
姓名：
肯·福克納
 
標題：
律師


國際租賃金融公司
 
作者：
/s/帕特里克·羅斯
 
姓名：
帕特里克·羅斯
 
標題：
美國副總統


AerCap美國全球航空公司
 
作者：
/s/肯·福克納
 
姓名：
肯·福克納
 
標題：
授權簽字人




[Aercap -承保協議簽署頁]


上述協議於上文第一條所寫之日得到確認並接受。


摩根大通證券有限責任公司
 
 
就其本身以及作為
中點名的幾位承銷商
上述協議附表一

作者：
摩根大通證券有限責任公司
 
作者：
/s/斯蒂芬·L.希尼爾
 
姓名：
Stephen L.希尼爾
 
標題：
高管董事




[Aercap -承保協議簽署頁]


MIZUHO EQUITIES USA LLC
 
就其本身以及作為
中點名的幾位承銷商
上述協議附表一

作者：
MIZUHO EQUITIES USA LLC
 
作者：
/s/蒂莫西·布萊爾
 
姓名：
蒂莫西·布萊爾
 
標題：
經營董事




[Aercap -承保協議簽署頁]


高盛公司有限責任公司
 
 
就其本身以及作為
中點名的幾位承銷商
上述協議附表一


作者：
高盛公司有限責任公司
 
作者：
/s/喬安娜·塞德拉克
 
姓名：
喬安娜·塞德拉克
 
標題：
美國副總統




[Aercap -承保協議簽署頁]


Santander US Capital Markets LLC
 
就其本身以及作為
中點名的幾位承銷商
上述協議附表一

作者：
Santander US Capital Markets LLC
 
作者：
/s/Richard Zobkiw
 
姓名：
理查德·佐布基
 
標題：
高管董事




[Aercap -承保協議簽署頁]


附表I

承銷商
 
本金金額：
需要購買的票據
 
摩根大通證券有限責任公司
$150,000,000
   
瑞穗證券美國有限責任公司
$150,000,000
   
高盛有限責任公司
$93,750,000
   
桑坦德美國資本市場有限責任公司
$93,750,000
   
蒙特利爾銀行資本市場公司
$37,500,000
   
法國巴黎銀行證券公司
$37,500,000
   
德意志銀行證券公司。
$37,500,000
   
摩根士丹利律師事務所
$37,500,000
   
三菱UFG證券美洲公司
$37,500,000
   
NatWest Markets Securities Inc.
$37,500,000
   
Truist Securities，Inc.
$37,500,000
   
總
$750,000,000


附表II

定價條款説明書

[單獨分發]


發行人免費發行招股説明書
根據第433條提出
登記聲明第333-260359號
補充初步招股説明書
補充材料，日期為2024年7月8日，以及
基本招股説明書，日期為2021年10月19日
定價補充文件
日期：2024年7月8日


愛爾蘭航空資本指定活動公司
AerCap全球航空信託

750，000，000美元固定利率重置初級次級票據2055年到期

擔保人：
Aercap Holdings NV

          

2024年7月8日的定價補充文件(本“定價補充文件”)、日期為2024年7月8日的初步招股章程補充文件(“初步招股説明書補充文件”)和相關的2021年10月19日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，以及初步招股説明書，包括通過引用併入AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託公司的初步招股説明書和基本招股説明書中的文件，“招股説明書”。

本定價補充資料僅與下列證券有關，且只應與招股説明書一併閲讀。本定價補充資料參考招股説明書全文有保留。本定價附錄中的信息補充了招股説明書，並取代了招股説明書中與招股説明書中的信息不一致的信息。

除非另有説明，此處使用但未定義的術語具有招股説明書中賦予此類術語的含義。



發行人：
AerCap愛爾蘭資本指定活動公司和AerCap全球航空信託
 
提供的注意事項：
定息重置次級債券，2055年到期(下稱“債券”)
 


收視率1:
Baa2/bbb-/bb+(穆迪/S/惠譽)
 
分發：
美國證券交易委員會註冊
 
交易日期：
2024年7月8日
 
結算日期：
2024年7月11日(T+3)
 
我們預期債券將於二零二四年七月十一日左右交付予投資者，該日將為本協議日期後的第三個營業日(該結算週期稱為“T+3”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3結算，希望在債券交付前的第一個營業日之前交易債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。購買該批債券的人士如欲在債券交割日前的首個營業日前買賣該批債券，應徵詢其顧問的意見。
 
本金金額：
$750,000,000
 
到期日：
2055年3月10日
 
利率：
(I)自原發行日期起計至(但不包括)2030年3月10日(“首次重置日期”)，年利率為6.950釐；及(Ii)自首個重置日期起計(包括首個重置日期)，於每個重置期間，年利率相等於截至最近重置利息決定日期的5年期美國國庫券利率加2.720釐的息差，於每個重置日期重置。
 
可選擇延期計息：
 
發行人可按其選擇及在一次或多次的情況下，延遲支付債券的全部或部分本期及應計利息，為期最多20個連續半年度付息期。在任何可選擇的延期期間內，債券的利息將繼續按當時適用的債券利率計算。
 



1這些評級由穆迪、S和惠譽提供。證券評級不是購買、出售或持有證券的建議，可能隨時會被修改或撤回，每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。

可選延期期間的限制：
在可選延期期間，發行人和擔保人不得(I)就任何平價債務或次級債權宣佈或支付任何分派、股息或類似付款，或(Ii)回購或贖回任何平價債務或次要債權，但均受某些有限例外情況的限制。
 
向公眾公佈發行價：
本金的100%
 
付息日期：
3月10日和9月10日，自2025年3月10日開始(受發行人有權推遲支付利息的限制，如“可選擇推遲利息”一節所述)
 
可選贖回：
全部或部分以相當於贖回本金100%的價格全部或部分贖回，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(I)於首個重置日期前90天結束幷包括首個重置日期在內的期間內的任何一天，及(Ii)首個重置日期之後的任何利息支付日期。
 
在評級機構活動中贖回的權利：
全部(但非部分)，在評級機構事件發生後120天內的任何時間，按贖回本金的102%計算，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。
 
在税務活動中兑換的權利：
如果，(I)由於愛爾蘭或某些其他相關税務管轄區法律的任何變化，發行人有義務支付與票據有關的任何額外金額，或(Ii)由於法律的任何變化或 某些受到威脅的挑戰，存在以下風險：(A)票據不是或將不是美國税收方面的債務，或(B)票據的應付利息不能或將不能扣除愛爾蘭税 ，發行人可隨時選擇全部但非部分贖回債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)及額外款額(如有)。
 
CUSIP/ISIN：
00774MBK0/US00774MBK09
面額：
$150,000及以上$1,000的整數倍
 




承銷商：
聯合簿記管理經理：
 
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
高盛有限責任公司
桑坦德美國資本市場有限責任公司
 
聯合牽頭經理：
 
蒙特利爾銀行資本市場公司
法國巴黎銀行證券公司
德意志銀行證券公司。
摩根士丹利律師事務所
三菱UFG證券美洲公司
NatWest Markets Securities Inc.
Truist Securities，Inc.

此信息並不是對證券或本次發行的完整描述。請參閲招股説明書以獲取完整的描述。

發行人已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了本次發行的註冊説明書(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀此次發行的招股説明書 在註冊説明書中，以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取更完整的發行人和此次發行的信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會在線數據庫(EDGAR)免費獲取這些文檔®或者，您也可以致電摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC Collect)1-212-834-4533，瑞穗證券美國有限責任公司(Mizuho Securities USA LLC)免費電話1-866-271-7403，高盛公司(Goldman Sachs&Co.)獲取招股説明書的副本。免費電話：1-866-471-2526或桑坦德美國資本市場有限責任公司免費電話：1-855-403-3636。

本通訊不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

本通訊並非根據1934年《證券交易法》第100億.10條的要求進行確認。我們將另行向您發送正式確認。

以下可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類圖例、免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他系統發送此通信的結果而自動生成的。