安全交易委員會第3表格
| 表格3 | 美國證券交易所和監管委員會 華盛頓特區20549 證券的實際所有權的初次報告聲明 根據1934年證券交易法第16(a)條或1940年投資公司法第30(h)條申報 或根據1940年投資公司法第30(h)條申報 |
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報告人姓名和地址*
(街道)
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2. 要求提交聲明的事件日期
(月/日/年) 2024年7月1日 |
3. 發行者名稱 並逐筆明細或交易符號 Complete Solaria, Inc. [ CSLR ] | |||||||||||||
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4. 報告人與發行者的關係
(勾選所有適用項)
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5. 如果是修正聲明，原始提交日期
(月/日/年) |
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6. 個人或聯合/集體提交（選擇適用的行）
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| 表I - 持有的非派生性證券的實際所有權 | |||
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| 1. 證券的名稱 (Instr. 4) | 2. 持有的證券數量 (Instr. 4) | 3. 所有形式:直接(D)或間接(1)(Instr. 5) | 4. 間接實際所有權的本質 (Instr. 5) |
| 表格II-持有衍生證券的利益 (包括認股權證、認購權證、權證、期權、可轉換證券) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1. 衍生證券標題 (Instr. 4) | 2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4) | 3. 衍生證券所包含證券的標題和數量 (Instr. 4) | 4. 衍生證券轉換或行使價格 | 5. 持股形式：直接持有 (D) 或間接持有 (I) (Instr. 5) | 6. 間接受益所有權的性質 (Instr. 5) | ||
| 可行使日期 | 到期日 | 標題 | 股份數量或股數 | ||||
| 權證（購買權） | 07/18/2023 | 07/18/2030 | 普通股票 | 4,936,483 | $0.01 | I | 見腳註(1)(2) |
| 2029年到期的12.0％可轉換債券 | 07/01/2024 | 07/01/2029 | 普通股票 | 5,952,381 | (3) | I | 見腳註(1)(2) |
報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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報告人姓名和地址*
(街道)
呈報人與發行人的關係
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| 響應的説明： |
| 凱雷集團公開上市，納斯達克上市，是凱雷控股I GP Inc.的唯一股東，凱雷控股I GP Sub L.L.C.的唯一成員，凱雷控股I L.P.的普通合夥人，也是由CRSEF Lux GP S.a r.l.管理的證券的管理成員，管理成員的CG Subsidiary Holdings L.L.C.，TC Group, L.L.C.的普通合夥人，TC Group Sub L.P.的普通合夥人，CRSEF Lux GP S.a r.l.的唯一股東，是凱雷CRSEF Solis聚合器S.C.Sp.的普通合夥人。 |
| 凱雷集團公開上市，也是凱雷控股II GP L.L.C.的唯一成員，凱雷控股II L.L.C.的管理成員，也是由CRSEF Managing GP, L.P. 管理的證券的管理成員，管理成員的CG Subsidiary Holdings L.L.C.，TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.的普通合夥人，TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.的唯一成員，CRSEF GP, L.L.C.的普通合夥人，也是凱雷CRSEF Solis聚合器S.C.Sp.的普通合夥人。因此，此處所列實體可能視為共享CRSEF Solis 控股的記錄所持有的證券的利益所有權。 |
| 可轉換票據的轉換比率最初為每1,000美元本金對應595.2381股普通股，但須進行習慣性調整。 |
| 備註: |
| 附件24 - 授權委託書。由於電子申報系統的限制，凱雷集團，凱雷控股I GP Inc.，凱雷控股I GP Sub L.L.C.，凱雷控股I L.P.，CG Subsidiary Holdings L.L.C.，TC Group, L.L.C.和TC Group Sub L.P.各自提交一份3號表格。 |
| CRSEF Lux GP S.a r.l., 代表人：/s/ Daniel Fischbach，經理和/s/ Sabine Belair，經理 | 07/11/2024 | |
| Carlyle Holdings II GP L.L.C.，由其唯一成員凱雷集團Inc.代表，代表人：/s/ Anne Frederick，首席財務官John C. Redett的律師代表 | 07/11/2024 | |
| Carlyle Holdings II L.L.C.，代表人：/s/ Anne Frederick，首席財務官John C. Redett 的代理人 | 07/11/2024 | |
| TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.，由它的普通合夥人CG Subsidiary Holdings L.L.C.代表人：/s/ Anne Frederick，首席財務官John C. Redett 的代理人 | 07/11/2024 | |
| TC Group Cayman Investment Holdings Sub L.P.，由它的普通合夥人TC Group Cayman Investment Holdings, L.P.代表，由其普通合夥人CG Subsidiary Holdings L.L.C.代表人：/s/ Anne Frederick，首席財務官John C. Redett 的代理人 | 07/11/2024 | |
| CRSEF GP, L.L.C.，代表人：/s/ Sanket Patel，副總裁 | 07/11/2024 | |
| CRSEF Managing GP, L.P.，由CRSEF GP, L.L.C.代表，代表人：/s/ Sanket Patel，副總裁 | 07/11/2024 | |
| 凱雷CRSEF Solis聚合器S.C.Sp.，由CRSEF GP, L.L.C.代表，由CRSEF Managing GP, L.P.代表，由CRSEF Lux GP S.a r.L.代表，代表人：/s/ Sanket Patel副總裁，及/s/ Daniel Fischbach和/s/ Sabine Belair，經理 | 07/11/2024 | |
| CRSEF Solis控股由Carlyle CRSEF Solis Aggregator, SCSp代表，由CRSEF Managing GP, L.P.代表，由CRSEF GP, L.L.C.代表，由/s/ Sanket Patel, 副總裁 代表，以及由CRSEF Lux GP Sarl代表，由/s/ Daniel Fischbach和/s/ Sabine Belair，經理代表。 | 07/11/2024 | |
| ** 申報人簽字 | 日期 | |
| 提醒：每個被間接或直接持有的證券類別需單獨列報。 | ||
| * 如果表格由一個以上的申報人提交，請參閲 説明書5 (b)(v). | ||
| ** 故意的虛假陳述或事實遺漏構成聯邦刑事違規行為。請參閲18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。 | ||
| 注意：請提交三份本表，其中一份必須手動簽名。如果空間不夠，請參閲第6項説明以獲取程序。 | ||
| 填寫此表格的人只有在該表格顯示當前有效OMB號碼時才需要回應。 | ||