附件5.2

 2024年7月3日

新阿姆斯特丹製藥公司NV

古伊梅爾2-35

1411 DC納爾登

荷蘭

女士們、先生們：

我們曾擔任NewAmsterdam Pharma Company NV的美國法律顧問，一家荷蘭上市有限責任公司（Naamloze Vennootschap)(《泰晤士報》公司附件），與公司根據經修訂的1933年《證券法》（附件）進行的註冊有關“證券法），公司不時要約和出售的總金額高達40，000萬美元，其中包括：（i）公司普通股， 每股面值¥0.12（普通股）、（ii）本公司的一個或多個系列高級債務證券（“優先債務證券NPS），將根據優先債務契約發行，該契約基本上按照註冊聲明（定義如下）附件4.1中提交的格式（NPS高級債務契約）、（iii）公司的一個或多個系列次級債務證券（“次級債 證券，並與高級債務證券一起，債務證券)，將根據次級債務契約發行，基本上採用登記聲明(註冊説明書)附件4.2的形式次級債務契約？)、(Iv)購買本公司普通股、債務證券或其他證券的認股權證(？認股權證？)，其條款將由公司董事會在發行之前確定；(V)購買合同，使其持有人有權以指定的購買價格或參考未來日期的特定公式確定的購買價格購買或出售某些債務證券或股權證券(以下簡稱購買合同)採購合同？)、(Vi)認購及購買本公司普通股、債務證券或其他證券的權利(本公司認購權？)和 (7)單位，包括普通股、債務證券、認股權證、購買合同和/或認購權的任何組合(？單位與債務證券、認股權證、購買合同和認購權一起，擔保證券？)，根據公司S在S-3表格中的註冊説明書(註冊聲明ä)向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交了 選委會？)在本合同日期。

吾等已審閲註冊聲明，包括招股説明書的格式、高級債務契約及次級債務契約的格式，以及吾等認為就本意見而言屬必需或適當的公司紀錄、證書及其他文件，以及法律問題。我們假設所有簽名都是真實的，所有提交給我們的文件正本都是真實的，提交給我們的所有文件副本都符合正本。

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2024年7月3日

第 頁2

我們假設，在每一期擔保證券的發行、銷售和交付時：

(i)

公司籤立、交付和履行(A)高級債務契約或次級債務契約(視情況而定)及其任何契約補充(如適用)。壓痕？)、(B)任何授權證協議(a認股權證協議？)，以及(C)任何購買合同協議、認購協議或認購權證書和單位協議(與任何契約和認股權證協議、文件如果適用，發行適用的擔保證券及其形式和條款所需的所有行動應遵守適用於本公司的所有要求和限制(如果有)，無論是本公司作為締約方的任何協議或文書或對本公司具有管轄權的任何法院或其他政府或監管機構施加的要求和限制；

(Ii)

本公司將正式授權、簽署和交付任何此類文件，並將正式授權 發行任何此類擔保證券，並且這些授權均未被修改或撤銷，法律也不會發生任何影響其有效性、法律約束力或可執行性的變化；以及

(Iii)

註冊説明書中包含的招股説明書將描述其提供的承保證券，或者 將根據證券法及其下的適用規則和法規編制、交付並向委員會提交適當的招股説明書補充材料，並將描述由此提供的承保證券。

我們還假設，承保證券的發行和出售將符合適用的聯邦和州證券法律，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行。我們進一步假定，該等文件及根據該等文件發行的任何擔保證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。吾等進一步假設，於發行、出售及交付任何可行使或可交換或可轉換為普通股的備兑證券時，本公司 將根據其組織章程細則擁有足夠數目的授權但未發行的普通股。就本公司以外的任何一方所籤立或將籤立的任何文件，吾等已假設該方已或將會正式授權、籤立及交付其作為一方的文件，而每份該等文件均為或將會是該方的有效及具約束力的義務，並可根據其條款向其強制執行。

我們進一步假設，根據荷蘭法律，本公司是並將繼續是一家正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有並將擁有簽署、交付和履行所涵蓋證券和文件項下義務的所有必要權力、授權和法律權利。關於荷蘭的所有法律問題，我們注意到 您依賴於NautaDutilh B.V.的意見，該意見作為註冊聲明的附件5.1存檔。

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第 頁3

對於某些事項，我們一直依賴從公職人員、本公司管理人員和我們認為負有責任的其他來源獲得的信息。

基於前述，並在符合以下規定的條件下，我們認為，當、作為和如果：

(1)關於債務證券：(I)註冊説明書及其生效後所需的任何修訂均已根據證券法生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)已代表公司和根據適用法律有資格行事的受託人正式籤立和交付契約(包括其任何補充文件)，且該契約已根據修訂後的1939年《信託契約法案》獲得資格；(Iii)本公司已採取一切必要的公司行動，以授權、籤立及交付該等契約及其任何必要的補充文件，並授權任何債務證券的形式、條款、籤立及交付；。(Iv)已取得證監會及其他監管機構在法律上所需的任何同意、批准、授權及其他命令；。(V)任何可於該等債務證券轉換後發行的普通股或擔保證券(視何者適用而定)已獲正式及有效授權，如屬普通股，則預留供發行及出售；。及(Vi)該等債務證券已由本公司正式籤立，並經契約受託人根據該契約及任何適用的契約補充文件認證，並已根據該等公司行動及適用法律及登記聲明及列明債務證券條款及分派計劃的相關招股章程補充文件所預期的付款而妥為發行及交付，則在該等事件發生時，該等債務證券(包括本公司將於轉換或行使本公司根據註冊説明書發行的其他證券時發行的任何債務證券)將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利及一般股權原則有關或影響的普遍適用法律所規限。

(2)關於認股權證：(I)登記聲明及其生效後所需的任何修訂均已根據證券法生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司已採取一切必要的公司行動，授權、籤立和交付適用的認股權證協議，並授權任何認股權證的形式、條款、執行和交付，以及確定或以其他方式確定為該等認股權證收取的代價及其要約和出售的條款；(Iii)已取得證監會及任何其他監管當局在法律上所需的同意、批准、授權及其他命令；(Iv)在行使該等認股權證(視何者適用而定)後可購買的任何普通股或備兑證券，已獲正式及有效授權，如屬普通股，則預留作

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第 頁4

發行及出售；(V)本公司及認股權證代理人已妥為簽署及交付與該等認股權證有關的適用認股權證協議；及(Vi)該等認股權證已由本公司按照任何適用的認股權證協議，按照該等公司行動及適用法律，並如登記聲明及列明認股權證條款及分銷計劃的相關招股章程附錄所預期，在付款後正式籤立及交付，則一旦發生該等事件，該等認股權證(包括本公司根據登記聲明發行的其他證券轉換或行使時將由本公司發行的任何認股權證)將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律的制約。

(3)關於購買合同：(I)《登記説明書》及其生效後所需的任何修訂已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已採取一切必要的公司行動，授權、簽署和交付購買合同協議，授權購買合同的格式、條款、執行和交付，並確定或以其他方式確定購買合同的對價，以及要約和出售的條款；(Iii)已取得證監會及任何其他監管當局在法律上所需的同意、批准、授權及其他命令；。(Iv)根據該等購買合約將發行的任何普通股或備兑證券已獲正式及有效授權，如屬普通股，則已預留供發行及出售之用；。(V)任何必要的購買合約協議已由本公司及 任何其他訂約方妥為籤立及交付；。以及(Vi)本公司已按照任何適用的採購合同協議，並根據公司行動和適用法律，以及登記説明書和相關招股説明書附錄中列出的購買合同的條款和分配計劃，在付款後正式簽署和交付購買合同，則在發生該等事件時，購買合同將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律，涉及或影響債權人權利和一般衡平法原則。

(4)關於認購 權利：(I)登記聲明及其任何所需的生效後修訂均已根據證券法生效，適用法律要求的所有招股説明書補充文件已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已採取一切必要的公司行動，以授權、籤立和交付認購協議或認購權證書，並授權認購權的形式、條款、籤立和交付，以及確定或以其他方式確定認購權及其要約和出售的條款將收到的對價；(Iii)法律上要求的任何同意、批准、授權和其他命令

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第 頁5

已獲得佣金和任何其他監管機構；(Iv)在行使該等認購權時可購買的任何普通股或備兑證券(視情況而定)已獲正式及有效授權，如屬普通股，則已預留供發行及出售；(V)認購協議或認購權證書(視何者適用而定)已由本公司及任何其他認購方正式籤立及交付；及(Vi)認購權已由本公司根據任何適用的認購協議或認購權證書，並根據登記聲明及招股説明書附錄所載列明認購權條款及分配計劃的公司訴訟及適用法律，在付款時妥為籤立及交付，則在該等事件發生時，認購權將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他關於或影響債權人權利和一般衡平法原則的普遍適用法律。

(5)關於單位：(I)註冊説明書及其生效後所需的任何修訂均已根據《證券法》生效，適用法律要求的所有招股説明書補充資料已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)公司已採取一切必要的公司行動，授權、籤立和交付單位協議，授權單位的格式、條款、執行和交付，並確定或以其他方式確定為單位收取的對價及其要約和出售條款；(Iii)已取得監察委員會及任何其他監管當局在法律上所需的同意、批准、授權及其他命令； (Iv)根據該等單位發行的任何普通股或備兑證券已獲正式及有效授權，如屬普通股，則預留以供發行及出售；。(V)單位協議已妥為籤立，並由本公司及其任何其他一方交付；。及(Vi)本公司已根據任何適用單位 協議並根據該等公司行動及適用法律，以及根據登記聲明及招股説明書附錄所載有關單位及相關普通股或擔保證券的條款，正式籤立及交付該等單位及相關單位的普通股或擔保證券。 該等單位及分派計劃及該等單位相關的普通股已有效發行、已繳足股款及不可評税，則一旦發生該等事件，該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任。可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律。

我們不對以下情況表示意見：(I)放棄抗辯、代位權及相關權利、由陪審團進行審判的權利、反對訴訟地點的權利或法律實施所賦予的其他權利或利益；(Ii)免除或放棄未到期的債權或權利；(Iii)賠償、分擔、免責或仲裁規定，或關於代理不存續的規定，只要這些規定旨在保障任何一方不承擔責任，或免除或限制任何一方對S本人違反或不履行法定義務的責任，或此等規定是

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2024年7月3日

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(br}違反公共政策；(Iv)關於違約金和罰金、罰金利息和利息的規定；(V)旨在取代公平原則的規定， 包括要求修訂和豁免必須以書面形式作出的規定，以及即使實際未收到通知也能生效的規定，(Vi)限制一方當事人在契約項下的S權利的轉讓、質押或轉讓的限制 (包括其任何補充)，或(Vii)旨在使一方當事人S的裁定具有定論的規定。我們不對擔保證券以外的任何證券的有效發行或可執行性發表意見，包括 任何非本公司發行的證券。

我們的上述意見是有保留的，因為任何以美元以外的貨幣計價的擔保證券的執行可能受到以下要求的限制：索賠(或關於該索賠的外幣判決)必須按根據適用法律確定的日期 的有效匯率兑換成美元。

我們是紐約州律師協會的成員。除紐約州法律外，我們在此不對任何法律 發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.2提交。我們還特此同意在招股説明書中有關招股説明書中有關發售和出售構成註冊聲明一部分的擔保證券的標題下提到我公司。在給予此類 同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。