已於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

新阿姆斯特丹製藥公司NV

(註冊人的確切姓名載於其章程)

荷蘭		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

古伊梅爾2-35

1411 DC納爾登

荷蘭

電話：+31（0）35 206 2971

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

新阿姆斯特丹製藥公司

比斯坎大道20803號，套房#105

阿文圖拉，FL 33180

電話： +31（0）35 206 2971

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理服務的通信，應發送至：

布賴恩·K·羅森茨韋格

克里 S.伯克

Covington&Burling LLP

《紐約時報》大樓

第八大道620號

新 紐約州約克10018

電話：（212）841-1000

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果僅根據股息或利息再投資計劃提供在此表格上登記的證券，請勾選以下 框。 

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條的規定延遲或連續發行，請勾選以下方框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》規則 462（b）登記發行的額外證券，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的修訂，請選中下面的框並列出相同發售的較早生效的註冊表的註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會並根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效的登記聲明，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或其他類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

				新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年7月3日

招股説明書

$400,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購權

採購合同

單位

我們可能不時在一次或多次發售中單獨或與其他證券(統稱為證券)一起發售和出售總額高達40000美元的普通股、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和/或單位(萬)。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。我們可能會以不同的系列、不同的時間、不同的金額、不同的價格和 條款發售和出售本招股説明書中描述的任何證券，具體價格和條款將在每次發售時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款和發行這些證券的具體方式。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在投資之前，您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的普通股和普通股購買權證分別以NAMS和NAMSW的代碼在納斯達克全球市場交易。2024年6月28日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的最後出售價格為每股19.21美元，權證的收盤價為每股8.72美元。適用的招股説明書 在適用的情況下，將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市(如果有)的相關信息。敦促證券的潛在購買者在適用的情況下獲取證券市場價格的最新信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

證券可由我們直接出售給 投資者，通過不時指定的代理，或連續或延遲出售給承銷商或交易商。有關銷售方法的其他信息，請參閲標題為 配送計劃在這份招股説明書中。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的證券，則該等代理人或承銷商的姓名將列於招股説明書附錄 。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們是一家新興的成長型公司，如1933年證券法修訂後的規則405所定義，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲？成為一家新興成長型公司的意義。”

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的風險因素部分，以及任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中描述的任何風險因素(如果適用)，這些風險因素通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			II
服務標記和商標名稱			四.
招股説明書摘要			1
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
收益的使用			6
股本及組織章程細則説明			7
債務證券説明			20
手令的説明			30
認購權的描述			31
採購合同説明			32
對單位的描述			33
證券的形式			34
配送計劃			36
課税			38
法律事務			39
專家			39
民事責任的可執行性			40
在那裏您可以找到更多信息			41
以引用方式成立為法團			42

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地出售總計40000美元的本招股説明書中描述的證券， 單獨出售或與其他證券組合出售。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次出售證券時，都會為您提供一份招股説明書補充資料，並附上 本招股説明書。招股説明書補編將載有關於提供證券的人的性質和當時提供證券的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊，連同任何相關的自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及標題下描述的其他信息。在哪裏可以找到更多信息？和？通過引用合併的信息？這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。我們已將註冊説明書的參考證物提交或合併，本招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與任何 招股説明書副刊、任何自由編寫的招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書中的文件中的陳述修改或 取代先前陳述。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何適用的免費書面招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中包含的信息僅在該等文件各自的日期是準確的，無論本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何適用的免費書面招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件或任何證券的銷售的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

我們或任何承銷商、交易商或代理人均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或我們授權交付或提供給您的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息不同的信息。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。

對於美國以外的投資者，我們或任何承銷商、交易商或代理都沒有采取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內為此目的而採取行動，以提供、持有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知 自己有關發售本文所述證券以及在美國境外分發本招股説明書的任何限制，並遵守與此相關的任何限制。

除非另有説明或上下文另有説明，否則：(I)凡提及本公司、新阿姆斯特丹製藥公司、我們、我們的、我們的、或我們的，指的是新阿姆斯特丹製藥公司(F/k/a新阿姆斯特丹製藥公司)及其子公司，包括弗雷澤生命科學公司

II

收購公司，特拉華州的一家公司(以前是開曼羣島的豁免公司)，以及新阿姆斯特丹製藥控股公司，一傢俬人有限責任公司 (這是一次又一次的聚會)根據荷蘭法律註冊成立。荷蘭紐阿姆斯特丹製藥公司是一家荷蘭上市有限責任公司。Naamloze Vennootschap)註冊為荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)，並於2022年11月21日改製為荷蘭上市有限責任公司。

三、

服務標記和商標名稱

本招股説明書中出現的新阿姆斯特丹製藥公司的名稱、徽標和其他服務標誌是新阿姆斯特丹製藥控股公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的一些服務標誌、徽標和商品名稱沒有^™和SM符號，但此類引用並不以任何方式表明本公司不會根據適用法律最大程度地主張其權利或適用許可人對這些服務標記和商標名稱的權利。本招股説明書包含 其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據S所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算 S使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對本公司的背書或贊助。

四.

1

2

風險因素

投資我們的證券是有風險的。招股説明書附錄和適用於每一次證券發行的任何相關免費書面招股説明書將包含對證券投資適用的風險的討論。在作出投資證券的決定之前，閣下應根據閣下的特定投資目標和財務狀況，審慎考慮在適用的招股説明書副刊和我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中風險因素項下所述的風險，以及在我們提交給美國證券交易委員會的後續報告中對這些風險因素的任何更新，通過引用併入本招股説明書中， 連同本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式出現或併入的所有其他信息。雖然我們在討論風險因素時討論了關鍵的 風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們的業務、運營結果和前景、財務狀況和前景的程度。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應利用歷史趨勢來預測未來的業績。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細 閲讀標題為關於前瞻性陳述的特別説明在這份招股説明書中。

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。前瞻性陳述為S公司提供對未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關S公司的期望、信念、計劃、目標、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。預計、相信、繼續、打算、可能、正在進行、不計劃、可能、不可能等詞彙或短語，這些詞彙或短語可能識別出 前瞻性表述，但不存在這些詞彙並不一定意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關S披露本公司運營、現金流和財務狀況的陳述。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

•

S公司公開發行證券的潛在流動資金和交易情況；

•

S公司是否有能力以其接受的條件或足夠的金額籌集額外資本；

•

本公司候選產品S的療效和安全性，以及潛在的報銷情況和預期的市場規模和市場機會；

•

本公司依靠S的成功，包括獲得監管部門對奧比曲布的市場批准；

•

ObicetRapib臨牀試驗的時間、進度和結果，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間的陳述，以及試驗結果的可獲得期和提交的營銷意見書；

•

公司有能力吸引和留住S的高級管理人員和關鍵科學人才；

•

本公司對S有限的產品營銷或分銷經驗；

•

管理與S國際業務相關的風險；

•

本公司有能力獲得S醫生的廣泛採用和使用，並獲得市場認可，這是商業成功所必需的。

•

本公司對S的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求進行了估計。

•

關於S公司競爭對手和S公司行業的發展；

•

政府法律法規的影響；

•

S公司在生產用於臨牀試驗的奧比曲布的所有方面都依賴第三方；以及

•

S公司致力於取得、保護或強制執行其與S產品相關的專利和其他知識產權。

前瞻性表述受已知和未知風險及不確定性的影響，基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括標題為風險因素-在本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和自由編寫的招股説明書下，以及在通過引用併入本文的其他文件中的類似標題下。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了本招股説明書發佈之日的情況。公司

4

除法律要求外， 沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審查該公司在其將不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了S公司對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日公司掌握的信息。雖然公司認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。本公司的S聲明不應被解讀為表明其已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述 。

儘管本公司認為前瞻性陳述中反映的預期在作出時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及公司或代表公司行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

5

收益的使用

我們打算在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們對根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券的銷售所獲得的淨收益的預期用途。截至本招股説明書之日，我們並無具體計劃使用招股所得款項淨額或其任何重要部分。

6

股本及組織章程細則説明

本招股説明書的這一部分包括對S公司的組織章程(章程)和適用的荷蘭法律的實質性條款的描述，在本招股説明書發佈之日。以下説明僅作為摘要，不構成有關這些事項的法律諮詢，也不應被視為此類事項。本説明書的全部內容以章程全文為參考，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書附件3.1所附荷蘭語正式文本的英文譯文。我們敦促您閲讀公司章程的全文。

一般信息

我們於2022年6月10日根據荷蘭法律註冊成立。我們的公司事務受公司章程、本公司董事會和S董事會(董事會)的規則、我們的其他內部規則和政策以及荷蘭法律的管轄。我們在荷蘭貿易登記處註冊，編號為86649051。我們的公司辦公地點在荷蘭納爾登，辦公地址是荷蘭納爾登特區古邁爾2-35 1411。

我們是作為荷蘭私人有限責任公司註冊成立的(這是一次又一次的聚會)和2022年11月21日，在業務合併結束之前，我們成為了一家荷蘭上市有限責任公司 (Naamloze Vennootschap).

股本

法定股本

截至2024年3月31日，我們的法定股本為48,000,000股，分為400,000,000股普通股，每股面值0.12歐元。截至2024年3月31日，我們有89,720,836股普通股已發行。

根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們可以在不修改公司章程的情況下發行的最高資本。修改公司章程將需要我們的股東大會(股東大會)在董事會提議的情況下通過決議。

章程細則規定，只要任何普通股被允許在納斯達克或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就將適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面， 荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。

普通股

以下是普通股持有人的主要權利：

•

普通股的每位持有者有權在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權 ，包括董事的任命；

•

沒有累積投票權；

•

普通股持有者有權從可用於此目的的合法資金(如果有的話)中獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配；

•

在我們清算和解散後，普通股持有人將有權按比例分享我們在清償所有債務後剩餘可供分配的所有資產的按比例分配；以及

7

•

普通股持有人在股票發行或授予認購股票的權利時享有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和公司章程規定的情況除外。

認股權證

在業務合併結束之際，我們與大陸股票轉讓信託公司和FLAC簽訂了於2022年11月22日簽署的權證轉讓、假設和修訂協議(權證假設協議)，根據該協議，每份可按每股11.50美元的行使價購買一股FLAC A類普通股的權證(FLAC權證)自動 轉換為認股權證，以購買一股普通股(每份，一份認股權證)，每份該等認股權證須遵守緊接業務合併結束前適用於相應FLAC認股權證的相同條款及條件(包括可行使性條款)。截至2024年3月31日，我們有2994,673份未償還認股權證。

每份認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整，前提是我們擁有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，且可獲得相關的現行招股説明書(或我們允許持有人在認股權證假設協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等 股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證假設協議，認股權證持有人只能就全部 股普通股行使其認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在企業合併結束的次日、紐約時間下午5：00或贖回或清算後更早的時間到期，截止日期為五年。

於2022年12月20日，我們提交了一份表格F-1的登記聲明(轉售登記聲明)，涵蓋了在行使認股權證時可發行的普通股。轉售登記聲明最初於2023年1月30日宣佈生效，隨後經生效後的第1號修正案、生效後的第2號修正案和生效後的第3號修正案進行修訂。我們需要採取 商業上合理的努力來維持轉售登記聲明和與該等普通股有關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證到期或被贖回，如認股權證假設 協議所規定；如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條對擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的權證持有人按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，並且在我們這樣做的情況下，我們將不被要求 提交或維護有效的登記聲明。在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，以無現金方式行使認股權證，但我們會盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，除非有豁免。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。我們可以將與FLAC S首次公開發行相關的認股權證稱為贖回權證 (本文中關於最初作為私募單位的一部分發行給Frazier Lifesciences保薦人有限責任公司(Frazier Lifesciences)的私募認股權證除外) (此等認股權證，即私募認股權證)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每位認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

8

•

當且僅當普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經 股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)(參考值)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，以及有關該等股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。只要私人配售認股權證由Frazier或其指定受讓人持有，本公司不得根據此等規定贖回該等認股權證。

我們已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時 較認股權證行使價格有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組和類似事項進行調整)以及11.50美元(針對整個普通股)的認股權證行使價格。

當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證以換取現金。我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；但在 該30天期間，持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並獲得根據下表根據贖回日期和普通股的公平市場價值確定的普通股數量；此外，如果在該30天期間不以無現金方式或以其他方式行使認股權證，我們將以每股0.10美元的價格贖回該等認股權證；

•

當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日，參考價值等於或超過每股10.00美元(按股份細分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整)；及

•

如果參考價值低於每股18.00美元(根據股份拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的普通股數量 ，基於普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證 不以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人後10個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。只要私募認股權證由Frazier或其指定受讓人持有，且參考價值等於或超過每股18.00美元，則該等認股權證不得由本公司根據本條贖回。

9

下表各欄標題中所列股票價格將自 標題下所列可發行普通股數量或權證行權價格調整之日起調整反稀釋調整下面的按鈕。如果行使令狀後可發行的普通股數量 進行調整，則各欄標題中的調整後股價將等於調整前的股價，乘以一個分數，其分子為可交付股份數 在調整前行使令狀時，分母是行使令狀時可交付的股份數量如此調整。在這種情況下，下表中的普通股數量應 以與行使令狀後可發行的普通股數量相同的方式同時進行調整。

贖回日期(期限至 認股權證的有效期屆滿)		普通股的公允市值
						$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				>$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，若公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，以較高及較低公平市值所載普通股數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每份已行使認股權證發行的普通股數目。例如，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內，普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據此項贖回功能，行使每份完整認股權證0.277股普通股的認股權證。舉例來説，如實際公平市價及贖回日期並不如上表所示，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能行使其認股權證，就每份完整認股權證購買0.298股普通股 。在任何情況下，每份認股權證不得就超過0.361股普通股的贖回功能行使認股權證(可予調整)。

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這項贖回功能的結構是，當普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即普通股的交易價格可能低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行認股權證。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文第當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證以換取現金。根據此功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人 實際上將獲得大量普通股，其認股權證的認股權證基於期權定價模型，自與FLAC和S首次公開發行相關的招股説明書發佈之日起具有固定的波動率投入。這一贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的公有權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為 權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速進行認股權證的贖回。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式行使適用數量的普通股的認股權證。如果我們選擇在普通股 的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於行使價11.50美元時，獲得的普通股少於他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股。

如於贖回時，根據認股權證承擔協議，可就普通股以外的證券行使認股權證 ，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使普通股以外的證券時，我們將盡我們商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇受制於一項規定，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同S關連人士)在認股權證代理人及S實際知悉下，將實益擁有超過9.8%的已發行及已發行普通股(由 持有人指定)。

反稀釋調整。 如果已發行普通股的數量因普通股的資本化或應付股息、或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的普通股數量將根據已發行普通股的此類增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人作出的供股，使持有人有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股份股息：(I)在該等供股中實際售出的普通股數目(或在該供股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股數目)及(Ii)1減去(X)在該等供股中支付的每股普通股價格及(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如發售的權利為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)歷史公平市價指於普通股於適用交易所或適用市場以正常方式買賣，但無權收取該等權利的首個交易日截止的10個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

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此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或現金、證券或其他資產，以支付普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)上述 所述除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行普通股數目調整的現金股利或現金分派)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金分紅或現金分派總額而言，按現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價計算。

如果因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類普通股或其他類似事件而導致已發行普通股數量減少，則在該 合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為於緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的普通股數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或本公司與另一家公司合併或合併為另一家公司(本公司為持續公司且不會導致我們已發行及已發行普通股的任何 重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們與該等資產或財產有關 ，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證所應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人在行使該等權利時應可購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。在這種交易中，普通股持有人以在全國證券交易所上市交易或在現有證券交易所掛牌交易的繼承實體普通股的形式支付的應收對價不足70%的非處方藥若認股權證的註冊持有人於該等交易公開披露後三十天內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證假設協議)按認股權證的Black-Scholes值(定義見認股權證假設協議)按認股權證的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證假設協議)遞減。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們簽訂的認股權證假設協議以登記形式發行的。認股權證假設協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可被修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定或更正任何錯誤，包括使認股權證假設協議的條款符合我們截至2023年12月31日的財政年度年報10-k表格附件4.1所述的認股權證條款和認股權證假設協議的描述，但

12

需要獲得當時至少65%的未發行公有權證持有人的批准，才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。您應查看認股權證假設協議的副本，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名持有人將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股普通股投一票。

於行使認股權證時，將不會發行零碎普通股。如於行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股的零碎權益，吾等將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證承擔協議而引起或以任何方式與權證承擔協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬司法管轄權。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和獨家審理機構的任何索賠。

股東名冊

根據荷蘭法律和公司章程，我們必須保持我們的股東登記準確和最新。董事會保存股東名冊，並記錄所有登記股份持有人的姓名和地址，顯示股份被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。登記冊還包括有用益物權的人的姓名和地址(Vruchtgebroik屬於另一人的記名股份或質押(潘德雷希特)就該等股份。在根據註冊説明書進行的發行中提供的任何普通股 將通過存託信託公司(DTC)持有，招股説明書是其中的一部分。因此，DTC或其代名人將作為該等普通股的持有人記錄在股東名冊 。普通股將以登記形式發行(歐普·納姆)。我們可以發行股票(Aandeelbewijzen)以董事會批准的形式登記股份。

除荷蘭法律另有規定或允許外，普通股的發行或轉讓須有一份具此效力的契據，如屬轉讓，且除非吾等為交易的一方，否則須獲吾等確認轉讓。公司章程細則規定，只要任何普通股被允許在納斯達克或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所交易，紐約州的法律就應適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的普通股的物權法方面(包括關於普通股法定所有權的轉讓和所有權的法定規定)，但荷蘭法律規定的某些壓倒一切的例外情況除外。

企業目標

根據公司章程，我們的主要公司目標是：

•

開發、進行研究、生產、商業化、營銷和銷售一般藥物，特別是治療心血管疾病的創新藥物；

•

組建、參與、資助、持有其他實體、公司、合夥企業和業務的任何其他權益，並對其進行管理或監督；

•

向其他實體、公司、合夥企業和企業提供行政、技術、財務、經濟或其他服務；

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•

收購、管理、投資、開發、抵押和處置資產和負債；

•

就集團公司或其他各方的義務提供擔保、提供擔保、保證以任何其他方式履行義務，並承擔責任，無論是連帶責任還是其他責任。

•

做任何最廣義上與上述目標有關或可能有助於上述目標的事情。

論證券所有權的限制

普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體。章程細則不限制擁有普通股的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，我們的董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而向公司和第三方承擔損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對董事會指定的現任和前任董事以及其他現任和前任官員和員工進行賠償。不會根據《公司章程》向受補償人提供任何賠償：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

對於該受保障人對我們提起的訴訟，但根據公司章程、根據董事會批准的該受保障人與我們之間的協議或根據我們為該受保障人的利益而購買的保險而提起的強制執行賠償的訴訟除外；以及

•

與未經我們事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害或費用。

根據公司章程，董事會可以就上述賠償規定額外的條款、條件和限制。

聯邦論壇條款

公司章程規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院將是美國聯邦地區法院。

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股東大會

股東大會必須在《章程》規定的任何地點在荷蘭舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內舉行。

如董事會認為適當，亦可在董事會認為適當的時候召開額外的特別股東大會，並須在董事會認為我們的股東權益(本徵性變應原)已降至相當於或低於我們已繳入和催繳股本的一半的金額，以便討論在需要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表我們已發行股本的至少十分之一，可以要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果董事會未採取必要步驟確保在提出請求後六週內召開此類會議，提名人(S)可應其申請，在荷蘭主管法院的初步救濟程序中授權其召開股東大會。如果提名人(S)似乎沒有要求董事會召開股東大會，且董事會未採取必要措施使股東大會能夠在提出請求後六週內舉行，法院應駁回該申請 。如提交人(S)已證明/尚未證明與召開股東大會有合理利害關係，申請亦應被駁回。

股東大會必須通過在荷蘭一家全國性發行的日報上發佈的公告召開。通知必須説明議程、會議時間和地點、記錄日期(如果有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議日期前至少15個日曆日發出。股東周年大會的議程將包括通過我們法定的年度賬目、分配我們的利潤以及與董事會組成有關的建議，包括填補任何空缺。此外，議程應包括董事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的項目，這些項目至少佔我們已發行股本的3%。這些請求必須以書面或電子方式提出，並至少在會議日期前60天由董事會收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

根據荷蘭企業管治守則(DCGC)，有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會的股東，在徵詢董事會意見後方可行使該等權利。如果 行使此類權利可能導致我們的戰略改變(例如，通過解僱我們的一名或多名董事)，董事會必須有機會援引最多180天的合理期限來回應股東的意圖。 如被援引，董事會必須利用該響應期與相關股東(S)進行進一步審議和建設性磋商，並探索替代方案。在 迴應時間結束時，董事會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。任何股東大會只可援引一次響應期，且不適用於(I)先前已援引響應期或冷靜期(如下所述)的事項，或(Ii)如股東因公開競投成功而持有本公司至少75%的已發行股本。

此外，根據荷蘭法律，董事會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們請求召開股東大會的權利，向股東大會提出議程項目，以解僱、停職或任命我們的一名或多名董事(或修改涉及這些事項的組織章程中的任何條款)，或者在沒有我們支持的情況下對公司進行公開要約或宣佈時，在每種情況下，董事會認為該提議或要約與本公司及其股東的利益有重大沖突

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業務。在冷靜期內，除非經董事會提議，股東大會不得罷免、停職或委任董事(或修訂處理該等事宜的《公司章程》的規定)。在冷靜期內，董事會必須收集謹慎的決策過程所需的所有相關信息，並至少與在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們 或在某些情況下，我們的任何子公司都有)進行磋商。這些利益相關者在此類磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上發佈，只要這些利益相關者批准該聲明。 最終，董事會必須在冷靜期最後一天之後的一週內，在我們的網站上發佈一份關於其政策和冷靜期內的事務處理情況的報告。本報告必須留在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以請求阿姆斯特丹上訴法院企業商會(企業商會)提前終止 冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

•

董事會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出相關提議或敵意要約與公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

•

董事會不能合理地相信延長冷靜期將有助於謹慎制定政策；或

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後未應相關 股東的要求在合理期限內終止或暫停(即，不疊加防禦措施)。

股東大會由董事會主席主持。如未選出主席或未出席會議，股東大會應由董事會副主席主持。如未選出 副董事長或其未出席會議，則股東大會應由根據公司章程指定的另一人主持。我們的董事可以隨時出席股東大會。在這些會議中， 他們有諮詢投票。大會主席可酌情決定接納其他人士參加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會、在大會上發言，以及在他們有權按比例投票表決其所持股份的情況下。股東可以行使這些權利，如果他們是記錄日期的股票持有人，如果有的話，根據荷蘭法律的要求，目前是28^這是在股東大會的前一天。根據公司章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東及其他人士必須以書面或電子方式通知吾等他們的身份及出席股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開大會時另有説明。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會上不得就吾等或吾等附屬公司持有的普通股或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的普通股投票。儘管如此，用益物權的持有人(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)就吾等或吾等附屬公司在吾等股本中持有的普通股而言，如用益物權(Vruchtgebroik)或 質權(潘德雷希特)在我們或我們的任何子公司獲得該等股份之前授予。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有用益物權的普通股投票(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述判決無權享有投票權的普通股將不會被考慮在內，以確定有投票權和有投票權的股東人數。

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出席或代表出席股東大會的股本或已提供或代表出席股東大會的股本的數額。

股東大會的決定以簡單多數票通過，除非荷蘭法律或公司章程規定獲得合格多數或一致通過。在任何荷蘭強制性法律條文及組織章程細則所規定的任何較高法定人數要求的規限下，倘若及只要吾等須遵守以下規定，即股東大會 必須根據適用證券法或上市規則出席股東大會或派代表出席股東大會才可通過決議案，則該等決議案須符合根據組織章程細則由證券法或上市規則指定的法定人數。根據適用的證券法或上市規則，股東大會必須有至少三分之一的已發行及已發行股本 出席或派代表出席股東大會，方可通過決議案。

董事

委任我們的董事

我們的 董事是在董事會有約束力的提名後由股東大會任命的。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具約束力的提名，只要該等多數票佔本公司已發行股本的一半以上。如果股東大會否決了具有約束力的提名，董事會將 做出新的提名。

在提名和公司治理委員會的協助下，我們通過了董事會組成的多元化政策，以及董事會組成的概況。董事會將根據適用的多元化政策和簡介中闡述的規則和原則，對董事的任命進行任何提名。我們的董事按照退休日程表的規定交錯任職。

在股東大會上，任命董事的決議只能針對在該大會議程或其解釋説明中為此目的而列明姓名的候選人而通過。

董事的職責及法律責任

根據荷蘭法律，董事會負責公司的管理，包括制定我們的政策和戰略， 受公司章程所載的限制。我們的高管董事管理着我們的日常工作我們的非執行董事專注於對所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。我們的董事可以根據或根據內部規則在他們之間分配他們的 任務。我們的每一位董事都有法定責任為我們的公司利益和我們業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸至所有公司利益相關者，如股東、債權人、員工、客户和供應商。根據公司利益行事的責任也適用於擬出售或拆分公司的情況， 前提是情況一般決定如何適用該責任，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。

董事會有權代表我們。代表我們的權力也屬於我們的首席執行官，以及任何兩名共同行事的非執行董事。

股息和其他分配

紅利

我們過去從未支付或宣佈過任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於

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我們業務的運營。根據荷蘭法律，我們只能從我們的儲備金中支付股息和其他分配，只要我們的股東持股(本徵性變應原)超過我們的繳入和催繳股本的總和，加上我們根據荷蘭法律或公司章程必須保持的準備金，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過我們的法定年度賬目後(從該股東大會似乎允許進行此類股息分配)。

根據公司章程，董事會可決定將我們採用的法定年度賬户中顯示的全部或部分利潤添加到我們的準備金中。保留任何該等利潤後，任何剩餘利潤將由股東大會根據董事會的建議按普通股分配，但須受荷蘭法律的適用限制。董事會可在不經股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但須遵守荷蘭法律的某些要求和適用限制。股息和其他 分派將不遲於董事會確定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內，對股息和其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟《1977年制裁法案》(聖歌報1977)或其他立法、適用的反抵制條例、適用的反洗錢條例和類似規則，並規定，在某些情況下，此類股息或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告，以便進行統計。公司章程或荷蘭法律沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票股份的權利。

排擠程序

股東如單獨或與集團公司共同持有本公司至少95%的已發行股本，可向本公司其他股東提起訴訟，要求將其普通股轉讓給該股東。訴訟程序在企業商會進行，可根據《荷蘭民事訴訟法》的規定，通過向其他股東送達傳票的方式提起訴訟(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一至三名專家後確定普通股的支付價格，這些專家將就其他股東的普通股支付的價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會最終敲定，收購普通股的人應將支付日期、地點和價格書面通知將被收購的普通股的持有人，其地址是他所知道的。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在一份全國性發行的日報上刊登該地址。

解散和清盤

根據《公司章程》，根據董事會的提議，我們可以通過股東大會的決議解散。解散時，除股東大會另有決定外，應由董事會進行清算。在清算期間，公司章程的規定將盡可能保持有效。在償還我們所有負債後仍有任何資產的情況下，任何剩餘資產應按股東的普通股數量按比例分配給我們的股東。

18

《荷蘭公司治理準則》

我們受制於DCGC。DCGC載有有關公司管治的原則及最佳實務條文，規管董事會與股東大會之間的關係，以及有關財務報告、核數師、披露、合規及執行標準的事宜。DCGC基於遵守或解釋的原則。因此，公司必須在其法定年報中披露

它們符合《保護公民權利公約》的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定，該公司將被要求説明不遵守的原因。我們並不遵守DCGC的所有最佳實踐條款。除其他最佳實踐建議外，DCGC還包含針對董事會及其委員會的某些獨立性建議。我們沒有遵守所有這些建議，我們將在我們的荷蘭法定年報中披露我們與DCGC的偏差。

某些主要交易

協會條款和荷蘭法律規定，董事會關於我們的身份、特徵或業務發生重大變化的決議須經股東大會批准。這些變化包括：

•

將該業務或實質上全部業務轉讓給第三方；

•

加入或終止我公司或子公司與另一實體或公司的長期聯盟，或作為有限合夥或普通合夥的完全責任合夥人，如果該聯盟或終止對我們具有重大意義；以及

•

本公司或子公司收購或處置公司資本中的權益，其價值至少為資產價值的三分之一，根據附註説明的資產負債表，或者，如果我們編制合併資產負債表，則根據最近採用的年度賬目中帶有附註説明的合併資產負債表。

荷蘭財務報告監督法

根據《荷蘭財務報告監督法》（Wet toezicht financiële verslaggeving)(FRSA)，荷蘭金融市場管理局(市場金融管理基金會)(AFM？)，監督其證券在荷蘭或外國證券交易所上市的荷蘭公司對財務報告標準的應用。

根據《財務報告準則》，AFM有權(I)要求我們就我們適用的財務報告準則的應用作出解釋，如果根據公開的事實或情況，AFM有理由懷疑我們的財務報告是否符合該等標準，以及(Ii)建議我們提供進一步的解釋。如果我們不遵守此類要求或建議，AFM可以要求企業商會命令我們(I)提供AFM建議的進一步解釋，(Ii)解釋我們如何將適用的財務報告準則應用於我們的財務報告，或(Iii)根據企業商會和S的命令編制或重述我們的財務報告。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

19

債務證券説明

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的契約和補充契約中。 這些文件將通過引用包含在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應閲讀與任何債務證券相關的契約和適用的補充契約。您還應閲讀 適用的招股説明書補充資料，該補充資料將包含其他信息，可能會更新或更改以下部分信息。

我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券，包括適用的招股説明書附錄中列出的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。該等債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該等契約將於隨附的招股説明書補充文件中註明。優先債務證券將在優先契約下發行，次級債務證券 將在附屬契約下發行。我們把高級契約和從屬契約統稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述我們可能不時提供的每一系列債務證券的條款。

以下契約和債務證券的重大條款摘要 並不聲稱是完整的，受適用的契約和證明適用的債務證券的證書的條款的制約，並通過參考其全部條款而受到限制。適用的債券和債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的適用契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被適用的招股説明書附錄中描述的條款取代。

本節中使用但未定義的大寫術語具有適用招股説明書附錄中賦予這些術語的含義，或者，如果適用招股説明書附錄中未定義，則具有適用契約中賦予這些術語的含義。

一般信息

債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金金額。我們並不侷限於根據契約我們可以發行的債務證券的金額。除非招股説明書附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券 以增發該系列債務證券。次級債務證券的從屬順序如下所述，列在標題？下。次級債務.”

與特定系列債務證券有關的招股説明書補編將在高級管理人員S證書或補充契約中列出根據董事會決議發行的債務證券的實質性條款，包括：

•

債務證券的名稱及其是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券的發行價(可表示為本金總額的百分比) ；

•

可根據契據認證和交付的該系列證券的本金總額 (在登記轉讓時認證和交付的證券，或根據該契據作為該系列其他證券的交換或替代的證券除外)，也不包括任何被視為從未認證和交付的證券。

•

與購買或贖回一批或一系列債務證券的全部或任何部分有關的任何規定，包括贖回這些債務證券所需的通知期；

20

•

擔保債務證券所依據的條款和條件(如有)；

•

適用於次級債務證券的任何次要規定，如果不同於下文第次級債務;”

•

與支付本金、溢價(如果有)或其利息有關的任何其他條款或規定，包括但不限於，此類債務證券是否可作為可攤銷債務證券以折扣價或溢價發行，如果以可攤銷債務證券的形式支付，則可轉換或可交換為我們的商品或其他證券；以及

•

此類債務證券的任何其他特定條款。

如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何債務證券的本金或溢價(如果有)或任何系列債務證券的利息是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中包括有關該債務證券發行的限制、選舉、美國聯邦和荷蘭所得税的重大考慮事項、具體條款和其他信息以及相關外幣或貨幣。

除招股説明書副刊另有説明外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債券的美國聯邦和荷蘭所得税的重要考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

優先債

除招股説明書補充文件另有規定外，優先債務證券將為無抵押證券，與本公司所有其他無抵押及無附屬債務並列，並享有優先於任何次級債務的償付權。

次級債務

除招股説明書附錄中另有規定外，次級債務證券將是無擔保的，並將在 償還權上從屬於之前全額償付我們所有高級債務，如適用的招股説明書附錄中更全面地描述的那樣。儘管如上所述，如果按照任何債務證券的契約條款支付保證金(且前提是該債務證券的契約中規定的所有其他條件都已得到滿足)，則當90%^這是此類存款結束後的第二天，任何如此存放的資金義務及其收益將不受優先債務持有人的任何權利，包括任何從屬權利的約束。

根據次級債務契約，高級債務不重複地指本金、保費(如果有的話)、未付利息 (包括在任何破產或重組呈請提出時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、償還和賠償 債務，以及根據下列債務或就下列債務應支付的所有其他款項，無論這些債務是在契約日期存在，還是在該日期之後產生、產生或承擔：

•

對借來的錢的所有債務；

•

由債權證、債務證券或其他類似票據證明的所有債務；

•

與衍生產品有關的所有義務，包括但不限於證券合同、外幣兑換合同、互換協議(包括利率和匯率互換協議)、上限協議、下限協議、下限協議、利率協議、匯率協議、期權、商品期貨合約、商品期權合約和類似金融工具；

21

•

與信用證或銀行承兑匯票或類似票據有關的所有債務(或與此有關的償付義務)；

•

支付財產或服務的延期購買價的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外。

•

由我們或我們的任何子公司擔保的其他人的所有債務，或者我們或我們的任何子公司 對其負有法律責任或責任的所有債務(無論是通過協議購買他人的債務，或提供資金或投資於他人)；

•

由公司擁有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，但不包括根據公認會計原則要求(而不是選擇)被視為融資租賃的公司的任何義務；

•

購置款和類似債務；以及

•

對上述任何條款的任何續訂、延期、退款或更換

債務證券的兑付方式

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券的本金、贖回溢價(如果有)和利息將在支付代理人(可能是我們)的辦事處或代理機構支付，或者，根據我們的選擇，利息可以通過支票郵寄到債務證券持有人的最後地址，如他們出現在持有人登記冊上，或 以簿記形式持有的話。

違約事件；棄權

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列債務證券另有説明，否則在契約中使用的違約事件意味着以下任何一種情況：

•

在到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或任何償債基金或類似基金就任何系列債務證券所要求的任何付款中，我方未能支付下列任何系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)；

•

我方在債務證券到期時未能支付任何分期付款的利息，並且此類違約持續90天；

•

吾等未能遵守或履行債務證券或適用契約中的任何其他契諾或協議，並在收到受託人或當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人發出書面通知後，該等違約或違約行為持續90天 ，説明此類違約並要求予以補救；

•

具有司法管轄權的法院在非自願案件或根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律進行的訴訟中，或為我們或我們的財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受託人、扣押人(或類似官員)，或命令清盤或清算我們的事務時，應已對我們作出判令或命令給予救濟，並在連續60天內保持不停頓和有效；

•

我們根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件中或根據任何此類法律程序提出濟助判令或命令，或同意由吾等的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似官員)委任或接管吾等或吾等財產的任何主要部分，或吾等同意為債權人的利益進行一般轉讓；或

•

就特定系列債務證券提供的任何其他違約事件，如招股説明書附錄中關於該系列發行的描述。

22

如果違約事件如上文第一、第二、第三或 第六項所述發生並持續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知(如持有人給予副本，則須向受託人發出副本)，可宣佈該系列債務證券的本金金額即時到期及即時支付。如果違約事件如上文第四或第五個項目符號所述發生並繼續發生，則根據契約發行的所有債務證券的本金應自動視為立即到期和應付。

契約還規定，當時每一系列未償還債務證券的本金金額佔多數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去對債務證券及其後果的任何違約， 但債務證券本金、溢價和利息(如有)的支付違約或破產或與破產有關的違約除外，或對於在沒有受此影響的未償還債務證券持有人的情況下不能根據債券條款 修改或修訂的任何契約或條款。

每一系列債務證券本金過半數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人善意地認為可能對未同意的債務證券持有人造成不公正損害的指示，或者可能使受託人承擔個人責任的指示。此外，受託人可採取其認為適當的任何其他行動，但不得與從債務證券本金的多數持有人收到的任何此類指示相牴觸。

受託人無義務應任何債務證券或相關息票持有人的要求、命令或 指示而行使契據賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以抵償因遵從該等要求、命令或指示而可能招致的損失、費用、開支及債務。除強制執行收取本金、保費(如有)或利息的權利外，債務擔保的任何持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約提出任何其他補救辦法，除非：

•

該持有人此前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以其本人作為該契約受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

•

該等持有人向受託人提供受託人可接受的合理彌償，以支付因提出該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

•

受託人在收到通知、請求和賠償要約後60日內未提起訴訟的；

•

未償還債務證券本金總額的多數持有人在該60天期限內未向受託人發出與請求不符的指示。

每個契約都要求適用的受託人通知一系列持有人，關於受託人所知的任何違約的存在， ，除非違約已被治癒或放棄。此外，除非出現任何債務證券本金或利息的違約，或任何償債或購買基金分期付款的違約，如果且只要受託人善意地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不發出違約通知。此外，在吾等未能適當遵守或履行債務證券或契據所載的任何契諾或協議(某些付款義務除外)後，受託人不得向債務證券持有人發出違約通知 ，除非該等契諾或協議發生後至少30天。就這些 要求而言，違約是指在該系列債務證券的契約項下違約的任何事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之。

23

我們必須在每個財政 年度結束後120天內，向受託人提交一份由某些高級職員簽署的書面聲明，説明我們全年在該契約下的表現，並指明在履行我們在該契約下的任何義務方面的任何已知違約，以及關於任何已知違約的某些額外細節。

合併、合併、出售、租賃或轉讓

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司，除非：

•

我們是持續公司或繼承公司是根據荷蘭、美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並明確承擔按照其期限到期並按時支付所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，以及由該繼承公司簽署並交付給受託人的我們將通過補充契約履行的所有契約和條件的適當和準時的履行和遵守；

•

吾等或該等繼任法團在緊接該等合併、合併、出售或轉易生效後，均不會在履行適用契據下的任何契諾或條件時失責；及

•

吾等將向受託人遞交一份S高級職員證書及一份大律師意見，各聲明該交易符合適用契約的條款，並已遵守該契約中有關該交易的所有先決條件。

在任何該等合併或合併、出售或轉易的情況下，以及在繼承人法團作出任何該等承擔後，該繼承人 法團將根據適用的契諾繼承及取代吾等，其效力與其為該契諾的最初一方一樣。

某些契諾

適用的招股説明書附錄將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契諾。

義齒的改進

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則對債券契約的修改和修訂，或加入適用於債務證券的補充契約，只有在董事會授權並徵得受該補充契約影響的未償還債務證券本金金額不少於多數的持有人同意的情況下，才可進行修改和修訂 ，作為一個類別一起投票。

儘管有上述規定，對適用於任何系列債務證券的契約的任何修改或修訂均不得：

•

未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，延長任何債務擔保的固定期限，或降低其本金或保費(如有)，或 降低利率或延長利息支付時間；

•

在未經當時所有未償還債務證券持有人同意的情況下，降低任何補充債券所需的未償還債務證券本金的百分比；

•

以不利於任何債務擔保持有人的方式修改從屬條款；或

•

修改與修改和豁免有關的任何適用條款。

24

此外，經董事會同意但未經債務證券的任何持有人同意，吾等和受託人可為下列任何目的修改或修訂適用於債務證券的契約：

•

證明另一公司對本公司的繼承或連續繼承，並規定繼承人S承擔我們根據契約和根據契約發行的債務證券項下的契諾、協議和義務；

•

增加董事會認為對債務證券持有人提供保護的更多契諾、限制、條件或條款，並將任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和繼續作為違約事件，以允許執行適用契約下提供的所有或任何補救措施，並具有該補充契約可能規定的寬限期和條件；

•

加入或更改契約的任何條文，以規定無記名證券可登記為本金、更改或取消對無記名證券本金或任何溢價或利息的支付限制、準許發行無記名證券以換取已登記證券、準許發行無記名證券以換取其他認可面額的無記名證券、或準許或便利以無證書形式發行債務證券；但任何此等行動不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票的持有人的利益造成不利影響；

•

在必要的範圍內修改、取消或增加契約的條款，以根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)或其後頒佈的任何類似聯邦法規對適用契約進行資格認定，並增加信託契約法明確允許的其他條款，但不包括其中第316(A)(2)條或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款；

•

修改、刪除或增加契約的任何條款；但任何此類更改或刪除僅在沒有未償還債務證券且在簽署有權從該條款中受益的補充契約之前設立的情況下才生效，或(Ii)不適用於任何未償還債務擔保。

•

(Ii)將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起作出；或(Iii)就契約項下出現的事宜或問題作出該等其他條文；但該等條文不得在任何重大方面對債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響，包括為信託的管理提供必要或合宜的條文；

•

擔保任何一系列債務證券；以及

•

就一個或多個系列的債務提供證據並規定由繼任受託人接受和委任 ，並在必要時增加或更改契據的任何規定，以規定或便利信託的管理。

受託人沒有義務簽訂任何修訂或補充契約，從而對受託人S本人在適用契約下或其他方面的權利、義務或豁免產生不利影響。

在要求持有人放棄與破產事件有關的違約、與未經每個受影響持有人同意不得修改的契諾或條款有關的違約，以及債務證券的任何持有人有權獲得此類債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付的情況下，作為該系列單一類別或所有債務證券(視屬何情況而定)投票的多數債務證券的合計本金金額的持有人可放棄與 有關的所有違約。

25

對於該系列或被視為單一類別的所有證券，並撤銷和廢止該聲明及其後果，但放棄、撤銷和廢止不會延伸到或影響任何後續違約。

未償債務 證券；確定持有人的訴訟

在任何時候未償還的債務證券是指受託人認證並交付的債務證券，但經受託人註銷或交付受託人註銷的債務證券除外，我們已向受託人或任何付款代理人以信託方式存放足夠的 金額用於支付或贖回其款項的債務證券或其部分，在契約下失敗的債務證券，以及已交換根據契約發行的其他債務證券或已被受託人肢解、銷燬、遺失或被盜並由受託人取代的債務證券。債務擔保不會因為我們或我們的關聯公司持有該債務擔保而停止未償還；但在確定必要的債務證券本金總額的持有人是否已在任何請求、要求、授權、通知、指示、同意或豁免中給予或同意時，我們、債務證券的任何其他義務人或任何其他人直接或間接控制或控制的債務證券，或與我們或債務證券的任何其他債務人直接或間接共同控制或控制的債務證券，將被忽略，並被視為未償還，但確定受託人是否應依靠任何該等請求、要求、授權、指示、通知、在同意或豁免的情況下，只有受託人知道如此擁有的債務證券才會被如此忽略，在某些情況下，善意質押的債務證券也可能被視為未償還證券。

滿足感和解脱

在下列情況下，每份契約可被解除，並對適用的債務證券不再具有進一步效力：

•

以下任一項：

•

所有已通過認證的債務證券及其附屬的所有息票(如有)已交付受託人註銷，但以下情況除外：(I)符合某些條件的不記名證券息票；(Ii)已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定更換或支付的債務證券和息票；(Iii)與需要贖回並在相關贖回日期後到期的債務證券有關的息票，其退回已被免除；以及(Iv)債務證券和息票，其付款已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有，然後償還予吾等或解除該信託；或

•

上面討論的所有債務證券和某些息票尚未交付受託人以供註銷，(I)已到期並應支付，(Ii)按其條款應在一年內到期並應支付，或(Iii)將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，以發出贖回通知，並在前一個項目符號第(I)和(Iii)條的情況下，我們已將全部款項(受託人或任何付款代理人根據契約條款償還予吾等的款項除外)存入或安排存入受託人作為信託基金，以在到期日或贖回時足以支付所有該系列的債務證券及沒有交付受託人註銷的息票，包括本金(及溢價，如有的話)及到期或將於該到期日或贖回日到期的任何利息；

•

我們已經支付或導致支付我們根據適用契約就債務證券應支付的所有其他款項；

•

應我們的要求並支付我們的費用和費用，受託人已簽署我們合理要求的文書，確認債務證券適用契約的清償和解除；以及

•

吾等已向受託人遞交一份S高級職員證書及一份大律師意見，聲明已遵守清償及清償債務證券的先決條件。

26

法律上的失敗和公約上的失敗

法律上的失敗

根據契約的條款，除非補充契約另有規定，否則吾等將被視為已支付債務證券的任何及所有債務，並將在吾等支付下述保證金及滿足下列先決條件及後續條件後，解除與債務證券有關的任何及所有義務，而適用契約的規定將不再適用於債務證券(除其他事項外，持有人可在該等債務證券到期時從信託基金收取本金、溢價及利息的某些權利除外)，以及我們有義務登記債務證券的轉讓或交換、準備臨時債務證券、更換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券、維持付款代理人和持有用於信託付款的資金，以及關於受託人的權利、權力、信託、義務和豁免)：

•

我們已不可撤銷地以信託形式向受託人存入或安排存入金額和/或不可贖回或不可贖回的政府證券，而根據一家國家認可的公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示，該等證券將提供足夠的資金，以支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和應計利息，直至到期或根據適用的契約條款或適用於此類債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款而贖回；

•

在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之的違約或事件，將不會在存放之日發生並持續發生該等債務的違約或事件，或就與吾等有關的某些破產、無力償債或重組事件而發生的違約事件而言，在截至第123號的期間內研發繳存之日之後的第二天，如果時間較長，則截止於該公司適用於該存款的最長優惠期屆滿後的第二天；

•

這種失敗或契約失敗不會(I)導致債務證券的受託人根據契約或信託契約法的條款擁有衝突的利益，或(Ii)導致由此類存款產生的信託構成受監管的投資公司，除非它符合經修訂的1940年投資公司法的規定；

•

此類失敗或契約失敗不會導致違反或違反契約或我們作為當事一方或約束我們的任何其他協議或文書，或構成違約；

•

這種失敗或契約失敗不會導致根據《交易法》在任何註冊的國家證券交易所上市的任何此類系列債務證券被摘牌；

•

我們已向受託人提交了一份律師意見，聲明：(I)我們已從美國國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，根據該變化，債務證券的持有者將不確認收入，因上述失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該失敗沒有發生時的情況相同。

•

這種失敗是在遵守與設立該系列債務證券的補充契約或董事會決議有關而強加於公司的任何條款、條件或限制的情況下進行的；以及

•

我們將向受託人交付一份S高級職員證書和一份大律師意見，每一份都聲明 契約中關於失敗的所有先決條件和後來規定的條件都已得到遵守。

27

聖約的失敗

根據契約條款，除非補充契約另有規定，否則我們將不需要遵守某些限制性契約，並且適用契約的規定將不再適用於債務證券項下的違約事件，但由於我們未能在到期時支付債務證券的本金或利息而導致的違約事件除外：

•

滿足上述條件的情況，請參見法律上的失敗和契約的失敗，除關於第六個項目符號外；和

•

我們向受託人提交了一份律師意見，大意是債務證券的持有人將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果該契約失效沒有發生時的情況相同。

如果我們行使我們的選擇權，不遵守上一段所述的適用契約的某些條款，並且由於仍然適用的違約事件的發生，債務證券被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金和/或不可贖回的政府證券的金額可能不足以支付由於該違約事件導致的債務證券在加速發生時到期的金額。在此 事件中，我們仍將對此類付款負責。

對個人責任的限制

吾等的任何註冊人或過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何繼任公司將不會因吾等根據債務證券或契諾承擔的任何義務、契諾或協議或因由此而證明的任何債務而承擔任何責任。債務擔保的每個持有人通過接受債務擔保來免除和解除此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

受託人

隨附的招股説明書 將指明將根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。

在任何時候，受託人必須是根據美國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，有權行使公司信託權力，接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或 審查，在任何時候都擁有不少於50,000,000美元的綜合資本和盈餘，並且不是公司或任何直接或間接控制或控制或與公司共同控制的人。

如果受託人在獲得尚未解決或放棄的衝突權益後90天內，與債務證券 獲得了信託契約法所界定的任何衝突權益，則受託人通常會被信託契約法要求消除該衝突權益或辭去根據適用契約發行的債務證券的受託人職務。如果受託人辭職，我們必須立即就受影響的證券任命一名繼任受託人。受託人和/或其某些 關聯公司可向我們提供銀行、投資和其他服務。

通告

要求向債務證券持有人發出的任何通知將郵寄到證券登記冊上持有人的地址 。

28

治國理政法

契約和債務證券受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。契約將受制於《信託契約法》的規定，這些規定必須是契約的一部分，並將在適用的範圍內受此類規定的管轄。

29

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股或其他證券。我們可以單獨發行權證，也可以與 其他證券一起發行。與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券，也可以與其他證券分開出售。我們可以根據公司與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指明該等認股權證的名稱。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的名稱；

•

已發售的認股權證總數；

•

在行使認股權證時可購買的債務證券、普通股或其他證券的名稱、數量和條款以及調整這些數量的程序；

•

權證的行權價以及行權價變動或調整的任何撥備；

•

認股權證可行使的日期或期間；

•

發行認股權證所用的任何證券的名稱及條款；

•

如認股權證與另一種證券作為一個單位發行，認股權證與另一種證券可分別轉讓的日期及其後；

•

如果行使價不以美元支付，則行使價所用的外幣、貨幣單位或複合貨幣 ；

•

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

•

有關修改認股權證的任何條款；

•

與贖回權證有關的任何條款；

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

•

權證將由其法律管轄的司法管轄區；

•

認股權證的任何其他特定條款以及

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税和重要的荷蘭税收考慮因素。

將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的實質性條款的描述將在適用的招股説明書副刊或相關的自由撰寫招股説明書中闡明。

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

對於購買普通股的權證，我們有權在清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或付款，或行使投票權(如有)。

30

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附在該等證券上，或與該等證券分開，並可由收取認購權的股東轉讓，亦可不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用 安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能須在發售後購買任何未認購的證券。所提供的任何認購權的條款將在適用的招股説明書附錄中闡述。

適用的招股説明書附錄將在所需的範圍內闡明與招股説明書附錄交付有關的認購權的以下條款：

•

行權價格以及行權價格變動或調整的撥備；

•

將發行的權利的總數；

•

每項權利行使時可購買的證券的種類和數量；

•

與行使權利有關的程序和限制；

•

開始行使權利的日期；

•

確定誰有權享有這些權利的記錄日期(如果有的話)；

•

到期日；

•

權利可轉讓的程度；

•

關於權利交易的信息，包括權利將在其上上市的證券交易所(如果有的話)；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權的程度；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税和重要的荷蘭税收考慮因素；

•

如適用，吾等就提供權利而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款；及

•

權利的任何其他實質性條款。

如果在任何供股中發行的認購權少於全部認購權，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，向股東以外的人發售任何未認購的證券。

31

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一籃子此類證券、適用的招股説明書附錄中規定的此類證券的一個或多個指數或上述任何組合、貨幣或商品而簽發購買合同。

每份購買合同將使其持有人有權購買或出售，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。根據任何此類購買合同，我們或我們的任何子公司購買普通股應受荷蘭法律的某些限制，這些限制一般適用於股份回購。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款 可能被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，並且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可以要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。我們在相關結算日結清此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同將在契約項下籤發。

32

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，本公司可發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、認購權及購買合約或該等證券的任何組合組成的單位。適用的補編將説明：

•

單位的條款以及組成單位的權證、債務證券和/或普通股的條款，包括組成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；和

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税和重要的荷蘭税收考慮因素。

33

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他適用的 代理人。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户，反映每個投資者S對證券的實益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

註冊全球證券

我們可 以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義進行登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券將代表的證券本金或面值總額的部分。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果下文未作説明，將在招股説明書附錄中介紹與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計下列規定將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的稱為 參與人的人或可能通過參與人持有權益的人。在發行已登記的全球證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户 記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求證券的某些購買者以最終的 形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就適用的契約、認股權證協議或單位協議下的所有目的而言，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，已註冊全球證券的實益權益持有人將無權將已註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證 協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券的實益權益的所有人

34

如果希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，已登記全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與人將授權通過他們擁有的實益所有人 給予或採取該行動，或將以其他方式按照通過其持有的實益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的登記全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為登記全球證券的登記所有人支付給保管人或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人、單位代理人或本公司任何其他代理人、受託人代理人或認股權證代理人或單位代理人，概無責任或責任就有關因登記全球證券的實益擁有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人在收到本金、 溢價、利息或向該註冊全球證券持有人的其他基礎證券或其他財產分配後，將立即按其各自的實益權益比例向參與者賬户貸記 ’保存人記錄所示已登記全球證券。我們還預計，參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券的實益權益所有人的付款將受長期 客户指示和慣例的約束，就像目前為客户賬户持有的證券以不記名形式或以Eschstreet名稱註冊的證券一樣，這些參與者將負責。“”

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為 託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將在 以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行註冊。預計保管人S的指示將以保管人從參與人那裏收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

35

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式(或任何組合)出售證券：

•

通過承銷商，充當由管理承銷商或由沒有辛迪加的承銷商代表的承銷團 ;

•

通過經銷商；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

在市場發售時，在《證券法》第415（a）（4）條規定的範圍內，或進入 交易所或其他現有交易市場;

•

通過代理；或

•

通過適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

招股説明書補充將説明證券發行條款，包括：

•

要約證券的類型、數量或金額;

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

該等證券的購買價格以及我們將收取的收益（如有）；

•

任何承保折扣或代理費等構成承銷商或代理人賠償的項目 ；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

具體分配計劃;

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果在銷售中使用承銷商，則承銷商將為其自己的利益收購證券，並可以在一項或多項交易中不時轉售 ，包括：

•

協商交易

•

以固定的公開發行價格，並可能改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買任何證券的義務將以 慣例收盤條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券（如果購買了任何證券）。

證券可能會不時出售給代理商或通過代理商出售。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理人的姓名，以及支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將以商業上合理的努力為基礎行事。

36

銷售給或通過一家或多家承銷商或代理商在市場上根據證券法第415(A)(4)條的定義，發行將根據與承銷商或代理人達成的協議條款進行。此類承銷商或代理人可以在代理基礎上或在委託人的基礎上行事。在任何此類協議的有效期內，普通股可在普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上按日出售，或以私下協商的交易或與承銷商或代理人商定的其他方式出售。該協議將規定，出售的任何普通股將按協議價格或與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。 因此，有關將籌集的收益或支付佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。在符合相關協議條款的情況下，吾等亦可同意出售， 而有關承銷商或代理人可同意徵集要約購買、大宗普通股或其他證券。每份此類協議的條款將在招股説明書附錄中説明。

我們可以直接徵求購買證券的報價。吾等亦可授權承銷商、交易商或代理人徵集特定 購買者的要約，以便根據規定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，按招股説明書附錄所載的公開發售價格購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出為徵集這些合同而支付的任何佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，其因轉售證券而獲得的補償可被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法 承擔法定責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。

招股説明書補編還可以規定，承銷商是否可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能普遍存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

承銷商和代理可能是我們及其附屬公司的客户、與其進行交易或在正常業務過程中為其提供服務 。

每個系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克上市的普通股外，將沒有建立的交易市場。被出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

37

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大税務考慮事項將在招股説明書或與該等證券有關的適用招股説明書附錄中闡述。

38

法律事務

根據招股説明書登記的普通股(包括在此登記的其他證券的基礎普通股)的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由NautaDutilh N.V.為我們傳遞。與美國法律相關的某些法律事項將由紐約Covington&Burling LLP 為我們傳遞。

專家

新阿姆斯特丹製藥公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表，以及截至2023年12月31日的三個年度的財務報表，通過引用併入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表在此引用作為參考，以該公司的報告為依據。

39

民事責任的可執行性

我們是根據荷蘭的法律組織和存在的。因此，根據荷蘭國際私法，我們股東的權利和義務相對於本公司源於荷蘭公司法和我們的公司章程，以及我們高級管理人員的民事責任 (功能性)(包括我們的董事和高管)在某些方面受荷蘭法律管轄。

我們不是美國居民，我們的官員也不一定都是美國居民。因此，根據針對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題，美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權，該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭私法國際法來確定適用於該訴訟的法律。根據有關訴訟的標的，荷蘭主管法院可以適用美國法律以外的其他法律。

此外，針對非美國居民的法律程序文件送達原則上不能在美國生效(例如，沒有有效的住所選擇)。

在本招股説明書發佈之日，(I)美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約，(Ii)《選擇法院協議海牙公約》(2005年)和《海牙判決公約》(2019年)均已對荷蘭生效，但尚未對美國生效。因此，由美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是，如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可以強制執行的判決，並向荷蘭主管法院提出索賠， 荷蘭法院原則上將使該美國判決具有約束力，條件是：(I)美國法院的管轄權基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由， (Ii)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準(包括充分保障)的法律程序中作出的(理所當然地重演)，(Iii)美國這一判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(敞開的秩序)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸，或與外國法院在涉及同一主題、基於同一原因的爭端中同一當事方之間以前作出的裁決不相牴觸，只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的這種判決具有約束力，但如果美國的判決不能或不再正式執行，則基於該判決的索賠仍可被駁回。此外，如果美國的判決不是最終判決(例如，在上訴可能或待決的情況下)，荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國判決成為最終判決之後，拒絕承認，但有一項諒解，即一旦美國判決成為最終判決，可以再次要求承認，或將擔保張貼作為承認的條件。

荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，荷蘭主管法院可以減少美國法院准予的損害賠償額，只有在賠償實際損失或損害賠償所必需的範圍內才承認損害賠償。最後，可能還有其他具體情況，包括根據反抵制規則和條例，荷蘭法律禁止承認和執行美國的判決。因此，美國投資者可能無法執行在美國法院獲得的對我們或我們的官員不利的判決。

40

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交某些定期和最新報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 訪問美國證券交易委員會S網站：Www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是Www.newamsterdampharma.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息，本招股説明書中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。

我們已根據證券法以 表格S-3向美國證券交易委員會提交了貨架登記聲明(包括對註冊聲明的修訂和證據)。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表 中列出的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了本招股説明書構成的部分註冊説明書。有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多詳情， 您可以在上一段提供的網站上查閲本招股説明書所包含的註冊説明書和與之一同存檔的證物。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在不允許要約的任何 州進行這些證券的要約。

41

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們 通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件和我們向美國證券交易委員會提交的所有 後續的10-k表格年度報告，以及我們 根據交易法向美國證券交易委員會提交的所有後續表格10-q和8-k表格的所有備案文件(在每種情況下，不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會備案的信息或文件)，包括在首次提交登記説明書之日之後且在此類登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類報告和其他 文件，應以引用的方式併入。

•

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告 ；

•

我們於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-k報表分別於2024年1月8日(不包括7.01項、附件99.1和99.2)、2024年2月15日(不包括7.01項、附件99.1和附件99.2)、2024年4月1日(不包括項7.01和附件99.1)、2024年6月7日和6月11日(不包括7.01項和附件99.1)；以及

•

美國證券交易委員會於2022年11月22日提交予美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書中對普通股及公開認股權證的描述已予更新，並由截至2023年12月31日的10-k表格附件4.4所載對本公司普通股及公開認股權證的描述取代，包括為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您可以通過以下地址或電話向我們免費索取此類文件的副本：

古伊梅爾2-35

1411 DC納爾登

荷蘭

電話：+31（0）35 206 2971

收件人：首席會計官

42

$400,000,000

普通股

債務證券

認股權證

認購權

採購合同

單位

招股説明書

    , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了我們預計因可能發行根據登記聲明登記的證券而產生的費用（承銷折扣和佣金或代理費以及構成 承銷商分包商或代理商分包商補償（如果有）的其他項目除外）。’

費用		量
美國證券交易委員會註冊費		$	59,040
FINRA備案費用		$	60,500
印刷和雕刻費			(1	)
律師費及開支			(1	)
會計費用和費用			(1	)
雜項費用			(1	)
總		$	(1	)

(1)	這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書附錄中。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

註冊人是一家上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap).

根據荷蘭法律，我們的董事在不當或疏忽履行職責的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而向公司和第三方承擔損害賠償責任。在某些情況下，它們還可能招致其他特定的民事、行政和刑事責任。除某些例外情況外，公司章程規定對董事會指定的現任和前任董事以及其他現任和前任官員和員工進行賠償。不會根據《公司章程》向受補償人提供任何賠償：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下，確定上述受補償人的行為或不作為導致上述經濟損失、損害賠償、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序具有非法性質(包括被認為構成惡意、重大疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重過失的行為或不作為)；

•

其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

對於該受保障人對我們提起的訴訟，但根據該受保障人與我們之間經董事會批准的協議或根據我們為該受保障人的利益而購買的保險而提起的強制執行其根據《公司章程》有權獲得的賠償的訴訟除外；以及

•

與未經我們事先同意而進行的任何訴訟的和解有關的任何財務損失、損害或費用。

根據公司章程，董事會可以就上述賠償規定額外的條款、條件和限制。

II-1

我們還與我們的每一位董事和 高管簽訂了賠償協議，規定在荷蘭法律允許的最大範圍內，並在此類協議規定的例外情況下，賠償和墊付因其向我們服務或應我們的要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。

物品 16.展品

以下文件作為本註冊説明書的一部分以S-3表格的形式提交：

展品編號：		描述
1.1*		承銷協議格式。
2.1		業務合併協議，日期為2022年7月25日，由弗雷澤生命科學收購公司、新阿姆斯特丹製藥控股公司、新阿姆斯特丹製藥公司和新阿姆斯特丹製藥投資公司簽署(通過引用2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明(第333-266510號文件)附件A合併而成)。
2.2		合併計劃(包含在2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的F-4註冊表(文件編號333-266510)附件b中)。
3.1		新阿姆斯特丹製藥公司的轉換契約和章程的英譯本(通過參考殼牌公司於2022年11月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表報告的附件1.1(文件編號001-41562)而併入)。
4.1		紐阿姆斯特丹製藥公司與一名或多名受託人簽訂的高級契約表格。
4.2		紐阿姆斯特丹製藥公司與一名或多名受託人之間的附屬契約格式。
4.3*		債務證券的形式。
4.4*		授權書協議格式。
4.5*		認購權協議格式。
4.6*		採購合同的形式。
4.7*		單位協議格式。
5.1		NautaDutilh N.V.的意見。
5.2		對Covington&Burling LLP的看法
23.1		NautaDutilh N.V.的同意(包括在本註冊聲明的附件5.1中)。
23.2		Covington&Burling LLP的同意(包括在本註冊聲明的附件5.2中)。
23.3		新阿姆斯特丹製藥公司的獨立註冊公共會計師事務所德勤會計師事務所同意。
24		授權書（附在本協議簽字頁）。
25.1**		表格t-1高級契約受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)的資格聲明。

II-2

展品 不是的。		描述
25.2**		表格t-1《受託人根據1939年《信託契約法》(經修訂)對附屬契約的受託人資格説明書。
107		備案費表的計算。

*	如有必要，將通過修改或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用將其併入本文。

**	如適用，應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。

項目17. 事業

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可根據規則424(B)以招股説明書的形式提交給證券交易委員會或委員會，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中登記費用表中規定的最高總髮行價的20%的變化；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；提供,然而，第(Br)款第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊表採用S-3或F-3表，而註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告通過引用併入註冊説明書中，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)款不適用，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該等證券當時的發售應被視為 初始善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券 從登記中刪除。

(4)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股説明書，作為依據第4300億條提交的註冊説明書的一部分，而該註冊説明書與根據證券法第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發售有關，以提供證券法第10(A)條所要求的資料，應自較早前起視為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內

II-3

招股説明書首次使用之日，或者招股説明書所述發行的第一份證券買賣合同生效之日。根據第(Br)4300億條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行善意的它的供品。前提是,然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前有銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何購買者的責任 ，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對簽署的註冊人的證券進行的首次發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給購買者， 如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的註冊人或其代表擬備的，或由以下籤署的註冊人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的材料 ；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他 要約。

(B)以下籤署的註冊人承諾 為了確定證券法項下的任何責任，每次根據交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人S年報(如適用，根據交易法第15(D)節提交員工福利計劃S年報)，並通過引用納入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售該等證券應被視為初始善意的它的供品。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為此類賠償違反證券法中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制判例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題，並受該發行的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》(《信託契約法》)第310條第(A)款按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年7月3日在荷蘭納爾登市正式促使本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人在此構成並指定邁克爾·戴維森和伊恩·索邁亞為其真實和合法的單獨行動事實律師及代理人，以任何及所有與本註冊聲明有關的身分，包括以下列簽署人的名義及代表簽署本註冊聲明及對本註冊聲明的任何及所有修訂，包括根據《1933年證券法》第462條提交的生效後修訂及註冊，並將其連同其所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，以授予事實律師和代理人，每一人單獨行動，全權進行和執行在場所內和周圍進行的每一項必要的和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有所説的 事實律師代理人或其替代者可以憑藉本協議合法地做出或導致做出。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員以所示身份和日期簽署：

名字		標題		日期
/s/邁克爾·戴維森 邁克爾·戴維森博士		董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)		2024年7月3日
/s/伊恩·索邁亞 伊恩·索邁亞		首席財務官 (首席財務官 )		2024年7月3日
/s/路易絲·庫伊 路易絲·庫伊		首席會計官 (首席會計官 )		2024年7月3日
/s/ William H.劉易斯 威廉·劉易斯		主席兼非執行董事		2024年7月3日
/s/約翰·卡斯特萊恩 約翰·卡斯特萊恩博士		首席科學官兼非執行董事		2024年7月3日
/s/桑德·斯洛特韋格 桑德·斯勞特威格		非執行董事董事		2024年7月3日

II-5

名字		標題		日期
/s/尼古拉斯·唐寧 尼古拉斯·唐寧博士		非執行董事董事		2024年7月3日
/s/詹姆斯·N. Topper 詹姆斯·N博士Topper		非執行董事董事		2024年7月3日
/s/路易斯·蘭格 路易斯·蘭格博士		非執行董事董事		2024年7月3日
/S/約翰·W·史密瑟 約翰·W·史密瑟		非執行董事董事		2024年7月3日
/s/詹內克·範德坎普 詹內克·範德坎普		非執行董事董事		2024年7月3日

II-6

授權代表

根據《證券法》的要求，以下籤署人、NewAmsterdam Pharma Company NV在美國的正式簽署代表，已於2024年7月3日在美國簽署本註冊聲明。

新阿姆斯特丹製藥公司
作者：		/s/邁克爾·戴維森
		姓名：邁克爾·戴維森博士
		頭銜：總裁

II-7