美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

根據第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告

1934 年《證券交易法》

在截至的財政年度 2023年12月31日

委員會檔案編號 000-53170

註冊人的電話號碼，包括區號 (951) 528-2102

根據該法第12（g）條註冊的證券：

常見

（課程標題）

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

2024年3月31日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元49 百萬。

截至 2024 年 3 月 31 日，註冊人已經 16,325,336 已發行和流通的普通股。

全球變暖解決方案有限公司

10-K 表年度報告

截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度

目錄

前瞻性陳述

本10-k表或10-k表格的年度報告包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大不利差異。前瞻性陳述主要包含在第1項— “業務”、“第1.A—” 風險因素” 和第7項— “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，但出現在10-k表中。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們對潛在產品供應、業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的預期、信念或意圖，以及其他與歷史事實或前述內容所依據的假設陳述無關的事項。這些陳述通常使用諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“持續”、“機會”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該” 或 “會” 等詞語以及這些詞語的類似表述和變體或否定詞來識別。這些前瞻性陳述基於管理層目前獲得的信息，基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，所有這些都可能發生變化。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致我們的實際業績和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大不利差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文第 1.A 項 “風險因素” 中列出的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本10-k表格發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後的事件或情況。

第一部分

第 1 項。業務。

該公司

Global Warming Solutions, Inc.（“公司”）是一家總部位於加利福尼亞州蒂梅庫拉的俄克拉荷馬州公司，致力於開發有助於緩解氣候變化的技術。該公司前身為南方投資有限公司，總部設在俄克拉荷馬州。2007年4月15日，該公司更名為全球變暖解決方案有限公司，並將其總部遷至加拿大聯邦。2021 年 2 月，我們搬到了加利福尼亞州的蒂梅庫拉。

該公司於1999年3月30日註冊成立，名為南方投資公司，尚未進入破產、破產管理或任何類似程序。該公司從未被歸類為空殼公司。

2007年4月15日，南方投資公司收購了俄克拉荷馬州一家公司全球變暖科技公司的所有已發行和流通股票，以換取南方投資公司的5500萬股普通股。收購後，南方投資公司更名為Global Warming Solutions, Inc.，該公司對公司已發行普通股進行了10比10的反向股票拆分，該拆分已於2007年7月6日生效。

2019年10月23日，該公司收購了域名 “www.cbd.biz” 和某些其他無形資產，以換取10萬美元的可轉換期票，並開始通過該網站提供大麻類大麻素（“CBD”）產品。

2021年5月8日，該公司停止了與CBD銷售有關的所有業務。此後，“www.cbd.biz” 網站已關閉。與CBD銷售有關的所有業務均已剝離並終止。該域名和與CBD銷售相關的所有其他資產已轉讓給Green Holistic Solutions, Inc.，以換取Green Holistic Solutions, Inc.的1800萬股股份。綠色整體解決方案公司由保羅·羅森伯格和邁克爾·霍金斯控制，他們都是該公司的重要股東。

截至2023年12月31日，該公司的總資產為309,367美元。這些資產主要包括28,610美元的現金、2,990美元的有價證券、125,672美元的其他應收賬款、6,250美元的存款、46,001美元的其他流動資產、13,637美元的傢俱和設備、5,414美元的租賃權益改善、8,989美元的無形資產以及對Green Holistic的71,804美元投資。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了與2022年1月1日至2023年12月31日期間財務報表的審計有關的報告，其中包括附註3中的解釋性段落，描述了某些條件的存在，使人們對我們繼續經營的能力產生了重大懷疑。到目前為止，GWSO管理層一直依賴資本貸款和股權投資來發展業務。如果沒有持續的貸款或股權投資，我們將沒有執行業務計劃和發展業務所需的必要資金。管理層估計，未來十二個月與實施其業務計劃相關的成本包括但不限於100萬美元的工資、諮詢、營銷和一般管理（這些費用將通過可用現金支出以外的其他方式支付，例如但不限於股權或利潤分享安排）和銷售。

管理層估計，如果無法產生收入，將需要大約50萬美元的資金來實施業務計劃，而收入是通過股權資本籌集的。

我們的計劃

該公司從事氣候變化產品和解決方案的零售業務。我們相信，我們的產品將為我們的商業消費者提供解決方案，以降低與全球變暖相關的風險。我們的目標是尋求與公司和/或發明家的合作伙伴關係，以開發與綠色能源和/或氣候變化相關的專利。除了我們業務的轉售部分外，我們還提供各種方法的諮詢服務，以減輕全球變暖的風險，並協助我們的客户制定執行計劃，以促進其業務的利益和增長。

我們在競爭激烈的市場中競爭，其中包括其他氣候變化公司。我們的增長取決於我們作為地球管理者促進業務的能力，以及吸引將環境意識視為一種生活方式的目標市場的注意力的能力。

我們目前運營以下網站，這些網站未納入本註冊聲明：

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州蘭喬路28751號，套房100，特曼庫拉，加利福尼亞州92590，我們的電話號碼是 (951) 528-2102。我們的財政年度結束時間是每個日曆年度的12月31日。

成為新興成長型公司的影響

我們目前有資格成為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”。只要我們繼續成為一家新興的成長型公司，我們預計我們將利用原本適用於上市公司的降低報告要求。這些降低的報告要求包括：

我們可能會繼續利用這些減少的報告義務，直到我們不再符合資格要求為止。如果某些事件在此日期之前發生，包括我們成為 “大型加速申報人”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年內發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將不再是一家新興的成長型公司。

在本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，我們選擇利用減少的有關高管薪酬和其他事項的某些披露義務。因此，我們向股東提供的信息與您可能從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

《喬布斯法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇利用這一豁免，因此，我們不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

商業

業務發展

Global Warming Solutions, Inc.（“公司”）是一家總部位於加利福尼亞的俄克拉荷馬州公司，該公司開發的技術有助於緩解人為氣候變化，同時維持零售業務。該公司前身為南方投資有限公司，總部設在俄克拉荷馬州。2007年4月15日，該公司更名為全球變暖解決方案有限公司，並將其總部遷至加拿大聯邦。2021 年 2 月，我們搬到了加利福尼亞州的蒂梅庫拉。

該公司於1999年3月30日註冊成立，名為南方投資公司，尚未進入破產、破產管理或任何類似程序。該公司從未被歸類為空殼公司。

2007年4月15日，南方投資公司收購了俄克拉荷馬州一家公司全球變暖科技公司的全部已發行和流通股票，以換取南方投資公司的5500萬股普通股。收購後，南方投資公司更名為Global Warming Solutions, Inc.，該公司對公司已發行普通股進行了10比10的反向股票拆分，該拆分已於2007年7月6日生效。

2019年10月23日，該公司收購了域名 “www.cbd.biz” 和某些其他無形資產，以換取10萬美元的可轉換期票，並開始通過該網站提供大麻類大麻素（“CBD”）產品。

2021年5月8日，該公司停止了與CBD銷售有關的所有業務。此後，“www.cbd.biz” 網站已關閉。與CBD銷售有關的所有業務均已剝離並終止。

商業策略

行業概述

氣候變化行業

通常，高管將環境風險作為三重問題進行管理，即 I) 監管合規性，ii) 工業事故的潛在責任，以及 iii) 減少污染物排放。但是氣候變化帶來的商業風險各不相同，因為其影響是全球性的，問題是長期的，危害是不可逆轉的。

氣候變化解決方案市場競爭激烈，發展迅速，形成了充滿活力的競爭環境，有幾位佔主導地位的國家和跨國領導者。該公司必須與擁有更強財務、營銷、技術和人力資源能力的老牌公司競爭。這種競爭可能能夠開展更廣泛的營銷活動，採取更激進的分銷政策，向潛在客户提供更具吸引力的報價。該公司預計，未來競爭將持續並加劇。

管理層認為，對地球變暖所產生的賺錢想法的需求不斷增加，通過減少能源消耗或用清潔能源代替化石燃料來減緩温室氣體流動的產品和服務的需求量很大。

該公司的計劃側重於推出我們的專利設備，該設備可以儲存電力、產生氧氣和產生氫氣。我們最初將以國防部（國防部）和美國能源部為重點創建和銷售該產品，因為通過我們的合作伙伴建立的現有關係使這些實體成為最簡單的上市途徑。

初始產品和服務將有助於滿足對更高效、更清潔的能源解決方案不斷增長的需求。我們的產品的獨特之處在於它可以從可再生能源中發電，產生氧氣，並通過電化學反應按需生產氫氣。我們預計該產品將在住宅、商業和工業應用中需求旺盛。我們計劃在美國和歐洲市場推出該產品和服務，但可以通過擴展到亞洲和發展中國家的市場來增加市場份額。我們已經確定了合適的人員，並制定了取得成功的戰略。該公司相信，一旦我們能夠開始製造過程，利潤就會開始實現。

我們公司提供的產品可按需產生電力、氧氣和氫氣。

電池能量和氫氣生產對世界至關重要，因為它們提供了清潔高效的能源。我們的電池技術的不同之處在於，它不是能量蓄能器，而是一個能夠通過電化學過程儲存能量的生產單元，可以在需要時輕鬆存取。我們的單位還按需生產氫氣，另一方面，這允許以易於運輸的形式存儲能量，以便於運輸到其他地方使用。氫氣也可以用於為車輛提供動力，取代了對傳統化石燃料的需求。電池供電和氫氣生產都為世界提供了可再生和清潔的能源，減少了排放，有助於應對氣候變化。氫動力源的主要缺點是與生產、儲存和運輸氫燃料相關的困難和費用，以及目前缺乏加油基礎設施。

與其他形式的可再生能源相比，氫燃料電池也很昂貴，而且氫燃料生產中使用的許多成分都是石油基的，因此不太環保。氫氣作為能量來源可以對地球產生正面和負面的影響。從積極的方面來看，氫氣有可能成為一種清潔和可再生的能源，因為它可以通過可再生能源生產，而當用於燃料電池時，它只能產生水作為副產品。不利的一面是，氫氣的生產和運輸（尤其是在其開發的初始階段）會大量排放温室氣體，例如二氧化碳和甲烷，從而導致氣候變化。此外，當由天然氣等不可再生資源生產時，它可能會導致空氣污染和其他類型的污染。

我們的產品是按需氫氣和氧氣發生器，由電池存儲系統提供動力。它是一種先進的技術解決方案，可滿足任何用户的儲能和供應需求。該系統按需生產清潔的氫氣和氧氣，並將產生的能量存儲在電池中。這種儲存的能量可用於為車輛和家庭或其他工業過程提供動力；使用户能夠隨時隨地使用這些能量。另一個好處是，該設備產生的氫氣和氧氣是完全可再生的，沒有有毒排放。該系統既經濟實惠又易於使用，是滿足個人、工業和商業需求的理想解決方案。該產品的營銷策略將側重於與主要國防承包商和活躍於國防工業的政府機構建立關係。銷售人員應努力通過演示產品功能、提供適合其需求的定製解決方案以及定期跟蹤現有合同來不斷建立和加強這些關係。除了直銷方式外，我們還建議參與其他宣傳活動，例如參加貿易展、開展媒體活動以及參與思想領導力活動，例如在行業活動中撰寫文章或小組討論。通過這些舉措，我們的重點應繼續放在建立和加強可能導致政府合同的關係上。我們可以通過多種方式將我們的技術許可給汽車行業。我們可以提供包含最適合客户需求的條款和條件的許可協議。我們可以考慮幾種類型的許可協議，例如最終用户許可協議 (EULA)、訂閲許可協議、實施許可協議或評估協議。在向第三方許可時，必須考慮我們技術的法律方面，例如知識產權和所收集數據的機密性。此外，我們可以提供一系列服務，例如支持和維護，以確保我們的被許可人在本地以及通過我們的網站在線使用我們的技術獲得輕鬆而成功的體驗。我們的產品將具有競爭力的價格，我們計劃為客户提供客户服務和保修。此外，我們將投資數字營銷活動，以吸引新客户並提高我們的品牌知名度。

業務描述

我們目前的業務策略是通過三種基本選擇來創造收入：I) 諮詢費，ii) 特許權使用費，以及 iii) 零售銷售。

主要產品

目前，該公司已開始研究和開發氫燃料電池電池，他們預計氫燃料電池將直接與當前的鋰離子市場競爭。

我們的零售業務將主要是企業對客户的業務，而我們的諮詢和特許權使用費收入一旦獲得，將主要是企業對企業的收入。

顧客

截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度沒有客户。截至2022年12月31日的財年，我們約有93％的銷售額來自匈牙利的一位客户。

專利、商標、商業祕密和其他知識產權

為了從特許權使用費和諮詢中獲得收入，我們一直在開發用於未來使用和開發的技術。目前無法保證這些被確定為研發的項目將實現或為公司創造收入。

我們已經創建了各種配方和工藝，打算申請專利和/或版權以備將來使用和許可。以下清單包含我們的知識產權：

提貨機油 — 是用於石油收集的專有碳吸附劑。在此過程中，空氣中的吸附劑排入浮油中，吸收油後被收集。然後，該產品從石油中提取出來，可供二次使用。

混合電化學能源系統 — 是一種專利電池系統，採用先進的固態電解質製造技術。由於採用獨特的設計，大容量陽極因空氣氧氣起去極化劑而產生更高的比能，因此我們預計充電時間要快得多，製造成本要低得多。

獨家版權許可技術

增長戰略

我們預計，通過正常接受我們的產品，通過許可我們的技術和知識產權，以及在認為符合股東最大利益的情況下進行收購，我們的業務將實現增長。

競爭

該公司與其他行業參與者競爭，包括全球變暖產品和服務領域的參與者。市場和財務狀況以及公司無法控制的其他條件可能會使潛在客户與其他實體開展業務更具吸引力。

我們的潛在競爭對手可能擁有更多的資源、更長的歷史、更發達的知識產權和更低的運營成本。其他公司也可能加入業務合併或聯盟，以增強其競爭地位。

最近的事件

2024 年 4 月，該公司從美國海軍獲得了一臺發動機，開始整合其氫能技術。

2024年1月，該公司與煤溪能源有限責任公司簽署了一份意向書，在堪薩斯州生產氫氣和氫氣基礎設施。

2024年1月，公司任命學術博士（地球物理學）傑森·麥肯納博士為顧問委員會成員。

2024年1月，該公司完成了對AQST-USA, LLC的收購。

2023 年 12 月，該公司簽署了一份開發和集成其按需氫氣技術的合同，以支持美國海軍的合同。

2023年11月，公司任命學術博士（化學和石油工程）雷扎·巴拉蒂博士為顧問委員會成員。

2023年9月，該公司與DVL Express簽署了一份諒解備忘錄，計劃到2026年將Econ Hydrogen技術整合到DVL的卡車車隊中。

2023 年 8 月，該公司的生態氫技術收到了密西西比州技術企業 (MSET)、南密西西比大學 (USM) 和密西西比國防倡議 (MDI) 的認可信。

2023 年 7 月，公司任命迪克·西蒙為顧問委員會成員。

2023年7月，該公司應邀通過美國國家科學基金會提交了聯邦撥款的推介提案，以進一步開發生態氫技術。

2023年7月，該公司簽署了收購AQST-USA, LLC的意向書。

2023 年 4 月，邁克爾·波拉斯特羅（全球變暖解決方案公司首席執行官）從私人投資者手中收購了公司74.2萬股普通股。

2023年3月，該公司與AQST-USA, LLC. 一起在其位於俄勒岡州麥克明維爾的設施中展示了他們用於西北無人機的 “鈉電池氫氣發生器” 技術。

2022年11月，該公司與AQST-USA, LLC. 一起完成了其 “鈉電池氫氣發生器” 原型的建造和測試。

2022年5月，該公司與AQST-USA, LLC. 簽訂合同，協助設計和建造其 “鈉電池氫氣發生器” 原型。

員工

我們目前有1名高管和董事，負責為未來的許可和產品評估提供所有主要的研究和開發。我們的管理團隊與公司沒有協議，而是根據需要工作。我們認為，隨着需求的增長，將獲得我們官員未來的承諾。據信，在過去五年中，現任管理層的薪酬低於市場水平。

公司所需的所有其他服務均由顧問根據需要進行管理。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的單位之前，您應仔細考慮下述所有風險以及本報告中包含的其他信息。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的獨立註冊會計師事務所温斯坦國際在其有關我們業務的審計報告中對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了嚴重懷疑。

我們的PCAOB審計師温斯坦國際在審計報告中就我們的運營發表了持續經營意見。之所以發行持續經營業務，是因為我們尚未實現盈利，通過融資籌集額外資金存在重大疑問。

管理層正在採取措施籌集更多資金，以滿足其在未來十二個月內繼續運營所需的運營和財務現金需求。管理層投入了大量時間通過額外的債務和股權融資籌集資金。但是，公司繼續經營的能力取決於通過債務和股權融資籌集額外資金以及創造收入。無法保證公司將獲得必要的資金或創造必要的收入來為運營提供資金。財務報表不包含對這種不確定性結果的調整。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。

我們的公眾股東可能沒有機會對擬議的商業交易進行投票，這意味着儘管我們的大多數公眾股東不支持這種組合，但我們仍可能完成商業交易。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准商業交易，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，商業交易需要股東批准，或者我們出於商業或其他原因決定舉行股東投票。除非法律要求，否則我們是否會尋求股東批准擬議商業交易的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東批准。因此，即使我們大部分公開股票的持有人不同意我們完成的商業交易，我們也可能會完成商業交易。

如果我們尋求股東批准一項商業交易，我們的發起人、董事、高級職員、顧問及其關聯公司可能會選擇向公眾股東購買公開股票，這可能會影響對擬議商業交易的投票，減少我們普通股的公眾 “流通量”。

如果我們尋求股東批准擬議的商業交易，我們的董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在擬議商業交易完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買公開市場上的公開股票，儘管他們沒有義務這樣做。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。公司的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。此類收購可能包括合同承認，該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有者，但已不再是其受益所有人。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開 “流通量” 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們難以在國家證券交易所獲得或維持我們的證券的報價、上市或交易。

適用的交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，我們的普通股將繼續在場外交易市場粉紅表上市。在本報告提交後，我們可能會立即申請將我們的單位在場外市場QB上市。我們不能保證我們的證券會獲準上市。儘管在本次發行生效之後，我們預計將達到場外市場的最低初始上市標準，但我們無法向您保證，我們的證券將來或將繼續在場外交易市場上市，或者在我們開展業務之前。為了在開展業務之前繼續在場外市場上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益金額和證券持有人的最低人數。此外，為了繼續維持我們的證券在場外市場的上市，我們將被要求證明遵守了場外交易市場的初始上市要求，這些要求比Pink Sheets的持續上市要求更為嚴格。我們無法向您保證我們將能夠滿足所有初始上市要求。如果OTCMarkets將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在Pink Sheets上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終的普通股將在場外交易市場上市，因此我們的普通股很可能會被視為擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。此外，如果我們不再在場外市場上市，我們的證券將不屬於證券承保範圍，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與可能的商業交易有關的監管。

我們可能需要進行減記或核銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況產生重大負面影響的費用，從而導致業務下降，從而導致我們的股價下降，這可能會導致您損失部分或全部投資。

我們無法向您保證，我們的盡職調查將揭露我們業務中可能存在的所有重大問題，並且不可能通過慣常的盡職調查或可能出現的超出我們控制範圍的因素來發現所有重大問題。由於這些因素，我們可能被迫減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別出某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式發生。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用這一事實可能會加劇市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能導致我們違反淨資產或其他可能需要遵守的契約，因為我們假設通過獲得債務融資來為業務運營提供部分資金而持有先前存在的債務。因此，股東的股票價值可能會減少。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應履行的謹慎義務或其他信託義務，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，證明與商業事務有關的代理招標或要約材料（如適用）構成可起訴的重大錯報或遺漏，否則他們不太可能獲得補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，我們的收益可能會減少，每股價格可能會大大降低。

我們的資金儲備可能無法令人滿意，無法保護我們免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業以及與我們有業務往來的其他實體簽署協議，免除為公眾股東利益而持有的任何款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但這些當事方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不得阻止他們對這些資金提出索賠，包括，但不限於欺詐性誘惑，違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，提出豁免的目的是在針對我們的資產（包括儲備金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對我們資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。向潛在客户和供應商提出這樣的要求可能會降低我們的提案的吸引力，如果這些企業拒絕執行此類豁免，則可能會限制我們可能追求的潛在目標業務領域。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會向我們的儲備基金尋求追索權。此外，我們的高級職員、董事、成員或關聯公司均不會就第三方的索賠（包括但不限於客户、供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的董事和高級管理人員的賠償索賠。

我們已同意在法律允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。但是，我們的高管和董事已同意放棄（任何其他可能在初始業務交易之前成為高級管理人員或董事的人也必須放棄）任何權利、所有權、利息或任何形式的儲備資金索賠，也不得以任何理由向此類資金尋求追索權（除非他們因擁有公開股票而有權獲得資金）。因此，只有在以下情況下，我們才能履行所提供的任何賠償：(i) 儘管有儲備金但我們仍有足夠的資金，或 (ii) 我們完成了商業交易或交易，使我們免於提出此類索賠。我們對高管和董事進行賠償的義務可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

如果我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們可能會面臨懲罰性損害賠償的索賠。

如果我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們的股東收到的所有款項。此外，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或出於惡意行事，從而使我們自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果我們向我們提交破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則此類程序中債權人的索賠可能優先於股東的索賠，股東本應獲得的與清算相關的每股金額可能會減少。

如果在向公眾股東分配儲備資金之前，我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則我們持有的資金可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡我們的賬户和資產，則我們的股東本應在清算中獲得的每股金額可能會大大減少。

法律或法規的變化或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將需要遵守美國證券交易委員會的某些要求和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務事務產生重大不利影響。

我們尚未通過舉行年度股東大會的計劃，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

在我們完成未來的商業交易之前，我們可能不會舉行年度股東大會（除非法律要求）。因此，如果我們的股東希望我們在完成未來的商業交易之前舉行年會，他們可能會試圖通過根據俄克拉荷馬州法規向俄克拉荷馬州商務部提交申請來強迫我們舉行年會。

我們的管理團隊、董事、顧問及其各自關聯公司過去的表現可能並不表示對公司的投資的未來業績或我們可能收購的任何業務的未來業績。

有關我們的管理團隊、董事和顧問及其關聯公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們的管理團隊、董事和顧問以及此類關聯公司過去的表現並不能保證我們未來可能完成的任何業務交易取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、董事和顧問或其各自關聯公司的歷史業績來衡量公司投資的未來表現或公司未來可能產生的回報。我們的管理團隊、董事和顧問及其各自的關聯公司過去在上市實體方面的經驗有限，幾乎沒有合作經驗。

我們可能會在可能不在我們管理團隊專業領域之外的行業或領域尋找未來的商業交易機會。

儘管我們打算專注於識別氣候領域的公司，但如果向我們提供管理團隊專業領域以外的商業交易和交易，我們將考慮這些交易和交易，並且我們認為此類提議對我們公司來説是有吸引力的發展機會。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務交易的固有風險，但我們無法向您保證我們會充分確定或評估所有重大風險因素。我們也無法向您保證，在本次發行中，對我們單位的投資最終不會不如商業交易中的直接投資（如果有機會）對投資者的有利程度。如果我們選擇在管理團隊專業領域之外進行商業交易，則我們的管理團隊的專業知識可能無法直接適用於其評估或運營，並且本報告中包含的有關我們管理團隊專業領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何在商業交易後選擇保持股東身份的股東的股票價值都可能減少。這些股東不太可能有補救措施來應對這種價值的下降。

我們可能會與財務不穩定的企業或缺乏既定收入、現金流或收益記錄的實體尋求未來的商業交易機會，這可能會使我們的收入、現金流或收益波動，或者難以留住關鍵人員。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體完成商業交易，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響。這些風險包括收入或收入波動以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高管和董事將努力評估特定業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，也可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務產生不利影響的機會。

我們無需徵求獨立會計師事務所的意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們與關聯實體完成未來的商業交易，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市場價值，否則我們無需徵求獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得任何意見，股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公允市場價值。所使用的此類標準將在與未來商業交易相關的代理材料或要約文件（如適用）中披露。

我們可能會發行額外的普通股或註冊優先股，以完成未來的商業交易，開展常規業務或根據員工激勵計劃。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多15億股普通股，面值每股0.001美元。儘管如此，我們可能會額外發行大量普通股以完成未來的商業交易，或者在未來商業交易完成後根據員工激勵計劃發行大量普通股。我們還可能註冊新採用的優先股類別。

增發普通股或註冊優先股：

我們成功進行商業交易並在此後取得成功或開展一般業務的能力將完全取決於我們的關鍵人員的努力，其中一些人可能會在進行此類商業交易後加入我們。關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功進行商業交易的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，目前無法確定我們的關鍵人員在我們當前業務中的作用或與之相結合的作用。儘管在進行業務交易後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任企業的高級管理層或顧問職位，但合併後業務的部分或全部管理層很可能會繼續留任。儘管我們打算在商業交易後仔細審查我們僱用的任何人員，但我們無法向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外，我們合併的企業的高級管理人員和董事可能會在商業交易完成後辭職。合併企業的關鍵人員的離職可能會對我們整體業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定合併企業關鍵人員在商業交易完成後的作用。儘管我們考慮合併公司管理團隊的某些成員將繼續參與合併業務，但合併企業的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的業務依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高級管理人員和董事。我們認為，我們的成功取決於我們的高管和董事的持續服務。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為其提供人壽保險。我們的一位或多位董事或高級職員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

我們的關鍵人員可能會就僱用或諮詢協議進行談判，並報銷自付費用。這些協議可能規定他們獲得自付開支的補償或報銷。

我們的關鍵人員可能會就僱傭協議或諮詢協議進行談判。如果他們選擇這樣做，他們可以協商報銷代表我們發生的任何自付費用。此類談判可以規定此類個人因向我們提供的服務而以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，或作為此類自付開支的補償。我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理層或顧問職位。

我們的高管和董事會將時間分配給其他業務，從而在決定花多少時間處理我們的事務時造成利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成未來商業交易的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不必也不會全職參與我們的事務，這可能會導致他們在我們的業務與其他業務之間分配時間時出現利益衝突。儘管我們已經聘用並且將來可能會聘請顧問為我們提供某些服務，但我們目前不打算僱用任何全職員工。我們的每位高級管理人員和董事都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的報酬，我們的高級管理人員和董事沒有義務每週為我們的事務貢獻任何特定的時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的高級職員或董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務事務要求他們在此類事務上投入大量時間，超過他們目前的承諾水平，則可能會限制他們花時間處理我們的事務的能力，這可能會對我們開展足夠業務的能力產生負面影響。目前，沒有業務關聯或其他商業利益需要注意。

可以肯定的是，儘管我們的高管和董事現在如此，他們將來都可能隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動相似的業務活動的實體，因此，在分配時間和決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能會存在利益衝突。

我們的高管和董事現在和將來都可能成為從事類似業務的實體（例如運營公司或投資工具）的附屬機構。我們的高管和董事可能會投資於不同的行業，包括氣候領域。如果發生商業交易，公司之間可能會有重疊之處。我們的高級管理人員和董事也可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些信託或合同義務的其他實體介紹這些商機。任何此類機會都可能在開展業務時帶來額外的利益衝突，我們的董事和高級管理人員在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以有利於我們的方式解決，此類業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。我們可能會放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給他們，並且此類機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，在其他方面也是合理的，並且允許董事或高級管理人員在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。目前，沒有業務關聯或潛在的利益衝突需要注意。

美國股東在向高管和董事送達訴訟程序、執行美國法院或外國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對他們作出的判決，以及向外國法院提起初訴訟，根據美國聯邦證券法對他們強制執行責任方面可能面臨困難。

雖然我們是一家總部位於美國的企業，根據俄克拉荷馬州的法律組建，但公司的高級管理人員居住在加拿大，受其自身法律管轄，這可能與美國聯邦和州法律相沖突。如果美國股東向居住在加拿大或任何其他外國的高級管理人員或董事尋求法律救濟，他們可能需要額外的國際法法律諮詢，這可能需要額外的財務負擔。此外，在美國可能是非法的行為在他們居住的國家可能不是非法的。

我們的高管、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級職員、證券持有人或關聯公司在我們收購或處置的任何投資或我們參與或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接的金錢或財務利益的政策。實際上，我們可能會與隸屬於我們的董事或高級管理人員的企業進行商業交易，儘管我們無意這樣做。我們沒有明確禁止任何此類人員為自己的賬户參與我們開展的商業活動的政策。因此，這些人或實體的利益可能與我們的利益發生衝突。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式承擔鉅額債務，以完成商業交易或一般商業交易，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們可能會選擇承擔鉅額債務來完成商業交易或開展業務。除非我們已從貸款人處獲得對我們持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免，否則我們很可能會拒絕承擔任何債務。儘管如此，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能會嘗試同時完成具有多個潛在目標的商業交易，這可能會增加成本和風險，從而可能對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們不打算與我們的業務一起收購無關行業的多項業務。在多筆商業交易中，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本（如果有多個賣方），以及隨後將被收購公司的業務、服務或產品納入單一運營業務所帶來的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

商業交易後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以組織一項商業交易，根據該交易，我們的公開股東股份的交易後公司將佔合併業務股權或資產的不到100％。由於發行了大量新普通股，在此類交易之前，我們的股東在該交易之後可能擁有不到大多數已發行普通股。此外，其他少數股東隨後可能會合並其持有的股份，從而使一個人或團體獲得比我們最初收購的更多的公司股份。因此，如果發生這種情況，可能會使我們的管理層更有可能無法維持對業務的控制。我們無法保證，在失去對業務的控制權後，新的管理層將具備經營此類業務所需的技能、資格或能力。

我們可能無法獲得額外的融資來完成商業交易或為企業的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組或放棄特定的商業交易。

我們目前沒有計劃啟動任何類型的商業交易。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這樣的商業交易。我們無法向您保證，此類融資將以可接受的條件提供（如果有的話）。如果事實證明在完成商業交易時無法獲得額外融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄該特定的商業交易，尋找替代業務與之合併。此外，即使我們不需要額外的融資來完成商業交易，我們也可能需要此類融資來為新合併業務的運營或增長提供資金。未能獲得額外融資可能會對此類業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級職員、董事或股東均無需向我們提供任何融資。

由於我們必須向股東提供目標企業財務報表，因此我們可能會失去與潛在企業完成原本有利的商業交易的能力。

財務報表可能需要根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）編制，或與之進行對賬，並可能需要根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們對所從事的其他業務的吸引力，因為某些企業可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦法規披露此類報表。

根據《證券法》，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司或小型申報公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “新興成長型公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將繼續是一家新興成長型公司，其中（1）截至上一財年，非關聯公司持有的普通股（公眾持有量）的全球總市值等於或超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的全球總市值截至上一財年等於或超過7億美元年。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能使我們的財務報表和其他披露內容與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息盜竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施以及雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎架構、第三方系統或基礎設施或雲的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有大量投資的公司，我們可能無法得到足夠的保護，以防此類事件發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和修復網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一起，或兩者兼而有之，都可能對我們的業務造成不利後果並導致財務損失。

對本次發行的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對本次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在本次發行中發行的單位相似的工具，因此美國國税局（“IRS”）或法院可能會對投資者在普通股之間按單位購買價格進行的分配提出質疑。我們敦促潛在投資者就購買、持有或處置我們的證券時適用於其具體情況的這些税收後果和其他税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們與一家在美國境外有業務或機會的公司進行商業交易，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與一家在美國境外有業務或機會的公司進行商業交易，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的約束，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。如果我們做不到，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能面臨與氣候行業公司相關的風險。

與氣候領域公司的商業交易，我們將其廣義定義為由所有直接或間接導致二氧化碳減少的公司組成₂以及本來會進入大氣層的其他温室氣體會帶來某些風險.如果我們成功管理了氣候部門的商業計劃，我們可能會面臨以下風險，並可能受到不利影響：

第 2 項。屬性

我們位於加利福尼亞州蒂梅丘拉的主要辦公室的租約為期三年零七個月，於3月1日開始^st 2021。存放了6,250.00美元的押金。4,800.00美元的基本租金從10月1日開始^st 2021 年，租約於 2024 年 9 月 30 日到期，可以選擇續訂。

第 3 項。法律訴訟。

無

第 4 項。不適用

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在場外交易市場粉紅單上市，股票代碼為GWSO。下表列出了OTCMarkets Pink Sheets報告的每股最高出價和低價報價的期限。報價反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

2023年12月31日，場外市場粉紅單上公佈的普通股收盤價為1.55美元。

第 6 項。精選財務數據

根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，作為規模較小的申報公司，我們無需提供本項目中規定的信息。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表格其他地方包含的財務報表和相關附註和其他信息一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於許多因素，包括第1.A項 “風險因素” 中有關 “前瞻性陳述” 的警示説明中列出的因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績

由於多種因素，包括經濟波動和籌集資金的能力，我們的業務可能會出現重大的正負波動。此外，未來可能會波動的經營業績可能會受到許多國家和國際因素的重大影響，包括經濟和市場狀況、貨幣價值、通貨膨脹、資本可用性、利率波動水平、證券頭寸和投資的估值以及立法和監管的發展。我們的經營業績也可能受到競爭因素以及我們吸引和留住高技能人才的能力的重大影響。

我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經營業績彙總如下：

收入

該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中沒有收入。

銷售商品的成本

該公司的銷售成本是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

毛利潤

該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中沒有毛利。

運營費用

截至2023年12月31日的財年，我們的運營支出為427,884美元，而截至2022年12月31日的年度為1,236,303美元。截至2023年12月31日的財年，我們的總運營支出包括109,930美元的銷售、一般和管理費用、151,104美元的專業費用、15.1萬美元的研發費用和15,850美元的攤銷費用。截至2022年12月31日的財年，我們的總運營支出為1,236,303美元，包括414,008美元的銷售、一般和管理費用、232,399美元的專業費用、574,047美元的研發費用和15,580美元的攤銷費用。我們的一般和管理費用包括銀行手續費和其他費用。

淨營業虧損

截至2023年12月31日的財年，我們的淨營業虧損為444,462美元，而截至2022年12月31日止年度的淨營業虧損為1,277,750美元。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的流動資產為209,523美元，包括28,610美元的現金，流動負債為352,902美元，營運資金赤字為143,379美元。

我們認為，截至本報告發布之日，我們手頭有營運資金以及預期的運營現金流，至少可以在未來十二個月末之前為我們目前的運營水平提供資金。但是，無法保證我們不會需要額外的資金。如果我們需要額外的資金，我們將尋求通過出售證券和銀行信貸額度（如果有）來獲得額外的營運資金。但是，無法保證我們能夠在需要時獲得資本，如果是，任何可用融資的條款可能不受商業上合理的條款的約束。

現金流

運營活動

在截至2023年12月31日的年度中，我們用於經營活動的現金總額為514,274美元，在截至2022年12月31日的年度中，我們用於經營活動的現金總額為1,311,502美元。運營中使用的現金減少主要是由於淨虧損減少了833,288美元。

投資活動

在截至2023年12月31日的年度中，沒有現金用於投資活動。在截至2022年12月31日的年度中，投資活動提供的現金總額為3,042美元。

截至2022年12月31日止年度的投資活動包括5,550美元的租賃存款和2,508美元的無形存款。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度中，我們通過融資活動產生的現金總額為542,805美元。截至2023年12月31日的年度中，融資活動包括537,500美元的股票發行收益和5,305美元的短期債務收益。

在截至2022年12月31日的年度中，我們通過融資活動產生的現金總額為467,900美元。截至2022年12月31日的年度中，融資活動包括167,900美元的股票發行收益和30萬美元的短期債務收益。

資產負債表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出變化、經營業績、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響的資產負債表外安排。

第 8 項財務報表

獨立註冊會計師事務所的報告

致全球變暖解決方案公司的董事會和股東

對財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的全球變暖解決方案公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註和附表（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。該公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如財務報表附註3所述，截至2023年12月31日，公司自成立以來的所有年份都遭受了運營虧損，名義營運資金盈餘。這些因素和其他因素使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於財務報表附註3。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與財務報表相關的賬目或披露以及（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

持續經營——參見財務報表附註3

關鍵審計事項描述

該公司對該實體在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。所審計年度的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。見意見段落的解釋性段落。

審計中如何解決關鍵審計問題

/s/ 温斯坦國際註冊會計師 （6629)

自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師。

特拉維夫，以色列

2024 年 6 月 21 日

全球變暖解決方案有限公司

資產負債表

見這些經審計的財務報表附註

全球變暖解決方案有限公司

運營聲明

見這些經審計的財務報表附註

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股東赤字表

見這些經審計的財務報表附註

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現金流量表

見這些經審計的財務報表附註

全球變暖解決方案有限公司

財務報表附註

2023年12月31日

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

無

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條（b）段的要求，我們的管理層在總裁（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官和首席會計官）的參與下，評估了截至本年度報告所涉期末，即2023年12月31日（“評估日期”）的披露控制和程序的有效性。根據此類評估並遵循前述情況，這些官員得出結論，截至評估日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上並無效，無法確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保公司需要披露的信息該公司的報道根據《交易法》提交的文件或提交的文件會被收集並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。“財務報告內部控制” 一詞的定義是指由發行人的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，由發行人董事會、管理層和其他人員執行，目的是為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：

在作為首席執行官的首席執行官和作為首席財務官兼首席會計官的監督下，我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制—2013年綜合框架》中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。該評估包括審查控制文件、評估控制措施的設計有效性、測試控制措施的運作效果以及評估結論。根據內部控制——綜合框架中規定的標準進行的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不受我們註冊的公共會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

內部控制的變化

根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，在截至2023年12月31日的財政年度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第 9B 項。其他信息

沒有。

第三部分

第 10 項。董事和執行官。

下表列出了有關我們的執行官和董事及其截至2023年12月31日的年齡的信息：

邁克爾·波拉斯特羅的傳記信息

邁克爾·波拉斯特羅自2014年起擔任加州有限責任公司APO Holdings, LLC的管理成員，在那裏他協助客户提供工商管理方面的諮詢，為籌資、合併和收購做準備。在2014年之前，他曾在一家卡車運輸和物流公司擔任首席執行官，該公司從一家小型本地子公司發展為一家全國性運輸公司。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會酌情接收和審查管理層、審計師、法律顧問和其他人提供的有關公司風險評估的定期報告。董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的總體風險管理策略，並確保我們承擔的風險與董事會的風險偏好保持一致。在董事會監督公司的同時，我們的管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對公司所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。由於沒有任何獨立董事，我們的管理層和董事的角色沒有明確界定。

道德守則

自從我們一直專注於發展業務和為公司籌集資金以來，我們尚未通過適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的道德守則。隨着我們進一步發展業務，我們希望通過一項守則。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會委員會

由於我們的規模，我們尚未正式指定提名委員會、審計委員會、薪酬委員會或履行類似職能的委員會。

董事會目前充當我們的審計委員會。由於我們仍是一家發展中的公司，董事會仍在尋找第S-K條例所定義的 “審計委員會財務專家”。

關聯方

公司偶爾會為關聯方累積工資，包括公司首席執行官的未付工資。截至2023年12月31日，關聯方的應計工資為0美元。

項目 11。高管薪酬。

高管薪酬

以下薪酬彙總表列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的執行官發放、賺取或支付給我們的執行官的以各種身份提供的服務的薪酬的信息。

與執行官簽訂的僱傭協議

我們目前與公司的執行官沒有僱傭協議。管理層在公司最初任職期間已收到公司股票。當我們有足夠的現金流時，我們預計將與管理層簽訂長期合同。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的安全所有權。

下表顯示了截至2023年12月31日全球變暖解決方案公司普通股的受益所有權：

除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為加州特曼庫拉市28751 Rancho RD，Suite 100，Temecula，CA 92590，Global Warming Solutions, Inc.

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

公司偶爾會為關聯方累積工資，包括公司首席執行官的未付工資。截至2023年12月31日，關聯方的應計工資為0美元。

第 14 項。主要會計費用和服務

下表顯示了我們的主要審計師温斯坦國際註冊會計師在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我們收取的總費用。

第 15 項。財務報表和展品。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表

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* 先前提交

簽名

根據1934年《證券交易法》第12條的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。