有關前瞻性陳述、風險因素和行業數據的警示性語言

本10-K表格包含1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素，包括本10-K表格中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括但不限於：

除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中包括的所有有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入或虧損、預計成本、前景、當前預期、預測以及管理層的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時，“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“項目”、“計劃”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。所有前瞻性陳述僅説明截至本10-K表格之日。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔更新本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述或其他信息的任何義務。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信本10-K表格中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。我們已經披露了一些重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果與我們在“風險因素”部分和本10-K表格中其他地方的預期大不相同。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。

本10-K表格中包含的有關市場和行業統計數據的信息基於我們認為準確的現有信息。我們沒有審查或包括來自所有來源的數據，我們不能向您保證本10-K表格中包含的數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到相同的限制，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定因素。我們沒有義務更新前瞻性信息，以反映實際結果或假設或其他可能影響這些陳述的因素的變化。有關可能影響未來結果的不確定性和風險的詳細討論，請參閲本10-K表格中的“風險因素”部分。

第1項。

概述和公司結構

Presidio Property Trust，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。我們於1999年9月28日在加利福尼亞州註冊成立，並於2010年8月重新註冊為馬裏蘭州公司。2017年10月，我們從“NetREIT，Inc.”更名為“NetREIT，Inc.”。致“Presidio Property Trust，Inc.”截至2021年3月29日，我們約有960萬股A系列普通股流通股，股東約為4600人，據我們所知，沒有人擁有超過5.0%的流通股。我們是納斯達克的一家上市公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)註冊。“《交易所法案》”)。通過本公司、其附屬公司及其合夥企業，我們擁有15個收取費用的商業物業，並通過我們作為普通合夥人、成員和/或經理的各聯屬公司的權益擁有兩個商業物業的部分權益。我們購買了一家有限合夥企業的合夥權益，該有限合夥企業在2016年擁有一處房產。每一種有限合夥企業都被稱為“DownREIT”。在每個DownREIT中，我們有權通過認沽和看漲期權，要求我們的共同投資者在規定的期限(通常是自他們首次投資實體不動產之日起五年後)、特定事件發生或兩者相結合後，以規定的價格交換我們普通股的股份。該公司是五家合夥企業的有限合夥人，也是一家公司的唯一股東，這些公司的實體從房屋建築商那裏購買和回租樣板房。

市場和商業戰略

該公司投資於多樣化的多租户房地產資產組合。從2015年開始，我們開始將我們的商業投資組合主要集中在寫字樓和工業物業(“寫字樓/工業物業”)和樣板住宅(“樣板住宅物業”)上，並一直在管理投資組合，以擺脱零售物業。我們的商業物業目前位於南加州、科羅拉多州和北達科他州。我們的商業物業租户基礎高度多樣化，由大約1.92億個商業個體租户組成，截至2020年12月31日，平均剩餘租期約為2.9年。截至2020年12月31日，一個商業租户佔我們年化基本租金的5.0%以上，而我們最大的十個租户約佔我們年化基本租金的28.88%。此外，我們的商業地產租户基礎對任何單一行業的敞口都很有限。

我們的主要目標是通過收購、管理、租賃和有選擇地重新開發高質量的寫字樓和工業物業，實現長期股東價值的最大化。我們專注於美國各地佔主導地位的地區市場，我們認為這些市場具有誘人的增長動力，部分原因是重要的經濟因素，如強勁的寫字樓就業增長；受過高等教育的勞動力的淨遷入；大量的學生人口；醫療體系、政府或其他大型機構僱主存在提供的穩定；低失業率；與門户市場相比，較低的生活成本。我們尋求通過投資於供應有限、准入門檻高、就業動力穩定和不斷增長的市場來實現回報最大化。我們的樣板房投資組合通過專注於購買新的獨户樣板房並將其租回給經驗豐富的房屋建築商，支持股東價值最大化的目標。*我們在可以按地理位置、建築商規模和樣板房購買價格進行多元化的市場中運營樣板房投資組合。

最近的事態發展

2020年和2019年的重大交易

收購

性情

我們在持續的基礎上評估我們的投資物業組合是否具有增值潛力，並在考慮到税收和其他因素的情況下，處置任何不再滿足我們在這方面的要求的物業。在償還任何相關按揭或償還有擔保或無擔保的債務後，出售物業所得的收益，可投資於我們認為未來價格升值的可能性較大的物業。“

在截至2020年12月31日的年度內，我們處置了以下物業：

在截至2019年12月31日的年度內，我們處置了以下財產：

模型主視圖屬性

我們的樣板房物業遍佈全美6個州。截至2020年12月31日，我們擁有118套樣板房，賬面淨值約為4250萬美元。

NetREIT Dubose Model Home REIT，Inc.(“NetREIT Dubose“)從事以售回租方式向第三方房屋建築商收購樣板房屋的業務，即房屋建築商將樣板房屋出售給NetREIT Dubose，並以三重淨租約將樣板房屋租回(“神經網絡”)，用於營銷其住宅開發項目。我們的樣板之家業務始於2010年3月，通過收購美國杜波斯樣板之家的某些資產和權利.成立後，NetREIT Dubose通過私募普通股籌集了1060萬美元(私募於2013年12月31日終止)。截至2020年12月31日，公司通過購買普通股向NetREIT Dubose淨投資260萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有NetREIT Dubose約24.4%的股份。

我們經營着六家與NetREIT Dubose相關的有限合夥企業：DuBose Model Home Investors#202，LP(“DMHI#202“)，Dubose Model Home Investors#203，LP(”DMHI#203“)，Dubose Model Home Investors#204，LP(”DMHI#204“)，Dubose Model Home Investors#205，LP(”DMHI#205“)，Dubose Model Home Investors#206，LP(”DMHI#206“)和NetREIT Dubose Model Home REIT，LP.有限合夥企業通常會籌集私募股權，投資於示範住宅地產(Model Home Properties)，然後將其租回給房屋建築商。截至2020年12月31日，公司擁有：

NetREIT Dubose擁有NetREIT Dubose Model Home REIT LP 100%的股份。

我們通過NetREIT Advisors有限責任公司(NETREIT Advisors，LLC)為我們的有限合夥企業提供管理服務。“NetREIT顧問”)和Dubose Advisors LLC(“杜波斯顧問”(Dubose Advisors))。這些實體是100%擁有的子公司，統稱為(“顧問“)。對於他們的服務，每個顧問都會獲得持續的管理費、採購費，並有權在合夥企業出售或以其他方式處置樣板房時獲得某些其他費用。NetREIT Advisors管理NetREIT Dubose和NetREIT Model Home，LLC和Dubose Advisors管理DMHI#202、DMHI#203、DMHI#204、DMHI#205和DMHI#206。

槓桿的使用

2019年9月17日，本公司簽署了一份期票，據此，極地多策略大師基金(“極地”)向本公司簽署了一筆本金為1,400萬美元的貸款(“極地票據”)。極地紙幣的利息固定為年息8%，每月只需支付利息。2020年9月1日，我們將極地票據的到期日從2020年10月1日延長至2021年3月31日(“到期日”)，屆時全部未償還本金餘額為770萬美元截至2020年12月31日此外，應計和未付利息將到期並支付。2020年9月30日，我們就未償還的本金餘額支付了約4%的續期費，目前正在攤銷至到期日。該公司使用極地票據的收益贖回了B系列優先股的所有流通股。2021年3月，在到期之前，極地票據從手頭的可用現金中全額支付。見第15部分，附件，財務報表附表-附註。14後續活動以瞭解更多信息。

我們使用由我們的個人財產擔保的抵押貸款來最大化我們股東的回報。通常這些貸款的期限從五年到十年不等。目前，我們的大多數抵押貸款的結構都是對我們沒有追索權的，只有在發生某些欺詐、不當行為、環境或破產事件時才會導致追索權事件。無追索權融資限制了我們對作為抵押品的每個財產的股本投資金額的敞口，從而保護了我們其他資產的權益。我們不能保證無追索權融資。*我們不能保證無追索權融資是指在發生某些欺詐、不當行為、環境或破產事件時才會導致追索權事件。無追索權融資限制了我們對作為抵押品的每一處房產的股本投資，從而保護了我們其他資產的權益。或者根本不會，而且可能會有貸款人對我們的其他資產有追索權的情況。但在較小的程度上，我們使用追索權融資。截至2020年12月31日，在我們1.208億美元的總債務中，有4100萬美元被追索給本公司，其中2810萬美元與樣板住宅物業有關。

我們既使用固定利率債務，也使用可變利率債務來為我們的房產融資。只要有可能，我們傾向於獲得固定利率抵押貸款融資，因為它提供了更好的成本可預測性。截至2020年12月31日，我們有三筆抵押貸款，其中包括浮動利率條款。

2021年，我們已經支付了1020萬美元與示範房產相關的應付抵押貸款票據的本金，包括與2021年到期的應付抵押貸款票據相關的付款。我們計劃對相當一部分應付按揭票據進行再融資，或出售樣板房來償還應付按揭票據。我們已經為2021年到期的與商業地產相關的抵押貸款票據支付了1640萬美元的本金，其中包括與2021年到期的三個商業地產相關的1490萬美元。我們已在2020年12月31日之後出售，或計劃出售物業並延長應付抵押票據的到期日，或對相當大一部分應付抵押票據進行再融資。有關更多信息，請參閲第15部分。展品，財務報表時間表-附註14。後續事件瞭解更多信息。

我們的短期流動性需求包括滿足我們現有抵押貸款的償債要求。如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們將通過額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、出售股權或債務證券為這些需求提供一部分資金，或者我們將降低向股東的分配率。

物業管理

本公司通過其全資子公司NTR Property Management，Inc.是其所有物業的主要物業管理公司。*本公司與南加州、科羅拉多州和北達科他州的第三方物業管理公司簽訂分包合同，提供現場管理服務。

競爭

我們與其他一些房地產投資者展開競爭，他們中的許多人在相同的地理市場擁有類似的房產，他們的競爭對手包括其他REITs、養老基金、保險公司、投資基金和公司、合夥企業和開發商。這些競爭對手中的許多人擁有比我們大得多的財政資源，可能能夠接受比我們審慎管理的更多的風險，包括租户的信譽或其投資的地理位置方面的風險。此外，許多競爭對手的資本結構允許他們以高於我們審慎報價的價格進行投資，同時仍能為他們的投資者帶來與我們尋求為投資者提供的回報相稱的回報。如果我們的競爭對手提供的租金低於當前市場價格，或低於我們目前向租户收取的租金，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將租金降至目前的水平以下，或者提供更大幅度的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租約到期時留住租户。我們的商業地產集中在科羅拉多州和北達科他州，這使得我們很容易受到這些地區當地市場狀況的影響。

要取得成功，我們必須繼續迅速而有效地迴應本地和區內經濟情況的轉變，適當地調整物業的租金。如果我們不能迅速有效地做出反應，我們的財務狀況、經營業績、現金流以及履行償債義務和支付股息的能力可能會受到不利影響。

調節

我們的管理層不斷審查我們的投資活動，並監控我們的投資組合在各種投資中所佔的比例，以防止我們受到1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)的適用。如果在任何時候，我們的投資性質可能導致我們被視為投資公司，我們將被要求遵守投資公司法的經營限制，這些限制通常與我們的正常運營不一致。因此，我們努力確保我們不被視為“投資公司”。

多項環境法律規管我們物業持續運作的某些方面。這些環境法律包括規管建築物內含石棉材料的存在、使用含鉛油漆管理表面(以及向租户發出有關含鉛油漆的通知)和廢物管理活動的法律。如果我們不遵守這些要求，我們可能會受到政府執法行動和/或私人索賠的影響。

到目前為止，我們還沒有因為不遵守聯邦、州和地方環保法規而對我們的資本支出、收益或競爭地位產生明顯的影響。我們所有的擬議收購都在進行收購之前進行了檢查。這些檢查是由合資格的環境顧問進行的，我們在收購任何物業之前，都會詳細審閲他們的報告。然而，我們的環境評估可能不會揭示所有的環境責任，或者存在一些我們不知道的重大環境責任。*在某些情況下，我們可能被要求放棄其他具有經濟吸引力的收購，因為移除或控制危險材料的成本被認為是高昂的，或者我們不願接受涉及的潛在風險。我們不相信我們將被要求在我們現有的任何物業進行任何大規模的減排。我們相信，通過對石棉、含鉛油漆和其他有害材料的專業環境檢查和測試，再加上對接受已知環境風險的相對保守態度，我們可以最大限度地減少與環境危害相關的潛在責任。

我們並不知道我們現有物業的任何環境危害，無論是個別或整體而言，都可能對我們的營運或財務狀況造成重大不利影響。我們沒有接到任何政府機構的通知，我們也不知道與我們的任何物業相關的任何重大不合規、責任或與環境責任相關的索賠。我們不認為繼續遵守適用的環境法律和法規的成本會對我們、我們的財務狀況或我們的運營結果產生實質性的不利影響。然而，未來的環境法律、法規或條例可能需要對目前不可起訴的現有條件進行額外的補救。此外，如果將來對我們施加更嚴格的要求，遵守規定的成本可能會對我們和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

法律程序

在正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些事項的解決無法確切預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

公司的管理

我們的管理層

我們把我們的執行人員和任何與他們有關聯的董事稱為我們的“管理層”。.*我們的管理層目前包括：

海爾布倫先生全面負責公司的日常活動。Sragovicz先生負責財務事務，包括財務報告、預算、預測、籌資活動、税收和保險。Dubose先生負責管理Dubose Advisors和NetREIT Advisors以及樣板房部門的日常活動。海爾布倫先生和卡茨先生負責推薦公司的所有財產收購和處置。

我們的董事會

我們的管理層接受董事會(我們的“董事會”)的指導和監督。“除其他事項外，我們的董事會必須批准我們的管理層提出的每一項房地產收購建議。本公司董事會由六名董事組成，其中四名為獨立董事(“獨立董事”)。我們的兩名董事海爾布倫先生和杜博斯先生不是獨立董事。

我們的房地產投資信託基金狀況

我們選擇從截至2000年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納聯邦所得税。要繼續作為房地產投資信託基金徵税，我們必須滿足眾多的組織和運營要求，包括要求我們將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東，這一要求在國內收入法典(“守則”)中定義，並按年計算。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為分配給股東的收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何一年都沒有資格獲得REIT的納税資格，我們的收入將按正常的公司税率徵税，並且我們可能會在未能獲得資格後的四年內被排除在REIT的待遇之外。即使我們符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入和財產仍可能需要繳納州税和地方税，我們的未分配收入可能仍然需要繳納聯邦所得税和消費税。有關更多信息，請參閲與我們的REIT地位相關的風險和相關的聯邦所得税事宜。“我們有資格在截至2020年12月31日的財年成為REIT。

人力資本資源

由於我們業務的性質，我們的業績取決於識別、吸引、發展、激勵和留住多個領域的高技能員工，包括物業管理、資產管理和戰略、財務會計、業務發展和財務管理。我們的人力資本管理戰略，也就是我們的人員戰略，與我們的業務需求緊密相連。在2020年，我們的人力資本努力集中在留住頂尖人才，並繼續提高靈活性，以滿足快速變化的業務需求，考慮到全球流行病以及社會和政治動盪的挑戰，沒有與COVID相關的裁員。我們使用各種人力資本指標來管理我們的業務，包括：勞動力人口統計；代表、自然減員、招聘、晉升和領導力方面的多樣性指標；以及人才管理指標，包括頂尖人才的保留率和招聘指標。

辦公室和員工

我們的辦公室面積約為9224平方英尺，位於加利福尼亞州聖地亞哥。

截至2020年12月31日，我們共有22名全職員工。

現有信息

查閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及提交給SEC的其他文件(包括對此類文件的修訂)的副本，請訪問Www.sec.gov或在我們的網站上Www.presidiopt.com*在以電子方式向SEC提交此類材料後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。任何存貨人也可以根據要求打印它們。

我們的辦公室位於加州聖地亞哥墨菲峽谷路4995號，Suite300，郵編：92123。我們的電話號碼是866-781-7721。我們的電子郵件地址是info@presidiopt.com，您也可以訪問我們的網站www.presidiopt.com。

第1A項。危險因素

與我們的業務、物業和運營相關的風險

預計我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流將受到最近新冠肺炎疫情的不利影響，影響可能對我們來説是實質性的。

目前新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發及其造成的波動性擾亂了我們的業務，我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和未來的運營結果產生重大不利影響。其他潛在的流行病或疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和未來的現金流產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，並可能造成規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。

自2019年12月報道以來，新冠肺炎已經在全球範圍內傳播，包括美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。

新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會發生另一場大流行。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家(包括加利福尼亞州聖地亞哥、科羅拉多州丹佛和科羅拉多州斯普林斯、北達科他州法戈和俾斯麥，以及我們擁有和經營房產的其他大城市)也實施了隔離，實施了“就地避難”命令，包括對旅行的規則和限制，以及可能繼續經營的企業的類型。因此，新冠肺炎大流行直接或間接地對這些大都市區內外的幾乎每個行業都產生了負面影響，並造成了業務連續性問題。舉例來説，在今次大流行期間，多個商户已宣佈暫時關閉辦公室或店鋪，並要求暫時延遲租金或減免租金。此外，我們擁有和經營物業的司法管轄區已實施或可能實施租金凍結、驅逐凍結或其他類似限制。從長遠來看，對我們業務的全面影響在很大程度上是不確定的，取決於一些我們無法控制的因素。

由於新冠肺炎大流行的影響，我們已經並可能繼續受到以下一種或多種因素的影響：

新冠肺炎影響的重要性、程度和持續時間在很大程度上仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理蔓延，採取的遏制措施的程度和效果，以及一旦當前的遏制措施解除，整體經濟、金融市場和人口的反應。

這種情況的快速發展和波動性使我們無法對新冠肺炎的最終不利影響做出任何預測。因此，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，也無法估計我們(或我們的租户)何時或是否能夠恢復完全正常的運營。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流方面存在重大不確定性和風險。

新冠肺炎的影響還可能加劇本10-K文件中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。

我們面臨着許多與房地產業相關的風險，這些風險可能會因收入減少或成本增加而對我們的運營結果產生不利影響。

作為一家房地產公司，我們會受到房地產狀況的各種變化的影響，任何此類房地產狀況的負面趨勢都可能通過收入減少或成本增加而對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：

此外，其他因素可能會對我們的經營結果產生不利影響，包括環境法和其他法律規定的潛在責任以及其他不可預見的事件，其中許多在以下風險因素的其他部分討論。任何或所有這些因素都可能通過減少收入或增加成本對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

金融市場的狀況可能會影響我們以合理條件獲得融資的能力，並對我們的運營產生其他不利影響。

在有擔保的房地產融資方面，金融市場可能會收緊。我們通常與之打交道的貸款人可能會增加他們的信用利差，從而導致借貸成本上升。較高的抵押貸款融資成本可能會導致我們的房地產投資收益率較低，這可能會減少我們可供分配給股東的現金流。現金流的減少也可能會削弱我們購買額外物業的能力，從而減少我們房地產所有權的多元化。

金融市場的混亂和不確定的經濟狀況可能會對我們房地產投資的價值產生不利影響。

金融市場的混亂可能會對我們房地產投資的價值產生不利影響。這樣的情況可能會影響商業房地產的基本面，導致入住率下降，租金下降，我們的房地產投資組合和擔保貸款投資的抵押品價值下降。因此，我們房地產投資的價值可能會低於為此類投資支付的金額，擔保我們貸款的抵押品價值可能會低於此類貸款的未償還本金金額，我們物業的收入可能會因為租户減少和/或拖欠或租金降低而減少。這些因素將嚴重損害我們的收入、經營結果、財務狀況、業務前景以及我們向股東分配的能力。

房地產價值的下降可能會對我們為現有抵押貸款義務進行再融資或獲得更大規模抵押貸款的能力產生負面影響。

房地產價值的下降將降低我們可以從特定房產獲得的擔保貸款本金，以及我們為現有抵押貸款再融資或獲得更大抵押貸款的能力。在某些情況下，抵押貸款的現有物業的價值下降可能需要我們為該抵押貸款預付或郵寄額外的抵押。如果貸款人對物業的初始估值低於維持按揭貸款協議中規定的貸款與價值比率所需的價值，就會出現這種情況。因此，任何房地產價格持續低迷的時期都可能對我們的房地產投資融資能力產生不利影響。

我們可能會受到我們物業所在地理區域不利的經濟變化的不利影響。

確保或以其他方式支撐我們投資的物業所在地區的不利經濟狀況(包括企業裁員或裁員、行業放緩、人口結構變化和其他因素)以及當地房地產狀況(如供過於求或需求減少)可能會對我們房地產投資組合的價值產生不利影響。任何這些當地條件的惡化都可能阻礙我們有利可圖地經營物業的能力，並對物業的出售或其他處置的價格和條款產生不利影響。

競相收購物業可能會限制我們的機會，增加我們的收購成本，這可能會對我們的增長前景產生重大不利影響，並對我們的盈利能力產生負面影響。

可供收購的物業市場繼續競爭激烈，這可能會減少我們可獲得的合適投資機會，並提高收購購買價格。如果房地產投資相對於其他投資變得更具吸引力，對回報率更高的房產的競爭可能會加劇。在收購房地產時，我們可能會遇到來自其他投資者領域的相當大的競爭，包括其他房地產投資信託基金(REITs)、私募股權投資者、機構投資基金和房地產投資項目。這些競爭對手中有許多比我們規模更大，可以獲得更多的財政資源，也更容易獲得更低的資金成本。此外，我們的一些競爭對手可能有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更廣泛的投資種類。這場競爭可能會限制我們利用與我們的目標一致的有吸引力的投資機會的能力。我們無法以有利的條件獲得理想的物業，可能會對我們的增長前景、財務狀況、我們的盈利能力和支付股息的能力產生不利影響。

我們無法在當時以我們希望的條件出售房產，這可能會限制我們實現投資收益和向股東支付分紅的能力。

一般來説，當我們確定這樣的行為最符合我們的利益時，我們會尋求出售、交換或以其他方式處置我們的財產。許多我們無法控制的因素會影響房地產市場，並可能影響我們以我們希望的價格、條款或時間框架出售物業的能力。這些因素包括總體經濟狀況、融資可獲得性、利率、供求和税收方面的考慮。由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟或其他條件的變化改變投資組合的能力有限。因此，我們不能在當時以我們想要的條件出售房產，可能會減少我們的現金流，影響我們償還或減少債務的能力，並限制我們向股東進行分配的能力。

我們的一個主要租户的租約違約或終止可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生不利影響。

我們房地產投資的成功有賴於租户的財務穩定。如果一個重要租户(或一系列租户)拖欠或終止其租賃付款，可能會導致我們失去與此類租賃相關的收入，並尋求另一種收入來源來支付抵押貸款付款，並防止喪失抵押品贖回權，如果該房產受到抵押貸款的約束。如果發生嚴重的租户違約或破產，我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。此外，我們可能無法以之前收到的租金出租物業或出售物業而不招致損失。這些事件可能會導致我們減少向股東分配的金額。

空置的物業可能很難出售或轉租，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

我們預計，由於租約到期、終止或租户違約，我們的部分物業將定期空置。如果租户騰出物業，我們可能無法在不產生額外支出的情況下重新租賃物業，或者根本不能。如果空置持續很長一段時間，如果轉租的租金明顯低於預期，或者如果我們為這些目的而預留的準備金證明不足，我們的淨收入將會減少，可能需要減少或取消對我們股東的分配。此外，由於一項物業的市值主要視乎與該物業有關的租約價值，因此空置率高或空置時間長的物業的轉售價值可能會受到影響，這可能會進一步減少我們的回報。

我們可能會在改善我們的物業方面花費很大的費用。

為了重新出租或出售房產，可能需要進行大規模翻新或改建。例如，我們預計我們的一些物業將為特定的租户或企業使用而設計。如果租户違約或終止租約，如果沒有重大的資本改善，該物業可能無法出售。與任何翻修相關的建築成本以及完成此類翻修所需的時間可能會受到我們無法控制的因素的影響，包括材料和勞動力短缺、總承包商和/或分包商違約和延誤、許可問題、天氣狀況以及聯邦、州和當地法律的變化。如果我們遇到任何建築工程因延誤或其他原因而導致的成本超支，我們可能不得不尋求額外的債務融資。此外，建築工程的延誤將導致我們從該物業獲得收入的延遲，並可能對我們履行償債義務的能力產生不利影響。

未投保和/或投保不足的損失可能會對我們股東的回報產生不利影響。

我們的政策是按照我們認為足以為我們的損失投保的金額和條款，為我們的每一項財產投保責任損失、火災損失和傷亡損失。根據我們商業物業的租約，我們要求我們的租户購買保險，以承保傷亡損失和一般責任，金額和條款通常是針對該地區的類似物業而獲得的。然而，在某些地區，一些損失--通常是地震、洪水、風災、冰雹、恐怖主義和戰爭等災難性損失--的保險要麼無法獲得，要麼無法以合理的成本獲得。因此，我們可能沒有足夠的保險來承保此類損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的傷亡損失，我們在財產上的部分或全部投資可能會損失。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們很可能沒有資金來源來修復或重建任何未投保或保險不足的財產。

由於我們不需要維持特定的現金儲備水平，因此在增加或意外支出時，我們可能會遇到困難。

我們目前沒有，亦不預期將來會設立永久儲備金，以供維修、租約佣金或租户改善物業之用。如果現有開支增加或出現意外開支，而累積儲備又不足以應付這些開支，我們便須透過借貸或出售物業來取得額外資金。不能保證這些額外的資金會以優惠的條件提供，或者根本不能保證。

我們可能不得不向我們物業的買家提供信貸，而這類買家的違約可能會對我們的運營和我們支付股息的能力產生實質性的不利影響。

為了出售房產，我們可以將全部或部分購房款借給買家。當我們向買家提供融資時，我們承擔了買家可能違約或我們可能無法收到所售房產的全額付款的風險。即使在沒有買方違約的情況下，將出售收益分配給我們的股東，或將收益再投資於其他財產，也將推遲到我們在出售時接受的本票或抵押品實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。

我們可能會在合資企業、合夥企業或有限責任公司中收購房產，這可能會限制我們控制或清算此類持股的能力。

我們可能以共同所有人的身份與他人間接持有物業(共同租賃權益)，或通過合資企業、合夥企業或有限責任公司等中介實體間接持有物業。此外，我們有時可能會購買長期租賃地產的權益，或者我們可能會進行售後回租融資交易(請參閲題為“在售後回租交易中，我們面臨賣家/承租人違約的風險因素，這可能會損害我們的運營並限制我們支付股息的能力”)。這種所有權結構允許我們以較小的投資持有更有價值的財產，但可能會降低我們控制此類財產的能力。此外，如果我們在這類安排中的共同所有人遇到財務困難，或以其他方式無法或不願履行其義務，我們可能會被迫以較不優惠的條件尋找新的共同所有人，或者如果找不到共同所有人，我們可能會失去對該等財產的權益。

作為DownREIT實體的普通合夥人或成員，我們可以對此類實體的所有責任負責。

在DownREIT結構下，我們通過有限責任公司和有限合夥企業間接擁有我們的三處房產。在DownREIT結構中，以及我們可能進行的一些合資企業或其他投資中，我們可以利用有限責任公司或有限合夥企業作為我們的房地產投資的持有者。我們目前作為會員、普通合夥人和/或有限合夥人擁有這些權益的一部分，未來可能獲得該等實體的全部或更大權益。作為唯一成員或普通合夥人，我們有可能或將對實體的所有責任負責，即使我們沒有管理或控制其運營的權利。因此，我們的負債可能遠遠超過我們最初對這些實體的投資金額或價值。

我們經營物業的能力可能會受到合同的限制，這可能會阻止我們從此類物業中獲得最大價值。

我們的一些物業可能會與其他地塊毗連，例如，構成同一購物中心開發項目的一部分。在某些情況下，可能存在與此類財產以及與該財產相關的任何改善或地役權有關的重要契約、條件和限制，稱為CC&R。CC&R將限制我們對該物業的運營，並可能對該物業的價值產生不利影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們可用於支付股息的資金數額。

我們可能會“按原樣”購買房產，這增加了我們不得不在不求助於賣方的情況下補救缺陷或成本的風險。

我們可以“按原樣”收購房地產，賣方只需就影響物業狀況、用途和所有權的事項作出有限的陳述和擔保。如果在成交後發現物業有瑕疵或其他對物業有不利影響的事項，我們可能無法向賣方索償任何或全部損害賠償。因此，我們可能會損失部分或全部投資於房地產的資本以及租金收入。這種情況可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

在回租交易中，我們面臨賣家/承租人違約的風險，這可能會損害我們的運營，並限制我們支付股息的能力。

在我們的樣板房業務中，我們經常將樣板房出租給賣家或房屋建築商一段時間。我們支付任何抵押貸款的能力取決於賣方/承租人是否有能力及時支付租金和其他租賃義務，如三倍淨費用。賣方/承租人違約或其他提前終止與我們的回租協議，以及我們隨後無法釋放物業可能導致我們遭受損失，並對我們的財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。

我們的典型住宅業務在很大程度上依賴於單户住宅的供應和/或需求。

獨棟住宅的供應和/或需求的任何大幅下降都可能對我們的業務產生不利影響。由於計劃中的單位開發減少、建築成本上升或其他影響供應的因素，房屋建築商建造的樣板房屋數量減少，可能會減少我們可獲得的收購機會。獨棟住宅的需求水平可能會受到多種因素的影響，包括人口密度的變化，當地、地區和國家經濟的健康狀況，抵押貸款利率，以及住宅建築商和開發商對新開發社區樣板住宅的需求和使用。

我們可能無法以具有競爭力的價格購買和/或管理更多的模型房屋，或者根本無法購買和/或管理更多的模型房屋。

樣板房在成為住宅之前的壽命通常很短，在任何給定的時間，樣板房的數量都是有限的。此外，由於每個樣板房都是獨一無二的，我們需要花費資源來完成對許多個別樣板房的盡職調查和承保過程，從而增加我們的購置成本，並可能降低我們為特定物業支付的金額。因此，我們通過購買更多的樣板房屋回租給房屋建築商來發展我們的樣板房屋業務的計劃可能不會成功。

樣板房的數量有限，購買這些房產的競爭可能會很激烈。

我們計劃購買樣板房，當我們發現有吸引力的機會，並有資金可用來完成此類收購時，將租回給房屋建築商。我們可能會面臨其他投資者爭奪收購機會的競爭。我們可能因為來自其他資本充裕的房地產投資者(包括私人投資基金和其他投資者)的競爭而無法獲得理想的物業。來自其他房地產投資者的競爭也可能大幅提高我們購買房產所必須支付的購買價格。此外，我們的首次公開募股(IPO)可能會帶來來自其他房地產投資信託基金(REITs)、房地產公司和其他投資者的額外競爭，這些投資者擁有比我們以前更多的資源，而這些投資者之前並不專注於將樣板房作為投資機會。

我們相當大比例的物業集中在少數幾個州，這使我們的業務暴露在某些地區性事件和事件的影響之下。

我們的商業物業目前位於南加州、科羅拉多州和北達科他州。我們的樣板房組合包括目前分佈在七個州的物業，儘管我們的樣板房主要集中在兩個州。截至2020年12月31日，我們約95%的樣板房位於德克薩斯州和佛羅裏達州，其中約81%位於德克薩斯州。房地產集中在有限的幾個市場上，可能會讓我們面臨不利經濟發展的風險，這比我們的投資組合在地理上更加多樣化的情況下更大。這些經濟發展包括地區性經濟衰退，以及在我們集中的地理市場上潛在的更高的當地財產税、銷售税和所得税。此外，我們的物業受到不利自然行為的影響，如冬季風暴、颶風、冰雹、強風、地震和龍捲風，這些可能會對我們的物業造成破壞，如洪水。此外，我們不能向您保證，我們維持的意外傷害保險金額將完全覆蓋任何此類事件造成的損害，或者就我們的示範房屋組合或商業三重淨租賃而言，我們的租户維持的保險將完全覆蓋任何此類事件造成的損害。

由於我們在地理上集中了物業，如果這些地區受到不利的經濟和競爭條件以及極端天氣的影響比美國其他地區更嚴重，我們將面臨更大的負面影響我們的收入的風險。

根據適用的會計原則和標準，我們可能需要對我們的一個或多個物業進行減值費用。

根據現行會計準則、要求和原則，我們需要根據若干指標對我們的房地產投資進行定期減值評估。減值指標包括房地產市場、租賃率、入住率、抵押貸款狀況以及其他影響特定房產價值的因素。例如，租户在租約下違約、長期租約即將終止、物業抵押的抵押貸款即將到期、無法獲得置換融資等都是減值指標。如果出現任何這些指標，我們可能需要對受影響的物業進行重大減值費用。如吾等確定已發生減值，吾等須對該物業的賬面淨值作出調整，而該等調整可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

在我們的物業上發現有毒黴菌可能會對我們的運營結果產生不利影響。

隨着公眾越來越多地意識到暴露在黴菌中會導致各種健康影響和症狀，包括過敏反應，對室內接觸某些類型的有毒黴菌的訴訟和擔憂一直在增加。有毒黴菌幾乎隨處可見；當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，黴菌往往會滋生，特別是在水分仍未被發現或未處理的情況下。我們試圖在沒有有毒黴菌或沒有任何關於有毒黴菌存在的訴訟或訴訟的情況下收購房產。但是，我們不能保證在我們的任何物業上都不會存在有毒黴菌，或者不會在以後發展。如果我們的任何物業都存在有毒黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響的物業中移除。此外，如果出現財產損失或健康問題，有毒黴菌的存在可能會使我們承擔租户、租户員工和其他人的責任。

我們的長期增長可能取決於獲得額外的股本。

從歷史上看，我們依賴出售股權證券的現金來為我們業務計劃的實施提供資金，包括收購物業和建設員工以及內部管理和行政能力。我們於2011年12月31日終止了A系列普通股私募，並於2014年8月完成了優先股融資，這筆融資於2020年9月償還。我們繼續為房地產投資、我們的運營以及向股東支付股息的能力，很可能取決於我們通過額外出售股權和/或債務證券獲得額外資本。如果沒有額外的資本，我們可能無法將我們的資產基礎擴大到足以支持我們計劃的增長、目前的運營，或者按照維持我們的REIT地位所需的利率或水平向我們的股東支付股息(參見題為“我們可能被迫短期借款、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分配或其他要求或用於營運資本目的”的風險因素)。我們不能保證何時以及在什麼條件下，我們可以通過出售我們的股權和/或債務證券成功地獲得額外的資金。我們能否獲得額外的股本或債務資本取決於許多因素，包括一般市場狀況、市場對我們增長潛力的看法、我們未來的預期收益以及我們的債務水平。

我們目前依賴於運營的內部現金、融資和物業銷售收益，為未來的物業收購提供資金，滿足我們的運營成本，並向我們的股東支付股息。

如果我們從房地產投資和現有物業再融資中獲得的現金不足以支付我們的運營成本，我們收購額外的物業，或者我們向股東支付股息，我們將被要求通過額外的措施尋求資本。我們可能會招致額外的債務或發行額外的優先股和普通股用於各種目的，包括但不限於，為未來的收購和運營需求提供資金。其他產生或保留資本的措施可能包括通過減少人員或設施來降低我們的運營成本，減少或暫停我們對房地產的收購。

減少或暫停我們的物業收購計劃將阻止我們全面實施我們的商業計劃，實現我們的投資目標。減少或暫停向我們的股東支付股息將降低我們股東的投資回報，並可能阻止我們滿足REIT條款的最低分派或其他要求(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借入資金、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分派要求或用於營運資本的風險因素”)。這些措施中的任何一項都可能對我們的財務狀況、我們普通股的價值以及我們籌集額外資本的能力產生實質性的不利影響。

不能保證分配會隨着時間的推移得到支付、維持或增加。

有許多因素可能會影響向我們的股東分配現金的可用性和時機。預計分配將基於我們的FFO、MFFO、財務狀況、現金流和流動性、償債要求以及我們物業的資本或其他支出要求，任何分配都將由我們的董事會全權決定，其形式、時間和金額(如果有的話)將受到許多因素的影響，例如我們獲得有利可圖的房地產投資併成功管理我們的房地產和運營費用的能力。其他因素可能不是我們所能控制的。因此，我們不能保證我們能夠支付或維持分配，也不能保證分配會隨着時間的推移而增加。例如，我們的分銷在2017年第三季度至2018年第三季度以及2019年最後三個季度至本招股説明書之日暫停。如果我們沒有足夠的現金用於分配，我們可能需要從營運資金中為短缺提供資金，或者借錢為此類分配提供資金，這將減少可用於房地產投資的收益，並增加我們未來的利息成本。我們無法支付分紅，或無法按預期水平支付分紅，可能會導致我們A系列普通股的每股交易價格下降。

如果我們找不到合適的投資，我們可能無法實現我們的投資目標或繼續支付分配。

我們實現投資目標和定期支付分配的能力取決於我們獲得合適的房地產投資和獲得令人滿意的融資安排。我們不能肯定我們的管理層會成功地以經濟上有吸引力的條件找到合適的物業。如果我們的管理層找不到這樣的投資，我們會將可供投資的收益存入一個計息賬户，或將收益投資於短期的投資級投資。持有此類短期投資將阻止我們進行產生營業收入所需的長期投資，以支付分派。因此，我們將需要籌集額外資本，以繼續支付分派，直到有合適的房地產投資可用為止(見題為“我們可能被迫在短期基礎上借款、出售資產或發行證券以滿足REIT最低分派或其他要求或用於營運資本目的”的風險因素)。如果我們無法做到這一點，我們向股東支付分配的能力將受到不利影響。

我們依賴關鍵人員，這些人員的流失可能會削弱我們實現業務目標的能力。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵人員在評估和獲得投資、選擇租户和安排融資方面的持續貢獻。我們的關鍵人員包括傑克·K·海爾布倫和拉里·G·杜波斯，他們都很難被取代。如果這些人或我們管理團隊的任何其他成員離職，我們投資戰略的實施可能會延遲或受阻，我們的經營業績可能會受到影響。

我們還相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力聘用和留住技術嫻熟、經驗豐富的管理和運營人員。由於目前的失業率處於或接近歷史低位，對熟練和經驗豐富的專業人員的競爭加劇，我們不能向股東保證，我們將成功吸引和留住這些人才。

我們依賴第三方物業管理公司來管理我們的物業，並依靠經紀人或代理人來租賃我們的物業。

我們依靠各種第三方物業管理公司來管理我們的大部分物業，並依靠當地的經紀人或代理人來租賃空置的空間。這些第三方物業管理公司在物業管理方面擁有很大的決策權。雖然我們與我們的第三方物業經理密切合作，但我們指導和控制物業日常管理的能力可能會受到限制。我們的物業經理、經紀人或租賃代理遇到的重大問題可能會對我們物業的運營和盈利能力產生不利影響，從而影響我們的財務狀況、運營結果、現金流、可供分配的現金以及我們償還債務的能力。

我們可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資和業務政策，這樣的改變可能會增加我們面臨的操作風險。

我們的董事會可以隨時改變我們的投資和業務政策，包括我們關於投資、收購、增長、運營、負債、資本化和分配的政策，而不是徵得我們股東的同意。儘管我們的獨立董事至少每年審查一次我們的投資政策，以確定我們正在遵循的政策最符合公司和股東的利益，但此類政策的變化可能會導致我們做出不同於過去的投資，而且可能比過去的投資風險更高。我們的投資政策改變，可能會增加我們面對利率風險、違約風險和房地產市場波動的風險，所有這些都會對我們實現投資目標的能力產生重大影響。

如果我們未能遵守與我們的私募發行相關的適用豁免要求，我們可能會對我們的某些股東承擔損害賠償責任。

在二零一一年之前及更近幾年，吾等或吾等其中一間關聯實體根據一九三三年證券法(下稱“證券法”)(下稱“證券法”)，根據私募豁免註冊，以及根據適用的州證券法獲得各種註冊豁免，進行私募發售。這些豁免的許多要求和條件取決於實際情況和主觀解釋。不能保證美國證券交易委員會(“SEC”)、任何州證券法管理人員或法院或仲裁程序中的事實審查員不會認定我們未能滿足其中一項或多項要求。如果我們被發現在沒有適用的註冊豁免的情況下出售了我們的證券，我們可能會在該要約中向我們證券的購買者承擔撤銷的責任，並可能造成金錢上的損害。如果許多投資者成功地尋求了這些補救措施中的一種或多種，我們可能面臨嚴峻的財務要求，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，根據適用的法律和法規，出於聯邦和州證券法的目的，我們的多個產品可以合併(或整合)並被視為單一產品。雖然我們已經單獨構建了我們的每一種產品，如果它們合併在一起，它們將符合豁免要求，但與整合產品相關的法律仍然有些不清楚，SEC或法院也沒有完全定義。因此，我們是否有責任證明我們正確地依賴了這些私募豁免中的一項或多項，這是不確定的。

如果根據“投資公司法”，我們被視為投資公司，我們股東的投資回報可能會降低。

我們沒有根據1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)註冊為投資公司，這是基於我們認為可以獲得的例外情況。如果我們有義務註冊為一家投資公司，我們將必須遵守投資公司法下的各種實質性要求，其中包括對資本結構的限制，對特定投資的限制，禁止與關聯公司的交易，以及遵守報告、記錄保存、投票、代理披露和其他會大幅增加我們運營費用的規則和法規。

馬裏蘭州法律的條款可能會通過要求我們的董事會或股東批准收購我們公司的提案或實施控制權變更來限制第三方獲得對我們的控制權的能力。

馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議，或在其他情況下阻礙控制權的改變，否則我們的股東就有機會實現對其普通股股票當時市場價格的溢價，包括：

通過決議，我們的董事會已經豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯方或聯營公司)。我們不能向您保證，我們的董事會今後不會修改或廢除這項決議。此外，根據我們的章程中的一項規定，我們已選擇不受MgCl的控制股份條款的限制。

此外，MgCl第3章第8副標題中的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中有什麼規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括採用分類董事會或增加罷免董事所需的投票權。這種收購防禦可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為我們的普通股股東提供比當時市場價格更高的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止我們控制權的變更。

我們的董事會可能會批准發行股票，包括優先股，其條款可能會阻止第三方收購我們。

我們的章程允許我們的董事會在沒有股東採取任何行動的情況下，授權發行一個或多個類別或系列的股票。我們的董事會還可以對任何未發行的優先股進行分類或重新分類，並設定或改變任何此類股票的優先權、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件，這些權利可能優於我們普通股的權利。因此，我們的董事會可以授權發行某一類別或一系列股票的條款和條件，這些條款和條件可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們已發行普通股的部分或大部分持有者的股票可能會獲得高於當時我們普通股當前市場價格的溢價。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任。根據現行馬裏蘭州法律和我們的章程，我們的董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但以下責任除外：

我們的章程授權我們和我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，賠償我們的每一位董事或高級管理人員因其在這些或某些其他身份的服務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人，免於或反對其可能成為受制於或可能因其現任或前任董事或高級管理人員身份或以此類其他身份服務而招致的任何索賠或責任。此外，我們可能有義務支付或償還我們現任和前任董事和高級管理人員的費用，而不需要初步確定他們最終有權獲得賠償。因此，我們和我們的股東向我們的董事和高級管理人員追討金錢損害賠償的權利可能比我們的章程和章程中沒有這些條款或其他公司可能存在的權利更有限，這可能會限制您在不符合我們或您的最佳利益的情況下的追索權。

我們的管理層面臨着與他們在公司以外的其他職位和/或利益有關的某些利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略和為股東創造回報的能力。

我們依賴於我們的管理層，包括海爾布倫先生，來執行我們的投資政策和我們的日常運營。雖然他的大部分業務時間都花在為我們公司工作上，但海爾布倫先生從事我們沒有經濟利益的其他投資和商業活動。他對這些其他實體的責任可能會導致對我們的業務不利的行動或不行動，這可能會損害我們業務戰略的實施。他在將時間分配給我們和他的其他企業，以及履行他對我們和其他實體的義務時，可能會面臨利益衝突。他在這些情況下的決定可能對其他實體比我們更有利。

未來可能與我們的管理層或其附屬公司進行的交易可能會產生利益衝突，這可能會導致不符合我們股東長期最佳利益的行動。

在規定的情況下，我們可以與我們管理層的關聯公司進行交易，包括資金的借入和借出、物業的買賣和聯合投資。目前，我們的政策是不會與管理層或其聯屬公司進行任何涉及物業買賣或聯合投資的交易，亦不會向該等人士借貸。然而，我們在這些方面的每一項政策在未來都可能發生變化。

由於依賴自動化流程和互聯網，我們面臨着系統安全風險。

我們越來越依賴自動化的信息技術流程。雖然我們試圖通過異地備份程序和簽約的數據中心(在某些情況下包括宂餘操作)來降低這種風險，但我們可能會受到自然災害或恐怖襲擊等災難性事件的嚴重影響。

此外，我們越來越多的業務是通過互聯網進行的，這使我們面臨網絡安全攻擊的風險，包括試圖進行未經授權的資金轉移、未經授權訪問我們的機密數據或信息技術系統、病毒、勒索軟件和其他電子安全漏洞。這樣的網絡攻擊可能涉及更復雜的安全威脅，可能會影響日常運營。雖然我們採取了許多措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但不能保證這些努力在防止網絡攻擊方面會成功。網絡安全事件可能會危及我們租户、員工和供應商的機密信息，並導致系統故障和運營中斷。

與我們的負債有關的風險

我們有大量未償債務，這要求我們產生足夠的現金流來償還債務條款下的付款和其他義務，並使我們面臨債務條款下的違約風險。

截至2020年12月31日，我們的總負債約為1.275億美元。出於各種目的，我們可能會招致額外的債務，包括但不限於，為未來的收購和運營需求提供資金。

我們未償債務的條款規定了大量本金和利息的支付。我們履行債務的這些和其他正在進行的支付義務的能力取決於我們未來產生大量現金流的能力。在某種程度上，我們產生現金流的能力受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素的影響，以及其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生現金流，或我們將獲得足夠的資金，使我們能夠履行貸款協議下的付款義務，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們不能產生足夠的現金流來償還這些債務，我們可能需要對債務進行再融資或重組，出售有虧損的未擔保資產或產生維護成本(鑑於我們的資產的流動性相對較差，我們在這樣做方面可能受到限制)，減少或推遲資本投資，或尋求籌集更多資本。如果我們無法實施其中一個或多個替代方案，我們可能無法履行這些付款義務，這可能會對我們的流動性造成實質性的不利影響。我們的未償債務，以及管理我們未償債務的協議對我們施加的限制，可能會產生嚴重的不良後果，包括：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

抵押貸款負債和其他借款增加了我們的經營風險。

為購置物業而取得的貸款，一般會以我們物業的按揭作抵押。我們借的越多，我們的固定債務償還義務就越高，我們無法及時償還這些債務的風險就越大。截至2020年12月31日，不包括我們的樣板房產，我們的房產總共有大約9270萬美元的擔保融資。如果我們無法按要求償還債務，由於租金或其他收入的減少或我們其他成本的增加，貸款人可以向我們收取違約利率和/或抵押其債務的房產的抵押品贖回權。這可能會對我們的運營結果造成不利影響和/或導致我們的部分或全部投資損失，從而降低我們房地產投資組合的價值，從而對我們的財務狀況產生不利影響。

貸款人往往要求與我們的業務有關的限制性契約，這對我們的靈活性產生了不利影響，並可能影響我們實現投資目標的能力。

我們的一些按揭貸款施加了限制，影響了我們的分配和經營政策，影響了我們招致額外債務的能力，也影響了我們轉售物業權益的能力。多份貸款文件載有契約，要求我們在某些情況下維持現金儲備或信用證，並限制我們進一步按揭物業、終止某些保險範圍、更換物業管理人或終止某些與物業有關的營運或租賃協議的能力。這些限制可能會限制我們實現投資目標的能力。

涉及氣球付款義務的融資安排可能會對我們支付分配的能力產生不利影響。

我們的一些抵押貸款，包括Polar Note，將要求我們在到期時一次性或“氣球”付款。我們可以為我們以這種方式獲得的更多房產提供資金。我們在到期時支付氣球付款的能力可能不確定，可能取決於我們獲得額外融資、為債務再融資或出售房產的能力。當氣球付款到期時，我們可能無法以優惠的條件為債務進行再融資，也無法以足以支付氣球付款的價格出售房產。再融資或出售的影響可能會影響股東的回報率和我們普通股的價值。

此外，支付氣球付款可能會讓我們沒有足夠的現金來支付維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)資格所需的分配。截至2020年12月31日，不包括我們的樣板房業務，我們有三筆抵押貸款需要在2021年支付氣球付款。樣板房部門用出售標的房屋的收益償還抵押貸款餘額。銷售收益中的任何不足都將不得不從現有現金中支付，從而減少了可用於分銷和運營的金額。

與我們作為房地產投資信託基金的地位相關的風險和相關的聯邦所得税事宜

如果不符合REIT的資格，可能會對我們的運營和支付分配的能力產生不利影響。

我們選擇從截至2000年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)繳納聯邦所得税。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運營方式使我們有資格作為REIT獲得聯邦所得税的徵税資格，我們預計我們的運營方式將使我們繼續有資格作為REIT獲得聯邦所得税的資格。然而，管理REIT的聯邦所得税法極其複雜，對管理REIT資格的聯邦所得税法的解釋也是有限的。要符合REIT的資格，我們需要在持續的基礎上通過關於我們的資產和收入的性質、我們已發行股票的所有權以及我們的分派金額的各種測試。儘管我們打算繼續運營，以便我們有資格成為REIT，但考慮到REITs管理規則的高度複雜性，事實決定的持續重要性，包括某些投資和處置的税收處理，以及我們情況未來變化的可能性，我們不能保證我們在任何特定年份都有資格。如果我們失去了REIT資格，我們的應税收入將受到聯邦公司所得税的影響，我們還可能受到州和地方税的增加。此外，我們不會被允許扣除支付給股東的分配。此外，除非我們根據適用的法律規定有權獲得救濟，否則, 我們不能選擇在被取消資格的那一年之後的四個納税年度內作為房地產投資信託基金納税。所得税的後果可能是巨大的，並將減少我們可用於分配給股東和投資於額外房地產的現金。我們還可能被要求借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不會被要求向我們的股東進行分配。

作為房地產投資信託基金，我們可能會承擔減少現金流的納税義務。

即使我們繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們的收入或財產也可能需要繳納聯邦、州和地方税，包括以下税：

我們對應税REIT子公司的所有權受到某些限制，如果我們與我們的應税REIT子公司的交易不是按公平條款進行的，我們將被要求為某些收入或扣減支付100%的懲罰性税。

我們擁有並可能獲得一個或多個實體的直接或間接權益，這些實體已選擇或將選擇與我們一起被視為我們的應税REIT子公司。應税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並與該房地產投資信託基金共同選擇作為應税房地產投資信託基金子公司對待的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)。如果一家應税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該另一家公司也將被視為應税房地產投資信託基金子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。應税房地產投資信託基金子公司作為普通C公司須繳納美國聯邦所得税。此外，應課税房地產投資信託基金子公司與其母公司房地產投資信託基金之間的某些交易，如果不是按公平原則進行的，將被徵收100%的消費税。

房地產投資信託基金對應税房地產投資信託基金子公司證券的所有權不受適用於房地產投資信託基金的5%或10%資產測試的限制。我們總資產的價值不能超過25%的證券，包括應税房地產投資信託基金子公司的證券，但75%資產測試中可包括的證券除外。此外，在2017年12月31日之後的應税年度，我們總資產價值的不超過20%可能由應税REIT子公司的證券代表。我們預計，我們擁有的任何應税REIT子公司的股票和其他證券的總價值將低於我們總資產價值的20%，我們將監控這些投資的價值，以確保符合適用的資產測試限制。此外，我們打算與我們擁有的任何應税房地產投資信託基金子公司安排我們的交易，以確保它們是以公平條款達成的，以避免產生上述100%的消費税。然而，我們不能保證我們將能夠遵守這些限制或避免適用上述100%的消費税。

我們可能被迫在短期基礎上借入資金，出售資產或發行證券，以滿足房地產投資信託基金的最低分派或其他要求，或用於營運資本目的。

要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們資產的性質和多樣化、我們的收入來源以及我們分配給股東的金額等方面的測試。為了維持房地產投資信託基金的地位或避免支付所得税和消費税，我們可能需要以短期方式借入資金，以滿足房地產投資信託基金的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。一般來説，要符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東(確定時不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得)。我們已經並打算繼續向我們的股東進行分配。然而，我們進行分發的能力可能會受到本文其他地方描述的風險因素的不利影響。如果我們的經營業績和財務業績下降，或者我們的資產組合價值下降，我們可能沒有足夠的現金來分配。因此，為了保持我們的REIT地位或避免納税，我們可能需要借入資金、出售資產或發行額外的證券，即使當時的市場狀況並不有利。此外，我們可能被要求清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足房地產投資信託基金的資產和收入測試，或符合某些法定救濟條款的資格。如果我們被迫清算我們的投資，以滿足任何這些資產、收入或分配測試，或償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守適用於REITs的一項或多項要求，或者如果此類銷售構成被禁止的交易，我們可能需要對任何由此產生的收益徵收100%的税。

此外，我們需要最低金額的現金來支持我們的日常運營。由於REIT的分配要求，我們可能會被迫進行分配，否則我們將使用現金來滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能被迫在某些時間借入資金、出售資產或發行額外證券，以滿足我們的營運資金需求。

對從事“被禁止交易”的REITs徵收的税收可能會限制我們從事將被視為美國聯邦所得税目的銷售的交易的能力。

房地產投資信託基金(REIT)從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的懲罰性税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，但喪失抵押品贖回權的財產除外。儘管我們不打算持有任何在正常業務過程中會被描述為出售給客户的物業，除非出售或處置符合某些法定避風港的資格，但此類定性是事實決定，不能保證國税局(“IRS”)會同意我們對我們物業的描述，或者我們將始終能夠利用可用的避風港。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的投資者或我們產生負面影響。

涉及聯邦所得税的規定不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of財政部)的審查。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生不利影響。我們無法預測税法的變化會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們符合REIT資格的能力、此類資格的聯邦所得税後果或在我們進行投資的聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對此類其他實體的投資相對於對REIT的投資更具吸引力。

REITs守則和我們的章程規定的股權限制可能會阻止收購，否則可能會給我們的股東帶來溢價。

為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在每個課税年度的後半年內的任何時候，我們的已發行股票價值不得超過50%由五個或更少的個人(包括某些類型的實體)直接或間接實益擁有。為了確保我們不會在這項測試中不符合REIT的資格，我們的章程限制一個人或實體擁有不超過9.8%的普通股流通股價值或數量(以限制性較大者為準)，或所有類別和系列股本的總流通股價值不超過9.8%。這一限制可能會延遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的非常交易(如合併、收購要約或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

REITs支付的股息一般按較高的普通所得税率徵税，這可能會減少股東收到的淨現金，並可能損害我們通過未來出售普通股籌集額外資金的能力。

支付給個人、信託和遺產的美國股東的“合格股息”的收入通常要按較低的税率徵税。然而，REITs支付給股東的股息通常沒有資格享受合格股息的降低税率，並按普通所得税率徵税(但個人、信託和遺產的美國股東通常可以在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的應税年度從REIT中扣除普通股息的20%)。雖然這些規則不會對REITs或REITs支付的股息的徵税產生不利影響，但只要降低的税率繼續適用於常規的公司合格股息，個人、信託和房地產投資者可能會認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能會對REITs的股票價值(包括普通股的每股交易價)產生重大和不利的影響，並可能損害我們通過REITs籌集額外資金的能力。

免税股東將對我們的分配徵税，只要這些分配是無關的企業應税收入。

一般來説，普通或資本利得分配都不應構成對免税實體(如員工養老金福利信託基金和個人退休賬户)的無關企業應税收入(UBTI)。然而，如果免税股東為收購其股票而舉債，我們向免税股東支付的分配將構成UBTI。因此，免税股東不能保證所有收到的股息都是免税的。

與法律和監管要求相關的風險

遵守政府法律法規的成本可能會減少我們的淨收入和可用於分配給股東的現金。

我們的酒店受到各種地方、州和聯邦監管要求的約束，包括分區、環境和土地使用、殘疾人通道以及空氣和水質方面的要求。這些法律法規可能會對我們物業的使用方式或經營方式施加限制，遵守這些標準可能需要我們進行意外支出，其中一些支出可能會很大。此外，我們可能會因不遵守規定而承擔罰款、處罰或損害賠償的責任，任何執法行動都可能會降低物業的價值。任何實質性支出、罰款或資產價值下降都將對我們的運營收入和向股東支付股息的能力產生不利影響。

遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或就環境責任索賠進行辯護的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規，不動產的所有者或經營者有責任支付移除或補救其財產上的危險或有毒物質的費用。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。

例如，聯邦法規要求我們通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)帶來的潛在危險，以及我們物業上潛在的ACM。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置，當這些材料狀況不佳時，或者在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。我們的某些酒店有或可能有ACM。因此，我們可能面臨釋放ACM的責任，並可能受到員工和其他在我們酒店接觸ACM的人的人身傷害訴訟。此外，任何包含ACM和潛在ACM的屬性的值可能會降低。

雖然我們沒有接到任何政府機構的通知，也不知道與我們的財產相關的任何重大不符合規定、責任或索賠，但我們未來可能會被發現不符合規定。環境法經常規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對任何危險物質的釋放負有責任。因此，我們可能要承擔移除或補救我們不知道的污染的費用。此外，未來的法律或法規可能會對我們購買的任何物業施加意想不到的重大環境責任。

污染的存在，或我們未能妥善補救我們物業的污染，可能會對我們的租户經營受污染物業的能力造成不利影響，可能會使我們對第三方承擔責任，並可能會抑制我們出售或租賃該等物業或以該等物業作為抵押品借錢的能力。這些情況中的任何一種都會對我們的營業收入造成不利影響。

遵守《美國殘疾人法》可能要求我們進行意外支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的酒店通常要求遵守1990年美國殘疾人法案或美國殘疾人協會(ADA)的規定。ADA對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，但一般要求建築物必須向殘疾人開放。遵守ADA的要求可能需要消除准入障礙，而不遵守可能會導致美國政府對私人訴訟當事人處以罰款或判給損害賠償金。根據法律規定，我們租賃物業的各方有義務遵守美國反興奮劑機構的規定，我們認為這些各方可能有義務支付與遵守規定相關的費用。如果需要對我們的物業進行更改涉及比預期更多的支出，或者如果必須以比預期更快的速度進行更改，我們的租户可能能夠支付成本，我們可能需要花費自己的資金來遵守ADA的規定。任何用於遵守ADA的資金都將減少我們的淨收入和可用於分配給我們股東的現金數量。

我們的財產税可能會因為財產税税率的變化、重新評估或財產税法律的變化而增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們被要求為我們的房產繳納物業税，隨着物業税税率的提高，或者我們的房產被税務機關評估或重新評估，房產税可能會增加。在加利福尼亞州，根據現行法律，重新評估主要是由於“所有權的改變”。潛在的重估可能需要相當長的時間，在此期間，財產税務機關將確定“所有權變更”的發生，以及實際的重估價值。此外，不時有建議根據商業物業的現行市值徵收物業税，而不以購買價格為上限。如果任何類似的建議被採納，我們支付的財產税可能會大幅增加。在加利福尼亞州，根據一項通常被稱為第13號提案的現行州法律，房產只有在所有權變更或建築完工時才被重新評估為市值，此後，每年的房產重估不得超過先前評估價值的2%。因此，隨着時間的推移，13號提案通常會導致顯著低於市場評估的價值。不時，包括最近，立法者和政治聯盟開始努力廢除或修改13號提案，以消除其對商業和工業地產的適用。如果成功，廢除13號提案可能會大幅提高我們在加州房產的評估價值和財產税。

我們吸引和留住合格董事會成員的能力可能會受到新的州法律的影響，包括最近頒佈的與性別和代表性不足的社區有關的配額。

2019年9月，加利福尼亞州頒佈了SB 826，要求總部位於加州、流通股在美國一家主要證券交易所上市的上市公司在董事會中保持最低女性代表性，具體如下：*到2019年底，董事會中至少有一名女性；到2021年底，有五名成員的上市公司董事會將被要求至少有兩名女性董事，有六名或更多成員的上市公司董事會將被要求至少有三名女性董事。2020年9月，加利福尼亞州頒佈了AB 979法案，該法案將要求每家在美國主要證券交易所上市、主要執行辦公室位於加州的上市公司，如其10-K表格中所列，到2021年年底，董事會中必須至少有一名來自代表性不足社區的董事，到2022年年底，董事會中必須有三名以上來自代表性不足社區的董事。如果不能及時達到指定的最低水平，這些公司將面臨代價高昂的經濟處罰和聲譽損害。我們不能保證我們能夠招募、吸引和/或留住合格的董事會成員，並滿足加州法律規定的與性別和代表性不足的社區相關的配額(如果這些法律沒有在合規截止日期之前被廢除)，這可能會導致某些投資者出售他們在我們股票中的持股，並使我們面臨懲罰和/或聲譽損害。

遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或就環境責任索賠進行辯護的成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。

根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和法規，不動產的所有者或經營者有責任支付移除或補救其財產上的危險或有毒物質的費用。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制。

例如，聯邦法規要求我們通過標誌和標籤識別和警告工作場所暴露於已安裝的含石棉材料(“ACM”)帶來的潛在危險，以及我們物業上潛在的ACM。聯邦、州和地方法律法規還管理ACM和潛在ACM的移除、封裝、幹擾、處理和處置，當這些材料狀況不佳時，或者在建造、改建、翻新或拆除物業的情況下。我們的某些酒店有或可能有ACM。因此，我們可能面臨釋放ACM的責任，並可能受到員工和其他在我們酒店接觸ACM的人的人身傷害訴訟。此外，任何包含ACM和潛在ACM的屬性的值可能會降低。

雖然我們沒有接到任何政府機構的通知，也不知道與我們的財產相關的任何重大不符合規定、責任或索賠，但我們未來可能會被發現不符合規定。環境法經常規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對任何危險物質的釋放負有責任。因此，我們可能要承擔移除或補救我們不知道的污染的費用。此外，未來的法律或法規可能會對我們購買的任何物業施加意想不到的重大環境責任。

污染的存在，或我們未能妥善補救我們物業的污染，可能會對我們的租户經營受污染物業的能力造成不利影響，可能會使我們對第三方承擔責任，並可能會抑制我們出售或租賃該等物業或以該等物業作為抵押品借錢的能力。這些情況中的任何一種都會對我們的營業收入造成不利影響。

1B項。未解決的員工意見

我們沒有未解決的工作人員對我們定期或當前報告的評論。

項目2.財產和

一般資料

我們投資於多元化的多租户房地產資產組合，主要包括位於美國西部的寫字樓/工業、零售和樣板住宅物業。截至2020年12月31日，我們擁有或擁有11座寫字樓/工業建築的股權，總計約987,796平方英尺的可出租平方英尺，以及4個零售中心，總計約131,722平方英尺的可租賃平方英尺。此外，通過我們的樣板之家子公司以及我們對六家有限合夥企業和一家公司的投資，我們總共擁有位於6個州的118處樣板之家物業。我們直接管理我們物業的運營和租賃。我們幾乎所有的收入都是根據租約收到的基本租金，租期通常從一年到五年不等。我們估計，截至2020年12月31日的現有租約中，約69%將包含合同租金上漲，以增加基本租金支付。我們的租户由當地、地區和全國性企業組成。我們的物業通常會吸引多樣化的租户，在經濟波動時期創造較低的風險。在截至2020年12月31日的一年中，我們最大的租户佔總收入的比例不到7%。

地理多樣化表

下表顯示了截至2020年12月31日我們擁有的物業列表，按我們每項投資所在的州分組。

辦公室/工業和零售物業：

模型主視圖屬性：

下表彙總了截至2020年12月31日我們物業(不包括模型住宅)的相關信息：

屬性摘要

十大租户實際入住率表

下表列出了我們寫字樓/工業和零售物業的前10名租户的某些信息。

租約期滿表格

下表列出了我們物業截至2020年12月31日的租約到期日期，假設沒有租户行使續約選擇權。

辦公室/工業和零售物業：

模型主視圖屬性：

最近5年的物理佔用情況表

下表列出了過去五年中每年截至12月31日，我們的每一處物業(不包括我們的樣板住宅物業)的入住率。

最近5年每平方英尺年化基本租金

下表顯示了截至2020年12月31日，我們每個物業(不包括我們的示範住宅物業)每平方英尺的平均有效年租金。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些事項的解決無法確切預測，但管理層相信這些事項的最終結果不會對我們的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股從2020年10月7日開始在納斯達克資本市場交易，代碼是SQFT。

性能圖表：

不是必需的。

每類股票的持股人人數

截至2021年3月30日，我們A系列普通股的持有者約為4600人。

股息支付

我們尋求向我們的普通股股東支付現金股息。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度宣佈的每股股息摘要：

股利政策

我們計劃將每年REIT應納税所得額的至少90%支付給我們的股東，以保持我們作為REIT的地位。我們打算繼續宣佈派息，但我們不能保證未來派息的數額或時間。我們的目標是從我們的運營現金流和出售物業的收益中進行現金股息分配。2020年，我們支付了與2020年相關的大約100萬美元的股息。而在2019年，我們於2019年12月宣佈了股息，並於2020年1月支付了約110萬美元。

在一定程度上，我們的股息超過了我們的收入和利潤，這是為了聯邦所得税目的而計算的，這些股息將代表資本的回報，而不是聯邦所得税目的的股息。出於聯邦所得税的目的，被視為資本回報的股息一般不會作為美國股東的股息徵税，但會降低股東的股票基數(但不低於零)，因此可能會導致股東在隨後出售此類股票時獲得更高的收益。出於聯邦所得税的目的，超過股東基礎的資本股利返還一般將被視為出售此類股票的收益。

我們向我們的每位股東提供一份報表，詳細列出前一年支付的股息，並將其描述為每年的普通收入、資本利得或資本回報。在截至2020年12月31日的一年中，所有股息都是免税的，因為它們被認為是向股東返還資本。在截至2019年12月31日的年度內，所有股息都應納税，因為它們被視為股東的資本利得。

股權薪酬計劃信息

為了吸引和留住員工，我們制定了1999年的彈性激勵計劃(“1999計劃”)，取而代之的是2017年的激勵獎勵計劃(“2017計劃”)。1999年計劃規定，根據1999計劃發行的最高股票數量將相當於本公司當時已發行和已發行普通股的10%；根據2017計劃可能發行的普通股總數為1,100,000股。*截至2020年12月31日，根據1999計劃已發行約651,000股限制性普通股，根據該計劃已發行約312,000股限制性股票。-於2020年12月31日，根據該計劃可供未來授予的普通股數量

發行人購買股票證券

不適用。

項目6.精選財務數據

不是必需的。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論涉及我們的財務報表，應與本報告其他部分的財務報表及其附註一併閲讀。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中包含的非歷史事實的陳述可能是前瞻性陳述。這類陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這可能會導致實際結果與預期的大不相同。報告中的一些信息具有前瞻性，包括有關預計未來入住率、租金上漲、項目開發時間和投資額的信息。雖然這些信息是基於我們目前的預期，但實際結果可能與本報告中陳述的預期不同。影響我們實際效果的因素很多，有些是我們控制不了的。這些因素包括國家和地區經濟增長的時機和力度、商業和住宅市場的強勁程度、競爭性市場狀況，以及由於全球需求、未來利率水平和資本市場狀況的影響而導致的建築材料和勞動力的可獲得性和成本波動。告誡您不要過度依賴這些信息，這些信息僅説明截至本報告的日期。我們不承擔公開更新任何前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非根據聯邦證券法對披露重大信息的持續要求，我們必須這樣做。討論與我們的業務相關的重要風險，以及對我們證券的投資, 包括可能導致實際結果和事件與前瞻性信息中提到的結果和事件大不相同的風險。關於實質性風險的討論見項目1A。

概述

該公司作為一家內部管理的多元化房地產投資信託基金(REIT)運營。該公司投資於一個多租户商業房地產資產組合，其中包括寫字樓、工業和零售物業以及回租給主要位於美國西部的房屋建築商的樣板房。截至2020年12月31日，包括持有待售物業在內，本公司擁有或擁有以下項目的股權：

Presidio Property Trust的辦公室、工業和零售物業主要位於北達科他州和科羅拉多州，有三處物業位於南加州。我們的樣板房物業分佈在6個州。我們收購穩定的房產，或者我們預計在收購後兩三年內穩定的房產。我們認為，一旦物業的入住率在一整年內達到80%，或已運作3年，我們便會認為該物業已穩定下來。我們的資產地理集羣使我們能夠通過規模經濟，以更少的員工為多個物業提供服務，從而降低我們的運營成本，但這也使我們更容易受到這些離散地理區域不斷變化的市場狀況的影響。

我們的大部分寫字樓和零售物業都租給了從小企業到大型上市公司的各種租户，其中許多都不是投資級的。吾等過往已訂立，並擬於未來訂立淨租約房地產的購買協議，要求租户支付所有營運開支(NNN租約)或支付特定基準年度內營運開支的增加。我們大多數寫字樓的租期是3到5年，每年租金都會上漲。我們的樣板房通常以三重淨租賃的形式出租給房屋建築商，租期為2至3年。*在三重淨租賃下，租户需要支付與租賃物業相關的所有運營、維護和保險成本以及房地產税。

我們尋求通過商業房地產細分市場分散我們的投資組合，以減少單個表現不佳的細分市場、地理市場和/或租户的不利影響。我們通過我們的信用審查流程在租户層面進一步補充這一點，該流程根據租户類別的不同而有所不同。例如，我們的商業和工業租户往往是公司或個人所有的企業。在這些情況下，我們通常會獲取財務記錄，包括財務報表和納税申報表(取決於情況)，並運行任何潛在租户的信用報告，以支持我們達成租賃安排的決定。我們通常也會向這些商業租户收取保證金。我們的模範之家業務合作伙伴都是有良好信用記錄的大型房屋建築商。在我們進行售後回租交易之前，這些租户將接受財務審查和分析。我們對標的財產的所有權為避免重大信貸損失提供了進一步的手段。

2020年和2019年的重大交易

收購

我們在持續的基礎上評估我們的投資物業組合是否具有增值潛力，並在考慮到税收和其他因素的情況下，處置任何不再滿足我們在這方面的要求的物業。任何這類物業出售的收益，在償還任何相關按揭後，均可投資於我們認為未來價格升值的可能性較大的物業。“

在截至2020年12月31日的年度內，我們處置了以下物業：

在截至2019年12月31日的年度內，我們處置了以下財產：

經濟環境

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎，這是一種由新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病，成為一種大流行。2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情導致我們商業運營區域內的州和地方政府實施隔離，即“就地避難”命令，包括對旅行的規則和限制，以及可能繼續運營的企業類型。雖然某些地區已經重新開放，但其他地區報告的病例數量有所增加，促使當地政府實施進一步的限制措施。我們繼續監督我們的行動和政府的建議。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，為經濟提供廣泛的緊急救濟，併為企業提供援助。CARE法案包括幾個與税收、可退還的工資税抵免和推遲支付社會保障有關的重要條款。2020年12月27日，美國2021年冠狀病毒應對和救濟補充撥款法案簽署成為法律，為經濟提供進一步救濟，併為企業提供援助。我們繼續評估根據2021年冠狀病毒響應和救濟補充撥款法案以及聯邦政府制定的其他緊急救濟舉措和刺激方案為我們和我們的租户提供的救濟選擇。許多救濟選項包含對未來商業活動的限制，包括回購股票和支付股息的能力，這些限制需要仔細評估和考慮，或者僅限於私營公司。隨着大流行的影響繼續發展，我們將繼續評估這些選擇，以及任何後續立法或其他救濟方案，包括對我們業務的相應限制。

在2020財年，新冠肺炎疫情的影響並未對我們的經營業績產生重大影響。我們繼續監測並與租户溝通，以評估他們的需求和支付租金的能力。我們已經與某些因新冠肺炎疫情而表現出財務困境的租户就租約修訂進行了談判，其中包括或可能包括推遲租金、臨時租金減免或降低租金和/或延長租期，但在2020年第四季度沒有啟動新的談判。雖然這些修訂影響了我們的短期現金流，但我們認為這些修訂並不代表我們對受影響物業的資產估值發生變化，也沒有對我們的運營業績產生重大影響。考慮到這場流行病的持久性，新冠肺炎的爆發可能會對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性影響，包括但不限於房地產租賃收入、信貸損失、租賃活動，以及潛在的房地產資產估值。我們預計，到2021年，我們的商業租户可能會有額外的租金延期、減免和信貸損失，這可能會對我們的房地產租金收入和現金收入產生實質性影響。我們還預計，新冠肺炎疫情的影響將影響我們出租可用商業空間的能力。在可預見的未來，我們在許多地區的商業運作和活動可能會受到未來的隔離、“原地避難”規則和各種其他限制。由於新冠肺炎疫情未來影響的不確定性，目前無法合理估計財務影響的程度。詳情見第II部分--第1A項。風險因素“包括在本年度報告10-K表的其他部分。

我們已經採取措施，最好地保護我們全球員工的健康和安全。我們的日常執行在很大程度上已經演變成一個虛擬模式，但我們相信，在疫情期間，我們成功地保持了與租户有效溝通和服務的能力。

預測美國經濟增長是不可能的，但經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

信貸市場環境

根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)的數據，REITs在大流行期間基本上具有彈性，因為總體槓桿率處於或接近有記錄以來的最低水平。REITs還延長了債務的到期日，以降低在不利的市場狀況下不得不進行再融資的風險。REITs通過持有現金和證券以及承諾的信貸額度，在資產負債表上保持高水平的流動性。隨着房地產投資信託基金(REIT)的運營業績在2020年第三季度企穩，利率保持在低位，集中在非社會距離行業的REITs可能會在2021年迎來更快的復甦。

我們執行業務戰略的能力，特別是進行新投資的能力，高度依賴於我們獲得外部融資的能力。我們的主要外部融資來源包括髮行股權證券和以物業為抵押的抵押貸款。*抵押貸款市場保持強勁，與歷史利率相比，利率保持在相對較低的水平，再融資抵押貸款在2020年下降了約1.5%。我們繼續從商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)市場、人壽保險公司和地區性銀行獲得抵押貸款。儘管這些貸款機構目前對信貸市場前景持樂觀態度，但新規定和市場波動的潛在影響仍令人擔憂。雖然我們已成功取得股權融資和有抵押按揭融資，但我們不能保證將來一定會成功。

經營成果的管理評價

我們的管理團隊對經營業績的評估包括對我們產生必要現金流的能力的評估，這些現金流用於支付運營費用、一般和行政費用、償債以及為股東支付股息提供資金。因此，我們的管理團隊對經營業績的評估較少強調未實現損益和其他非現金費用(如折舊和攤銷及減值費用)的影響，這些費用可能會導致可比期間淨收入的波動，但對現金流沒有影響。我們的管理團隊對我們產生現金流的潛力的評估包括對我們現有的物業組合、我們的非穩定物業、我們房地產組合的長期可持續性、我們預期收購的未來運營現金流以及出售我們房地產資產的收益的持續評估。

此外，我們的管理團隊評估我們的投資組合和單個物業的運營結果，主要側重於增加和提高我們持有的房地產的價值、質量和數量。我們的管理團隊專注於通過再租賃努力改善表現不佳的資產，包括就租賃續簽和租金進行談判。已達到入住率及租賃率目標的物業將評估潛在增值價值，若缺乏該等增值潛力，則出售時將股本再投資於有較佳潛力的物業，而不會產生前述現金流。我們增加管理資產的能力受到我們籌集借款和/或資本的能力以及我們確定適當投資的能力的影響。

我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營業績並不代表未來時期的預期，因為我們預計租金收入、利息支出、租金運營費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷在未來時期將發生重大變化，原因是過去兩年出售的資產，2021年可能出售房地產資產，以產生足夠的現金收益來償還公司對Polar Note的債務，以及通過未來收購房地產相關投資實現的增長，我們預計租金收入、利息支出、租金運營費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷在未來期間將發生重大變化，原因是過去兩年出售的資產、2021年可能出售的房地產資產，以產生足夠的現金收益來償還公司對Polar Note的債務，以及通過未來收購房地產相關投資實現的增長。

關鍵會計政策

作為一家主要擁有創收房地產資產的公司，管理層認為以下會計政策至關重要，因為它們反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計，也因為它們對理解和評估我們報告的財務結果很重要。這些判斷影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及我們對或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。由於不同的估計或假設，我們的財務報表中可能會報告非常不同的金額。此外，其他公司可能使用不同的估計，這可能會影響我們的運營結果與類似業務公司的可比性。

房地產資產與租賃無形資產。土地、建築物和改善按成本入賬，包括租户改善和租賃購置成本(包括租賃佣金、空間規劃費和律師費)。我們將替換、改進或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化，而普通維修和維護則在發生時計入費用。我們根據各自的公允價值，在收購的有形資產和負債(包括土地、建築、租户改善、土地購買選擇權和長期債務)和已確認的無形資產和負債(包括高於市場和低於市場的租賃價值、原地租賃的價值、未攤銷租賃發起成本和租户關係)之間分配收購物業的購買價格。

我們根據建築物空置時有形資產的估計公允價值，將購買價格分配給被收購物業的有形資產。土地、樓宇及樓宇改善工程的公允價值估計基於多項因素，包括(但不限於)與同一地理區域內出售的其他物業的比較，以及獨立第三方估值。在估計收購的有形及無形資產及負債的公允價值時，吾等亦會考慮因收購前盡職調查、營銷及租賃活動而取得的有關每個物業的資料。

分配給收購租賃無形資產的價值是基於管理層對每個租户租賃的具體特徵的評估。管理層在分配這些價值時考慮的特徵包括與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租約剩餘期限和租户的信用質量等因素。

可分配予已收購原址租約的高於市價或低於市價部分的價值，是根據(I)在其剩餘租期內根據租約須支付的合約租金與(Ii)管理層估計在租約剩餘期限內將按公平市價支付的租金之間差額的現值(使用市場折現率)釐定的。

原址租賃和未攤銷租賃發起成本的價值在各自租約的剩餘期限內攤銷為費用，租期從不到一年到十年不等。分配予取得原址租約的金額乃根據管理層對租賃“假設空置”物業至購買時的入住率所需期間的收入及成本損失評估而釐定。分配給未攤銷租賃發起成本的金額是根據我們為獲得新租户而向第三方支付的金額減去各自租約的到期期限而確定的。

持有待售房地產和停止經營的房地產。本期售出的房地產在隨附的簡明合併財務報表中列示的所有前期均被歸類為“持有待售房地產”。與本期出售房地產有關的應付按揭票據分類為“與持有待售房地產有關的應付票據”，於隨附的簡明綜合財務報表中列示。“此外，本公司記錄與房地產有關的經營業績，該等經營業績已於所有呈列期間作為停產業務處置，若該業務已取消，代表一項策略性轉變，吾等將不會在出售後繼續重大參與該物業的營運。

房地產資產減值準備我們審查每個物業的賬面價值，以確定是否存在表明投資賬面價值減值的情況，或者是否應該修改折舊期。如果情況支持減值的可能性，我們將編制特定物業的未貼現未來現金流量(不計利息費用)的預測，並確定對該物業的投資是否可收回。如果顯示減值，物業的賬面價值將根據我們對物業貼現未來現金流的最佳估計減記至其估計公允價值。

商譽與無形資產無形資產，包括商譽和租賃無形資產，由有限壽命資產和無限壽命資產組成。租賃無形資產指物業收購購買價格的一部分，代表原址租賃、未攤銷租賃發起成本、租户關係和土地購買選擇權的估計價值。未被認為具有無限期使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。無限期居住的資產不會攤銷。

我們至少每年對商譽和其他確定和不確定的活資產進行減值測試，並在情況允許的情況下更頻繁地進行測試。只有當無形資產的賬面金額被認為無法從其未貼現的現金流量中收回，並以賬面金額與資產的估計公允價值之間的差額計量時，才會確認減值。

房地產資產銷售。通常，我們的房地產銷售將被視為ASC 610-20定義的非金融資產的銷售。倘吾等確定吾等於持有該資產的實體並無控股權，而該安排符合作為合約入賬的準則，吾等將取消確認該資產，並在標的資產控制權轉移至買方時確認出售該房地產的損益。

收入確認。我們確認最低租金，包括租金減免、租賃獎勵和可歸因於經營租賃的合同固定增長，在相關租約期限內以直線基準確認，前提是合理確保可收回性，並預計稍後幾年將收到作為遞延應收租金的創紀錄金額。如果租約規定承租人改進，出於會計目的，我們決定承租人改進是屬於承租人還是屬於我們。當我們是租户改善工程的擁有人時，在租户改善工程基本完成之前，租户不會被視為實際擁有或控制租賃資產的實際用途。當承租人是承租人改善物業的業主時，任何承租人改善津貼(包括承租人可以現金或抵免租金的形式收取的款項)均被視為租約獎勵，並在租賃期內攤銷為收入減少。租户改善所有權是根據各種因素確定的，這些因素包括但不限於：

在發生相關費用期間，我們記錄應由租户報銷的公共區域維護費用、房地產税和其他可收回成本。

我們估計與基本租金相關的租户應收賬款的可收集性，包括遞延應收租金、費用報銷和其他收入或收入。在評估壞賬準備的充分性時，我們具體分析應收賬款、應收遞延租金、歷史壞賬、客户信譽、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化。此外，對於破產的租户，管理層在評估相關應收賬款的預計可收回性時，會估計請願前和請願後申索的預期收回金額。在某些情況下，這些索賠的最終解決可能會超過一年。當租户破產時，我們會為租户的應收餘額記錄壞賬準備金，一般在收到現金或租户不再破產並有能力支付租金之前，我們不會確認隨後的租金收入。

房地產銷售一般在控制權轉移時確認，這種情況通常發生在房地產被合法出售的時候。這些標準的應用可能很複雜，需要我們做出假設。我們相信，在報告期內售出的所有房地產均符合相關標準。

所得税。出於聯邦所得税的目的，我們已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)根據法典第856至860條徵税。 為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須將至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額分配給我們的股東，並滿足守則關於經營業績、資產持有量、分配水平和股權多元化等事項的各種其他要求。只要我們保持作為REIT的納税資格，我們通常不需要為我們從REIT資格活動中獲得的當前分配給我們股東的收益繳納企業級所得税。如果我們未能在任何納税年度保持房地產投資信託基金的資格，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們所有的應税收入將按常規公司税率繳納聯邦所得税，包括任何適用的替代最低税率。我們要繳納一定的州和地方所得税。

出於聯邦所得税的目的，我們與我們的一個實體一起選擇將這些子公司視為應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。我們從事的某些活動必須由TRS進行，例如為我們的租户提供非常規服務，以及持有我們不能直接持有的資產。TRS需繳納聯邦和州所得税。

公允價值計量。某些資產和負債必須按公允價值列賬，或如果長期資產被視為減值，則應進行調整以反映這一狀況。指導意見要求披露在以下層次內的每一級投入下計算的公允價值：

第1級-在測量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-資產或負債可直接或間接觀察到的、引用流程以外的輸入。

級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。

公允價值定義為報告日市場參與者在有序交易中交換資產或負債的價格。我們的現金等價物、應收抵押票據、應收賬款和應付賬款以及應計負債都因其短期性質而接近公允價值。管理層認為，截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付票據的記錄和公允價值大致相同。

折舊及攤銷。本公司按資產使用年限採用直線法記錄折舊和攤銷費用。樓宇成本按估計使用年限39年折舊，改善成本按資產或租約年期(由1年至10年)較短者攤銷，與收購租户無形資產有關的成本在剩餘租賃期內折舊，傢俱、固定裝置及設備成本按4至5年折舊。

截至2013年底的運營業績。2020年12月31日年和2019年

我們2020年和2019年的運營業績並不代表未來時期的預期，因為我們預計租金收入、利息支出、租金運營費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷在未來時期將發生重大變化，這是由於過去兩年出售的資產，2021年可能出售房地產資產以產生足夠的現金收益來償還公司對Polar Note的債務，以及通過未來收購房地產相關投資而實現的增長，我們預計租金收入、利息支出、租金運營費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷在未來期間將發生重大變化，原因是過去兩年出售的資產、2021年可能出售的房地產資產，以產生足夠的現金收益來償還公司對Polar Note的債務，以及未來收購房地產相關投資的增長。

收入。*截至2020年12月31日的一年，總收入為2440萬美元，而2019年同期為2860萬美元，減少了430萬美元，降幅為15%。與2019年相比，2020年報告的租金收入下降與2020年第一季度出售兩處房產和2019年出售兩處房產直接相關。租金收入的減少還可歸因於截至2020年12月31日的入住率降至84.1%，而2019年同期為84.5%。

租賃運營成本截至2020年12月31日的一年，租賃運營成本為880萬美元，而2019年同期為1040萬美元，減少了160萬美元，降幅為15%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，租金運營成本佔總收入的百分比分別為36.2%和36.3%。與2019年相比，截至2020年12月31日的幾年中，租賃運營成本佔總收入的比例有所下降，這是因為在一段時間內，持有的物業組合包括了更高比例的樣板房，這些樣板房的運營成本明顯較低。

一般事務和行政事務。截至2020年12月31日的年度，一般和行政(G&A)費用為580萬美元，而2019年同期為530萬美元，增長約50萬美元或9%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的一般和行政成本佔總收入的百分比分別為23.6%和18.4%。與2019年12月31日相比，截至2020年12月31日的年度G&A費用有所增加，這是由於非現金股票薪酬支出的歸屬時機，主要用於發放給新員工和高級管理人員的股票，以及與2019年初和2020年初房地產銷售相關的收入下降。

折舊及攤銷。截至2020年12月31日的一年，折舊和攤銷費用為630萬美元，而2019年同期為740萬美元，減少了110萬美元，降幅為15%。折舊成本的下降與2020年和2019年出售的房產有關。

資產減值。我們每年審查每項房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。於2020年，我們確認沃特曼廣場物業的非現金減值費用為130萬美元，高地法院的非現金減值費用為40萬美元。此減值費用反映管理層根據同一地理區域同類物業的可比銷售額以及對未來現金流或已籤立購售協議的評估對公平市價的修訂估計。2019年內並無減值費用。

利息支出-B系列優先股。2014年8月發行的B系列優先股包括強制性贖回，因此在財務報告中被視為負債。根據公認會計原則(“GAAP”)，就報告而言，已支付的股息和遞延發售成本的攤銷被視為利息支出。截至2019年12月31日的財年，支付的股息總額為190萬美元。減少的主要原因是在2019年9月17日贖回了所有已發行的B系列優先股。在截至2019年12月31日的一年中，遞延發行成本的攤銷約為10萬美元，並在隨附的財務報表中包括在利息支出-B系列優先股中。於截至2019年12月31日止年度，遞延發售成本已悉數攤銷，已贖回所有已發行的B系列優先股，不再有未償還的B系列優先股。

利息支出-抵押票據。在截至2020年12月31日的一年中，與抵押貸款票據相關的利息支出(包括遞延融資費用的攤銷)減少了約120萬美元，降幅為16%，降至約610萬美元，而2019年同期為730萬美元。利息支出的減少與2020年擁有的商業物業數量比2019年減少以及相關債務的減少有關。*我們的未償還抵押貸款債務的加權平均利率從2019年12月31日的44.6%降至2020年12月31日的3.9%。

利息支出-應付票據。2019年9月17日，本公司簽署了一份期票，據此，極地多策略大師基金(“極地”)向本公司簽署了一筆本金為1,400萬美元的貸款(“極地票據”)。極地紙幣的利息固定為年息8%，每月只需支付利息。到期的最後一筆付款，即2020年9月極地票據延期後，於2021年3月31日到期，包括支付未償還本金以及應計和未付利息。該公司使用極地票據的收益贖回了14%的B系列優先股的所有流通股。截至2020年12月31日的年度，與極地票據相關的利息支出約為270萬美元，其中包括增加約100萬美元的原始發行折扣(“OID”)和約90萬美元的遞延融資成本攤銷。截至2020年12月31日，應付極地票據為750萬美元，扣除未攤銷遞延融資成本20萬美元。

出售房地產資產的收益。截至2020年12月31日止年度，銷售收益減少與出售物業的組合和類型有關。有關進一步詳情，請參閲上文第7項：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-2020年和2019年的重大交易。

政府債務清償收益。2020年4月30日，公司從小企業管理局獲得了一筆50萬美元的支付寶保護計劃貸款，這筆貸款在新冠肺炎疫情期間提供了額外的經濟救濟。PPP貸款減去與2020年4月22日收到的經濟傷害災難貸款(EIDL)相關的1萬美元，截至2020年12月31日被SBA免除，並於2021年1月在廢除EIDL扣繳要求後完全免除。2019財年沒有收到類似的政府援助。

遞延發行成本。*截至2020年12月31日的年度，公司在完成首次公開募股(IPO)時記錄了約50萬美元的法律、會計和備案相關費用。在截至2019年12月31日的年度內，沒有記錄到類似的成本。

所得税費用。在截至2020年12月31日的財年，所得税支出減少了20萬美元，至40萬美元，而截至2019年12月31日的財年為60萬美元。2020年所得税支出減少的主要原因是出售應税REIT子公司持有的樣板房所獲得的資本收益的聯邦和州税，這一數字比前一年有所下降。

分配給非控股權益的收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，分配給非控股權益的收入總計140萬美元。

流動性和資本資源

概述

我們未來的流動性來源可能包括現有的現金和現金等價物、運營現金流、我們擔保物業的新抵押貸款、現有抵押貸款的再融資、有擔保或無擔保債務的額外借款、房地產銷售以及出售額外的股權/債務證券。截至2020年12月31日，我們的現金和限制性現金為1150萬美元，其中包括我們740萬美元的現金和現金等價物的可用流動性。

我們未來的資本需求包括償還現有借款，維護我們現有的物業，為租户改善提供資金，支付租賃佣金(如果這些佣金不在貸款人持有的準備金存款範圍內)，以及向我們的股東支付股息。我們還在積極尋求可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向我們的股東支付股息。為了確保我們能夠有效地實現這些目標，我們定期審查我們的流動性要求，並持續評估所有潛在的流動性來源。我們目前沒有循環信用額度，但一直在努力獲得這樣的信用額度。

我們的短期流動性需求包括償還Polar Note，支付我們目前的運營成本，滿足我們現有抵押貸款的償債要求，完成租户改善，支付租賃佣金，以及為股東提供股息。2021年3月，在到期之前，極地票據從手頭可用現金中全額支付。更多信息見第15部分.展品，財務報表附表-附註14.後續事件.*在截至2020年12月31日的一年中，支付給我們普通股股東的現金股息總計100萬美元，經營活動提供的現金淨額總計約370萬美元。我們相信，我們現有投資組合的現金流、Model Home合夥企業合資企業的分配以及2020年期間的房地產銷售，將足以為我們近期的運營成本、資本支出和未來可能支付給股東的股息提供資金。如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們將通過額外的有擔保或無擔保債務借款、資本籌集、房地產銷售等為這些需求提供一部分資金，或者我們將降低向股東分紅的比率。

如上所述，我們的短期流動性需求包括滿足我們現有抵押貸款的償債要求。如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們將通過額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、出售股權或債務證券為這些需求提供一部分資金，或者我們將降低向股東分紅的比率。在截至2021年12月31日的一年中，我們有1020萬美元的抵押貸款票據到期，這些票據與樣板房屋物業相關。管理層預計，某些示範住宅物業將被出售，相關抵押票據將用銷售收益償還，而其他抵押票據將進行再融資。在截至2021年12月31日的一年中，我們有1640萬美元的應付抵押貸款票據到期，與商業物業相關。我們計劃出售物業或對應付按揭票據的一大部分進行再融資，以防擔保相應按揭票據的商業物業在到期日或之前沒有出售。

我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們正在不斷審查我們現有的投資組合，以確定哪些物業達到了我們的短期和長期目標，並將收益再投資於有更好業績潛力的物業。我們預計未來將獲得額外的現金，用於再融資即將到期的抵押貸款，以及承擔以部分或全部房地產為抵押的現有債務，以滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法安排信貸額度，可以從房地產上借款私下配售證券或向公眾出售證券，我們可能無法獲得更多物業來實現我們的長期目標。

現金、現金等價物和限制性現金

截至2020年12月31日，我們大約有1150萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。我們的現金等價物和限制性現金包括我們運營賬户中的投資現金和現金，並存放在第三方機構的銀行賬户中。*2020年期間，根據我們的貸款協議，由於空置率，我們的三家貸款人要求現金儲備，其中兩家將在35萬美元的準備金後停止，另一家將在兩個季度的債務覆蓋率達到或超過1.25時停止。截至2020年12月31日，根據這些安排持有的儲備現金為60萬美元。*在2019年期間，我們沒有遇到任何損失或無法獲得現金或現金等價物。我們的現金餘額中約有350萬美元受到限制，打算用於現有物業的資本支出(扣除貸款人在儲備賬户中持有的存款)。我們打算將現有現金和現金等價物的剩餘部分用於償還本金債務、收購、一般公司用途以及向我們的股東進行分配。

擔保債務

截至2020年12月31日，公司有兩筆本金分別為320萬美元和580萬美元的浮動利率抵押票據，以及本金總額為8370萬美元的固定利率抵押票據，以總共15個商業物業為抵押，發行期限從1年到17年不等。截至2020年12月31日，應付抵押票據的加權平均利率約為3.9%，我們的債務與估計市值的比率約為60.6%。

截至2020年12月31日，NetREIT Dubose和相關實體有113筆固定利率抵押票據，本金總額為2810萬美元，由113家示範房屋地產(Model Home Properties)擔保。這些貸款的發行期一般為三至五年。截至2020年12月31日，每套未償還房屋的平均貸款餘額約為24.9萬美元，這些抵押貸款的加權平均利率約為3.7%。我們的債務與這些物業的估計市值之比約為73.5%。該公司為這些應付抵押票據提供了25%-100%的擔保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流

經營活動：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金減少了10萬美元，從380萬美元減少到約370萬美元。經營活動提供的淨現金減少的主要原因是營運資本支出同比減少10萬美元。

投資活動：截至2020年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金增加了1,570萬美元，達到約2,770萬美元，而2019年同期為1,200萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司以約4670萬美元的價格出售三座寫字樓，以及以約1810萬美元的價格銷售46套樣板住宅，獲得的毛收入被以約1020萬美元購買28棟樣板住宅所抵消。於截至2019年12月31日止年度，本公司以約1,790萬美元出售兩幢寫字樓、以875,000美元出售土地及以約1,460萬美元出售41幢樣板房屋所得的毛利被以約1,300萬美元購買33幢樣板房屋及主要與世界廣場新楚澤健身租户改善租户有關的資本支出約640萬美元所抵銷。

我們目前預計，我們每年可以花費高達180萬美元(扣除貸款人在儲備賬户中的存款)，用於資本改善、租户改善和我們投資組合中物業的租賃成本。資本支出可能會在任何給定的時期內波動，取決於物業所需改善的性質、程度和時間。由於建築成本上升和預期的物業收購增加，我們未來可能會在資本支出上投入更多資金。租户改善和租賃成本也可能在任何一年內波動，這取決於物業、租期、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。

融資活動：中國年內用於融資活動的現金淨額 截至2020年12月31日的年度報告 為3020萬美元，而2019年同期為1520萬美元。 用於融資活動的現金淨額增加1,500萬美元 主要 由於截至2020年12月31日的年度的以下活動：

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排或義務，包括或有義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的財務報表與本報告一起提交，如項目15所述。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的交易所法案報告中需要披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便能夠嚴格根據規則13a-14(C)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層有必要在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

截至本報告期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年12月31日的財年內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。“儘管由於新冠肺炎疫情，我們改變了工作場所的做法，導致我們的大多數員工遠程工作，但這並沒有對我們的財務報告內部控制產生實質性影響。我們將繼續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。在管理層(包括主要行政人員和首席財務官)的監督和參與下，我們根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制 — 集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據我們在#年框架下的評估內部控制-集成框架，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起生效。

本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制的證明報告，因為本公司不需要此類報告。

第9B項。其他信息

沒有。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需資料在我們將根據第14A條提交的2021年股東年會最終委託書中的“董事會”、“本公司高管”和“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”標題下列出，並在此併入作為參考。股東年會目前定於2021年5月20日舉行。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息在我們將根據第14A條提交的2021年股東年會的最終委託書中的“高管薪酬”標題下列出，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息將在我們將根據第14A條提交的2021年股東年會的最終委託書中以“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”的標題列出，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性

本項目要求的信息在我們將根據第14A條提交的2021年股東年會的最終委託書中的“關聯方交易”標題下列出，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所要求的信息在我們將根據第14A條提交的2021年股東年會的最終委託書中以“獨立註冊會計師事務所費用和服務”的標題列出，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(1)財務報表-以下文件作為本報告的一部分提交：

(2)財務報表明細表-以下文件作為本報告的一部分提交：

所有其他財務報表附表均被省略，原因是所需信息在財務報表或附註中列報，涉及的金額不大或附表不適用。

(3)展品-以下列出作為本表格10-K一部分存檔的展品索引。