附錄 10.01

信貸協議的第五修正案

本信貸協議第五修正案（以下簡稱 “修正案”）於2024年5月31日生效，由特拉華州的一家公司教育發展公司（“借款人”）與俄克拉荷馬州北美DBA銀行BOKF（“貸款人”）共同簽訂。

演奏會：

答：借款人和貸款人此前已簽訂了截至2022年8月9日的某些信貸協議，該協議由（i）截至2022年12月22日的某些信貸協議第一修正案，（ii）截至2023年5月10日的某些信貸協議第二修正案，（iii）截至2023年8月9日的某些信貸協議第三修正案，以及（iv）某些截至12月的信貸協議第四修正案 2023 年 1 月 1 日（經修訂的 “現有信貸協議”；經本修訂的現有信貸協議修正案，在本文中稱為 “信貸協議”）。

b. 借款人已要求按照本修正案的條款和條件修改現有信貸協議，貸款人已同意。

因此，考慮到此處所包含的前提和其他良好而寶貴的對價，特此確認這些前提已收到且已充足，本協議雙方達成以下協議：

第一條

定義

第 1.1 節定義。除非本協議的上下文另有要求或規定，否則此處使用的所有術語在《信貸協議》中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的含義。此外，貸款文件中提及 “協議” 和 “信貸協議” 的所有內容均指經本修正案修訂的信貸協議，此後將不時修訂該協議。

第二條

對現有信貸協議的修訂

特此修訂《現有信貸協議》第 2.1 節第 2.1 節，按相應的字母順序增加了以下定義：

“租户” 是指租户。

“租户租賃” 是指作為房東的借款人和作為租户的租户之間於2024年5月10日簽訂的某些租約可以不時修改、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改。

“第五修正案生效日期” 是指2024年5月31日。

特此對《現有信貸協議》第2.2節第1.01節進行修訂，修訂並重申了以下定義，如下所示：

“適用保證金” 是指任何一天與任何貸款有關或就本協議下應付的承諾費（視情況而定）適用的年利率，在以下適用標題下列出：

信貸協議第五修正案

“預付款事件” 是指：

(i) 任何貸款方任何財產或資產的任何處置（包括根據售後和回租交易進行的處置），包括解除第 6.05 (a) 節所述處置以外的任何互換協議，除非該財產或資產包含在向貸款人提交的最新設備評估中；

(ii) 任何設備或 (ii) 任何貸款方在該事件發生前夕公允價值等於或大於25萬美元的任何其他財產或資產的任何意外傷害或其他保險損失，或通過譴責或類似程序奪取知名域權力，或 (ii) 任何其他財產或資產；

(iii) 借款人發行任何股權，或借款人收到的任何出資；或

(iv) 任何貸款方承擔的任何債務，第6.01節允許的債務除外。

“循環承諾” 是指貸款人承諾根據本協議（a）從第五修正案生效之日起至但不包括根據第5.21（c）條出售總部的生效之日起提供不超過7,000,000美元的循環貸款，以及（b）根據第5.21（c）條從總部出售生效之日起及之後提供不超過4,500,000美元的循環貸款。

“循環貸款到期日” 是指2024年10月4日，或根據本協議條款將循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何更早日期。

特此將第 2.3 節第 5.22 節添加到現有信貸協議中，如下所示：

第 5.22 節。租户租賃。借款人應自行承擔費用，根據一項形式和實質內容令貸款人滿意的協議，在貸款人處建立和維護一個密碼箱賬户，該協議將部分規定，自2024年9月1日起：(i) 借款人應（或應促使租户）將根據租户租約應向借款人支付的所有款項匯入該密碼箱賬户，並且 (ii) 所有此類款項將自動立即用於貸款人可以自行選擇的時間和順序償還附擔保債務。貸款人應始終對此類密碼箱賬户擁有唯一的控制權和控制權。借款人特此向貸款人授予第一優先留置權和擔保權益，存入根據本第 5.22 節設立的任何加密賬户。未經貸款人事先書面同意，借款人不得修改或修改租户租約。在2024年6月25日或之前（或貸款人可能自行決定同意的更晚日期），借款人應促使租户以貸款人滿意的形式和實質內容就租户租賃簽訂SNDA。

特此修訂並重述現有信貸協議第 2.4 節第 6.06 節的全部內容如下：

信貸協議第五修正案

第 6.06 節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接達成任何安排，據此出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有的還是以後收購的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產或目的基本相同的財產或其他財產（“售後回租交易”），但處置財產或其他財產（“售後回租交易”）根據第 5.21 節的資產。

特此修訂並重述現有信貸協議第 2.5 節第 2.5 節第 6.13 節的全部內容如下：

第 6.13 節。庫存購買。無論此處或任何其他貸款文件中有任何相反規定，自第五修正案生效之日起和之後，未經貸款人事先書面同意，借款人不得簽訂任何新的採購訂單或其他協議、合同或交易（“庫存採購訂單”）。在不限制上述規定的前提下，在借款人執行貸款人書面同意的任何庫存品採購訂單前至少五（5）天，借款人應向貸款人交付形式和實質上令貸款人滿意的此類庫存採購訂單的副本，以及貸款人可能合理要求的與此類庫存採購訂單有關的其他文件。

第三條

批准情況

第 3.1 節借款人的批准。

(a) 本修正案中規定的條款和規定應修改和取代現有信貸協議和其他貸款文件中規定的所有不一致的條款和規定，除非本修正案明確修改和取代，否則現有信貸協議和其他貸款文件的條款和規定已獲得批准和確認，並將繼續全面生效。

(b) 借款人和貸款人同意，根據其各自的條款，經修訂的每份信貸協議以及雙方簽署的其他貸款文件應繼續合法、有效、具有約束力和可執行性。本修正案是信貸協議中提及的 “貸款文件”，信貸協議中與貸款文件有關的條款以引用方式納入此處，與本修正案逐字規定的相同。

第 3.2 節借款人的陳述和保證。借款人特此向貸款人陳述並保證：(a) 本修正案以及借款人簽訂和/或交付的與之相關的任何其他貸款文件的執行、交付和履行均已獲得借款人所有必要行動的授權，不會違反借款人的任何組織文件；(b) 經修訂的貸款文件中包含的陳述和擔保在當日及之日起在所有重大方面都是真實和正確的在本協議發佈之日起生效，但以下情況除外此類陳述和擔保涉及特定日期的範圍，以及（c）不存在違約或違約事件。

第四條

先決條件

第 4.1 節先決條件。本修正案的生效取決於滿足以下先決條件：

(a) 修正案和其他文件。貸款人應收到：

信貸協議第五修正案

(i) 本修正案由借款人正式簽署；

(ii) 貸款人可能要求的任何文件、文書、協議、修正案或補充文件以修改管理銀行服務的文件，包括但不限於向貸款人續訂借款人的商業信用卡，每份文件、文書、協議、修正案或補充文件的形式和實質內容均令貸款人滿意；以及

(iii) 貸款人可能要求的其他文件、票據和協議。

(b) 無默認值。不存在違約或違約事件。

(c) 陳述和保證。經此修訂的信貸協議中包含的所有陳述和擔保在本修正案發佈之日起在所有重大方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日作出的此類陳述和擔保相同，除非此類陳述和擔保涉及特定日期。

(d) 其他費用和開支。貸款人應已收到貸款人為編寫、談判和執行本修正案和其他貸款文件而產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支（包括合理的律師費和開支）的付款。

第五條

雜項

第 5.1 節陳述和擔保的有效性。在本修正案或與本修正案相關的任何其他文件中作出的所有陳述和擔保在本修正案的執行和交付後繼續有效，貸款人的任何調查或任何結案均不得影響貸款人依賴陳述和擔保或信貸人依賴這些陳述和擔保的權利。

第 5.2 節提及協議。特此修訂每份信貸協議、其他貸款文件以及根據本協議條款或經修訂的信貸協議條款簽署和交付的任何和所有其他協議、文件或工具，以及其他貸款文件，因此此類文件中提及的信貸協議均指對經修訂的信貸協議的提及。

第5.3節貸款人的費用。根據信貸協議的規定，借款人同意按需支付貸款人為編寫、談判和執行本修正案以及根據本修正案及其任何和所有修正、修改和補充文件而產生的所有合理費用和開支，包括但不限於貸款人法律顧問的費用和合理費用，以及貸款人為執行或維護經修訂的信貸協議下的任何權利而產生的所有費用和開支，或與之相關的任何其他文件，包括但不限於貸款人法律顧問的費用和合理費用。

第 5.4 節可分割性。本修正案中任何被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款，均不得損害本修正案的其餘部分或使其無效，其效力應僅限於被認定為無效或不可執行的條款。

第 5.5 節適用法律。本修正案和根據本修正案執行的所有其他文件應受俄克拉荷馬州法律管轄，並根據俄克拉荷馬州法律進行解釋。

第 5.6 節繼任者和受讓人。本修正案對貸款人、借款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

信貸協議第五修正案

第 5.7 節對應項。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的當事方在不同的對應方上執行，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過傳真或作為.pdf、.jpeg、.TIFF 或類似電子格式的電子郵件附件交付本修正案簽名頁的已執行副本，應等同於交付本修正案的手動簽署副本，用於所有目的。本修正案以及與本修正案有關的任何其他貸款文件、其他貸款文件以及本修正案中引入的或與之相關的任何其他貸款文件中的 “執行”、“簽名”、“交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種內容都應具有與手動簽名、實際交付相同的法律效力、有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統，如在任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律）的範圍和規定的範圍內，情況可能是如此；前提是此處的任何內容均不要求貸款人未經事先書面同意接受任何形式或格式的電子簽名。就本協議而言，“電子簽名” 是指附加於合同或其他記錄或與之相關的電子聲音、符號或程序，由個人採用，意圖簽署、驗證或接受此類合同或記錄。本協議各方向本協議其他各方聲明並保證，其公司有能力和權力通過電子手段執行該修正案，並且該方的組織文件中對此沒有任何限制。在不限制前述內容概括性的前提下，借款人特此 (i) 同意，出於所有目的，包括但不限於在貸款人和借款人之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟方面，本修正案或任何其他貸款文件（在每種情況下，包括其簽名頁）的電子圖像應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，以及 (ii) 豁免提出任何論點、辯護或質疑有效性的權利，或任何貸款文件的可執行性僅以缺乏此類貸款文件的紙質原始副本（包括其任何簽名頁）為依據。任何通過傳真、pdf、tiff、電子簽名或任何其他電子方式發送本修正案簽名頁的已執行副本的一方也應在貸款人提出要求後的五 (5) 天內將其原件發送給貸款人，但不這樣做不應影響本修正案的有效性、可執行性或約束力。

第 5.8 節標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響對本修正案的解釋。

第 5.9 節完整協議。本修正案以及與本修正案相關的其他貸款文件以及其他貸款文件代表本修正案當事方之間的最終協議，不得與本修正案雙方先前、同期或隨後的口頭協議或討論的證據相矛盾或更改。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

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信貸協議第五修正案

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