425

/s/ Zach B. Dailey

副總裁、財務總監兼首席會計官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 7 月 10 日

馬拉鬆石油公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

1-5153

25-0996816

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會

文件號）

（美國國税局僱主
證件號）


德克薩斯州休斯敦城鄉大道 990 號		77024-2217
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 629-6600

不適用

以前的姓名或以前的地址（如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下申報義務，請選中下面的相應複選框以下任何條款下的註冊人：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據聯交所第14a-12條徵集材料法案 (17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值1.00美元

MRO

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933年（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

正如我們在向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中討論的那樣，馬拉鬆石油公司已收到違規通知環境保護署（“EPA”）的（“NOV”）涉及我們在2015年至2019年期間在伯特霍爾德堡印第安人保留地的業務涉嫌違反《清潔空氣法》。2024 年 7 月 10 日，我們與環保局和司法部簽訂了同意令，以全面解決此事。同意令需要經過30天的公眾意見徵詢期，然後才能考慮加入法庭。

同意令將要求完成緩解項目，實施特定的禁令救濟並支付 6,450萬美元的民事罰款，其中幾乎所有的民事罰款均計入我們先前提交的截至2024年3月31日的季度報告中。2022年，我們開始儘早實施禁令要求與可能的和解條款有關，並計劃於2025年完成這項工作。據估計，與禁令救濟相關的總成本約為1.77億美元，但其中70％以上已經發生或包括在內在先前公佈的2024年資本預算中，剩餘金額將在2025年底之前支出。

同意令規定了詳細的合規時間表，至少在2026年之前實現里程碑的最後期限。同意令還包含持續許可、檢查和監測、維護、審計和報告的要求。由此得出的發現檢查、監測和審計活動可能導致決定暫時關閉某些油井和設施或減少其產量。

我們已與美國環保局充分合作，包括收集和共享大量數據以解決此問題。絕大多數減排是通過馬拉鬆自願承諾納入行業領先企業來實現的技術，例如我們新的最低排放自動化設施（LEAF）。Bakken的這項工作已經持續了一段時間，它補充了我們長期的減排和加強整體合規性的努力，並在此基礎上再接再厲。馬拉鬆不承認對申訴中與同意令相關的任何指控承擔責任，並選擇通過談判解決而不是訴訟來解決指控。

我們認為，本次和解協議產生的緩解支出、罰款和禁令救濟不會對以下方面產生重大不利影響要麼是我們的業務或業務，要麼是先前宣佈的與康菲石油公司的合併協議和計劃。

前瞻性陳述

該報告包括聯邦證券法定義的 “前瞻性陳述”。除歷史陳述以外的所有陳述本來文中包含或以引用方式納入的事實，除其他外，包括有關NOVs預期解決方案、同意令對我們業務和運營的預期影響、我們的估計的陳述關於緩解項目的成本及其時間、禁令要求的預定完成情況、與禁令救濟相關的總成本以及有關擬議業務合併的聲明康菲石油公司（“康菲石油公司”）與馬拉鬆石油公司（“馬拉鬆”）之間的交易、未來的活動、計劃和預期的運營業績、業務戰略、擬議的預期收益交易、擬議交易的預期截止日期以及馬拉鬆或康菲石油公司運營或經營業績的其他方面均為前瞻性陳述。諸如 “野心” 之類的單詞和短語， “預測”、“估計”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋找”， “應該”、“將”、“將”、“期望”、“目標”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望”、“努力”、“目標” 和其他類似的詞語可用於識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。在任何前瞻性陳述中，馬拉鬆或康菲石油表示對未來業績的期望或信念，此類期望或信念是真誠地表達的，在發表此類前瞻性陳述時被認為是合理的。但是，這些陳述並不能保證未來的表現並涉及某些風險、不確定性和其他超出馬拉鬆或康菲石油公司控制範圍的因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

除其他外，以下重要因素和不確定性可能導致實際結果或事件與中描述的結果或事件存在重大差異前瞻性陳述：康菲石油成功整合馬拉鬆業務和技術的能力，這可能會導致合併後的公司無法像預期的那樣有效和高效地運營；風險擬議交易的預期收益和協同效應可能無法及時或根本無法完全實現；Marathon 或 ConocoPhillips 可能無法留住和僱用關鍵人員並維持與他們的關係供應商和客户；與Marathon獲得完成擬議交易所需的股東批准的能力以及擬議交易的完成時間相關的風險，包括以下風險交易條件未及時或根本未得到滿足，或者交易因任何其他原因未能完成或未能按預期條款（包括預期的税收待遇）完成；任何交易的風險未獲得擬議交易可能需要的監管部門批准、同意或授權，或是在意料之外的條件下獲得的；任何可能導致的事件、變化或其他情況的發生導致擬議交易的終止；與交易相關的意外困難、負債或支出；擬議交易的公告、待定或完成對雙方的影響一般業務關係和業務運營；擬議交易的公告或待定對雙方普通股價格的影響以及長期的不確定性

馬拉鬆或康菲石油公司普通股的價值；擬議交易擾亂馬拉鬆或康菲石油公司及其各自當前計劃和運營的風險管理團隊以及擬議交易在招聘或留住員工方面的潛在困難；以及影響馬拉鬆或康菲石油公司業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素通常如他們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中所述，除其他外，包括石油和天然氣行業的狀況，包括原油和凝析油、液化天然氣和天然氣的供應/需求水平天然氣及其對價格的影響；預期儲量或產量水平的變化；可用於勘探和開發的資本；因訴訟、其他訴訟和調查或指控而產生的負債或糾正措施違反法律或許可證的行為；鑽探和運營風險；鑽機、材料和勞動力的可用性，包括與之相關的成本；難以獲得必要的批准和許可證；可用性、成本、條款和礦業許可證和租賃以及政府和其他許可證及通行權的簽發或執行時間、競爭和質疑的時機，以及我們的能力保留礦產許可證和租約；始於 COVID-19 疫情期間的供應鏈中斷以及由此產生的通貨膨脹環境的影響；安全、健康、環境、税收的變化以及其他法規、要求或舉措。

表格S-4和委託書上的註冊聲明 2024 年 6 月 24 日向美國證券交易委員會提交的聲明/招股説明書在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm 上介紹了其他風險與擬議交易的關係。儘管此處列出的因素清單是，但考慮了S-4表格註冊聲明和委託書/招股説明書中列出的因素清單代表們，任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際結果與中描述的結果存在重大差異的其他因素的更多信息前瞻性陳述，請參閲馬拉鬆和康菲石油公司各自的定期報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括馬拉鬆和康菲石油公司最新季度中包含的風險因素 10-Q 表報告和 10-k 表年度報告。前瞻性陳述代表當前的預期，本質上是不確定的，僅從那時起作出此處的日期（或此類聲明中註明的日期，如果適用）。除非法律要求，否則馬拉鬆和康菲石油均不承諾或承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的前瞻性陳述信息或反映後續事件或情況或其他用途。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據證券法進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售任何證券，如果此類要約、招標或出售為非法管轄權。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，康菲石油公司已在表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 S-4，其中包括馬拉鬆的初步委託書，該委託書也構成了擬議交易中擬發行的康菲石油公司普通股的初步招股説明書。康菲石油各家馬拉鬆還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本通信不能替代最終的委託書/招股説明書或註冊聲明或任何其他文件康菲石油公司或馬拉鬆已經或可能向美國證券交易委員會提起訴訟。最終委託書/招股説明書（如果有）將郵寄給Marathon的股東。敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明，委託書/招股説明書和已經或可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充，如果由於這些文件而可用，請仔細而完整地予以完整包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以免費獲得最終委託書/招股説明書（如果有）和其他包含重要文件的副本有關康菲石油公司、馬拉鬆公司和擬議交易的信息，一旦此類文件通過美國證券交易委員會維護的網站向美國證券交易委員會提交 www.sec.gov。康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將是可在康菲石油公司的網站上免費獲得，網址為 www.conocophillips.com 或者通過發送電子郵件至 investor.relations@conocophillips.com 或致電 281-293-5000 聯繫康菲石油公司的投資者關係部門。Marathon向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在Marathon的網站上免費提供，網址為 https://ir.marathonoil.com/ 或者通過致電 713-629-6600 聯繫馬拉鬆。

招標參與者

康菲石油公司、馬拉鬆公司及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與代理人招募的參與者尊重擬議的交易。有關康菲石油公司董事和執行官的信息載於（i）康菲石油公司2024年年度股東大會的委託聲明，標題如下 “高管薪酬”、“項目1：董事和董事履歷的選舉”（包括 “關聯方交易” 和 “董事薪酬”）、“薪酬討論與分析”， “高管薪酬表” 和 “股票所有權”，已於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm， (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，包括 “第10項” 標題下的年度報告。董事、執行官和公司治理”，“項目11。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和關聯交易，以及《董事獨立性》，已於 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提交，網址為 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii) 自康菲石油公司2024年年度股東大會委託書中規定的金額以來，其董事或執行官持有的康菲石油公司證券的數量發生了變化，此類變化是已經或將要反映在向美國證券交易委員會提交的表格3中的證券受益所有權初始聲明、表格4的受益所有權變動聲明或表格5上的證券受益所有權變動年度報表中（可在 EDGAR 搜索結果中找到 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165））。

有關馬拉鬆董事和執行官的信息載於（i）馬拉鬆2024年年會的委託聲明在 “提案1：董事選舉”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”、“薪酬討論與分析” 標題下的股東， “高管薪酬” 和 “與關聯人的交易”，已於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 馬拉鬆本財年10-k表年度報告已於 2023 年 12 月 31 日結束，包括 “第 10 項” 標題下。董事、執行官和公司治理”，“第11項。高管薪酬”，“第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理和相關股東事務” 和 “第13項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性”，於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000101778/000010177824000023/mro-20231231.htm，（iii）S-4表格的註冊聲明，包括 “馬拉鬆石油的利益” 標題下的註冊聲明合併中的董事和執行官”、“馬拉鬆石油股票獎勵的待遇”、“馬拉鬆石油公司高管控制權變更遣散費福利計劃”、“2024年年度現金獎勵”、“留用計劃”、“其他薪酬問題”、“與合併相關的薪酬”、“與康菲石油公司的潛在僱傭安排”、“賠償和保險” 以及 “某些人的股份所有權” 康菲石油於2024年6月25日向美國證券交易委員會提交的初步委託書/招股説明書中 “馬拉鬆石油的受益所有人和管理層/董事”，該委託書/招股説明書由康菲石油公司於2024年6月25日向美國證券交易委員會提交，可在以下網址查閲 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163165/000110465924074456/tm2416360-3_s4.htm 和 (iv) 自初步報告規定的金額以來，其董事或執行官持有的馬拉鬆證券在某種程度上發生了變化委託書/招股説明書，此類變更已經或將要反映在表格3的證券受益所有權初始聲明、表格4的受益所有權變動聲明或年度受益變動表中向美國證券交易委員會提交的表格5中的證券所有權（可在EDGAR搜索結果中查閲） https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778))。

有關代理委託參與者的其他信息，以及按證券持有的證券或對其直接和間接利益的描述否則，將包含在委託書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在此類材料可用時向美國證券交易委員會提交。投資者應閲讀最終委託書在做出任何投票或投資決定之前，請仔細閲讀聲明/招股説明書。康菲石油公司和馬拉鬆公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過由其維護的網站免費提供美國證券交易委員會在 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在康菲石油公司的網站上免費提供，網址為 www.conocophillips.com/ 而馬拉鬆提交的文件將可用在 Marathon 的網站上免費獲得 https://ir.marathonoil.com/。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告特此正式授權。