附表（a)(5)(D）

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（僅德文版具有法律約束力）

諾華製藥BidCo股份有限公司

根據德國證券公司收購法第23條第1款第1項規定的公告
收購和併購法（“Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz”-“WpÜG”) 結合德國證券交易法第39條第2款第1項的規定-“BörsG”）今日の天気は良いです 今日の天氣不錯Novartis BidCo於2024年7月4日發佈了要約文件， regarding its public delisting purchase offer (cash offer) to the shareholders of MorphoSys AG, Planegg, Germany（以下稱“MorphoSys”） for the acquisition of all no-par value bearer shares (ISIN DE0006632003)（以下稱“MorphoSys Shares”） including all no-par value bearer shares represented by American Depositary Shares (ISIN US6177602025)（以下稱“MorphoSys ADS”） in MorphoSys against payment of a cash consideration in the amount of EUR 68.00 per MorphoSys Share。 退市購買要約的接受期將於2024年8月2日24:00小時（當地時間德國法蘭克福）和18:00小時（當地時間美國紐約）到期，除非根據WpÜG的適用規則進行延長。
根據德國證券交易法第39條第2款第1項的規定，
(證交法BörsG”）

請注意，本公告在任何其他司法管轄區內或從任何其他司法管轄區內（全部或部分）發佈、公開披露或分發將違反該司法管轄區的法律。

截至2024年7月11日14:00時（當地時間德國法蘭克福）和8:00時（當地時間美國紐約）（“參考日期”），已根據要約文件第13.1.2條有效地申報了合計9,048 MorphoSys股票的退市購買要約接受。這相當於MorphoSys股份的約0.02％和約0.02％的表決權。

Basel，2024年7月11日

諾華招股公司

董事會

本次要約涉及德國公司的股份，受德意志聯邦共和國有關此類要約的法定規定的約束。出於這個原因，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）的規定執行。為此，該要約將根據《德國證券收購和要約法》（"WpÜG"）和《要約文件的內容、要約中應給予的對價以及強制性要約和豁免的豁免和免責規定》（"WpÜG要約規定"）進行。此外，此要約也根據美國證券法律進行，包括適用於股票要約的1934年美國證券交易法（經修訂）（"美國證券交易法"）及其制定的規則和法規。為協調德國法和美國法存在衝突的某些領域，Novartis BidCo AG（"收購人"）在要約文件發佈前向美國證券交易委員會（"SEC"）申請豁免或不行動的解除，該請求於2024年4月9日獲批（總稱"美國要約規則"）。在此背景下，收購人不受美國證券交易法的某些規定適用於要約要約。因此，該要約主要受德國聯邦共和國的披露要求和其他程序要求約束（例如，結算、撤回權和接受期），這些要求與相應的美國法律有不小的不同。

本公告既不是對MorphoSys股份的購買要約，也不是對其進行銷售的要約。退市購買要約的條款，以及有關退市購買要約的進一步規定都已經在要約文件中公佈，並由德國聯邦金融監管機構（“Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht”-“BaFin”）許可的。建議MorphoSys Securityholders仔細閲讀本要約文件和所有其他有關退市購買要約的文件，因為它們包含了重要的信息。即 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht。本要約涉及德國公司的股份，並受到德意志聯邦共和國管理此類要約的法律規定的約束。因此，本要約將依照WpÜG，BörsG及《要約文件內容，接受要約和強制要約及豁免不需要發佈和發起要約的規定》實施。

此要約涉及一家德國公司的股份，受德聯邦法律規定的約束，用於監管此類要約的行為。因此，此要約將按照WpÜG，BörsG和《要約文件內容、收購要約和強制性要約應支付的代價及豁免義務的規定》進行。關於要約文件內容、要約和強制要約的對價以及豁免披露和要約公告發布義務的規定——德國WpÜG要約條例（「WpÜG要約條例」，連同WpÜG和BörsG，「德國要約和退市規則」。

此外，本次要約還按照美國證券法的相關規定進行，包括1934年《美國證券交易法》修正案（「美國交易所法案」）和其下制定的規則和條例。為了調和德國法和美國法衝突的某些領域，要約方在發佈要約文件之前向美國證券交易委員會（SEC）申請豁免或不採取行動的救濟，該豁免於2024年7月3日被批准（總的來説是「美國要約規則」）。鑑於上述背景，要約人可以免除遵守美國交易所法案的某些規定的義務。因此，退市收購要約主要受德意志聯邦共和國的披露要求和其他程序要求的約束（例如，與結算、撤回權和接受期有關的要求），這些要求與相應的美國法有不可忽略的差異。

要約方及其在美國法律下的附屬機構（「附屬機構」）或經紀人（作為要約方或其附屬機構的代理人）可能在要約期間以市場價格通過證券交易所或場外議價方式以外的方式收購或安排收購morphosys的股票，前提是（i）這樣的收購或安排收購（如果在要約期間進行）是在美國以外進行的；（ii）這樣的收購或安排收購符合適用的法定規定，特別是德國要約和退市規定，以及必要時美國要約規則。這也適用於其他可轉換、兑換或行使morphosys股份的證券。如果在退市收購要約期間以外的計提中進行了這樣的收購，必須根據適用的法定規定（特別是WpÜG第23條第2款和WpÜG第14條第3款第1句話）在德國聯邦公報上發佈這些收購信息。Bundesanzeiger此外，要約人的財務顧問也可能在 MorphoSys 的證券中按正常交易方式交易，包括購買或協議購買這些證券。

居住在美國或其他位於德意志聯邦共和國以外的 MorphoSys 投資者可能會遇到難以執行權利和索賠的問題，如（i）居住國法律或（ii）美國聯邦證券法律（例如，因為 MorphoSys 在德意志聯邦共和國註冊，要約人在瑞士註冊，要約人的一些或全部董事和高管可能是 MorphoSys 投資者居住國以外的居民）。 MorphoSys 投資者可能無法在居住國法院起訴外國公司或其董事或高管違反居住國法律的行為。此外，可能很難迫使外國公司及其附屬公司提交居住國法院的判決。

根據適用的税法，包括居留國的税法，按照退市收購要約獲得的要約價可能是一項應納税事務。強烈建議立即諮詢獨立的專業顧問，就接受退市收購要約的税務後果進行諮詢。要約方、根據WpÜG第2條第5款第1句話和第3句話的含義與要約方聯合行動的任何人，以及要約方或其董事、高管或僱員，不對接受退市收購要約的任何人的任何税收影響或負債承擔責任。

本出版物可在以下網站上找到：www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer，2024年7月11日。

巴塞爾，2024年7月11日

諾華招股公司

董事會