美國
證券及交易委員會

華盛頓特區20549

進度表

根據第14(d)(1)或13(e)(1)條款的要約聲明書
1934年證券交易法第13a-16或15d-16條款

（修正案1）

morphosys

諾華製藥

諾華BIDCO股份公司

諾華製藥的間接全資子公司

諾華製藥

(提出要約者的名稱)

無面值普通股

（證券類別的標題）

617760202

(證券種類的CUSIP編號)

Karen L. Hale
首席法律顧問
諾華製藥
Lichstrasse 35
CH-4056 Basel
瑞士
電話：+41-61-324-1111
傳真：+41-61-324-7826

(授權接收申報人通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)

副本送往：

請在下面的適當框中勾選以指定本報告書適用的任何交易：

第三方要約收購需遵循14d-1規則。

發行人要約收購需遵循13e-4規則。

私有化交易需遵循13e-3規則。

根據13d-2規則修正13D表格。

如果提交的是關於報告要約收購結果的最終修正，則請在下面打勾：☐

如適用，請勾選以下適當的框，以指定所依賴的適當規則條款：

13e-4(i)規則（跨境發行人要約收購）。

14d-1(d)規則（跨境第三方要約收購）。

本修正案1（本“修正案”）對諾華製藥於2024年7月5日向證券交易委員會（“SEC”）提交的《收購説明書調整聲明表》（包括此處的任何修正和補充，下稱“調整聲明表”）進行了修正和補充，由（i）Novartis BidCo AG，這是一家依據瑞士法律設立的股份有限公司（“要約人”），是諾華製藥的一家間接全資子公司和（ii）諾華製藥。本《調整聲明表》涉及要約人以每股68歐元的現金價格向所有“Morphosys Shares”中不直接由Novartis BidCo Germany AG持有的無面額股份無記名股份（包括以美國存託憑證形式表達的股份）發出的上市退市買入要約（相應的投標文件中列出的終版條款和規定見2024年7月4日的上市退市買入要約的買入文件，文件副本作為表格TO的展品（a)(1)(A)提交。如適用，包括相關的接受聲明或ADS轉讓信及其説明，副本分別作為表格TO的展品（a)(1)(B)和（a)(1)(E)提交，而與之相關的其他材料，列名教程修訂或補充，統稱為“退市申購要約”）。

本修訂僅用於特定提供的項的修訂和補充。除本修改另有規定外，表格TO中提供的信息，包括所有展品，保持不變並被參考於本修改有關事項的相關範圍內。本修改應與表格TO一起閲讀。

項目1至11。

對於附表TO的第1至11項進行了修改和補充，具體如下：

於2024年7月11日，要約人在《德國聯邦公報》（“公報”）上發佈了一份公告（“公告”），宣佈按照投標文件第13.1.2條款，對9048 MorphoSys Shares作出了有效的接受，該股份佔MorphoSys於2024年7月11日的股份總數和表決權總數的約0.02%；並按照投標文件第13.3.2和13.3.3條款對0 MorphoSys Shares進行了接受聲明，這些股份由MorphoSys ADS所代表，對應MorphoSys於2024年7月11日的股份總數和表決權總數的約0.00%，自接受期結束後生效。截至2024年7月11日，要約人的子公司Novartis BidCo Germany Ag (位於德國慕尼黑)根據WpÜG第2條第5項句3的規定間接擁有34337809股MorphoSys Shares，佔MorphoSys股份數目及表決權總數的約91.04%。截至2024年7月11日，要約人的子公司MorphoSys根據WpÜG第2條第5項句3的規定間接擁有53685股MorphoSys Shares，佔MorphoSys股份數目及表決權總數的約0.14%。自2024年7月11日起，treasury MorphoSys Shares 不享有投票權。

因此，截至2024年7月11日，接受退市申購要約的MorphoSys股份數量加上要約人間接持有的MorphoSys股份數量共計34400542股，佔MorphoSys股份數目總數約91.21%，佔表決權總數約91.34%。

公告的英文翻譯文件作為展品（a)(5)(D)提交。

項目12. 附件。

通過以下內容對錶TO的第12項進行了修改和補充：

簽名

經過充分的查詢並據我所知和信仰，我證明本聲明中所述信息為真實、完整和正確。

日期：2024年7月11日