根據第424（b）（1）條提交
註冊號碼333-202803

尚高公司

最低發行量：1,333,334股普通股最高發行量：1,777,778股普通股

這是特拉華州尚高公司的首次公開募股。我們的報價最少為1,333,334股，最多為1,777,778股普通股。我們的高級管理人員、董事或關聯公司不得購買本次發行的股票。

發行價為每股4.50美元。我們的普通股目前不存在公開市場。我司已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為？TYHt。自申請於2016年4月28日獲得批准以來，本公司普通股預計將於普通股首次發行之日起5天內開始交易。

我們是一家新興的成長型公司，因為該術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇利用本招股説明書某些降低的報告要求，並可能選擇遵守未來備案的某些降低的上市公司報告要求。

投資這些普通股涉及重大風險。見本招股説明書第10頁開始的風險因素。

		每股				最低報價				最高優惠
公開發行價		$	4.50			$	6,000,003			$	8,000,001
承銷佣金(1)		$	0.315			$	420,000			$	560,000
扣除費用前的收益給我們		$	4.185			$	5,580,003			$	7,440,001

除上述費用外，我們還同意向承銷商或其指定承銷商發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的5.0%的普通股。作為本招股説明書一部分的註冊説明書還包括承銷商認股權證和行使認股權證後可發行的普通股。我們還同意向保險商補償某些自付費用。有關這些安排的説明，請參閲分配計劃。

我們預計此次發行的總現金支出約為834,788美元。承銷商只需盡其最大努力出售最大數量的證券(1,777,778只)。發售將於以下日期終止：(I)吾等與吾等承銷商雙方均可接受的日期，在該日期後，至少1,333,334股吾等普通股將按每股4.50美元的發行價出售(最低發售)；(Ii)1,777,778股吾等普通股以每股4.5美元的發行價出售(最高發售)或(Iii)2016年10月1日交易結束時，除非承銷商及吾等全權酌情決定於2016年10月1日延長至2016年12月31日。如果我們在2016年10月1日(如果延長，則為2016年12月31日)收盤前沒有出售至少1,333,334股股票，所有資金將立即無息或扣減地返還給投資者。如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們的公司。然而，在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法在中國使用這些收益。如果我們完成此次發行，那麼在截止日期，我們將向此次發行中的投資者發行普通股，並向我們的承銷商發行認股權證，可按每股一股認股權證的速度行使，以相當於5.40美元的行使價購買本次發行中出售的普通股總數的5.0%，相當於我們在此次發行中出售普通股的價格的120%。

承銷商預計將於2016年9月23日左右在紐約交割。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或不批准，也沒有通過證券交易委員會或任何州證券委員會對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2016年9月20日

目錄

目錄表

招股説明書摘要			1
風險因素			10
關於前瞻性陳述的特別説明			28
我們的業務			29
收益的使用			57
股利政策			58
匯率信息			59
大寫			61
稀釋			62
上市後所有權			63
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			64
財產説明			79
管理			81
高管薪酬			84
關聯方交易			87
主要股東			89
股本説明			90
有資格未來出售的股票			93
適用於我們普通股美國持有者的税收問題			95
配送計劃			100
與此次發售相關的費用			104
法律事務			104
專家			104
專家和律師的利益			104
在那裏您可以找到更多信息			105

閣下只應倚賴本招股章程所載資料，以及由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書和我們已授權用於本次發售的任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在 該等文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書或任何授權自由撰寫招股説明書的交付時間或任何證券的發行或銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。你還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書題為？在哪裏可以找到更多信息的章節中向你推薦的文件中的信息。

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了我們在招股説明書的其餘部分中更全面地介紹的信息。本摘要不包含您在購買本次發行的普通股之前應考慮的所有信息。本摘要包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、估計、計劃、項目、繼續、正在進行、預期、我們相信、我們打算、可能、應該、將會、可能、表示不確定性或未來可能發生的行動的類似表達。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。你應該仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素部分和財務報表以及這些報表的註釋。

概述

我們是一家特拉華州的控股公司，利用我們的子公司和可變利益實體垂直和橫向整合的生產、分銷和銷售渠道，提供專注於健康和福祉的植物性產品。我們的產品只在中國國內銷售。我們利用現代工程技術和生物技術生產中草藥、有機農產品和特種紡織品等產品。我們專注於健康和福祉的植物性產品業務分為三個主要細分市場：

(一)加工、經銷中草藥產品及其他醫藥產品。這一細分市場的公司安康長壽集團在陝西省南部的中國安康市經營着66家合作零售藥店，我們通過這些藥店直接向個人客户銷售我們以及第三方生產的中藥產品。安康長壽集團還擁有一家專門生產湯劑的工廠，這是將固體材料加熱或煮沸以提取液體的過程，並將湯劑產品分銷給中國周圍的批發商和製藥公司。在截至2015年6月30日的財年中，這一細分市場約佔我們收入的38%。

2.種植、加工和分銷綠色和有機農產品，以及種植和培育紅豆杉(紅豆杉傳媒)。我們目前主要種植和銷售紅豆杉給大型集團和企業客户，但目前沒有將紅豆杉加工成中藥材或西藥。本次分部通過S可變利益實體進行：參與紅豆杉業務的中國公司包括尚高智勝(北京)生物科技有限公司、煙臺智勝國際貨運代理有限公司、煙臺智勝國際貿易有限公司、煙臺智勝國際貿易有限公司、煙臺市牟平區智勝農產品合作社、青島智合勝農產品服務有限公司。在截至2015年6月30日的財年中，這一細分市場約佔我們收入的47%。

3.開發和分銷來自中國本土植物的特殊面料、紡織品和其他副產品羅布麻產於新疆中國地區，中文名為羅布瑪或羅布麻。我們的洛布瑪產品是專業的紡織和保健品，旨在將東方傳統藥物與現代科學方法相結合。這些產品是基於從洛布馬原材料中提取的東方草藥的數百年傳統。此部分通過S公司的直屬子公司北京特尼特-若夫科技發展有限公司(特尼特-若夫)進行渠道。在截至2015年6月30日的財年中，這一細分市場約佔我們收入的11%。

我們主要在中國營銷我們的健康和福祉產品。目前，我們的任何產品都不在美國或加拿大銷售。中國和S國內醫藥保健品市場發展迅速，但在我們看來是不發達的。我們相信中國S醫療行業有能力進一步發展。據中國S國家衞計委介紹，中國S 2013年醫療支出僅佔國內生產總值的5.5%，遠低於發達國家的醫療支出水平。根據世界銀行的數據，2012年美國的醫療支出，

目錄

英國、法國和德國分別為17.9%、9.4%、11.7%和11.3%。根據德勤2015年的一份報告，中國的醫療支出預計將從2014年到2018年以年均11.8%的速度增長，到2018年達到8920美元億。從製藥到醫療產品再到一般消費者健康，中國仍然是全球最具吸引力的市場之一，也是迄今為止所有大型新興市場中增長最快的。這一增長是由中國和S的人口老齡化、慢性病發病率增加以及國內外企業投資的大幅增加推動的。這一增長也反映了中國政府對醫療保健的重視，將其作為社會優先事項(如21世紀頭10年末的醫療改革)和戰略優先事項(如12世紀末的12^這是S在五年計劃中表示，未來將重點發展生物醫藥產業。

我們擬將是次發售所得款項淨額主要用於擴大我們的高壓蒸汽脱膠工藝項目、發展中國紫陽縣的中草藥農場及加工廠，以及發展電子商務平臺，詳情如下。見第57頁所得款項的使用。

我們的歷史和結構

尚高公司於1997年8月20日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為蘇普科公司。在1997年至2004年期間，公司僅在S主持下的活動是有組織的活動，旨在制定其業務計劃和籌集初始資本。2004年12月30日，本公司收購了特尼特-若夫公司的全部已發行和流通股，該公司是2003年12月15日S和Republic of China依法組建的從事面料和紡織品業務的公司，以換取尚高S的普通股。在這一點上，Tenet-Jove的獨家運營業務後來變成了 公司的業務。2005年6月9日，我們更名為尚高。

目前，Tenet-Jove通過一系列合同關係有效地控制和管理：

公司也是天津特尼特華泰證券科技發展有限公司(天津特尼特華泰證券)的大股東，通過與中國國有製藥企業陝西醫藥集團派昂藥業股份有限公司合資，持有陝西醫藥控股集團安康長壽藥業有限公司和陝藥孫思妙藥店安康連鎖有限公司49%的股權。

我們的優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

目錄

我們的戰略

我們業務增長戰略的關鍵要素包括：

我們面臨的挑戰和風險

我們建議您在購買我們的普通股之前，仔細考慮以下討論的風險以及從本招股説明書第10頁開始的標題下的風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性、經營結果以及向股東進行分配的能力造成重大不利影響。在這種情況下，如果我們的普通股在任何股票市場上市，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。除其他外，這些風險包括：

目錄

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格，因為在我們最近結束的財年中，我們的年總收入不到10美元億。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告和其他負擔，否則一般適用於上市公司。這些規定包括：

根據《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司使用新的或修訂的會計準則的這些豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。

我們可能會在長達五年的時間內利用這些條款，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10美元億，非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬，或者在三年內發行超過10億的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

目錄

企業信息

我們目前的公司結構如下：

虛線表示所有權不到50%。

在我們完成首次公開募股後，假設分別完成最低和最高發行量，我們公司的所有權如下。在一定程度上，如果我們以低於最高發行價但高於最低發行價的價格結束髮行，則參與發行的參與者的總所有權百分比將介於這些數字之間。

招股章程公約

除文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

目錄

本招股説明書包含若干人民幣金額按特定匯率折算成美元金額，僅為方便讀者。截至2015年6月30日和2014年6月30日的有效匯率分別為1美元兑6.1087元人民幣和6.1538元人民幣。截至2015年6月30日和2014年6月30日的年度平均匯率分別為1美元兑換6.1387元人民幣和6.1425元人民幣。我們不代表這裏所指的人民幣金額可以或可能以任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元。

為清楚起見，本招股説明書遵循英文先名後姓的命名慣例，無論S個人的名字是中文還是英文。例如，我們首席執行官的名字將顯示為張玉英，儘管在中文中，他的名字將顯示為張玉英。

除非另有説明，本招股説明書中的所有信息均假定出售所有1,777,778股普通股，這是本次發行中提供的最高股份。

我們依賴於各種公開來源提供的統計數據，這些數據包括中國S對增長的預期，中國S對醫藥和農產品的需求，以及中國對S醫藥和農業行業的預期。本公司或承銷商均未直接或間接贊助或參與該等材料的出版。

目錄

供品

目錄

如上表所示，在本次發行之前和之後將發行的普通股的數量不包括：

配送計劃

我們已聘請Network 1 Financial Securities，Inc.盡最大努力、最小/最大限度地進行此次發行。此次發行沒有得到承銷商的明確承諾，承銷商沒有義務或承諾購買我們的任何普通股。我們的承銷商只需盡其最大努力安排出售所提供的證券。發售將於下列日期中較早者終止：(I)吾等與吾等承銷商雙方均可接受的日期，在該日期後，至少1,333,334股吾等普通股以每股4.50美元的發行價(最低發售)出售；(Ii) 1,777,778股吾等普通股以每股4.5美元的發行價出售(最高發售)或(Iii)2016年10月1日交易結束時，除非承銷商及吾等自行決定延長至2016年12月31日。在我們出售至少1,333,334股普通股之前，所有投資者資金都將存放在Signature Bank的託管賬户中。如果我們在2016年10月1日(如果延長，則為2016年12月31日)收盤前沒有出售至少1,333,334股普通股，所有資金將立即無息或扣除地返還給投資者。然而，在我們完成中國的某些匯款手續之前，我們將無法在中國使用這些收益。我們的高級管理人員、董事或關聯公司不得購買本次發行的股票。如果我們完成此次發行，那麼在截止日期，我們將向投資者發行股票，並向我們的承銷商發行可按每股一股認股權證的速度行使的認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的5.0%。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股的價格將由我們與承銷商之間的談判確定。發行價為每股4.50美元。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們公司和整個行業的未來前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們公司類似活動的公司的市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

承銷商認股權證

關於此次發行，我們將以相當於100美元的價格向我們的承銷商出售可按每股一股認股權證的費率行使的認股權證，以購買此次發行中出售給投資者的5.0%的股份。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，這些認股權證的行使期限為五年，自發行之日起，價格相當於5.40美元，相當於本次發行股票價格的120%。如果我們完成最大發行，那麼在截止日期，我們將向承銷商發行最多88,888份認股權證，每股購買一股普通股。在認股權證有效期內，認股權證持有人將有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，從而稀釋我們其他股東的利益。我們在這些認股權證有效期內可獲得額外資本的條款可能會受到不利影響，因為當我們能夠以高於認股權證行使價格的價格在新發行的證券中獲得任何所需額外資本時，這些認股權證持有人可能會行使這些條款。如果承銷商行使其所有認股權證，假設沒有其他發行(包括股票激勵計劃下的任何發行)，在承銷商行使認股權證後，我們將有0.31%(最低發售)至0.34%(最高發售)的流通股比發行結束時多出0.31%(最低發售)至0.34%(最高發售)。請參閲分銷計劃。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於2號樓。^nd中華人民共和國北京市興區鴻達路北10號萬源商務中心一層100176。我們的電話號碼是（+86）10-87227366。我們的企業網站是 http://www.shinecobiotech.com/index.php.我們公司網站上的信息並未包含在本招股説明書中。

目錄

財務信息摘要

在下表中，我們為您提供了我們公司的財務數據摘要。該信息來源於本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表。歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。當您閲讀這些選定的歷史財務數據時，重要的是要與本招股説明書中其他部分包括的歷史報表和説明以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，這一點很重要。

財務報表摘要

		截至以下日期的九個月				截至本財政年度止 6月30日，
		2016年3月31日				2015				2014
		(未經審計)
總銷售額		$	27,073,426			$	32,630,502			$	31,289,822
營業收入			5,998,619				6,502,418				7,107,757
其他收入淨額（美元）			1,746,420				2,062,698				1,871,053
淨收入			6,861,199				7,440,400				7,968,294
其他全面收入(費用)			(2,480,288	)			306,408				254,334
綜合收益(虧損)			4,380,911				7,746,808				8,222,628
每股基本收益(基於2015年12月31日、2015年6月30日和2014年6月30日的已發行加權平均股票分別為19,320,882，16,397,621和12,785,882股)			0.35				0.38				0.48
稀釋後每股收益(分別基於2015年12月31日、2015年6月30日和2014年6月30日的已發行加權平均股票19,320,882，16,397,621和16,910,882股)			0.35				0.38				0.48

						6月30日，
		3月31日， 2016				2015				2014
		(未經審計)
總資產		$	56,619,465			$	52,132,124			$	42,221,556
流動負債總額			6,029,256				5,922,826				3,759,066
股東權益			50,590,209				46,209,298				38,462,490
總負債和股東權益		$	56,619,465			$	52,132,124			$	42,221,556

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書所包括的所有其他資料。下面描述的風險和不確定性代表我們的業務所面臨的已知重大風險。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。你不應該投資於這次發行，除非你能承受全部投資的損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的重要業務線只有有限的運營歷史，這使得我們很難評估我們未來的前景和運營結果。

雖然我們的羅布瑪業務部門已經運營了18年，但我們的藥品銷售部門和紅豆杉工廠部門的運營歷史有限，分別於2005年和2013年開始運營。此外，這些新業務部門目前佔我們經營業績的很大一部分(約90%)。因此，我們過去的經營業績可能不能準確地反映我們目前主要從事的業務。因此，您應該根據處於發展階段的公司在不斷髮展的市場中所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景，而不是我們這個時代的典型公司。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們現有業務部門的業務擴張可能會給我們的資源、管理和運營基礎設施帶來巨大壓力，這可能會削弱我們滿足對產品日益增長的需求的能力，並損害我們的業務業績。

為了適應我們在現有業務線內的預期擴張，我們將需要投入資本資源和專職人員來實施和升級我們的會計、分銷網絡和運營基礎設施，以滿足我們的藥品批發銷售和紅豆杉工廠部門的經營歷史相對有限。我們可能需要招聘更多的人員來培訓和管理我們不斷增長和多樣化的員工基礎。如果我們不能有效和經濟地實施這些措施，我們將無法滿足對我們產品的需求，這將損害我們的收入增長和整體財務業績。

目錄

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響。

至於我們生產的產品，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。中國內部的供應鏈碎片化和地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施給中國全境的原材料運輸和產品交付帶來了運輸挑戰。此外，盈利能力和銷量可能會受到供應鏈固有限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害和其他可能同時影響供應和價格的事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付部分產品的能力產生不利影響。

失去我們的任何關鍵客户都可能減少我們的收入和盈利能力。

在截至2016年3月31日的9個月中，面向我們四大客户的銷售額總計約佔我們總收入的58%。在截至2015年3月31日的9個月中，面向我們最大的七個客户的銷售額總計約佔我們總收入的90%。在截至2015年6月30日的一年中，面向我們五大客户的銷售額總計約佔我們總收入的73%。在截至2014年6月30日的一年中，面向我們十大客户的銷售額總計約佔我們總收入的79%。

我們不能保證我們將保持或改善與這些客户的關係，也不能保證我們將能夠繼續以目前的水平供應這些客户，或者根本不能。這些客户的任何不付款都可能對我們公司的S業務產生實質性的負面影響。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户支付未付款發票的時間。

此外，我們紫杉工廠部門的客户往往有較長的購買週期，平均超過兩到三年。因此，我們紅豆杉工廠部門的主要客户在任何一年都不傾向於在緊隨其後的幾年從我們那裏購買產品。在這些客户沒有購買我們的紅豆杉產品的那些年裏，我們必須與他們保持良好的業務關係。此外，我們每年都必須從不同的客户那裏獲得訂單，以增加我們的銷售額。不能保證我們將能夠成功地完成這一任務。

最後，近年來我們客户之間的整合在短期內導致了額外的客户集中度。如果我們更多的現有客户相互收購或建立合資關係，我們可能會經歷更多的客户集中。

目錄

在截至2016年3月31日和2015年的9個月以及截至2015年6月30日和2014年6月30日的年度中，我們分別擁有4、7、5和10個客户，每個客户佔我們收入的5%或更多：

		佔收入的百分比
採購商名稱		九個月 告一段落 3月31日， 2016				九個月 告一段落 3月31日， 2015				年 告一段落 6月30日， 2015				年 告一段落 6月30日， 2014
青島市船東協會			36	%			46	%			33	%			5	%
Xi千和製藥有限公司，’公司			8	%			10	%			9	%			11	%
陝西製藥集團排百尚醫藥有限公司			8	%			10	%			10	%			10	%
安康北益達製藥股份有限公司公司				*			5	%			6	%			7	%
安康市益民製藥有限公司公司				*			5	%				*				*
紫燕縣紫野製藥公司			6	%			5	%				*				*
青島市公共服務公司四方分公司				*				*				*			13	%
北京優品茶文化有限公司公司				*				*				*			6	%
山東省首鋼東興宏達貿易有限公司公司				*				*				*			7	%
陝西和源商業有限公司有限公司醫療分局				*			9	%			6	%			8	%
北京鴻益堂中藥有限公司公司				*				*				*			7	%
青島安吉源工商發展有限公司公司				*				*				*			5	%

如果我們無法與這些主要客户保持長期關係，我們對其中任何一個客户的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

目錄

我們從數量相對有限的供應商那裏購買物資。

我們從數量有限的供應商那裏購買供應品。在截至2016年3月31日的9個月中，我們最大的七家供應商約佔我們總購買量的79%。在截至2015年3月31日的9個月中，我們最大的六家供應商約佔我們總購買量的81%。在截至2015年6月30日的一年中，我們最大的八家供應商約佔我們總購買量的86%。在截至2014年6月30日的一年中，我們最大的七家供應商約佔我們總購買量的85%。在截至2016年3月31日和2015年3月以及分別截至2015年6月30日和2014年6月30日的9個月內，分別有7、6、8和7家供應商分別佔我們購買量的5%或更多：

		年購買的百分比
供應商名稱		九個月 告一段落 3月31日， 2016				九個月 告一段落 3月31日， 2015				年 告一段落 6月30日， 2015				年 告一段落 6月30日， 2014
青島東林生物工程有限公司27			27	%			49	%			43	%			32	%
博州市比奧瑪藥業貿易有限公司。			11	%			8	%			7	%			10	%
四川省中藥材有限公司中藥業股份有限公司醫藥分公司			8	%			7	%			6	%			12	%
天馬(安徽)中藥煎劑科技有限公司。			9	%			6	%			6	%			10	%
城固縣君明農副產品有限公司。			6	%				*				*				*
安徽省滁州市萬珍中藥有限公司。			5	%			5	%			7				8	%
安徽滁州國隆藥業有限公司。				*				*			7	%			6	%
青島英環海國際物流有限公司。			13	%				*			6	%				*
四川中城恆瑞藥業有限公司。				*			6	%			5	%			7	%
博州市中藥飲片有限公司。				*				*				*				*

有許多合適的供應商有能力向我們供應原材料，我們不認為我們不能使用特定的供應商會對我們的業務造成實質性的影響。然而，由於我們目前從數量較少的供應商那裏購買大量原材料，如果我們無法以具有競爭力的條款與替代供應商達成協議，失去任何此類供應商可能會導致我們公司的費用增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。

我們目前擁有S和Republic of China一項羅布瑪纖維紗線製備和申請方法的專利，我們還獲得了其他八項專利，截至本申請日，這些專利因拖欠年費而被暫停。我們的成功取決於我們有能力為在中國和其他國家不時利用我們的技術開發的產品獲得和保持專利保護，並執行這些專利。不能保證我們現有和未來的任何專利將保持有效並可針對第三方侵權強制執行，也不能保證我們的 產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。

目錄

與我們的技術相關的任何專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰、可能無效或可能被規避。我們的專利可能無法保護我們免受具有類似技術的競爭對手的侵害，或者允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下實現商業化。

我們還依賴或打算依靠我們的商標、商號和品牌名稱將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並且已經註冊或將申請註冊其中一些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷這些新品牌。此外，我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標，或者 我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

由於無意中拖欠年費，我們的許多專利都被暫停了。

我們的九項專利中有八項因無意中遲交年費而被暫停，我們目前正在與中國國家知識產權局合作，試圖恢復這些專利。不能保證我們將能夠成功地恢復我們被暫停的任何專利。

我們的製藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險的影響。

藥房在藥品和其他保健產品的生產和分銷中面臨固有的風險，例如處方填寫不當、處方貼標籤、警告是否充分以及假藥的無意分銷。此外，對於我們銷售的任何產品，可能會針對我們提出產品責任索賠，作為零售商，我們需要為針對我們的任何成功的產品責任索賠支付損害賠償金，儘管對於我們銷售但不生產的產品，根據適用的中國法律、規則和 法規，我們可能有權向相關製造商追償我們就產品責任索賠向客户支付的賠償。我們也可能有義務召回受影響的產品。如果我們被發現對產品責任索賠負有責任，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外，即使我們成功地針對這種類型的索賠為自己辯護，我們也可能被要求花費大量的管理、財務和其他資源，這可能會擾亂我們的業務，我們的聲譽以及我們的品牌也可能受到影響。我們和中國的許多類似公司一樣，不投保產品責任險。因此，任何產品責任的強加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，由於中國任何可用的業務中斷保險覆蓋範圍有限，我們沒有任何業務中斷保險，因此，任何業務中斷或自然災害都可能嚴重幹擾我們的業務和運營，並大幅降低我們的收入和盈利能力。

我們部分藥品的零售價格受中國當局的管制。

我們的一小部分藥品(約佔我們產品的4%)，主要是那些包括在國家和省級醫療保險目錄中的產品，以固定零售價格或零售價格上限的形式受到價格管制。自1998年5月以來，中國有關政府部門已下令數千種藥品降價。未來的任何價格控制或政府強制降價都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括大幅減少我們的收入和盈利能力。

我們的企業需要大量許可證和執照才能開展業務。

中國的藥店需要從中國政府各部門獲得某些許可和許可證，包括良好供應規範(GSP？)認證。此外，我們亦須取得食物衞生證書，才可發放營養補充劑和藥物以外的食品。

此外，我們還參與中藥的製造，這受到與製藥行業相關的各種中國法律和法規的約束。已取得藥品企業經營許可證和藥品生產許可證

目錄

中華人民共和國。我們必須達到普惠制標準，才能繼續生產藥品。我們要求每五年續簽一次普惠制，我們的安康長壽鏈普惠制於2013年8月續簽。不能保證普惠制下一次到期時我們能夠續簽。

我們不能向您保證，我們可以隨時保留開展業務所需的所有許可證、許可證和認證，而且在過去，我們可能不會不時地遵守所有這些必需的許可證、許可證和認證。此外，該等許可證、許可證及證書須由有關中國政府當局定期續期及/或重新評估，而續期或重新評估的標準可能會不時改變。我們打算在當時適用的法律和法規要求時申請續簽這些許可證、許可證和證書。 任何無法續訂這些許可證、許可證和認證的情況都可能嚴重擾亂我們的業務，並使我們無法繼續開展業務。政府當局在考慮是否續簽或重新評估我們的營業執照、許可證和證書時所使用的標準的任何變化，以及任何可能限制我們業務行為的新法規的頒佈，也可能會減少我們的收入和/或增加我們的成本，並大幅降低我們的盈利能力和前景。此外，如果對現有法律和法規的解釋或實施發生變化，或者如果新法規生效，要求我們獲得經營現有業務之前不需要的任何額外許可證、許可或認證，我們不能向您保證我們可以成功獲得此類許可證、許可證或認證。

與公司結構和運營相關的風險

吾等的業務營運依賴與中國之可變權益實體訂立的合約安排，此安排在提供營運控制權或使吾等獲得經濟利益方面可能不如透過擁有控股權有效。

我們依賴並預期將繼續依賴我們全資擁有的中國子公司S與我們在中國的可變權益實體及其各自股東之間的合同安排來經營業務。該等合約安排在為吾等提供對可變權益實體的控制權方面，不如擁有控股股權為吾等提供對聯營綜合實體的控制權或使我們能夠從其營運中獲得經濟利益。根據現行合約安排，作為法律事宜，如任何聯屬合併實體或其任何股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律所提供的法律補救，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及要求損害賠償，吾等不能向閣下保證該等補救措施會有效。例如，如果當我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，可變利益實體的股東拒絕將其在該可變利益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

倘若(I)中國有關當局因違反中國法律、規則及法規而令該等合約安排失效，(Ii)任何可變利益實體或其股東終止該等合約安排，或(Iii)任何可變利益實體或其股東未能履行該等合約安排下的責任，吾等在中國的業務將會受到重大不利影響，而貴公司的股票價值將大幅縮水。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非 當時的中國法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變利益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能對我們的業務和我們的 創收能力產生重大和不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們的

目錄

執行這些合同安排的能力。此外，如果法院裁定這些合同不符合公共利益或違反政府政策，它可以選擇不執行這些合同，即使合同義務在其他方面是明確的。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的經營實體實施有效控制，我們可能被排除在經營業務之外，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國的擬議立法可能會對我們的公司結構、公司治理和業務運營產生不利影響。

2015年1月，商務部中國S發佈外商投資法草案討論稿(討論稿)，公開徵求意見。該討論草案旨在於頒佈後，以一部統一的法律取代規範中國的外資投資的現行法律，如果通過，可能會影響包括我們公司在內的廣泛的外國實體，以及一般對中國的投資。

這項立法草案目前只是一份草案，商務部何時(如果有的話)將這項法律草案的最終文本提交中國人民代表大會S S審議通過尚不確定。擬議的立法可能永遠不會提交批准，或者即使提交，也可能不會在全國人民代表大會S會議上獲得通過。或者，提交(或批准)的版本可能與當前提議的草案有很大不同。因此，與任何擬議的立法一樣，此類立法對中國的外國投資和總部位於中國的公司的業務運營的潛在影響尚不清楚。我們目前正在與我們的法律和會計顧問合作，制定戰略，將監管外國投資的中國現行法律可能產生的影響降至最低。

根據目前的討論草案，通過合同安排控制的可變利益實體或VIE，如果被認為最終由外國投資者控制，則可被視為外商投資企業。因此，對於像我們這樣在被指定為限制或禁止外國投資的行業中具有VIE結構的公司，如果最終控制人是中華人民共和國公民或中華人民共和國實體，VIE結構可能被認為是合法的。如果最終控制人不是中國公民或中國 實體，則VIE可能被視為外商投資企業，在受限制或被禁止的行業經營可能需要市場準入許可、國家安全審查和某些信息報告義務。目前，我們認為，根據當前版本的討論草案，在完成發售後，我們的VIE結構應被視為合法，因為預期的最終控制人將是中國公民或中國實體。

保險金額不足可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

雖然我們已經購買了保險來覆蓋我們的資產和財產(租賃的辦公空間除外)，但保險的金額和範圍可能會使我們的業務不受足夠的損失保護。如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管如果我們的收入超過10美元億，如果我們在三年內發行超過10美元的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元億，我們可能會更快失去這一地位，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司

目錄

次年12月31日。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則。我們已不可撤銷地選擇不讓我們的公司使用新的或修訂的會計準則的這些豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則。

與發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的首次公開發行價格可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。

在此次發行之前，我們的普通股沒有在任何市場上交易。在本次發行後，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能不會發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出訂單的效率。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大差異，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。 首次公開募股價格將由我們根據眾多因素確定，可能不能反映本次發行後我們普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們普通股的股票。

以下因素可能會影響我們的股價：

股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。證券集體訴訟往往是在整體市場和一家公司的市場價格出現波動之後對公司提起的。S證券。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常可觀的成本，分散我們管理層對S的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

目錄

我們的公司註冊證書和章程，以及特拉華州的法律，都包含有可能阻止收購出價或合併提議的條款，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的公司證書授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的紅利和分配優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利 或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

2012年4月，總裁·奧巴馬簽署了就業法案，使之成為法律。根據《就業法案》，我們被歸類為新興成長型公司。只要我們是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條就我們的財務報告內部控制制度的有效性提供一份關於管理層的審計師S認證報告，(Ii)遵守PCAOB通過的任何強制審計公司輪換的新要求，或遵守審計師S報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10億，非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬，或者在三年內發行超過10億的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

目錄

我們的員工、高級管理人員和/或董事或由我們的員工、高級管理人員和/或董事控制的實體將控制我們普通股的大部分股份，減少您對股東決策的影響。

此次發行後，由我們的員工、高級管理人員和/或董事控制的實體將總共實益擁有我們已發行普通股的約23.53%。因此，我們的員工、高級管理人員和董事將擁有相當大的能力來影響我們的管理和事務以及提交給股東批准的事項的結果。這些股東可以單獨或作為一個團體，對選舉董事和批准合併或其他企業合併交易等事項施加控制權和重大影響。這種所有權和投票權的集中 還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中從他們的股票中獲得溢價的機會，並且如果我們成功地在納斯達克或其他交易所上市，還可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買股票的股東，這些行動也可能被採取。見主要股東。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，如果我們的普通股成功上市，其市場價格可能會下跌，我們可能難以籌集額外的資本。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求提交一份管理層關於我們對財務報告的內部控制的有效性的報告。我們正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程既耗時又昂貴，而且很複雜。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求 證明我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們不再是新興成長型公司之日起的10-k表格年度報告開始，該日期可能長達本次發行之日起整整五年。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守第404條的要求或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在需要時對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層對S的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們的系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告以及委託書。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及 運營的結果產生不利影響。

目錄

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

如果(I)我們籌集的資金超過了標題為使用收益一節中解釋的目的所需的資金，或者(Ii)我們確定該部分所述的擬議用途不再符合我們公司的最佳利益，我們就不能確定地具體説明我們將從首次公開募股中獲得的此類淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們成功上市，並且我們普通股的市場價格上升，您在我們普通股上的投資可能才會獲得回報。

我們的普通股可能沒有一個活躍、流動性強的交易市場。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法按市場價格出售您的股票。首次公開募股的價格是由我們和我們的顧問基於一系列因素進行談判確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

公開披露信息的義務可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們將被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時，向美國證券交易委員會提交定期報告。儘管我們可能能夠對我們的一些開發項目進行保密處理，但在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們就不會被要求披露的重大協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會接觸到這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的競爭對手--主要是中國私營公司--不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律增加了我們的費用或降低了我們與此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

如果我們的普通股成功在納斯達克或其他股票市場上市，符合未來出售資格的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量普通股流通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者人們認為這些出售可能發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行普通股來籌集資金。本次發售完成前，將有總計19,320,882股流通股發行，除管理層持有的股票外，所有股票均可在本登記聲明生效後立即自由流通。

目錄

在此次發行中出售的所有股票將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記。剩餘的股份將是規則144中定義的受限證券。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些股票可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。見？有資格未來出售的股票。

你將立即體驗到大量的稀釋。

我們股票的首次公開發行價格大大高於我們普通股的預計每股有形賬面淨值。假設最低發售完成，若閣下於是次發售中購入股份，在扣除估計承銷商手續費及佣金及吾等應支付的估計發售開支後，閣下將蒙受每股約1.74美元或每股4.50美元發行價的約38.7%的即時攤薄。假設最高發售完成，如果您在本次發售中購買股份，您將立即產生每股約1.71美元的稀釋，或從每股4.50美元的發行價立即稀釋約38.1%。因此，如果您在此次發行中購買股票，您的投資將立即發生重大稀釋。請參閲稀釋。

出售或預期出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們的所有高管和董事以及我們的某些股東已同意在此次發行後的六個月內不出售我們的普通股，但在特定情況下可延期。見鎖定協議。受這些鎖定協議約束的普通股在這些鎖定協議期滿後有資格在公開市場上出售，但須受1933年《證券法》(經修訂)第144條規定的限制。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售他們的股票，投資者做空我們的普通股。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

在中國做生意的相關風險

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行和/或未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。向我們的中國子公司(外商投資企業)提供的任何貸款，根據我們在該等子公司的投資額和註冊資本之間的差額，不得超過法定限額，並應向國家外匯管理局(國家外匯管理局)或其當地同行登記。此外，我們對外商投資企業在中國的子公司的任何增資，均須經中國S商務部(商務部)或當地商務部批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。若吾等未能獲得該等註冊或批准，吾等向中國附屬公司提供貸款或資本以增加供款的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

我們必須將淨髮行所得匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

本次發行所得款項必須匯回中國，而匯回中國所得款項的過程可能在本次發行結束後長達六個月。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本金。向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們貸款給我們在中國的子公司，這些子公司是外商投資企業，為他們的活動提供資金， 不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

目錄

要將發行所得款項滙往我們的子公司貸款，我們必須採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話，關於我們未來對我們子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。這一過程的時間很難估計，因為不同商務部分支機構的效率可能會有很大差異。這一過程通常需要大約60天，但根據法律規定，必須在申請後6個月內完成。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

勞資糾紛可能會嚴重影響我們的運營。

與我們員工的勞資糾紛或有關社會福利的勞資糾紛可能會嚴重擾亂運營或擴張計劃。任何此類中斷造成的延誤都可能對產能、產量和收入增加的預期產生重大影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

中國的勞動法可能會對我們的經營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》規定僱主承擔更大的責任，並對僱主S裁員決定的成本產生重大影響。此外，它要求某些解僱是基於資歷而不是功績。如果我們決定大幅改變或減少我們的勞動力，勞動合同法可能會對我們以對我們的業務最有利的方式或以及時和具有成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府停止免税和免税可能會影響我們的盈利能力。

由於我們的部分業務是農業業務，我們受益於青島智合生和智勝農業的增值税(增值税)和所得税免税地位。安康長壽集團還受益於購買中藥原料免徵增值税。如果中國和S關於這些免税的法律發生變化，將對我們的淨利潤產生重大影響。

集體土地出租需經當地居民或當地政府許可。

我們的農業經營要求出租集體土地，如果土地的使用不符合原租賃協議和相關規定，土地用於農業用途，可以由農村集體居民委員會或當地政府撤銷。

目錄

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，從而可能減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都受制於中國的經濟、政治和法律發展。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國和S的經濟增長實施重大控制。這些政府的介入對中國和S在過去30年裏的顯著增長起到了重要作用。為了應對最近全球和中國經濟的低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府目前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府S政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

根據企業所得税法，我們可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國通過了企業所得税法，並正在實施細則，這兩個細則都於2008年1月1日起施行。根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，這意味着出於企業所得税的目的，可以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照事實上的管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據通知，在離岸司法管轄區註冊成立、由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實質性資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；(Iv)其具有投票權的董事或高級管理人員中至少一半經常在中國，則將被歸類為非境內註冊居民企業。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內，並預期在可預見的未來仍會如此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此須按本公司全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。然而，該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業仍不清楚。因此，目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定税務居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的居民企業，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們可能須就我們的全球應納税所得額及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。目前，我們沒有任何非中國來源的收入，因為我們在中國完成了銷售，包括出口銷售。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將被視為居民企業之間的合格投資收入，因此根據企業所得税法第26條，我們有資格獲得免税收入。最後，未來發布的關於新的駐地企業分類的指導意見可能會導致這樣一種情況，即我們支付的紅利

目錄

我們的普通股，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和確認來自中國的收入以及適用和評估預提税金方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税，或者如果非中國股東因轉讓其普通股所獲得的收益而被要求繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為居民企業，我們將在中國和我們有應税收入的國家和地區納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵扣此類其他税收。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

我們受美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或要約。我們還受到中國反腐敗法律的約束，這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，這可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問或經銷商未經授權付款或提出付款的風險，因為這些人並不總是受我們的控制。

儘管我們相信到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，包括個人管理責任，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和可變利益實體開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司和可變利益實體一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是比較新的，由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

此外，如上所述，風險因素和中國擬議的立法可能對我們的公司結構、公司治理和業務運營產生不利影響，商務部於2015年1月發佈了擬議的外商投資法討論稿，如果通過，將用統一的法律取代中國現有的管理外商投資的法律。擬議的立法可能會影響廣泛的外國實體，包括我們的公司，以及對中國的一般投資。

目錄

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本金。

向我們的中國子公司提供的任何貸款及其償還均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，這些子公司是外商投資實體，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在國家外匯管理局登記。2008年8月29日，外匯局發佈了第142號通知，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範，限制了兑換後的人民幣的使用。《通知》要求，外商投資企業外幣資本折算成的人民幣，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資，但經營範圍另有規定的除外。外幣計價資本兑換成人民幣前，應當經會計師事務所核實。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣資本折算人民幣資金流動和使用的監管。外商投資公司將該資本轉換為人民幣，必須向銀行報告該人民幣的使用情況，並且該人民幣必須用於報告的用途。根據第142號通知，未經批准，禁止改變人民幣的用途。此外，該等貸款所得款項尚未使用的，不得用該等人民幣償還人民幣貸款。違反第142號通知可能會受到嚴厲的處罰，包括外匯管理規則中規定的鉅額罰款。

此外，外管局於2010年11月19日發佈第59號通知，要求政府當局密切審查離岸發行淨收益結算的真實性。特別是，境外發行結算的任何淨收益都必須按照發售文件中所述的方式使用。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯款等外匯管理程序。

第142號通函、第59號通函及第21號通函可能會大大限制吾等轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及中國任何額外股本證券的能力，從而可能對吾等的流動資金及吾等為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須得到中國商務部或當地商務部的批准，批准通常不超過30個工作日。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資及時獲得政府批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法使用此次發行所得資金並將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們支付股息的能力，即使是有利可圖，也會影響你投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行外匯法規， 當期付款

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包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出在內的賬户項目，按照一定的程序要求，可以在不經外匯局事先批准的情況下以外幣進行。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，我們通過我們在中國的子公司以及各種可變利益實體(VIE)以及與第三方的協議來運營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用，取決於從這些中國子公司收到的股息。如果我們的子公司發生債務或虧損，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們的中國子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付，該原則在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可獲得性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年12月17日起施行的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整境外直接投資外匯管理政策的通知》和《境外投資者來華直接投資外匯管理規定》，自2013年5月13日起，我行境內子公司發生自願性或非自願性清算的，向境外股東匯出外匯不再需要外匯局事先批准，但仍需向外滙局分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚登記是僅僅是一種形式，還是涉及外管局及其相關部門過去開展的那種實質性審查程序。

匯率的波動可能會對我們的業務和我們證券的價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國、S等政治經濟形勢變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成我們運營所需的人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們的普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然S中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。此外，未來中國當局可能會取消對

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人民幣匯率波動，減少對外匯市場的幹預。儘管人民幣兑美元在過去五年中走強，但自2015年7月以來，匯率的重大變化在很大程度上抵消了這種走強，人民幣兑美元在過去六個月裏經歷了一段顯著的疲軟時期。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下，幾乎變得一文不值或缺乏流動性。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為公司辯護。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您在我們股票上的投資可能會變得一文不值。即使這樣的指控毫無根據，這種情況也可能會嚴重分散我們管理層的注意力。

您作為股東在保護您的利益和行使您的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在特拉華州註冊的，但我們基本上所有的業務都是在中國進行的。我們所有的現任高管和董事都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查，也很難出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能在美國和中國之間輪流召開。由於上述原因，與完全或主要在美國開展業務的公司股東相比，我們的公眾股東在通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益方面可能面臨更大的困難。

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關於前瞻性陳述的特別説明

我們在本招股説明書中做出了陳述，包括在招股説明書摘要、風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析、我們的業務？以及構成前瞻性陳述的其他方面。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、估計、計劃、項目、持續、正在進行、預期、我們相信、我們打算、可能、應該、將、將、未來可能發生的不確定或行動。這些表述涉及估計、假設、已知和未知風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述的例子包括：

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在上面的風險因素標題下討論我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅在作出陳述之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

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我們的業務

概述

我們利用垂直和橫向一體化的生產、分銷和銷售渠道，在中國提供專注於健康和福祉的植物性產品。我們利用現代工程技術和生物技術生產中草藥、有機農產品和特種紡織品等產品。通過控制我們產品的整個產業鏈，我們能夠將相對低成本的原材料從生產和精煉帶入中藥，一直到最終產品的批發和零售。對於我們目前無法控制整個開發和銷售週期的產品，我們會不斷評估機會，以確定是否有必要加強對整個開發和銷售週期的控制。

例如，我們的中草藥業務模式產業鏈有5個關鍵部分：(1)中藥材植物的種植或收購；(2)從中藥材植物中提取中藥原料；(3)從這些原料中開發和生產中藥產品；(4)藥店分銷和銷售中藥、藥材和保健品；(5)藥房現場醫生提供評估和診斷服務，以支持和推動中藥產品的銷售。我們目前將這種模式鏈應用於銷售各種中藥產品，如丹蔘、薄荷、杜仲和丹蔘。對於我們的其他業務部門，如我們的羅布瑪產品(我們目前沒有自己提取或製成面料)或紅豆杉(我們目前培育和銷售這些產品，但目前沒有將其加工成中藥或銷售或支持)，我們計劃利用此次發行的收益加強對生產週期的控制。

為了將農產品加工成更高附加值的產品，我們投資了農業技術和生物技術研發項目。在技術方面，我們預計，我們為羅布馬研發的專有高壓蒸汽脱膠工藝和纖維混合以及紗線準備和應用方法，將使我們能夠比在沒有這些技術的情況下更有效、更快、更具成本效益地將羅布馬工廠加工成布料。同樣，我們的開發活動使我們處於有利地位，可以加強對生產週期的控制並將我們的研究 貨幣化。例如，我們正在就在安徽合肥建設新工廠進行初步談判，中國利用我們的蒸汽爆破法生產羅布馬纖維的技術。同樣，我們最近獲得了土地使用權，使用了紫陽縣8,200英畝的富硒農田和林地，中國種植我們的中藥材和其他植物產品。產能的大幅增長將使我們能夠與農民合作，為我們的產品種植植物材料，價格低於我們購買此類植物材料的價格。

競爭優勢

我們相信，以下優勢有助於我們的成功：

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策略

我們業務增長戰略的關鍵要素包括：

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我們的結構

尚高公司於1997年8月20日根據特拉華州法律註冊成立為蘇泊科公司。2004年12月30日，公司收購了特尼特-若夫公司的全部已發行和流通股，特尼特-若夫公司是2003年12月15日S和Republic of China根據人民法律成立的公司，以尚高S普通股的限制性股票作為交換，尚高的唯一經營業務隨後成為其子公司特尼特-若夫。

Tenet-Jove通過一系列合同關係，有效地控制和管理了智勝生物科技、智勝貨運、智勝貿易、智勝農業、青島智合生等智勝集團，以及擁有安康長壽飲片、安康長壽連鎖和安康長壽產業的安康長壽集團。本公司為天津特尼特華泰證券的大股東。

該公司還通過與中國國有製藥企業陝西醫藥集團派昂醫藥有限公司合資，擁有陝西醫藥控股集團、安康長壽藥業有限公司和陝藥孫思妙藥店安康連鎖有限公司49%的股份。

我們目前的公司結構如下：

虛線表示所有權不到50%。

合同安排

我們通過與中國運營公司的合同安排和中國子公司的股權相結合的方式開展業務。在某些情況下，我們選擇使用合同關係，因為像我們特拉華州公司這樣的外國公司的直接投資是被禁止或限制的。在其他情況下，我們選擇這樣做，儘管我們被允許直接擁有這樣的運營公司。如果我們通過這種合同關係經營我們的業務，我們就會受到與這種經營相關的風險的影響。？風險因素？我們的業務運營依賴於與我們在中國的 可變利益實體的合同安排，這在提供運營控制或使我們獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效。

目錄

關於外商在中國企業所有權的主要規定是自2015年4月10日起生效的《外商投資產業指導目錄》(《目錄》)。該目錄將各行業分為鼓勵、限制和禁止三類。尚高從事的行業是明令禁止外國直接投資的：中藥飲片。

部分由於有關外資擁有中國企業的規定，吾等或吾等的附屬公司概無於安康長壽集團或致勝集團擁有任何股權。上述公司在本文中被稱為受控公司。相反，我們通過一系列合同安排控制和獲得受控公司業務運營的經濟利益。Tenet-Jove，每個受控公司及其股東都達成了一系列合同安排，也被稱為VIE協議。VIE協議旨在向Tenet-Jove提供在所有重大方面與其作為各受控公司的唯一股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對各受控公司的資產、財產和收入的權利。根據Dentons LLP向Tenet-Jove發佈的法律意見，VIE協議構成此類協議各方的有效和具有約束力的義務，並根據中國法律可強制執行和有效。

每種類型的VIE協議如下所述，包括(A)獨家業務合作協議、(B)及時報告協議、(C)股權質押協議、(D)獨家期權協議及(E)授權書。綜上所述，這些協議旨在允許本公司管理每一家受控公司的運營，並獲得該等受控公司的所有淨收入作為回報。為了確保我們在受控公司的權益，股權質押和期權協議以及授權書旨在允許我們介入，並在我們確定有理由這樣做的情況下將我們的合同權益轉換為股權。最後，及時報告協議旨在確保我們能夠及時從受控公司獲得我們需要的財務和其他信息，以便準備監管和其他備案文件。

以下是共同合同安排的摘要，這些安排使我們能夠有效地控制我們的VIE，並使我們能夠從它們的運營中獲得基本上所有的經濟利益。

獨家商業合作協議

根據各受控公司與Tenet-Jove之間基本相同的獨家業務合作協議，Tenet-Jove利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為受控公司提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，各受控公司已授予Tenet-Jove不可撤銷的獨家選擇權，在適用的中國法律允許的範圍內，從該受控公司購買其任何或全部資產。Tenet-Jove 可行使選擇權，以中國法律允許的最低收購價，向各受控公司購買S控股公司的任何或全部資產。如果Tenet-Jove行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉移或類似協議。Tenet-Jove將擁有在每個獨家商業合作協議期間開發的所有知識產權。對於Tenet-Jove根據受控公司為一方的協議向每個受控公司提供的服務，Tenet-Jove有權收取服務費，其計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率，這大約等於該受控公司的淨收入。

每項獨家商業合作協議的有效期為十年，直至特尼特-若夫公司延長或終止該協議(可單方面終止)。此類協議只有在Tenet-Jove嚴重疏忽或欺詐的情況下才能由受控公司終止。Tenet-Jove分別於2014年2月24日、2008年12月31日和2012年5月24日與智勝生物科技、安康長壽集團和青島智合生簽訂獨家業務合作協議，並於2011年6月16日分別與智勝貨運、智勝貿易和智勝農業簽訂獨家業務合作協議。

目錄

Tenet-Jove目前正在根據獨家商業合作協議的條款管理每一家受控公司。根據每個此類協議，Tenet-Jove對每個受控公司的管理擁有絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。雖然獨家業務合作協議並未禁止關聯方交易，但尚高的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及特尼特-若夫或任何受控公司的交易。

及時報告協議

為了確保每家受控公司及時提供特尼特-若夫和本公司向美國證券交易委員會和其他適用監管機構提交各種報告所需的所有信息，各受控公司與尚高於2014年7月3日簽訂了及時報告協議。

根據及時報告協議，每家受控公司同意有義務向尚高提供其高級管理人員和董事，並迅速提供尚高要求的所有信息，以便尚高可以根據要求提交所有必要的美國證券交易委員會和其他監管報告。

股權質押協議

根據各受控公司(致勝農業為合作社，因此並無股權可供質押)、各該等受控公司的股東及Tenet-Jove之間的股權質押協議，各股東將彼等於各該等受控公司的全部股權質押予Tenet-Jove，以保證該等受控公司履行各自獨家業務合作協議項下的S責任。根據每份協議的條款，如果受控公司或其股東違反其作為一方的獨家業務合作協議項下各自的合同義務，Tenet-Jove作為質權人將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。各受控公司S股東亦同意，於發生適用股權質押協議所載任何違約事件時，天合有權根據適用的中國法律處置質押股權。各受控公司S股東進一步同意，不會出售質押股權或採取任何行動損害泰尼特-若澤S於適用受控公司的權益。

每份股權質押協議應在受控公司支付相關獨家業務合作協議項下的所有應付款項之前有效。Tenet-Jove應在受控公司S根據其適用的獨家業務合作協議全額支付應付費用後，取消或終止股權質押協議。

獨家期權協議

根據獨家購股權協議，各受控公司(致勝農業為合作社，因此無股權持有人除外)的股東不可撤銷地授予Tenet-Jove(或其指定人)在中國法律許可的範圍內於任何時間一次或多次購買其於各受控公司的部分或全部股權的獨家購股權。期權價格等於適用的受控公司股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。如果適用的受控公司股東向該受控公司追加出資，期權購買價格將增加 。

每項協議的有效期為十年，並可在特尼特-若夫-S選舉時單方面續簽。

授權書

根據授權書，每間受控公司的股東授權Tenet-Jove代表他們作為各自受控公司的股東就所有權利行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和組織章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置

目錄

(C)指定及代表股東委任各受控公司的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。

擔保協議

如上所述，致勝農業是一家合作社，沒有股權可質押，也沒有股權持有人授予期權。因此，為確保致勝農業根據其作為訂約方的獨家業務合作協議向Tenet-Jove支付若干服務費的義務，致勝農業、Tenet-Jove及致勝農業合作社成員王啟偉於二零一一年六月十六日訂立擔保協議。根據擔保協議的條款，王啟偉已同意在致勝農業違反其責任的情況下，擔保支付獨家業務合作協議項下的服務費。

本公司業務

我們專注於健康和福祉的植物性產品業務分為三個主要細分市場：

各細分業務的具體情況如下：

安康長壽集團

這一細分市場的公司安康長壽集團在中國陝西省南部的安康市經營着66家合作零售藥店，我們通過這些藥店直接向個人客户銷售我們以及第三方生產的中藥產品。該集團還加工600多種中草藥產品，如治療骨關節疼痛、關節炎、呼吸道感染和失眠的藥物，並通過建立的中國國內銷售和分銷網絡分銷這些產品，該網絡包括20多家制藥公司和50多家醫院在中國。安康長壽集團近日與國內大型國有連鎖藥房集團--陝西醫藥集團派安醫藥股份有限公司(簡稱陝藥集團)成立了合資公司。作為合資企業的一部分，安康長壽集團向合資企業貢獻了13家零售藥房，作為孫思妙藥房運營，同時保留了66家零售藥房，安康長壽集團擔任特許經營商。我們還在藥房提供現場醫生的評估和診斷服務，以支持和推動我們的中藥產品銷售。這部分業務主要集中在大陸中國的西北地區，特別是陝西省。這一細分市場約佔我們收入的40%。

安康長壽集團建設了可擴展的免煎劑中草藥生產設施，於2009年通過了GMP認證，並被陝西省政府評為農業產業化重點企業。該設施佔地4000多平方米，配備了先進的有毒草藥治療生產線和草藥檢測儀器。

安康長壽集團近日獲得土地使用權，將使用紫陽縣8,200畝富硒農田和林地，中國種植我們的中藥材和其他植物產品。

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智勝集團

本公司名為S，其他成員包括智勝生物科技、智勝貨運、智勝貿易、智勝農業及青島智合生，從事有機農產品(主要是紅豆杉)業務，以及為本公司所生產的所有農產品提供物流服務。自2013年以來，這一細分市場的重點是紅豆杉的生長和培育(紅豆杉傳媒)、可用於生產抗癌藥物的小型常綠樹木以及已知具有淨化室內空氣質量的觀賞盆景樹 。我們目前種植和銷售紅豆杉，但目前沒有將紅豆杉加工成中藥材或西藥。智勝集團的組成單位目前專注於有機農產品、紅豆杉生態產品和其他鄉土植物的研究、開發和培育。這一部門的業務主要集中在大陸東部地區中國，主要是山東省，在北京，我們新開發了100多英畝的現代化温室，用於種植紅豆杉和其他植物。這一細分市場約佔我們收入的47%。

宗旨--上帝

通過Tenet-Jove，該公司開發和分銷來自中國本土植物的專門紡織品和保健品羅布麻產於新疆中國地區，中文稱為羅布瑪或藍羅布麻，在本文中稱為羅布瑪。這種植物在中國的體內和外用已有數百年的歷史，用於治療高血壓、抑鬱、頭暈、疼痛、失眠和其他常見疾病。羅布瑪的莖是紡織生產中使用的纖維的原料，葉是醫藥 藥物的原料。這一細分市場約佔我們收入的11%。

這一細分市場的特尼特-若夫公司和天津特尼特華泰證券公司專門從事羅布馬採購和開發羅布馬副產品。憑藉在中國國內市場豐富的經驗和廣闊的渠道，我們相信我們是中國地區洛布瑪紡織品銷售的領先者之一。這一段S的行動主要集中在內地中國的北部地區，主要在新疆和天津進行。我們目前正在就在安徽省合肥市建設新工廠進行初步談判，中國將利用我們的蒸汽爆破式羅布馬纖維生產技術。我們的洛布瑪產品是專業的紡織和保健補充品，旨在將傳統的東方藥物與現代科學方法相結合。這些產品是基於從洛布馬原材料中提取的東方草藥的數百年傳統。

除了開發紡織產品外，我們還希望使用我們的高壓蒸汽脱膠工藝來提取我們打算商業化和分銷的其他洛布瑪副產品：類黃酮、低聚木糖(XOS)、食用果膠、纖維板和有機肥。傳統的羅布馬脱膠方法只產生羅布馬纖維，而我們的高壓蒸汽脱膠工藝會產生這五種額外的羅布馬副產品。黃酮類化合物是廣泛存在於植物體內的有機化合物，富含黃酮類化合物的羅布瑪提取物可用於多種藥物的生產。低聚木糖，或XOS，是一種可用作食品添加劑的糖，可提供各種健康益處，如降低血糖水平。果膠是食品、飲料和化粧品中的增稠劑和穩定劑，也是果凍的膠凝劑。纖維板是一種由羅布瑪纖維製成的工程木材替代品，廣泛用於傢俱製造和包裝。

產品説明

中藥材

我們的安康長壽集團開發和製造數百種中草藥產品和飲片，如治療骨關節疼痛、關節炎、呼吸道感染、失眠以及許多其他常見疾病的藥物。我們通過成熟的中國國內銷售和分銷網絡分銷此類產品，包括通過中國地區的20多家藥品批發公司和50多家醫院，以及我們自己的和合作的零售藥店。除了經銷中草藥產品外，我們還通過批發和零售渠道經銷從外部購買的許多受歡迎的西藥 ，以便提供種類繁多的產品來滿足客户的需求。2013年第二季度，這一羣體進入了

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醫藥零售業通過與國內另一家大型醫藥連鎖集團陝西醫藥集團成立合資企業。安康S的主要產品包括以下中藥：

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紅豆杉

目前，通過我們的智勝集團VIE，我們向第三方銷售觀賞紅豆杉和紅豆杉插穗。我們還將觀賞紅豆杉出租給那些希望在工作場所享受天然植物環境效益的公司。直到最近，我們主要從事農產品的生產、分銷和銷售，包括種植和加工有機水果和蔬菜，如番茄、茄子、四季豆、辣椒以及一些在中國很受歡迎的水果，如藍莓和釀酒葡萄，但由於激烈的競爭和我們內部政策的變化，這些業務暫時縮減了規模，有利於紅豆杉業務的擴大。

隨着我們的紅豆杉幼樹庫存的成熟，我們的長期目標尤其集中在紫杉醇或紫杉醇的提取上，紫杉醇是從某些種類的紅豆杉中提取的，包括我們種植的那些。紫杉醇是一種用於癌症化療的廣譜有絲分裂抑制劑，可以從成熟的紅豆杉中提取。作為一種有絲分裂抑制物，紫杉醇在有絲分裂(細胞分裂)過程中會附着在癌細胞的快速分裂上，並幹擾分裂過程。它可能通過調節微管穩定、誘導細胞凋亡、調節免疫機制來抑制腫瘤生長。紫杉醇還用於預防再狹窄，即縮小血管。在某些軟組織癌症的治療中，如乳腺癌，紫杉醇用於治療早期和轉移性乳腺癌，在聯合使用蒽環類藥物和環磷酰胺治療後，也用於手術前縮小腫瘤的治療。它還可以與一種名為順鉑的藥物一起用於治療晚期卵巢癌和非小細胞肺癌，即NSCLC。美國食品和藥物管理局批准紫杉醇作為NSCLC的主要和次要治療藥物。根據癌症的診斷、分期和類型，以及患者S的病史、耐受性和過敏等因素，還有其他被普遍接受的紫杉醇單獨用作抗癌藥物或與其他藥物聯合使用的方案。紫杉醇通常賣給大型製藥公司

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公司擬在其產品中使用，可用於治療肺癌、卵巢癌、乳腺癌、頭頸癌和晚期卡波西S肉瘤患者。

我們相信，最快三到五年後，我們目前培育的紅豆杉將開始成熟，達到可以提取紫杉醇的程度。我們打算在首次公開募股成功後，投資於採掘設備和設施，以及增加紅豆杉的種植和生長。

宗旨-Jove紡織品

我們公司的S科學家和其他中國研究人員將現代科學方法引入到羅布馬的研究中，並確定羅布馬纖維在光譜的遠紅外端有更大的輻射傾向，波長在8~15微米之間(簡稱FIR)。根據中國的科學研究，一些人認為羅布瑪和S的輻射品質對人體的各種功能都有積極的影響，包括細胞代謝。因此，我們利用這種 技術來營銷和銷售這些產品。這些產品深受尋求傳統中藥好處的中國消費者的歡迎。

例如，根據天津大學科學學院的一份報告，中國國家計量科學研究院S所進行的測試報告顯示，來自羅布瑪纖維的遠紅外光的輻射率為84%，是棉花等天然纖維的2至4倍。同樣的測試發現，我們專有的生物陶瓷粉的FIR輻射率達到91%。當輻射率水平在70%以上時，已經觀察到了有益於健康的好處。基於這些關於杉木輻射的觀察，我們開發了我們的客户可以穿戴的紡織品，我們相信他們可以從這些紡織品中獲得通常與中草藥治療相關的健康益處。

Tenet-Jove於1997年首次將羅布馬工廠的天然紅外輻射特性進行了商業開發。我們將這種天然羅布瑪纖維稱為第二代冷杉織物。？第一代FIR輻射紡織品最初在1989年左右在中國流行起來，當時製造商學會了在合成纖維中添加3%的FIR輻射無機材料，可與尼龍或聚酯媲美。？這種第一代冷杉材料使用的技術水平相對較低，具有相對較少的感知或可測量的健康益處。我們開發的第二代FIR紡織品 是更柔軟、更光滑、更透氣的天然纖維，不像低技術的第一代FIR輻射紡織品那樣容易靜電。

我們的羅布瑪面料在中國國內市場取得了成功，並獲得了眾多獎項。我們位於羅布馬的遠紅外治療服裝和紡織品所應用的技術在中國國家專利與品牌博覽會上獲得了中國國家知識產權局頒發的“國家知識產權局特別金獎”。我們的品牌為“Tenethealth®”的產品還被中國消費者協會授予“消費者最喜歡的產品”稱號。’“

天然羅布麻冷杉材料的纖維可含有多達32種藥用化合物，其中許多是中醫所熟悉的。此外，我們生產羅布瑪紡織品的工藝生產出的織物光滑、透氣、柔軟。通過將尋求中藥好處的中國消費者熟悉的產品與質量和舒適性相結合，我們相信我們在中國紡織品市場處於有利地位。

宗旨-Jove產品開發

根據與中國科學院過程工程研究所的合同，我們開發了我們所稱的第三代冷杉紡織品。中國科學院過程工程研究所是中國的領先科研機構之一。我們的研發重點是在我們的羅布瑪紡織品中增加納米技術的增強，我們使用小型納米技術將我們的羅布馬纖維紡織品嵌入或浸漬其他紅外輻射材料、生物陶瓷材料或其他中草藥。使用這些納米技術方法，我們開發並銷售了保健紡織品，這些紡織品 浸透了紅外線材料或其他中草藥，然後通過佩戴者S的皮膚吸收。我們相信，這些第三代冷杉紡織品將更好地將羅布瑪的健康益處與更柔軟、更天然的棉質面料結合在一起，這將受到中國消費者的歡迎。

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該公司目前生產約100種第三代冷杉紡織產品。這些紡織品包括：

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我們所有的紡織產品都是由羅布馬纖維製成，並浸漬了含有埃洛石等各種礦物的生物陶瓷粉。纖維和生物陶瓷粉都是採用S公司的專利、專有技術開發的。

製造和生產設施

為了生產我們的洛布瑪產品，我們與中國各地幾家經過認證的針織和服裝製造商建立了戰略聯盟。我們分配給他們有限的製造工作，並要求某些條件，包括保護我們的專有技術和滿足我們嚴格的質量標準。我們正在就在安徽省合肥市建設新工廠進行初步談判，中國利用我們的蒸汽爆破法生產羅布馬纖維的技術。

2013年，我們在北京新租賃的節能温室開始大規模運營，總面積達5萬平方米，並暫時縮減了位於山東省的舊温室的運營規模。此時，我們將山東省的温室出租給當地農民。我們的新温室設施主要用於種植紅豆杉和其他裝飾性植物和樹木。這些最先進的設施使我們能夠更好地調節温室內的光、温、濕度和其他條件，並顯著增加特定温室足跡中可以種植的植物數量。在較小的程度上，我們預計這些新的温室將減少與我們的温室操作相關的體力勞動成本約25%。我們預計，新温室的技術和生產率進步將提高我們在農業領域的競爭地位，而不是在價格上競爭，而不是在價格上競爭，但我們不能保證我們會經歷這種進步，或者如果我們經歷了這種進步，我們就會提高我們的競爭地位。

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安康長壽集團在安康市漢濱區五里鎮民興村擁有約4000平方米的生產工廠和約2000平方米的生產設施，用於生產飲片。

我們的研究和開發

我們在天津的產品研發中心由我們的子公司Tenet-Jove所有。該中心由高級研究員管理，他們專門從事不同但相關的科學領域，如生物化學、電氣工程、紡織工程、醫學和臨牀研究以及製藥。我們與中國科學院過程工程研究所、中國林科院、東中國紡織大學、天津大學、天津針織研究所等高校和研究機構合作，從事新產品的研發。此外，我們還與五家紡織廠合作，測試羅布瑪纖維的紡紗和織造。自成立以來，我們在羅布瑪研發上投入了80多萬美元，在中藥產品研發上投入了30萬美元。

我們的研發戰略

Tenet-Jove專注於開發羅布瑪產品，並將FIR技術與天然草藥相結合。我們估計，中國，特別是新疆有大量的洛布瑪供應。在中國，羅布瑪可以長到3.6米高。在種植後的第一年，羅布瑪在當年可以收穫一次；此後，每年可以在6月花期之前或開花期開始時收穫兩次，9月左右收穫第二次。目前，我們認為中國、S等洛布瑪物資基本未開發。S公司未來的成功將取決於提高技術，通過開發羅布馬衍生的新產品，如改良的羅布馬功能纖維和各種羅布馬營養補充劑，實現羅布馬的產業化，這些產品可以通過S安康長壽公司的業務部門進行營銷和分銷。

高壓蒸汽脱膠工藝

我們目前生產一系列羅布馬紡織產品；我們擁有羅布馬纖維紗線紡紗方法的獨家專利。由於羅布馬纖維的產量有限，而且獲得這種纖維的成本很高，大規模生產羅布馬纖維產品通常是困難的。目前用於生產羅布馬纖維的主流技術主要是使用化學試劑從羅布馬中去除樹膠，這破壞了羅布馬纖維，導致羅布馬纖維產量和污染較低，並且很難提取其他有價值的副產品。一個核心的技術挑戰是如何快速有效地去除羅布馬植物中的樹膠和樹液，以便只保留天然纖維。

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為了解決這一技術挑戰，我們於2006年8月與中國科學院過程工程研究所簽署了一項技術開發合同，該研究所是中國和S領導的科研院所之一。根據我們的合同，我們和過程工程研究所合作開發了一種高壓蒸汽脱膠工藝，用於大規模生產羅布馬纖維及其副產品，並於2008年完成。項目名稱的直譯是蒸汽爆炸項目。基本上，該項目將開發一種現代材料工程方法， 將大量高壓蒸汽快速爆破到裝滿原始羅布馬植物的大容器中。蒸汽將除去樹膠和樹液，留下纖維用於紡織生產。口香糖、樹液和其他羅布瑪副產品將用蒸汽洗掉，並收集在單獨的地方供其他用途。

如果我們能夠成功實施我們的高壓蒸汽脱膠工藝，我們預計羅布馬纖維的年產量將從不到200噸提高到約27,000噸，產量將提高100倍以上，提取纖維的成本將降低約50%。例如，舊的生產方式可能需要150名工人一天生產一噸洛布馬纖維，而我們的高壓蒸汽脱膠工藝一天只需要30名工人就可以生產15噸羅布馬纖維。在這個過程中，會使用一定量的蒸汽，但與傳統的脱膠方法不同的是，我們的高壓蒸汽脱膠過程不會排放任何類型的有害副產品，因為纖維將收集在一個地方，液化膠和樹液等物質將收集在另一個地方，通過生物反滲透膜進一步分離類黃酮、低聚木糖和食用果膠。剩下的材料可以用來生產纖維板和有機肥料，不會產生危險的排放或廢物。我們預計，這項技術將相對簡單和方便我們以我們的先進技術進行操作。這項技術生產的羅布瑪纖維更像棉花，比以前更具可紡性。

資陽種植基地

安康長壽集團與陝西省中醫藥研究院、陝西師範大學生命科學學院、陝西省中醫藥學會建立了長期合作關係。安康長壽集團還與紫陽縣當地政府達成了一項協議，將使用一塊約8200英畝的富硒農田和林地來種植用於中藥的草藥和植物。安康長壽集團在中國擁有最大的中藥材種植基地之一。安康市的土壤，特別是位於安康市資陽區的資陽縣，土壤中含有大量的硒。由於原料植物的硒含量在很大程度上取決於地點和土壤條件，差異很大，安康生產和種植的茶葉、中藥材和原料含有大量的硒，這是一種有益於食品的營養物質，也是重要的藥品原料。本項目的創新價值在於提取和開發了藥用厚朴和杜仲的有用副產品。在中國，傳統上只有這種樹的樹皮被用於醫藥目的，其餘的樹被當作廢物處理。我們希望利用資陽的這塊農田，從我們正在種植的木蘭和杜仲中提取有價值的材料，同時將任何廢物加工成環保建築材料，如纖維板。

知識產權

商標

我們以Tenethealth®和Tenet Bokin品牌銷售我們的產品^TM。？我們的子公司Tenet-Jove目前在中國擁有八個商標，涵蓋公司S產品的各種類別。除了Sunsimiao，這是我們與陝西醫藥集團派瑞藥業有限公司的合資企業註冊的商標，我們的其他細分市場都沒有商標。

專利

我們羅布瑪業務的核心技術及其衍生應用由S公司向中國申請了九項專利。我們的專利涉及羅布馬纖維本身的提取和加工方法，以及我們羅布馬植物活性藥用成分的配方。

目前，本公司擁有S、Republic of China等人對羅布馬纖維紗線製備及申請方法的專利(專利號：201110429362.9)。該公司還獲得了

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下列專利列於人民S Republic of China名下，截至本申請之日，因無意逾期繳納年費而被暫停的專利。該公司正與中國國家知識產權局合作，並正在恢復該等專利。

分銷網絡

我們通過各種分銷網絡銷售我們的產品。我們的中藥產品和西藥主要通過我們的批發客户或我們的安康零售藥店銷售，其中13家藥店作為孫思妙藥房經營，66家第三方藥店作為安康長壽集團藥房合作社經營。此外，我們還在安徽博州中藥交易市場上銷售飲片，銷售給醫藥原料公司，如千和藥業有限公司，以及中成藥廠，如萬喜藥廠。

我們的羅布瑪產品分銷網絡由四個分銷商組成，他們將我們的產品分銷到總共大約21個網點，包括旗艦店、零售店和銷售櫃枱。這些經銷商將我們的產品銷往大陸各地中國。它們都帶有我們的專有品牌名稱和Tenethealth®商標。我們還通過淘寶、天貓和京東商城等第三方電子商務網站在線銷售我們的洛布馬紡織品。我們的紅豆杉和農產品主要通過我們的銷售人員和團體和機構銷售。2013年，本公司在中國全境共144家零售店和銷售櫃枱以及四個電子商務網站上放置了羅布麻、中藥和紅豆杉產品。

我們產品的銷售和分銷戰略重點是將我們的零售商店和銷售櫃枱的分銷網絡擴展到中國的所有主要省市。我們還計劃利用我們現有的分銷網絡，更有效地將我們新開發的產品推向目標市場。

所有這些認證的門店都是獨立運營的，但它們突出顯示了我們的商標Tenethealth®和Tenet Bokin^TM這些獨立零售商銷售我們的產品和其他產品。

銷售我們產品的零售店和銷售櫃枱的位置和數量，包括所有銷售點(包括與我們的主要分銷商(即我們最常用的分銷商)和其他獨立賣家相連的銷售點)如下：

位置		主要分銷商數量		數量 銷售網點
遼寧		1		1
吉林		1		1
山東		2		16
江蘇		2		6
安徽		2		4
陝西（省）		5		94
新疆		1		2
四川		1		5

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位置		數量 主要分銷商		數量 銷售網點
廣東		1		3
天津		1		2
北京		1		4
重慶		1		3
湖北		1		3
合計		20		144

銷售和市場營銷

我們向消費者推銷洛布瑪主要是通過突出其獨特的特性來實現的，這種材料像棉花一樣柔軟，像大麻一樣透氣，摸起來像絲綢一樣光滑，一些人認為它的散熱性能對人體的各種功能都有積極的影響。中國很少有其他公司參與洛布馬纖維的生產，因此我們主要能夠針對天然和人造纖維產品銷售我們的產品，這些產品沒有羅布馬所認為的優勢。參與羅布馬纖維生產的少數公司仍在使用 傳統的過時的羅布馬生產方法。我們是唯一一家使用先進技術的公司。宗旨--S的整體營銷戰略包括：

安康長壽集團S旗下中藥產品的整體營銷策略重點是宣傳安康區S在中醫藥歷史上的地位及其地理位置。首先，安康市位於秦嶺和巴山之間的漢江地區。由於其地理位置和有利的氣候，它是古代秦藥的主要生產地，可以追溯到秦朝，即中國的第一個朝代。這一地區擁有1200多種用於傳統中藥的草藥和植物，並是《中草藥》中所述的282種草藥中的176種的家園。《人民藥典》S Republic of China(PPRC)，由中華人民共和國衞生部藥典委員會編撰。《中華人民共和國藥品監督管理辦法》是中華人民共和國S的官方藥品彙編，涵蓋了中西藥。第二，安康市的土壤，特別是位於安康市資陽區的資陽縣，土壤中含有大量的硒。由於食物中的硒含量在很大程度上取決於地點和土壤條件，差異可能很大，安康生產和種植的茶葉、中藥材和原料含有大量的硒，這是一種有益於食品的營養物質，也是重要的藥品原料。安康長壽集團已與資陽縣當地政府達成協議，將利用一塊約8200英畝的富硒農田和林地種植 草本植物，主要是厚朴和杜仲，用於中藥材。硒的抗氧化性也引起了人們的注意；抗氧化劑可以保護細胞免受損害。

安康長壽強調以下營銷策略：

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最後，智勝集團強調以下營銷策略：

於二零一二年十月，本公司透過其附屬公司致勝貨運及致勝農業與無關第三方浙江珍愛網絡倉儲服務有限公司(鎮愛網絡)訂立協議，向鎮愛網絡經營的天倉系統倉儲項目(天倉項目)投資人民幣1450萬(約240億萬)，以換取該項目建成後的60%股權。天倉項目是一個在線平臺，旨在為各種企業的電子商務需求提供全面的倉儲和物流解決方案 。公司期望通過這個平臺增加其分銷渠道，並通過利用其在東部港口城市青島的現有設施和服務團隊提供協同物流和倉儲服務來提高自己的收入。

目前，S公司的銷售額主要通過以下五大渠道產生：

市場

我們主要在中國營銷我們的健康和福祉產品。目前，我們的任何產品都不在美國或加拿大銷售。在需求方面，我們認為以下四種力量推動了我們所有三個業務領域的市場增長：

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我們相信中國S醫療保健行業有能力在未來幾年實現增長。據中國S國家衞計委介紹，中國S 2013年的醫療支出僅佔國內生產總值的5.5%，遠低於其他發達國家的醫療支出。根據世界銀行的數據，2012年美國、英國、法國和德國的醫療支出分別為17.9%、9.4%、11.7%和11.3%。德勤預測，到2018年，中國和S的醫療支出可能增長到近9,000美元的億。從藥品到醫療產品再到一般消費者健康，中國仍然是全球最具吸引力的S市場之一，也是迄今為止所有大型新興市場中增長最快的。這一增長是由中國和S的人口老齡化、慢性病發病率增加以及國內外企業投資的大幅增加推動的。

中國S醫療保健市場的形成受到積極的經濟和人口趨勢、進一步的醫療改革努力以及政府制定的政策的影響S 12^這是五年規劃。我們相信，基礎設施的改善、保險覆蓋範圍的擴大以及政府對創新的鼓勵和支持，將對我們和其他醫療保健公司產生積極影響。

中國醫療保健行業的強勁增長受到有利的人口趨勢、中國全境持續的城市化、中國整體經濟增長和收入增長(這鼓勵中國消費者更多地瞭解和獲得醫療保健)的推動。這也反映了中國政府對醫療保健的重視，S將醫療保健作為社會優先事項(在21世紀頭10年末的醫療改革中見證)和戰略優先事項(如在12世紀末的12個世紀中見證的那樣)^這是S表示，五年計劃將重點放在發展中國生物醫藥產業上。根據德勤2015年的一份報告，從2014年到2018年，中國的醫療支出預計將以年均11.8%的速度增長，到2018年達到約8,920美元億。從製藥到醫療器械再到傳統中醫藥，幾乎所有衞生部門都從中受益。

麥肯錫公司2012年的一份報告指出，中國和S是十家最大的跨國製藥公司，目前銷售人員總數超過25,000人，儘管許多公司已經縮減了在美國和歐洲的銷售人員。中國最近在跨國公司僱用的醫藥銷售代表總數上超過了美國。

競爭

我們在中國與其他頂級製藥和保健公司競爭。他們中的許多人比我們更成熟，擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手可能能夠更快地對新的或不斷變化的機會和客户要求做出反應，並可能能夠開展更廣泛的促銷活動，向客户提供更具吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手也開發了與我們競爭的類似產品。

我們在中國和S紡織品市場上最突出的競爭對手主要是大型紡織公司，如洛萊家紡有限公司、福安娜牀上用品和傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司、水星家紡有限公司，以及與我們的防護服產品類似的防護服產品製造商鮑爾芬德體育公司和艾伯特醫療公司。我們在醫藥銷售市場上最突出的競爭對手包括安康市鎮寧中藥飲片有限公司和鎮平縣中藥飲片有限公司。在中國和S 農業市場上最突出的競爭對手是北京金福益農農業科技集團有限公司和瀋陽新城園林工程有限公司，前者經營蔬菜等農產品，後者經營紅豆杉。在醫藥銷售市場，我們相信我們的競爭地位是強大的，因為安康長壽集團持有49%股權的陝西醫藥控股公司是安康市政府S醫藥三位一體計劃的參與者，該計劃旨在促進藥品的採購、銷售和交付。醫藥三統一計劃是指統一採購價格、統一銷售價格、統一物流。該項目是由陝西省政府推動的，旨在規範當地市場的藥品價格。根據該計劃，陝西醫藥控股合資企業直接向醫院等當地機構採購商銷售藥品；這些機構採購商只能 從選定的首選供應商那裏購買藥品。經過競標，陝西醫藥控股和其他兩家公司被安康市政府選為首選

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該計劃下的供應商。然而，陝西醫藥控股有權覆蓋安康市所有縣區，另外兩家提供商僅覆蓋安康市部分地區。該計劃的有效期至2020年，參與者將接受當地藥品監督管理機構每三年對其資格的持續審查，直到2020年。

安康長壽集團

安康長壽集團的中藥材和西藥批發零售業務主要與安康市鎮寧中藥飲片有限公司和鎮平縣中藥飲片有限公司進行競爭，這兩家公司在安康地區從事藥品批發業務，但安康長壽集團的收入比任何競爭對手都高，其兩個主要競爭對手的產值和銷售額加起來只有安康長壽集團S的三分之一。安康長壽集團組建了一個新的製藥公司和藥品連鎖商店，由國有陝西製藥集團全資擁有兩個實體，在安康地區佔據了有利的市場地位。

安康市鎮寧中藥飲片有限公司、鎮平縣中藥飲片有限公司等全國眾多競爭對手參與中草藥及中藥飲片銷售，其中既有一些知名度高、規模大的公司，也有一些擁有巨大生產和儲存能力的公司，影響市場價格。由於我們相信我們可以控制生產含硒中草藥的自然資源，集團特別專注於這些產品，以獲得市場份額。

智勝集團

中國種植和培育紅豆杉的公司有幾十家，其中一些是大型公司。瀋陽新城園林工程有限公司是一家以紅豆杉為主要產品的大型農業競爭對手。他們的苗圃擁有東北最成熟的紅豆杉中國，他們的紅豆杉平均樹齡在11歲以上。另一家競爭對手，重慶市江津區滿盛農業發展有限公司，擁有西南中國最大的苗圃。而景陰市橫塗鎮綠色產業紅豆杉基地是一家專業從事紅豆杉種植、種植、園藝和技術開發的基地。他們是第一家引入紅豆杉傳媒中國的紅豆杉。

宗旨--上帝

像我們洛布瑪紡織產品這樣生產對健康有益的先進技術紡織品的競爭對手寥寥無幾。我們的競爭對手主要是那些營銷和銷售傳統紡織產品的公司，如羅萊家紡有限公司、富安娜牀上用品和傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司和水星家紡有限公司，以及那些營銷和銷售防護服的公司，如Bauerfeind Sports和Albert Medical。羅布瑪土生土長於中國，因此我們在當地採購原材料的能力極大地增強了我們在中國市場的競爭地位，因為我們生產的高質量紡織品具有明顯的健康益處。

中國法律法規

《中國》中關於農藥產品和流通的法律法規

監管藥品和保健品以及農業的法律涵蓋了廣泛的主題。我們必須遵守許多與安全工作條件、生產實踐、環境保護和火災危險控制等事項有關的其他省級和地方法律。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守了這些法律法規。我們可能會被要求支付鉅額費用來遵守這些法律和法規。現有法規要求的意外變化或採用新要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

《人民藥品管理法》S Republic of China及其實施細則

根據2001年12月1日起施行的《人民藥品管理法》，銷售藥品必須取得《藥品經營許可證》，生產藥品必須取得《藥品生產許可證》。我們的駕照

目錄

目前將於2019年4月到期。條例規定了獲得和維護其他許可證、包裝、價格控制、廣告和相關處罰的具體程序。

關於開展中藥飲片生產監管工作的通知

根據2008年2月1日起施行的《關於開展中藥飲片生產監管工作的通知》，中藥飲片加工企業應為GMP認證企業。我們的GMP許可證目前將於2019年4月17日到期。

中藥飲片製劑標準

陝西省發佈了《中藥飲片製劑標準》，並於2011年7月1日起施行。在中草藥飲片的製作過程中，我公司必須遵循標準中規定的程序。

《人民食品安全法》S Republic of China

2000年7月7日通過的《人民食品安全法》S Republic of China^這是十一國集團常務委員會會議^這是全國人民S代表大會於2009年6月1日起施行S Republic of China，管理食品生產經營活動中的食品安全。根據《人民食品安全法》S和Republic of China的規定，食品生產者必須建立原料和出廠前產品的內部檢驗記錄制度，食品分銷商也必須建立內部制度對從供應商採購的食品進行記錄和檢驗。此外，任何不在批准的政府目錄中的食品添加劑都不得使用，任何食品都不能免檢銷售。

中華人民共和國食品安全法實施條例S Republic of China

S Republic of China 73週年通過的《中華人民共和國食品安全法實施條例》^研發國務院常務委員會會議於2009年7月8日召開，自2009年7月20日起施行，現根據《中華人民共和國食品安全法》公佈S Republic of China。條例要求，縣級以上地方人民政府S應當履行《人民食品安全法》規定的職責S Republic of China，提高食品安全監督管理能力，確保食品安全監督管理；建立健全食品安全監管部門之間的協調機制，整合完善食品安全信息網絡，實現食品安全和食品檢驗信息等技術資源共享。

中華人民共和國農產品質量安全法S Republic of China

《中華人民共和國農產品質量安全法》S Republic of China第21屆會議通過^ST2006年4月29日，第十屆全國人民代表大會常務委員會會議S。為了保障農產品的質量安全，維護人民羣眾的身體健康，促進農業和農村經濟的發展，制定本法。依照本法規定，農產品流通企業應當建立健全農產品收購驗收制度。此外，按農產品質量安全標準檢驗不合格的農產品不能進入市場。

關於產品廣告和促銷的規定

《公約》第五條保健食品管理規定規定，聲稱具有保健功能的食品應經中國衞生部批准。開發商、生產企業應當向其所在地省級衞生行政部門提出申請。經衞生部初步審批後，衞生部可以對合格的保健食品頒發保健食品許可證。根據第21條，保健食品的標籤和包裝插頁應符合國家標準和要求，並註明其功能和合適的用户；劑量和用法；儲存方法；活性成分。

保健食品的廣告宣傳應當符合其他規定。《公約》第十九條人民廣告法S Republic of China規定食品、酒精飲料或化粧品的廣告必須符合公共衞生要求，不得使用容易將其與藥品混淆的醫學術語或術語。保健食品廣告暫行規定

目錄

回顧第四條規定，開發商、生產企業在宣傳保健食品前，應當先向省、自治區、直轄市食品藥品監督管理部門提出申請。第八條規定，在保健食品廣告中宣傳保健功能、活性成分、含量、適用者、用量，應當事先對國務院食品藥品監督管理部門批准的包裝説明書進行審查，未經許可不得變更。某些內容可能不會出現在保健食品廣告中，包括：對其功能的保證；誇大的聲稱；術語、神祕術語和技術含量；諸如安全或無副作用的承諾；或綜合評估信息，如效率、治癒率、排名和獎勵。

關於保健紡織品宣傳和廣告的法律法規

在 保健紡織品的標準代碼健康紡織品，是指沒有毒副作用、具有遠紅外功能、磁性功能和/或抗菌作用，旨在調節身體，而不是治癒疾病的紡織品。該守則要求，保健紡織品的效果不得在任何形式的廣告中誇大。

此外，推廣保健紡織品應符合人民廣告法S Republic of China。廣告對產品的性能、產地、用途、質量、價格、生產者或者製造商，或者產品、形式、質量、價格、服務承諾等有陳述的，應當清楚明瞭。

產品責任監管

中國境內缺陷產品的製造商和銷售商可能會對該等產品造成的損失和傷害承擔責任。根據1987年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》，缺陷產品的製造商或零售商對任何人造成財產損失或人身傷害將承擔民事責任。

於1993年，為保障最終用户及消費者的合法權益及加強對產品質量的監督及控制而制定的《中華人民共和國產品質量法》(經2000年及2009年修訂)及《中華人民共和國消費者權益保護法》(於2009年修訂)補充了《中華人民共和國民法總則》。如果我們的產品有缺陷，並造成任何人身傷害或資產損壞，我們的客户有權要求我們賠償。

《中華人民共和國侵權行為法》於2009年12月26日公佈，自2010年7月1日起施行。根據這項法律，因缺陷產品而受到傷害的患者可以向醫院或醫療機構或缺陷產品的製造商索賠。例如，如果我們的藥品傷害了患者，如果患者向醫療機構索賠，醫療機構有權要求我們賠償。根據《中華人民共和國侵權責任法》，侵權行為造成人身損害的，侵權人應當賠償受害人合理的治療和康復費用，造成受害人死亡的死亡賠償金和喪葬費。根據《中華人民共和國侵權法》，原告可能尋求的金錢損害賠償沒有上限。

《安全生產條例》

2002年6月29日，《中華人民共和國安全生產法》由第九屆全國人大常委會通過^這是自2002年11月1日起施行，並於2009年8月27日修訂。《安全生產法》規定了在中國境內從事製造和商業活動的實體的一般安全生產要求。此外，國務院於2004年1月7日通過並於2004年1月13日起施行的《安全生產許可證條例》要求，從事危險化學品生產的企業必須取得為期三年的安全生產許可證。安全生產許可證需要展期的，企業必須在有效期滿三個月前向有關部門辦理展期手續。此外，2004年5月17日，頒佈了《危險化學品生產安全生產許可證實施辦法》，作為《安全生產許可證條例》的實施辦法，規定生產危險化學品的單位必須根據具體要求取得安全生產許可證。未取得安全生產許可證，任何單位不得從事危險化學品的正規生產。

目錄

《危險化學品安全管理條例》於2002年1月26日由國務院公佈，自2002年3月15日起施行。它對中國危險化學品的製造和儲存提出了一般要求。《危險化學品安全管理條例》要求，危險化學品生產企業要建立健全內部安全管理規章制度，執行國家標準和國家其他有關規定。此外，根據《危險化學品安全管理條例》，生產、儲存、運輸、使用危險化學品的企業，必須取得國家安全生產監督管理總局及其分支機構和其他有關部門的批准或許可。未經有關部門批准或登記而生產或儲存危險化學品的公司可被關閉、責令停止生產或責令銷燬危險化學品。這類公司也可能被罰款。觸犯刑法的，對主要責任人員和其他直接責任人員追究刑事責任。

外幣兑換的監管

中國境內的外幣兑換受一系列法規的管理，包括修訂後的《外匯管理辦法》(1996)和修訂後的《結售滙管理條例》(1996)。根據此等規定，未經國家外匯管理局中國S事先批准，人民幣可自由兑換用於貿易和服務相關的外匯交易，但不得用於中國境外的直接投資、貸款或證券投資。根據《結售滙管理條例(1996)》，外商投資主體在未經國家外匯管理局批准的情況下，可以憑商業單證購滙，辦理與貿易和服務有關的外匯交易。他們還可以留存外匯，但須遵守國家外匯管理局批准的上限，以償還外匯負債或支付股息。不過，中國政府有關部門未來可能會限制或取消外國投資主體購買和保留外幣的能力。此外，中國境外的直接投資、貸款和證券投資的外匯交易仍受到限制，需要國家外匯管理局的批准。

中國允許匯率更加市場化，以影響人民幣兑全球貨幣的估值，並支持在本招股説明書日期之前的七個月內持續貶值。只要我們未來的任何收入以人民幣或美元以外的其他貨幣計價，我們將面臨與外幣匯率波動相關的更大風險，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，因為經營業績是以美元報告的，而匯率的重大變化可能對我們報告的收益產生重大影響。

對某些在岸和離岸交易中的外匯的監管

2005年10月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展集資和迴流投資活動外匯管理有關問題的通知》，或《國家外匯管理局第75號通知》，自2005年11月1日起施行，並分別於2005年11月24日、2007年5月29日和2011年5月20日發佈了三份實施通知。7月4日^這是2014年，外匯局將其修改為第37號通知(即外匯局2014年7月4日發佈的《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展離岸投融資和往返投資活動外匯管理有關問題的通知》)。國家外匯管理局通知指出，中國居民，無論是自然人還是法人，在設立或控制離岸實體之前，必須向當地國家外匯管理局相關分局登記，離岸實體的設立是為了進行涉及其在岸資產或股權的境外股權融資。國家外匯管理局第37號通知所稱中華人民共和國法人居民，是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或者其他經濟組織。《中華人民共和國自然人居民》國家行政管理局使用的術語

目錄

第37號外匯通函包括所有中國公民和所有其他自然人，包括因經濟利益而習慣性在中國居住的外國人。

中國居民必須在以下情況下向當地國家外匯管理局分局完成修訂登記：(I)將在岸企業的股權或資產注入離岸實體，或(Ii)該離岸實體隨後進行海外股權融資。中國居民還必須在離岸實體的股權或資本發生重大變化，如股本、股份轉讓和長期股權或債務投資、合併和拆分活動發生變化後30天內，向當地國家外匯管理局分局完成修訂登記或備案。

關於股利分配的規定

根據中國法律，我們的中國子公司為外商獨資及合資企業。關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據此等規定，中國的外商獨資及合資企業只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中派發股息。此外，中國的企業必須每年至少提取按中國會計準則計算的税後利潤的10%作為一般公積金，直至累計公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

2007年3月16日，全國人大S制定了企業所得税法，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，兩部條例均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例，外商投資企業在中國向其非居民企業的外國投資者支付的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定較低預提税率的税收條約。

海外上市的併購規則和監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會和國家外匯局六家監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的公司通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的境外上市公司，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但我們的中國法律顧問已告知我們，基於他們對中國現行法律法規以及2006年9月21日公佈的通知的理解：

目錄

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性。如果中國證監會或其他中國監管機構最終認定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能需要向中國證監會申請補救批准，我們可能會受到這些監管機構實施的處罰和行政處罰。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此，即使我們的中國法律顧問認為上述行動的可能性很小，但如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會發生。

此外，如果中國證監會後來要求我們獲得此次發行的批准，我們可能無法獲得中國證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。有關中國證監會審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

對外資所有權的限制

2011年，商務部S、Republic of China和國家發展和改革委員會聯合發佈的《外商投資產業目錄》將各類產業/企業分為三類：(一)鼓勵外商投資；(二)限制外商投資；(三)禁止外商投資。凡未包括在上述三個類別內的行業/業務，將被視為獲準外商投資的行業/業務。除明確規定的限制外，鼓勵和允許的行業/業務通常對外國投資和所有權是100%開放的。對於那些限制或禁止外國投資的行業/企業，外國投資和所有權總是有限制的。安康長壽集團經營的湯劑業務屬於禁止外商投資的行業類別，因此受到外商投資和所有權的限制。我們從事的其他商業活動都不屬於限制或禁止外商投資的行業類別。

境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用中國一系列普遍適用於外商投資企業的法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》；《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。

依照上述法律、法規的規定，外商投資企業增加註冊資本，須經原設立審批機關批准。此外，增加的註冊資本和投資總額均應向國家工商行政管理總局(工商總局)和國家外匯局登記。

在中國案中，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為外債，這些債務受多項中國法律和

目錄

《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理辦法》等。

根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可產生的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

關於商標的規定

商標受1982年通過並隨後修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年和2013年國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標可以註冊十年，如果在第一個或任何續訂的十年期限屆滿時提出請求，還可以再延長十年。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在相同或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回商標註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得將已被他人使用並通過該另一方S使用而獲得足夠聲譽的商標提前註冊。商標許可協議必須向商標局或其地區辦事處備案。

關於專利的規定

《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的有效期為二十年，實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。目前，公司已獲得S Republic of China發明的羅布瑪纖維紗線製備及應用方法專利(專利號：201110429362.9)，該專利是我們高壓蒸汽脱膠工藝項目的關鍵專利。該公司還獲得了因無意中拖欠年費而被暫停專利的人民S Republic of China的以下專利。該公司正在恢復這些被暫停的專利。

《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為常駐企業，這意味着它可以被類似於中國國內企業的方式對待

目錄

企業為企業所得税目的。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為管理機構，在實踐中對企業的生產和經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制。

Sat於2009年4月發佈的Sat第82號通告提供了某些具體標準，以確定中國控制的離岸註冊企業的事實上的管理機構是否位於中國。根據星期六通告82，中國控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下，其事實上的管理機構才在中國手中：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須經中國個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；及(D)逾半數有投票權的企業董事或高級管理人員S慣常居住在中國。自2011年9月起生效的衞星公報45就衞星第82號通告的執行情況提供了更多指導，並規定了確定居民身份的程序和行政細節以及確定後事項的行政管理。雖然國家税務總局第82號通函和45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論該企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

由於缺乏適用的法律先例，尚不清楚中國税務機關將如何決定個人控制的外國公司的中國税務居民待遇。就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並將對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

中華人民共和國增值税

根據《中國關於增值税的暫行規定》，所有從事銷售貨物、提供修理安置服務以及向中國進口貨物的單位和個人，一般應按銷售收入總額的17%(税率為13%的某些貨物除外)徵收增值税，減去納税人就其購買的用於生產商品或提供服務的商品或服務已經支付或承擔的任何增值税。

中華人民共和國營業税

中國的公司一般按提供服務所得收入和轉讓無形資產所得的税率徵收營業税和相關附加費，税率從3%到20%不等。

自2016年5月1日起，中國所有營業税改為增值税形式，中國不再徵收營業税。

就業法

根據《中華人民共和國國家勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同，才能建立僱傭關係。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，中國的用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。

我們還沒有與我們的任何執行官員簽訂僱傭協議。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。雖然吾等相信吾等已在經審核的財務報表中就該等計劃的未清償供款作出足夠撥備，但任何未能向該等計劃支付足夠款項的行為均違反適用的中國法律及

目錄

如果我們被發現違反了這些法律和法規，我們可能會被要求補繳此類計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。

《環境保護條例》

根據《水污染防治法》，中國採取排污許可制度。直接或者間接向水域排放工業廢水、醫療污水的企業，應當取得排污許可證。禁止所有公司在沒有或違反排污許可證條款的情況下向水域排放廢水和污水。

《建設項目管理條例》對建設項目及其對環境的影響進行了環境保護管理。根據《建設項目環境保護管理條例》，管理機構負責監督三級制度的實施，包括：(1)審批建設項目；(2)監督建設項目；(3)檢查竣工建設項目，確保所有有害污染物得到正確處置。要求製造企業在建設項目竣工後向環保部門申請檢驗。

行政辦公室

該公司目前有2個辦事處^nd北京市大興區宏達南路10號萬源商務中心一樓，郵編：100176，郵編：中國，電話：(+86)10-87227366。

員工

截至2016年8月18日，我們共聘用了393名全職員工，沒有兼職員工從事以下職能。

部門		僱員人數
		2016年8月18日		6月30日， 2015		6月30日， 2014		6月30日， 2013
高級管理層		28		28		28		26
人力資源與管理		23		23		22		15
金融		34		34		32		22
研究與發展		16		15		15		12
生產與採購		144		142		140		146
銷售及市場推廣		148		144		140		161
總		393		386		377		383

我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。

公司計劃根據需要增聘員工。根據中國法律，它的管理層和員工都享有補償和福利待遇。根據中國法律，我們必須按我們税後利潤的特定百分比向員工福利計劃供款。此外，根據中國法律，我們必須為中國的僱員投保各種社會保險。2015年和2014年，我們分別為員工社會保險繳納了約124,452美元和108,512美元。支付這些捐款對我們的流動性的影響是微不足道的。我們相信我們在實質上 遵守了中國相關的僱傭法律。

法律訴訟

沒有實質性的法律程序、監管調查或調查待決或威脅要對我們進行。

目錄

收益的使用

在扣除本公司應付的發售費用及開支後，如最低發售金額售出，本公司預計可從本次發售中獲得約4,685,215美元的淨收益，若發售最高發售金額，則預計可從本次發售中獲得約6,525,213美元的淨收益。本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金來發展我們的業務。本次發行完成後，匯款程序可能需要幾個月的時間，在匯款完成之前，我們將無法使用中國的資金。？見風險因素？我們必須將發行所得匯給中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

假設完成最低發售，我們打算在完成匯款過程後使用本次發售的淨收益如下，並已按優先順序安排了募集資金的具體用途。我們希望將超過最低募集金額的任何資金投入到我們的高壓蒸汽爆炸脱膠工藝項目中。因此，如果我們出售此次發行的最大數量的股票，我們預計將有額外的184萬美元萬用於高壓蒸汽爆炸脱膠工藝項目，並將減少該項目的任何計劃債務融資。無論我們提高最低還是最高發售金額，公司都可能要求銀行舉債，為購買此類項目所需的土地使用權提供資金。根據管理層的估計，土地價值可支持銀行貸款約3,000元萬，或約490美元萬。

使用説明		百分比 淨收益				金額如果 最低要求 售出的股份				百分比 淨收益				金額如果 極大值 售出的股份
高壓蒸汽脱碳工藝項目擴建			54	%			2,530,016				67	%			4,370,014
中國資陽縣中草藥種植場和加工廠發展			16	%			749,634				11	%			749,634
電子商務平臺開發			22	%			1,030,747				16	%			1,030,747
人員費用、薩班斯-奧克斯利法案合規性			5	%			234,261				4	%			234,261
營運資本			3	%			140,556				2	%			140,556
總			100	%			4,685,215				100	%			6,525,213

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期、附息、投資級債務。這些投資可能會對我們普通股投資的美國聯邦所得税後果產生重大不利影響。我們可能會成為美國聯邦所得税納税人的被動外國投資公司，這可能會給您帶來負面税收後果。這些後果在《適用於我們普通股美國持有者的税務事項》中進行了更詳細的討論。”

目錄

股利政策

我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到特拉華州公司法的限制，該法規定，公司只能從現有盈餘中支付股息，盈餘的定義是公司淨資產超過其規定資本的金額。

在本會計年度和最近兩個已完成的會計年度，我們沒有宣佈或支付任何現金股息，我們的普通股股票，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將主要依賴於從我們的運營子公司獲得資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向尚高支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的這類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用作增加註冊資本及消除有關公司日後在留存盈利以外的虧損，但除非發生清盤情況，否則儲備金不能作為現金股息分配。

此外，根據企業所得税法及其實施規則，於二零零八年一月一日後產生並由我們的中國附屬公司分配給吾等的股息須按10%的税率繳納預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，在未經外匯局事先批准的情況下，中國業務產生的現金可用於向我公司支付股息。

目錄

匯率信息

我們的財務信息是以美元表示的。我們的功能貨幣是人民幣，即中華人民共和國的貨幣。以人民幣以外貨幣計價的交易，按S中國銀行在交易當日所報的匯率折算成人民幣。以非人民幣計價的交易產生的匯兑損益作為外幣交易損益計入經營報表。我們的財務報表已根據《財務會計標準(SFAS)第52號，外幣折算》進行美元折算，該報表隨後被編入ASC 830，《外幣事項》。財務信息首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率和收入和費用的平均匯率換算成美元。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。外幣換算調整的影響計入股東權益中累計其他全面收益(虧損)的組成部分。相關匯率如下：

		2016年3月31日								6月30日， 2015								6月30日， 2014
美元：人民幣匯率			期間結束			$	0.1550				期間結束			$	0.1638				期間結束			$	0.1625
			平均值			$	0.1529				平均值			$	0.1629				平均值			$	0.1628

我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣對衝交易。

下表列出了上述期間人民幣兑美元匯率的相關信息(Www.oanda.com).

		美元兑人民幣買賣價格中點
期間		期末				平均值				高				低
2010			6.5916				6.7690				6.8344				6.5916
2011			6.3540				6.4633				6.6357				6.3318
2012			6.3090				6.3115				6.3862				6.2289
2013			6.1090				6.1938				6.3087				6.1084
2014			6.1484				6.1458				6.2080				6.0881
2015			6.4917				6.2288				6.4917				6.0933
十一月			6.3982				6.3703				6.3982				6.3181
十二月			6.4917				6.4509				6.4917				6.3980
2016
一月			6.6058				6.5678				6.6058				6.5023
二月			6.5543				6.5497				6.5854				6.5169
三月			6.4889				6.5071				6.5543				6.4559
四月			6.4738				6.4782				6.4993				6.4605
可能			6.5816				6.5278				6.5824				6.4586
六月			6.6434				6.5889				6.6478				6.5608
七月			6.6430				6.6753				6.6963				6.6381
8月（至2016年8月17日）			6.6315				6.6424				6.6653				6.6289

目錄

過去幾年，人民幣從與美元緊密掛鈎的時期轉向兑美元升值和走強的時期。自2015年7月以來，人民幣兑美元經歷了一段明顯疲軟的時期，如下圖所示。（美聯儲系統理事會）。

目錄

大寫

下表列出了截至2016年6月30日我們按調整後的形式資本化，以每股4.50美元的公開發行價格出售最低和最高發行，並反映扣除估計承銷商費用後收益的用途。

您應結合我們的財務報表和本招股説明書其他地方出現的相關注釋閲讀本表以及“收益使用”和“股本描述”。””

最大發行量（1，777，778股普通股）
美元
2016年6月30

		如報道所述 (未經審計)				形式上 根據IPO調整(1) (未經審計)
普通股刪除股票			19,320,882				21,098,660
普通股分配金額		$	19,321			$	21,099
額外實收資本		$	17,344,466			$	23,867,901	(2)
法定儲備金		$	3,356,935			$	3,356,935
留存收益		$	31,958,732			$	31,958,732
累計其他綜合收益		$	(402,567	)		$	(402,567	)
總		$	52,276,887			$	58,802,100

最低發行量（1，333，334股普通股）
美元
2016年6月30

		如報告(未經審計)				形式上 根據IPO調整(1) (未經審計)
普通股刪除股票			19,320,882				20,654,216
普通股分配金額		$	19,321			$	20,654
額外實收資本		$	17,344,466			$	22,028,348	(2)
法定儲備金		$	3,356,935			$	3,356,935
留存收益		$	31,958,732			$	31,958,732
累計其他綜合收益		$	(402,567	)		$	(402,567	)
總		$	52,276,887			$	56,962,102

目錄

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至發行後每股首次公開募股價格與每股預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。截至2016年6月30日，我們未經審計的股東應佔有形賬面淨值為52,276,887美元，約合每股2.71美元。截至2016年6月30日的每股有形賬面淨值是總資產減去無形資產和總負債的金額除以已發行普通股的股數。

如果最低發售完成，我們將有20,654,216股普通股在發售完成後發行。我們的預計有形賬面淨值將約為56,962,102美元，或每股2.76美元，這意味着收到發行和發行額外股票的淨收益，但不考慮2016年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次發行對投資者的稀釋幅度約為每股1.74美元，或每股4.50美元的發行價稀釋約38.7%。普通股每股有形賬面淨值將因本次發行的投資者購買普通股而使現有股東的利益增加每股0.05美元。

如果最高發售完成，我們將有21,098,660股普通股在發售完成後發行。我們的預計有形賬面淨值將約為58,802,100美元，或每股2.79美元，這意味着收到發行和發行額外股票的淨收益，但不考慮2016年6月30日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化。這將導致此次發行對投資者的稀釋幅度約為每股1.71美元，或較每股4.50美元的發行價稀釋約38.1%。每股有形賬面淨值將因本次發行的投資者購買普通股而使現有股東的利益增加每股0.08美元。

下表列出了普通股發售後的每股有形賬面淨值估計，以及根據上述最低和最高發售假設對購買股票的人進行的攤薄。

		最低要求 供奉(1)				極大值 供奉(2)
每股發行價		$	4.50			$	4.50
截至2016年6月30日每股有形淨現值		$	2.71			$	2.71
新投資者付款導致每股增長		$	0.05			$	0.08
預計發售後每股有形賬面淨值		$	2.76			$	2.79
對新投資者的每股稀釋		$	1.74			$	1.71

目錄

發售後所有權

下圖顯示了在替代最低和最高發行假設下完成發行後，本次發行中當前股東和投資者的形式上所有權比例，與各自支付的相對金額進行了比較。該圖表反映了截至收到對價之日的現任股東以及本次發行中投資者按發行價格支付的款項，不扣除佣金或費用。這些圖表假設淨有形淨資產除發行引起的變化外沒有變化。

		購入的股份								總對價								平均價格 每股
		量				百分比				量				百分比
最低報價
現有股東			19,320,882				93.5	%		$	29,092.634				82.9	%		$	1.51
新投資者			1,333,334				6.5	%		$	6,000,003				17.1	%		$	4.50
總			20,654,216				100.0	%		$	35,092,637				100.0	%		$	1.70

		購入的股份								總對價								平均價格 每股
		量				百分比				量				百分比
最高發行
現有股東			19,320,882				91.6	%		$	29,092,634				78.4	%		$	1.51
新投資者			1,777,778				8.4	%		$	8,000,001				21.6	%		$	4.50
總			21,098,660				100.0	%		$	37,092,635				100.0	%		$	1.76

目錄

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的經審計的歷史綜合財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。”

業務概述

尚高於1997年8月20日在特拉華州註冊成立。2004年12月30日，本公司收購了中國公司Tenet-Jove的全部已發行和已發行股票，以換取我們的限制性普通股。因此，Tenet-Jove成為我們100%擁有的子公司，其運營業務成為公司的業務。Tenet-Jove於2003年12月16日根據中國的法律註冊成立，並於2006年7月14日被中國當局正式授予外商獨資實體(WFOE)的地位。這筆交易被視為資本重組。Tenet-Jove擁有天津Tenet華泰證券科技發展有限公司(Tenet華泰證券)90%的股權。2005年6月9日，我們更名為尚高。

分別於2008年12月31日、2011年6月11日和2012年5月24日，特尼特-若夫分別與安康長壽藥業(集團)有限公司(安康長壽集團)、煙臺智勝國際貨運代理有限公司(智勝貨運)、煙臺智勝國際貿易有限公司(智勝貿易)、煙臺市牟平區智勝農產品合作社(智勝農業)和青島智合勝農產品服務有限公司(青島智合勝)的所有者簽訂了一系列合同協議。2014年2月24日，特尼特-若夫 隨後還與尚高智勝(北京)生物科技有限公司(智勝生物科技有限公司)簽訂了同一系列合同協議，智勝生物科技是2014年成立的新公司。智勝生物科技、智勝貨運、智勝貿易、智勝農業、青島智勝集團在此統稱為智勝集團。這些協議包括高管業務合作協議、及時報告協議、股權質押協議和高管期權協議。

根據這些協議，Tenet-Jove擁有向智勝集團和安康長壽集團提供與業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利。所有這些合同協議使Tenet-Jove有義務承擔致勝集團和安康長壽集團S活動的大部分損失風險，並有權獲得其大部分剩餘收益。從本質上講，Tenet-Jove已經獲得了對智勝集團和安康長壽集團的有效控制。基於這些合同安排，我們認為智勝集團和安康長壽應被視為財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC)810？合併聲明下的 可變利益實體(VIE)。因此，這些實體的賬目與Tenet-Jove的賬目合併。我們在中國的所有業務都是通過我們的中國子公司、VIE和VIE S子公司開展的。目前，我們經營三個主要業務部門：(I)Tenet-Jove從事羅布瑪及其相關產品的製造和銷售，包括羅布瑪生產的治療服裝和紡織品；(Ii)致勝集團從事綠色農產品的種植、加工和分銷，以及提供國內外農產品(農產品)物流服務；(Iii)安康長壽開發和製造中草藥產品 以及其他零售醫藥產品。這些不同的業務活動和產品可以潛在地集成在一起，並從中受益。

影響財務業績的因素

我們認為以下因素將影響我們的財務業績：

對我們產品的需求不斷增加對我們的羅布瑪治療產品、我們的中草藥產品和我們的農產品的需求不斷增長，將對我們的財務狀況產生積極影響。我們計劃開發新產品，擴大我們的分銷網絡，並通過可能的合併和收購類似或協同的業務來發展我們的業務，所有這些都旨在

目錄

提高我們的品牌知名度，培養客户忠誠度，滿足不同市場的客户需求，為我們的持續增長提供堅實的基礎。我們目前沒有任何協議、承諾或諒解來收購任何此類實體。

擴大我們的供應來源、生產能力和銷售網絡為了滿足對我們產品日益增長的需求，我們需要擴大供應來源和生產能力。我們計劃對現有的生產設施進行資本改善，這將提高它們的效率和產能。短期內，我們打算增加對我們可靠的供應網絡、人員培訓、信息技術應用和物流系統升級的投資。我們還通過VIE參與了兩個非股權投資機會，預計這兩個機會都將為我們提供新的網絡和平臺。

保持對成本和開支的有效控制。成功的成本控制取決於我們有能力以具有競爭力的價格獲得和維持我們運營所需的充足的材料供應。我們將重點改進我們的長期成本控制戰略，包括與某些供應商建立長期聯盟，以確保維持充足的供應。我們將從遍佈全國的分銷網絡和多樣化的產品中發揮規模經濟和優勢。此外，我們將利用獨家專利技術，加大對羅布馬高附加值產品的開發力度，優化質量管理、採購流程和成本控制，充分發揮羅布馬強大的生產能力和值得信賴的銷售團隊，實現利潤最大化，為股東帶來更好的長期回報。

經濟和政治風險

我們的業務主要在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況和業績可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。

我們在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會這樣做。這些風險包括政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等方面的風險。我們S公司的業績可能受到中國政治和社會條件變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表需要使用影響財務報表中報告的資產和負債、收入和費用以及相關披露金額的估計和假設。關鍵會計政策是指由於對高度不確定事項或該等事項的變動敏感性作出解釋所需的主觀性和判斷力所致的重大會計政策，並對財務狀況或經營業績有重大影響的會計政策。雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，但在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為，在編制財務報表時使用的下列關鍵會計政策需要作出重大判斷和估計。有關上述及其他會計政策的其他資料，請參閲本招股説明書內其他部分的綜合財務報表附註2。

可變利益主體的合併

根據有關合並VIE的會計準則，VIE一般為缺乏足夠股本以在沒有其他各方額外財務支持的情況下為其活動提供資金的實體，或其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的所有VIE進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者。為了財務報告的目的，要求主要受益人合併VIE。

目錄

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。管理層須作出的重大估計包括但不限於物業、廠房及設備的使用年限、無形資產、長期資產的可回收性及應收賬款、遞延税項資產、應計開支及應付税項及存貨的估值。實際結果可能與這些估計不同

盤存

按成本或當前市價中較低者列示的存貨，包括與本公司S產品有關的原材料、在製品、產成品。成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。市場是重置成本或可變現淨值中的較低者。本公司農場的農產品按成本入賬，包括在租賃農田種植農產品所花費的種子選擇、化肥、人工成本和合同費等直接成本，以及包括預付農田租賃費攤銷和 農田開發成本在內的間接成本。所有成本都累積到收穫時，然後在出售時分配到收穫的作物成本中。本公司定期評估其庫存，併為某些可能無法銷售的庫存記錄庫存儲備。

收入確認

公司確認銷售羅布瑪產品、中草藥產品和農產品的收入，以及向外部客户提供物流服務和其他加工服務的收入。本公司於下列情況下確認收入：(I)有令人信服的證據證明與客户有安排，(Ii)已交貨或已提供服務，及(Iii)本公司對S收取該等費用有合理保證。與S公司收入相關的這些標準被認為符合以下條件：

產品銷售：公司在貨物交付並將貨物所有權轉移到客户手中時確認產品的銷售收入，前提是客户的接受程度不存在不確定性；存在有説服力的證據表明存在一項安排；銷售價格是固定的和可確定的；並且被認為是有可能收回的。

提供服務的收入：國際貨運代理、國內空運和陸路貨運代理服務的收入在履行標的合同規定的服務或從客户S倉庫發貨時確認。

金融工具的公允價值

公司採用了ASC 820《公允價值計量和披露》的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。

第三級適用於估值方法中存在對資產或負債公平值計量屬重大的不可觀察輸入數據的資產或負債。

由於這些工具的短期性質，應收賬款、其他流動資產和預付費用、短期貸款、其他應付款項和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

目錄

股權投資

本公司有能力行使重大影響力但不擁有控股權的投資，採用權益法入賬。當本公司在有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，一般認為存在重大影響，而在決定權益會計方法是否適當時，會考慮其他因素，例如在董事會的代表性、投票權和商業安排的影響。

截至2016年3月31日及2015年3月31日止九個月的經營業績

概述

下表總結了截至2016年和2015年3月31日止九個月的經營業績：

		截至3月31日的九個月，								方差
		2016				2015				量				%
收入		$	27,073,426			$	24,580,973			$	2,492,453				10.14	%
收入成本			18,170,140				16,243,850				1,926,290				11.86	%
毛利			8,903,286				8,337,123				566,163				6.79	%
一般和行政費用			1,540,906				1,508,836				32,070				2.13	%
銷售及分銷開支			1,363,761				1,021,495				342,266				33.51	%
營業收入			5,998,619				5,806,792				191,827				3.30	%
權益法投資收益			1,503,730				1,455,684				48,046				3.30	%
其他收入(費用)			142,354				(955	)			143,309				(15,006.18	)%
利息收入			100,336				39,569				60,767				153.57	%
所得税前收入			7,745,039				7,301,090				443,949				6.08	%
所得税費用			883,840				873,383				10,457				1.20	%
淨收入		$	6,861,199			$	6,427,707			$	433,492				6.74	%
綜合收益		$	4,380,911			$	6,627,817			$	(2,246,906	)			(33.90	)%

收入

目前，我們的三個主要業務部門有三種類型的收入來源：首先，開發、製造和分銷源自中國本土植物Apocynum Venetum（中文稱為“Luubuma”或“Bluish Dogbane”）的專業面料、紡織品和其他副產品。”該部門通過我們的直接擁有的子公司Tenet-Jove進行渠道。二是中草藥產品和其他藥品的加工和分銷。該部門由我們的安康長壽集團VIE進行。第三，種植、加工和分配綠色有機農產品以及紫杉樹的種植和培育。該部門通過我們的VIE智勝集團進行。

目錄

下表分別列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9個月的收入細目：

		截至3月31日的九個月，																方差
		2016				%				2015				%				量				%
羅布瑪產品的銷售情況		$	3,537,833				13.07	%		$	2,365,554				9.62	%		$	1,172,279				49.56	%
中草藥產品的銷售情況			10,430,717				38.53	%			10,101,362				41.09	%			329,355				3.26	%
其他農產品銷售情況			13,104,876				48.40	%			12,114,057				49.29	%			990,819				8.18	%
總金額		$	27,073,426				100.00	%		$	24,580,973				100.00	%		$	2,492,453				10.14	%

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止九個月，羅布瑪產品的銷售收入分別為3,537,833元及2,365,554元，增加1,172,279元或49.56%。這一部門收入的增長主要是由於我們的健康意識相關產品的銷售量增加。銷售量的增長主要是因為我們的客户數量增加了。

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止九個月，中草藥產品的銷售收入分別為10,430,717元及10,101,362元，增加329,355元或3.26%。增長主要是由於我們在截至2016年3月31日的9個月完成了比2015年同期更多的客户銷售訂單。

截至2016年3月31日及2015年3月31日止九個月，來自其他農產品的收入分別為13,104,876元及12,114,057元，增加990,819元或8.18%。增長主要是由於紅豆杉的銷售價格略有上升。

收入成本

下表分別列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9個月的收入成本細目：

		截至3月31日的九個月，																方差
		2016				%				2015				%				量				%
羅布瑪產品的銷售情況		$	1,636,760				9.04	%		$	817,012				5.05	%		$	819,748				100.33	%
中草藥產品的銷售情況			8,014,835				44.25	%			7,674,941				47.40	%			339,894				4.43	%
其他農產品銷售情況			8,459,076				46.71	%			7,700,707				47.55	%			758,369				9.85	%
總金額		$	18,110,671				100.00	%		$	16,192,660				100.00	%		$	1,918,011				11.84	%

截至2016年和2015年3月31日止九個月，羅布瑪產品的銷售收入成本分別為1,636,760美元和817,012美元，增幅為819,748美元或100.33%。在此期間，收入成本增加的百分比高於銷售額增加的百分比，這主要是由於我們在截至2016年3月31日的9個月產生的原材料和勞動力成本比2015年同期更高。

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止九個月，銷售中草藥產品的收入成本分別為8,014,835元及7,674,941元，增加339,894元或4.43%。成本增加的百分比與由於中草藥產品的毛利穩定而帶來的銷售額增加的百分比成正比。

截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止九個月，銷售其他農產品的收入成本分別為8,459,076元及7,700,707元，增加758,369元或9.85%。成本增加的百分比與由於這些產品的毛利率穩定而增加的銷售額的百分比成正比。

目錄

毛利

下表分別列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9個月的毛利潤細目：

		截至3月31日的九個月，																方差
		2016				%				2014				%				量				貢獻百分比
羅布瑪產品的銷售情況		$	1,884,591				21.17	%		$	1,540,389				18.48	%		$	344,202				2.69	%
中草藥產品的銷售情況			2,372,895				26.65	%			2,383,398				28.59	%			(10,503	)			(1.94	)%
其他農產品銷售情況			4,645,800				52.18	%			4,413,336				52.93	%			232,464				0.75	%
總金額		$	8,903,286				100	%		$	8,337,123				100	%		$	566,163					%

與2015年同期相比，截至2016年3月31日的9個月，羅布瑪產品銷售毛利增加344,202美元，毛利貢獻百分比增加2.69%。毛利潤的增長主要是由於保健品銷售和我們在阿里巴巴和京東自營在線電子商務平臺的銷售擴大帶來的銷售量增加。隨着在線銷售平臺銷售額的增加，以及旨在降低產品成本的新技術的出現，我們預計未來這一細分市場將獲得更高的利潤。洛布瑪產品的貢獻百分比 持續上升，主要是因為洛布馬的很多產品都是市場上比較新的產品，市場還在逐步接受這些產品及其帶來的好處。

截至二零一六年三月三十一日止九個月，中草藥產品銷售毛利較二零一五年同期輕微減少10,503美元，主要原因是原材料成本上升。截至二零一六年三月三十一日止九個月的毛利貢獻百分比較二零一五年同期下降1.94%，輕微下降主要是由於該等中草藥產品的市場相對穩定及其他產品的銷售增加所致。

與2015年同期相比，截至2016年3月31日的9個月，來自其他農產品銷售的毛利潤增加了232,464美元。與2015年同期相比，這一增長主要是由於銷售量增加和銷售價格上漲所致。截至二零一六年三月三十一日止九個月的毛利貢獻百分比與二零一五年同期持平。

費用

下表分別列出了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9個月的運營費用細目：

		截至3月31日的九個月，																方差
		2016				%				2015				%				量				%
一般和行政費用		$	1,540,906				53.05	%		$	1,508,836				59.63	%		$	32,070				2.13	%
銷售及分銷開支			1,363,761				46.95	%			1,021,495				40.37	%			342,266				33.51	%
總金額		$	2,904,667				100.00	%		$	2,530,331				100.00	%		$	374,336				14.79	%

一般和行政費用

截至二零一六年三月三十一日止九個月，我們的一般及行政開支為1,540,906元，較2015年同期增加32,070元或2.13%。這一增長主要是由於截至2016年3月31日的9個月，與2015年同期相比，與首次公開募股相關的法律、會計和諮詢費增加。

銷售和分銷費用

截至2016年3月31日的9個月，我們的銷售和分銷費用為1,363,761美元，與2015年同期相比增加了342,266美元或33.51%。增加的主要原因是工資支出增加，因為招聘了更多的員工，並在

目錄

阿里巴巴和京東等在線平臺。這一增長還源於我們青島智合盛業務的廣告費用。

權益法投資收益

2012年9月27日，安康長壽集團與第三方--中國國有醫藥企業陝西醫藥集團派恩藥業有限公司(陝西醫藥集團)達成兩項股權投資協議，投資總額人民幣680元萬(約合110億美元萬)，成立合資醫藥零售公司陝藥孫思妙藥店安康零售連鎖有限公司(簡稱陝藥孫思妙藥店)和合資醫藥批發分銷公司陝西醫藥控股集團長壽醫藥有限公司(簡稱陝西長壽醫藥)。安康長壽集團獲得了這兩家新合資公司各49%的股權。截至2016年3月31日和2015年3月31日的9個月，我們分別錄得來自這些權益法投資的淨收益479,965美元和淨收益492,858美元。淨收入減少的主要原因是兩家合資企業在比較期間的淨利潤較低。

2013年9月，安康長壽集團與陝西醫藥集團簽訂補充協議。根據補充協議，陝西醫藥和安康長壽集團新成立的合資公司必須從陝西醫藥集團獨家採購某些原料和藥品。作為回報，陝西醫藥集團同意向安康長壽集團提供相當於陝西醫藥集團總購買量7%的優先分配。截至2016年3月31日的9個月，安康長壽集團從本補充協議中確認的總收入為883,095美元，而2015年同期為962,826美元。減少主要是由於合營公司於本期的總採購量減少，因此安康集團的分派減少。

利息收入

截至2016年3月31日的9個月，我們的淨利息收入為100,336美元，而2015年同期的利息收入為39,569美元。利息收入淨額增加的原因是，與2015年同期相比，平均短期貸款減少。

所得税費用

截至2016年3月31日和2015年3月31日的9個月，我們的所得税支出增加了10,457美元或1.20%，從截至2015年3月31日的9個月的873,383美元增加到截至2016年3月31日的9個月的883,840美元。所得税支出增加主要是由於安康長壽集團本期應納税所得額增加所致。

淨收入

與2015年同期相比，截至2016年3月31日的9個月，我們的淨收入增加了433,492美元或6.74%。我們淨收入的增長主要是由於毛利潤和其他收入的增加，但銷售和分銷費用的增加部分抵消了這一增長。

流動性與資本資源

我們目前主要通過經營活動提供的現金和銀行貸款為我們的業務運營提供資金。我們的活期現金主要是手頭的現金，不受取款和使用的限制，存放在中國的銀行。

截至2016年3月31日和2015年6月30日，我們分別擁有17,947,846美元和6,056,105美元的現金。管理層相信，我們目前的現金、經營活動提供的現金流以及獲得貸款的機會將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們打算繼續認真執行我們的增長計劃，並管理市場風險。

國庫政策

我們制定了國庫政策，目標是實現對國庫業務的有效控制和降低資金成本。因此，所有業務的資金和外匯敞口都得到了從最高層集中審查和監測。為了管理我們在以下方面的波動風險

目錄

特定交易和外幣借款、貨幣結構性工具和其他適當金融工具的匯率和利率將用於對衝重大風險敞口(如果有的話)。

我們的政策禁止我們純粹為投機活動而訂立任何衍生工具合約。通過我們的國庫政策，我們的目標是：

(A)將利息風險降至最低

這是通過貸款再融資和談判實現的。我們會繼續密切監察整體貸款組合，並將現有協議下的貸款保證金利差與不同貨幣及銀行新報價下的現行借貸利率作一比較。

(B)將貨幣風險降至最低

鑑於目前外匯市場動盪，我們將密切關注公司層面的外幣借款情況。截至2016年3月31日和2015年6月30日，我們不從事任何外幣借款或貸款合同。

營運資金

下表提供了我們在2016年3月31日和2015年6月30日的營運資金信息：

		2016年3月31日				6月30日， 2015
流動資產		$	34,414,129			$	28,255,871
流動負債			6,029,256				5,922,826
營運資金		$	28,384,873			$	22,333,045

自2015年6月30日至2016年3月31日，營運資金增加6,051,828美元或27.10%，主要是由於截至2016年3月31日的9個月經營業績改善導致現金增加所致。我們相信，我們目前有足夠的營運資金來運營我們的業務。

截至2016年3月31日和2015年6月30日，我們營運資金的其他主要組成部分包括庫存和應收賬款。我們的庫存餘額從截至2015年6月30日的8,302,297美元下降到截至2016年3月31日的6,822,315美元，降幅為17.83%，這主要是由於紅豆杉的加工工作減少。我們行業產成品的平均庫存週轉天數從40天到60天不等。我們的原材料和製成品的庫存週轉天數約為行業平均水平，因為我們試圖管理和控制我們的庫存庫存。

截至2016年3月31日，應收賬款(包括來自未合併實體的應收賬款)為5,546,797美元，較截至2015年6月30日的7,288,042美元減少約23.89%，主要是由於安康長壽醫藥陝西醫藥集團的利潤分配增加所致。截至2016年3月31日止九個月的應收貿易賬款週轉天數為64.0天，而去年同期為58.1天。我們行業應收賬款的平均週轉天數約為40天。截至2016年3月31日，我們約有72%的應收賬款在90天內到期，符合我們的信用條款。

資本承諾和或有事項

資本承諾是指為資本支出在不久的將來可能產生的負債分配資金。或有事件是指過去的交易或事件所產生的一種狀況，其結果只有通過發生或沒有發生不確定的期貨事件才能得到確認。

截至2016年3月31日和2015年6月30日，我們沒有重大資本承諾或或有負債。

目錄

現金流

下表提供了截至2016年3月31日和2015年3月31日的9個月我們的淨現金流的詳細信息。

		在這九個月裏 截至3月31日，
		2016				2015
經營活動提供的淨現金		$	10,093,359			$	3,071,177
投資活動提供的現金淨額			2,727,182				13,785
融資活動提供(用於)的現金淨額			(516,172	)			1,045,564
匯率變動對現金的影響			(412,628	)			(5,685	)
現金淨增			11,891,741				4,124,841
期初現金			6,056,105				3,089,845
期末現金		$	17,947,846			$	7,214,686

經營活動

在截至2016年3月31日的9個月中，業務活動提供的現金淨額為10093359美元，而2015年同期業務活動提供的現金淨額為3071177美元。經營活動期間提供的現金髮生變化的主要原因是：

投資活動

在截至2016年3月31日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為2 727 182美元，而2015年同期投資活動提供的現金淨額為13 785美元。投資活動提供的現金淨額增加，主要是因為截至2016年3月31日止期間，陝西醫藥集團派安醫藥有限公司獲得2,441,406美元的投資收入。

融資活動

在截至2016年3月31日的9個月中，用於籌資活動的現金淨額為516 172美元，而2015年同期籌資活動提供的現金淨額為1 045 564美元。融資活動提供的現金淨額減少1 561 736美元，主要是由於淨償還3 544 588美元的短期銀行貸款，與2015年同期相比，2016年3月31日終了的9個月從銀行短期貸款獲得的收益增加了2145 576美元。

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度的經營業績

概述

下表彙總了我們在截至2015年6月30日和2014年6月30日的12個月中的運營結果。

		截至6月30日的12個月，								方差
		2015				2014				量				%
收入		$	32,630,502			$	31,289,822			$	1,340,680				4.28	%
收入成本			22,282,995				21,697,073				585,922				2.70	%
毛利			10,347,507				9,592,749				754,758				7.87	%
一般和行政費用			2,160,666				1,637,801				522,865				31.92	%
銷售及分銷開支			1,684,423				847,191				837,232				98.82	%
營業收入			6,502,418				7,107,757				(605,339	)			(8.52	)%
權益法投資收益			1,788,288				1,823,187				(34,899	)			(1.91)%

目錄

		截至6月30日的12個月，								方差
		2015				2014				量				%
其他收入			231,908				181,279				50,629				27.93	%
利息收入(費用)			42,502				(133,413	)			175,915				(131.86	)%
所得税前收入			8,565,116				8,978,810				(413,694	)			(4.61	)%
所得税費用			1,124,716				1,010,516				114,200				11.30	%
淨收入		$	7,440,400			$	7,968,294			$	(527,894	)			(6.62	)%
綜合收益		$	7,746,808			$	8,222,628			$	(475,820	)			(5.79	)%

收入

目前，我們的三個主要業務部門有三種類型的收入來源：首先，開發、製造和分銷源自中國本土植物Apocynum Venetum（中文稱為“Luubuma”或“Bluish Dogbane”）的專業面料、紡織品和其他副產品。”該部門通過我們的直接擁有的子公司Tenet-Jove進行渠道。二是中草藥產品和其他藥品的加工和分銷。該部門由我們的安康長壽集團VIE進行。第三，種植、加工和分配綠色有機農產品以及紫杉樹的種植和培育。該部門通過我們的VIE智勝集團進行。

下表分別列出了截至2015年6月30日和2014年6月30日止十二個月的收入細目：

		截至6月30日的12個月，																方差
		2015				%				2014				%				量				%
羅布瑪產品的銷售情況		$	3,530,807				10.82	%		$	2,596,170				8.30	%		$	934,637				36.00	%
中草藥產品的銷售情況			13,858,949				42.47	%			13,055,161				41.72	%			803,788				6.16	%
其他農產品銷售情況			15,240,746				46.71	%			15,638,491				49.98	%			(397,745	)			(2.54	)%
總金額		$	32,630,502				100.00	%		$	31,289,822				100.00	%		$	1,340,680				4.28	%

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，羅布瑪產品的銷售收入分別為3，530，807美元和2，596，170美元，增加934，637美元或36.00%。該分部收入的增加主要是由於保健產品銷售的增加。與此同時，收入的增加得益於我們在阿里巴巴和JD.com上運營的在線營銷平臺的使用，該平臺始於2014財年第一季度。

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，中草藥產品的銷售收入分別為13,858,949元及13,055,161元，增加803,788元或6.16%。這一增長主要是由於截至2015年6月30日的年度執行了更多的銷售訂單。

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，來自其他農產品的收入分別為15,240,746元及15,638,491元，減少397,745元或2.54%。減少主要是由於截至2015年6月30日止年度，致勝集團提供的農產品銷售減少，但因紅豆杉銷售增加及農產品物流服務銷售增加而被部分抵銷。綠色蔬菜和水果銷售的下降主要是由於從水果和蔬菜銷售轉向紅豆杉銷售的戰略轉變，在較小程度上是總體經濟放緩的結果。我們預計水果和蔬菜的銷量將繼續下降。與此同時，自2013年11月以來，我們一直將重點轉移到種植和種植更多的紅豆杉，與這一細分市場的其他產品相比，紅豆杉的利潤率更高，競爭更小。由於紅豆杉的生長需要時間，自2014年下半年以來，收入一直在穩步增長。

目錄

收入成本

下表分別列出了截至2015年6月30日和2014年6月30日的12個月我們的收入成本細目：

		截至6月30日的12個月，																方差
		2015				%				2014				%				量				%
羅布瑪產品的銷售情況		$	1,349,520				6.08	%		$	1,050,770				4.86	%		$	298,750				28.43	%
中草藥產品的銷售情況			10,982,826				49.46	%			10,218,847				47.27	%			763,979				7.48	%
其他農產品銷售情況			9,872,387				44.46	%			10,346,701				47.87	%			(474,314	)			(4.58	)%
總金額		$	22,204,733				100.00	%		$	21,616,318				100.00	%		$	588,415				2.72	%

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，羅布瑪產品的銷售收入成本分別為1,349,520元及1,050,770元，增加298,750元或28.43%。在此期間，收入成本增長的百分比低於銷售額增長的百分比，這主要是由於我們的產品使用了新技術的高利潤率產品的比例增加了。

截至二零一五年及二零一四年六月三十日止年度，銷售中草藥產品的收入成本分別為10,982,826元及10,218,847元，增加763,979元或7.48%。成本增加的百分比與因中草藥產品的毛利穩定而增加的銷售額百分比成正比。

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，銷售其他農產品的收入成本分別為9,872,387元及10,346,701元，減少474,314元或4.58%。收入成本下降的主要原因是種植和種植紅豆杉的成本相對較低，種植面積越來越大。

毛利

下表分別列出了截至2015年6月30日和2014年6月30日的12個月的毛利潤細目：

		截至6月30日的12個月，																方差
		2015				%				2014				%				量				%
羅布瑪產品的銷售情況		$	2,168,663				20.96	%		$	1,530,961				15.96	%		$	637,702				41.65	%
中草藥產品的銷售情況			2,810,499				27.16	%			2,772,058				28.90	%			38,441				1.39	%
其他農產品銷售情況			5,368,345				51.88	%			5,289,730				55.14	%			78,615				1.49	%
總金額		$	10,347,507				100.00	%		$	9,592,749				100.00	%		$	754,758				7.87	%

截至2015年6月30日止年度，羅布瑪產品銷售毛利較2014年同期增加637,702美元。這一增長主要是由於2014財年第一季度以來保健品銷售以及我們在阿里巴巴和京東自營在線營銷銷售平臺的銷售擴張帶來的銷售量增加。隨着在線銷售平臺上銷售額的增加，以及新技術降低產品成本，我們預計未來這一細分市場將獲得更高的利潤。

與2014年同期相比，截至2015年6月30日的一年，中草藥產品銷售毛利增加了38,441美元。如上所述，增長主要是由於截至2015年6月30日的年度執行了更多銷售訂單，毛利率保持穩定。

截至2015年6月30日止年度，其他農產品銷售毛利較2014年同期增加78,615元或1.49%。毛利增幅較大的原因是紅豆杉的銷售增加，紅豆杉的利潤率遠高於我們傳統的蔬菜和水果產品。

目錄

費用

下表分別列出了截至2015年6月30日和2014年6月30日的12個月的運營費用細目：

		截至6月30日的12個月，																方差
		2015				%				2014				%				量				%
一般和行政費用		$	2,160,666				56.19	%		$	1,637,801				65.91	%		$	522,865				31.92	%
銷售及分銷開支			1,684,423				43.81	%			847,191				34.09	%			837,232				98.82	%
總金額		$	3,845,089				100.00	%		$	2,484,992				100.00	%		$	1,360,097				54.73	%

一般和行政費用

截至2015年6月30日的一年，我們的一般和行政費用為2,160,666美元，與2014年同期相比增加了522,865美元。增加主要是由於對天津歐豐生物科技有限公司(天津歐豐)的投資減值所致。此外，該增長是由於與我們的首次公開募股相關的法律費用和諮詢費，導致2015年的一般和行政費用比2014年同期更高。

銷售和分銷費用

截至2015年6月30日止年度，我們的銷售及分銷開支為1,684,423元，較2014年同期增加837,232元或98.82%。這一增長主要是因為自2014年2月Tenet-Jove電子商務部門成立以來，工資支出增加。新部門主要負責阿里巴巴和京東等在線平臺上的產品推廣和銷售。與此同時，青島智合生於2015年4月簽訂了廣告協議，導致2015年的銷售和分銷費用比2014年同期更高。

權益法投資收益

2012年9月27日，安康長壽集團與第三方--中國國有醫藥企業陝西醫藥集團派恩藥業有限公司(陝西醫藥集團)達成兩項股權投資協議，投資總額人民幣680元萬(約合110億美元萬)，成立合資醫藥零售公司陝藥孫思妙藥店安康零售連鎖有限公司(簡稱陝藥孫思妙藥店)和合資醫藥批發分銷公司陝西醫藥控股集團長壽醫藥有限公司(簡稱陝西長壽醫藥)。安康長壽集團獲得了這兩家新合資公司各49%的權益。這兩家合資企業是作為新的商業實體成立的，目的是與陝西醫藥集團合作，擴大對地區性醫院和診所的銷售，並以聖思妙品牌建立零售藥店。這兩家公司於2013年5月開始營業。由於安康長壽集團對這兩家實體有重大影響，但不控制這兩家實體，因此投資採用權益法入賬。因此，截至2015年6月30日和2014年6月30日止年度，我們分別從這些權益法投資錄得599,118美元和550,091美元的淨投資收入。

2013年9月，安康長壽集團與陝西醫藥集團簽訂補充協議。根據補充協議，陝西醫藥和安康長壽集團新成立的合資公司必須從陝西醫藥集團獨家採購某些原料和藥品。作為回報，陝西醫藥集團同意向安康長壽集團提供相當於陝西醫藥集團總購買量7%的優先分配。截至2015年6月30日止年度，安康長壽集團從本補充協議中確認的總收入為1,124,010美元，而截至2014年6月30日合資企業開始運營時的同期收入為1,273,096美元。2015年10月，安康長壽集團從陝西醫藥集團獲得500億元萬(約合82美元萬)的投資收益。

目錄

利息收入

截至2015年6月30日止年度，我們的利息收入為42,502美元，較2014年同期增加175,915美元。利息收入增加是由於自二零一四年二月二十六日起，於一年內到期的關聯方貸款的應計利息收入491,100元(人民幣3,000,000元)，每月利率為4.17%。

所得税費用

截至2015年6月30日及2014年6月30日止年度，我們的所得税開支由截至2014年6月30日止年度的1,010,516美元增加至截至2015年6月30日止年度的1,124,716美元，增幅達11.30%。所得税支出增加的主要原因是Tenet-Jove在所述期間的應納税所得額增加。

淨收入

截至2015年6月30日的年度，我們的淨收入與2014年同期相比減少了527,894美元或6.62%。我們淨收入的下降主要是由於一般和行政費用以及銷售和分銷費用的增加，增長速度快於毛利潤。

流動性與資本資源

我們主要通過經營活動提供的現金、股東捐款和銀行貸款為我們的業務運營提供資金。我們的活期現金主要是手頭的現金，不受取款和使用的限制，存放在中國的銀行。

截至2015年6月30日和2014年6月30日，我們分別擁有6,056,105美元和3,089,845美元的現金，主要包括手頭現金。管理層相信，我們目前的現金、經營活動提供的現金流以及獲得貸款的渠道將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們打算繼續認真執行我們的增長計劃，並管理市場風險。

國庫政策

我們制定了國庫政策，目標是實現對國庫業務的有效控制和降低資金成本。因此，所有業務的資金和外匯敞口都得到了從最高層集中審查和監測。為了管理我們在特定交易和外幣借款的匯率和利率波動中的風險，貨幣結構性工具和其他適當的金融工具將用於對衝重大風險敞口(如果有的話)。

我們的政策禁止我們純粹為投機活動而訂立任何衍生工具合約。通過我們的國庫政策，我們的目標是：

(A)將利息風險降至最低

這是通過貸款再融資和談判實現的。我們會繼續密切監察整體貸款組合，並將現有協議下的貸款保證金利差與不同貨幣及銀行新報價下的現行借貸利率作一比較。

(B)將貨幣風險降至最低

鑑於目前外匯市場動盪，我們將密切關注公司層面的外幣借款情況。截至2015年6月30日和2014年6月30日，我們不從事任何外幣借款或貸款合同。

營運資金

下表提供了我們在2015年6月30日和2014年6月30日的營運資金信息：

		2015年6月30日				6月30日， 2014
流動資產		$	28,255,871			$	19,086,411
流動負債			5,922,826				3,759,066
營運資金		$	22,333,045			$	15,327,345

目錄

從2014年6月30日到2015年6月30日，營運資金增加了7,005,700美元，這主要是由於在截至2015年6月30日的一年中，由於經營業績改善而增加了現金。我們相信，我們目前有足夠的營運資金來運營我們的業務。

截至2015年6月30日和2014年6月30日，我們營運資金的其他主要組成部分包括庫存和應收賬款。截至2015年6月30日，我們的庫存餘額從2014年6月30日的5,501,601美元增加到8,302,297美元，增幅為50.91%，這主要是由於紅豆杉的加工工作增加所致。我們行業產成品的平均庫存週轉天數從40天到60天不等。我們的原材料和製成品的庫存週轉天數約為行業平均水平，因為我們試圖管理和控制我們的庫存庫存。我們的原材料和產成品的庫存週轉天數在2015年分別約為16.0天和17.7天，而2014年分別為11.5天和29.2天。

截至2015年6月30日，應收賬款(包括來自未合併實體的應收賬款)為7,288,042美元，較2014年6月30日的2,592,000美元增加約181.17%，這主要是由於紅豆杉銷售增加以及安康長壽醫藥陝西製藥集團的利潤分配增加所致。截至2015年6月30日止年度的應收賬款週轉天數為54.5天，去年同期為25.7天，增加的主要原因是紅豆杉對大客户的銷售增加，這些大客户獲得公司延長的信用額度；本行業應收賬款的平均週轉天數約為40天。截至2015年6月30日，我們約67%的未償還應收賬款在90天內到期，符合我們的信用條款。

資本承諾和或有事項

資本承諾是指為資本支出在不久的將來可能產生的負債分配資金。或有事件是指過去的交易或事件所產生的一種狀況，其結果只有通過發生或沒有發生不確定的期貨事件才能得到確認。

截至2015年6月30日和2014年6月30日，我們沒有重大資本承諾或或有負債。

現金流

下表提供了截至2015年6月30日和2014年6月30日的年度淨現金流的詳細信息。

		截至6月30日止年度，
		2015				2014
經營活動提供的淨現金		$	2,646,789			$	9,476,044
投資活動所用現金淨額			(1,230,987	)			(12,226,365	)
融資活動提供的現金淨額			1,527,350				3,870,876
匯率變動對現金的影響			23,108				4,638
現金淨增			2,966,260				1,125,193
期初現金			3,089,845				1,964,652
期末現金		$	6,056,105			$	3,089,845

經營活動

在2015年6月30日終了年度，業務活動提供的現金淨額為2 646 789美元，而2014年同期業務活動提供的現金淨額為9 476 044美元。經營活動期間提供的現金髮生變化的主要原因是：

但是，業務活動期間提供的現金變化被供應商預付款減少5 028 296美元部分抵消；

目錄

投資活動

在2015年6月30日終了年度，用於投資活動的現金淨額為1230987美元，而2014年同期用於投資活動的現金淨額為12226 365美元。於截至二零一五年六月三十日止年度，用於投資活動的現金淨額減少10,995,378美元，主要是由於於截至二零一四年六月三十日止年度投資於天倉項目及中草藥交易所項目共8,872,600美元，而截至二零一五年六月三十日止年度並無重大投資活動。同時，截至2014年6月30日的年度，我們購置的物業和設備較2014年同期減少1,021,684美元。

融資活動

在2015年6月30日終了年度，融資活動提供的現金淨額為1 527 350美元，而2014年同期融資活動提供的現金淨額為3 870 876美元。融資活動提供的現金淨額減少2,343,526美元，主要是由於截至2014年6月30日的年度從新股東供款收到的收益5,279,604美元，而我們在截至2015年6月30日的年度沒有任何股權融資。與此同時，與2014年同期相比，截至2015年6月30日的一年，我們產生了2370,600美元的短期銀行貸款償還減少。

目錄

財產説明

根據中國有關土地使用權的法律法規，市區的土地屬於國家所有，農村和郊區的土地，除國家另有規定外，屬於國家指定為常住農民的個人集體所有。此外，根據土地所有權與土地使用權分開的法律原則，國家將一定年限的土地使用權轉讓給土地使用者，作為支付費用的回報。出讓土地使用權的工業用途最長為50年，商業用途最長為40年。

由於土地使用權期限較長，可以續期，使其使用者可以轉讓、租賃、抵押土地使用權，或用於其他經濟活動，合法權益受國家法律保護，在實踐中，我們將以下某些物業的土地使用權視為公司所有的資產。我們的任何財產都不受債務的拖累，我們也不知道我們的財產用於我們目前使用或打算將來使用的目的時有任何環境問題或限制。以下是我們所有出租或擁有土地使用權的物業的列表 ：

屬性		地址		租期		空間
辦公室出租給無關第三方北京天卓科技發展有限公司—		建外SOHO b-3106室 北京市朝陽區東中環路39號		公司所有		280平方米
辦公室收件箱由不相關的第三方擁有		東部地區2nd萬源商務中心一層 中國區鴻達路N 10號 北京市大興區		2年 （2016年3月1日） 2018年2月28日）		943平方米
辦公及倉庫子公司天津特尼特華泰科技開發有限公司公司		鎮東路3號 天津徐莊村		1年 （2015年9月17日 2016年9月16日）		1，800平方米
分公司北京天卓科技開發有限公司蘇州分公司—有限公司（辦公室）		西馬臺商業樓（N）412室 向旺路一號 龍騰區 徐州市 江蘇省		1年 （2016年3月1日） 2017年2月28日）		119平方米
分公司北京天卓科技開發有限公司蘇州分公司—有限公司（展廳）		西馬臺商業大廈（N）402室 向旺路一號 龍騰區 徐州市 江蘇省		1年 （2016年3月1日） 2017年3月1日）		51平方米
銷售網點：北京天卓科技開發有限公司蘇州分公司有限公司（倉庫）		深圳市泉山區楓明路金鵬社區13-101室 江蘇省徐州市		1年 （2015年11月11日– 2016年11月11日）		150平方米
辦公室青島志和盛農產品服務有限公司有限公司（總辦事處）;煙聖國際貿易有限公司公司		中國區澄陽區望沙路766-43號 青島市		5年 （2014年3月1日 2019年2月28日）		234.16平方米
辦公室青島志和盛農產品服務有限公司有限公司（農田）		慶豐社區 城陽區西福鎮 青島市		8年 （2013年10月1日– 2018年9月30日）		282，141平方米
辦公室公司		怡和國際A座23 A01室 香港中央道 青島市		1年 （2016年2月1日– 2017年1月31日）		102平方米

目錄

屬性		地址		租期		空間
工廠名稱：山東省		山東省祿平區高嶺村		30年 （2011年4月27日） 2041年4月26日）		13，333平方米
辦公室安康長壽製藥（集團）有限公司有限公司，安康長壽製藥集團製藥工業有限公司有限公司，安康長壽製藥集團連鎖有限公司公司		安康市漢濱區大橋南路馬坎十字西北角31		1年 (June 2016年20日 2017年6月20日）		1，300平方米
倉庫安康長壽製藥集團製藥工業有限公司有限公司（藥品物流倉庫）（藥品物流及倉庫項目建設）		陳家溝村 新城辦公室， 安康市漢濱區		公司所有		5，530平方米
宿舍安康長壽製藥集團連鎖有限公司（土地）（一般）		中國區興東三路15號 安康市		公司所有		2，750平方米
辦公室安康長壽製藥集團連鎖有限公司（土地）（商業用地）		安康市石堤街36號		公司所有		1，543平方米
辦公室安康長壽製藥（集團）中藥飲片有限公司有限公司（辦公室）（土地）		安康市漢濱區五里鎮民興村		公司所有		1，733平方米
生產設施安康長壽製藥（集團）中藥飲片有限公司有限公司（工業用途）（土地）		安康市漢濱區五里鎮民興村		公司所有		33，545平方米
辦公室安康長壽製藥（集團）中藥飲片有限公司有限公司（辦公室）（建築物）（混合型，五層）		安康市漢濱區五里鎮民興村		公司所有		3，672平方米
生產設施安康長壽製藥（集團）中藥飲片有限公司有限公司（工業用途）（建築物） （混合型，單層）		安康市漢濱區五里鎮民興村		公司擁有		3，596平方米
生產設施青島志和盛農產品服務有限公司有限公司，山東省祿平區智勝農產品合作社 （農業用途）		北京市平谷區馬坊鎮		18歲 （2012年8月31日） 2030年8月31日）		26，666平方米
生產設施青島志和盛農產品服務有限公司有限公司，山東省祿平區智勝農產品合作社 （農業用途）		北京市朝陽區崔各莊香乃西村吉祥寺橋南		12年 （2012年8月1日– 2024年7月31日）		73，333平方米

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管理

行政人員及董事

下表列出了我們的執行人員和董事、他們的年齡以及他們所擔任的職位：

名字		年齡		角色		自.以來
張玉英		63		董事會主席、首席執行官兼董事		2011
Sam Wang		30		首席財務官兼董事		2015*
陳吉平		66		主任		2011
張英（特蕾莎）		37		董事(獨立)		2014
石亞軍		38		董事(獨立)		2014
雷格爾·楊永敏		39		董事(獨立)		2015
華陽		45		董事(獨立)		2016

張玉英現年63歲，自2011年起擔任尚高主席，現任公司董事長兼首席執行官。他是Tenet-Jove的主要創始人，Tenet-Jove成立於1995年，由他研發羅布馬功能纖維保健產品。他自2003年12月以來一直擔任Tenet-Jove的董事長兼首席執行官，在他的領導下，公司與20多家研究機構和企業合作，獲得了多項羅布馬產品開發的國家發明和新產品專利權。2014年4月起擔任尚高關聯方北京匯銀安盛資產管理有限公司董事局主席。自2003年起，他還在天津特尼特華泰證券科技發展有限公司擔任董事。1995年至2003年12月，任天津市巴拉斯科技發展有限公司總經理，1995年創辦特尼特-若夫之前，任陸軍中西醫結合研究所董事副院長。1991年至1994年，他在Shan海丹醫藥集團擔任董事執行兼副總經理，負責戰略發展規劃和市場營銷。Mr.Zhang是中國中央廣播電視大學中國分校高級經濟師。Mr.Zhang之所以被選為董事，是因為他在研發和管理方面的知識和豐富的經驗。

Sam Wang現年31歲的她於2015年2月成為我們的首席財務官，自2016年以來擔任董事首席財務官。Mr.Wang自2011年以來一直在尚高工作，在擔任財務總監之前，他一直擔任我們的首席財務官。Mr.Wang自2014年起擔任尚高智勝(北京)生物科技有限公司董事總監。2012年起任青島盈環海國際物流有限公司總經理。在加入尚高之前，他於2008年至2011年在深圳花旗銀行工作，在那裏他擔任企業融資經理。Mr.Wang於2010年獲得昆士蘭大學應用金融專業商學碩士學位。2008年，他在澳大利亞格里菲斯大學獲得S會計學士學位。Mr.Wang之所以被選為董事，是因為他對我們的行業有着深厚的知識，對我們的財務事務也很有經驗。

陳吉平現年66歲的她自2011年以來一直是尚高的新浪微博用户。Mr.Chen自2006年起擔任安康長壽集團董事長、總經理、法定代表人。1985年至1992年，Mr.Chen在安康長壽集團工作，擔任市場經理。2015年起任安康長壽藥業(集團)中醫藥管理有限公司監事長。2014年起任安康長壽藥業(集團)資陽長壽中藥材種植有限公司執行董事；2011年起任安康長壽房地產開發有限公司監事長；2008年起任安康長壽藥業集團藥業有限公司董事局主席、總經理。2008年至2014年任安康長壽藥業集團育種種植有限公司董事董事；2004年起任安康長壽藥業(集團)中藥飲片有限公司法定代表人、董事會主席；2004年起任安康長壽藥業集團連鎖有限公司法定代表人兼總經理。

目錄

2003年。2002年起，Mr.Chen任安康長壽藥業集團採購站有限公司董事長、總經理。1975年2月至1985年9月，Mr.Chen在安康地區公交公司任公司員工。1973年2月至1975年1月，在安康縣工作。1997年，Mr.Chen在陝西中醫學院完成了為期三年的中醫專業本科教育。Mr.Chen之所以被選為董事，是因為他在中醫藥業務方面的經驗，以及他對安康長壽集團S運營的熟悉。

張英（特蕾莎）現年37歲，自2014年10月以來一直是尚高的微博用户。2014年至2016年7月，在董事關聯方北京匯銀安盛資產管理有限公司擔任尚高。2010年10月起，Zhang女士在國際連鎖門店管理公司Mixbox有限公司擔任董事業務員。2010年1月至2010年12月，她擔任清潔技術解決方案國際公司的首席財務官和董事董事，該公司是一家在中國生產風力發電設備的美國上市公司(納斯達克代碼：CLNT)。Zhang女士從2009年開始在 石橋(天津)投資諮詢有限公司擔任董事。Zhang女士之所以被選為董事會成員，是因為她在美國公認會計準則方面的經驗，以及她在會計領域豐富的先前工作經驗和教育背景。2005年7月至2010年1月，Zhang女士曾在北京GC Alliance HK CPA擔任審計經理，為總部位於中國的公司提供審計服務。2003年1月至2005年6月，Zhang女士擔任行業組織澳中友好商業協會的聯絡官；2000年7月至2002年9月，她在北京安永會計師事務所擔任審計師。Zhang女士工作過的這些公司都與我們沒有關係，也沒有關聯。Zhang女士是澳大利亞註冊執業會計師。1996年在中國獲得中國人民大學國際會計學士學位，2005年在澳大利亞麥格理大學獲得S會計碩士學位。

石亞軍現年38歲的她自2014年10月以來一直是尚高的微博用户。陝西中醫藥大學副教授、研究生教育導師，現任陝西中醫藥大學藥學院總裁副主任委員，董事儀器中心主任，中醫藥中藥藥劑學協會委員。石先生1999年6月畢業於陝西中醫藥大學，先後在第四軍醫大學、藥物研究所、陝西天森醫藥開發公司從事新藥開發工作。2003年7月，獲得陝西中醫藥大學藥學院S碩士學位。2012年6月，施先生獲得醫學博士學位。畢業於成都中醫藥大學，專攻中藥製劑。S先生主要從事中藥和保健品方面的研究工作，主要從事中藥鼻腔給藥系統的基礎研究和應用、中藥粉劑的表徵研究、保健食品的改性和適應性研究以及研發。曾發表學術論文40餘篇，編著出版專業書籍6部。施正榮之所以被選為董事的一員，是因為他對中醫有着廣泛的知識和研究。

雷格爾·楊永敏現年39歲的她自2015年1月以來一直是尚高的微博用户。2014年起在北京蘭中時代互聯網科技有限公司擔任董事一職。楊先生於2012年創立中國離岸金融集團，是一家專業的離岸金融服務提供商，專注於為私募股權和風險投資公司、出境和入境投資、國際貿易、家族信託和税務籌劃提供金融服務。在創立COFG之前，楊從2010年開始擔任離岸公司有限公司和維斯特拉集團(OV Group)的總經理。 OV集團專注於離岸公司的組建和維持、基金組建和基金管理、移民和信託服務。楊先生自2006年起擔任《中文亞洲創業投資雜誌》主編，負責《中文亞洲創業投資雜誌》週刊的內容。2003年至2011年，他在致遠融通投資管理諮詢(北京)有限公司擔任董事。楊先生職業生涯的大部分時間都在私募股權和風險投資領域度過。楊致遠在中國的吉林大學獲得新聞學學士學位。他是

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之所以被選為董事，是因為他在私募股權和風險投資領域的實踐經驗，以及他與領先的風險投資公司和私募股權公司、律師事務所、會計師事務所和銀行的強大網絡。

華陽現年45歲的她自2016年以來一直是尚高的微博用户。自2007年3月以來，楊女士一直是北京格蘭德爾律師事務所的合夥人和律師。2006年至2011年，她在北京世辰國際諮詢有限公司擔任董事律師，主要從事公司法、外商投資、國際訴訟和仲裁等領域的業務。她在民航、農業生物技術和核能等行業提供服務。2001年至2007年，楊女士在北京偉恆律師事務所擔任律師。2002年至2003年，她還擔任加拿大弗雷澤·米爾納·卡斯格倫律師事務所和波西爾·德萊爾律師事務所的客座律師。在此之前，她在1995年至1999年期間擔任威海國際信託投資公司的法律經理。楊女士於2006年在印第安納大學獲得法學碩士學位。2001年畢業於中國人民大學，獲法學碩士學位。1995年畢業於西北政法大學，獲S法學學士學位。我們之所以選擇楊女士擔任董事律師，是因為她在《中國》一書中對法律事務的見解，以及她在公司法和外國投資方面的豐富經驗。

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高管薪酬

下表顯示了我們在截至2016年6月30日、2015年6月30日和2014年6月30日的年度向我們的首席執行官張玉英支付的薪酬。我們公司沒有一位高管的年薪超過10萬美元。

薪酬彙總表--任命執行幹事

名稱和主要職位		年				薪金(1)				獎金				所有其他補償(2)				總
首席執行官張玉英			2016			$	64,299.00			$	—			$	11,023.00			$	75,322.00
			2015			$	38,709.00			$	—			$	14,567.00			$	53,276.00
			2014			$	39,012.00			$	—			$	14,973.51			$	53,985.51

僱傭協議

一般

根據中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期之日前一個月發出不續簽通知，無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們未能提供此通知，或者如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下終止僱傭協議，則我們有義務向員工支付S一個月的工資，這是我們僱用該員工的每一年。但是，如果員工犯罪，或者員工S的行為或不作為給我們造成了實質性的不利影響，我們可以解僱員工，而不會對公司造成懲罰。目前，我們沒有與我們的任何高管簽訂任何僱傭協議。

股票期權池

我們打算在此次發行完成後為我們的員工建立一個股票期權池。我們預計，這一資金池將包含購買我們普通股的期權，相當於本次發行結束時已發行普通股數量的10%，不包括任何承銷商認股權證的相關股票。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由七名董事組成，其中四名董事是獨立的，即納斯達克資本市場定義的獨立董事張瑩(鄧麗君)、施亞軍、楊永民和楊華。我們預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議內屬董事S權益性質的其他通知或披露，即為充分披露，且在該一般通知發出後，無須就任何特定 交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排提出的動議，或與該等合約或安排有利害關係的動議，可計入法定人數，並可就該動議進行表決。

張玉英先生目前兼任首席執行官和董事會主席。這兩個職位並沒有合併成一個職位，Mr.Zhang此時只是兼任兩個職位。出於上述原因，我們沒有首席獨立董事，也因為我們認為，鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是適當的，因為我們是一家正在上市過程中的較小的報告公司；因此，我們認為能夠受益於Mr.Zhang作為我們的首席執行官和董事會主席的指導是適當的。我們的董事會

目錄

在我們的風險監督中扮演着重要的角色。董事會作出公司的所有相關決定。作為一家較小的報告公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會有三名成員，每個成員都是獨立的，因為這個術語是由納斯達克資本市場定義的。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作。董事會的薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議董事的提名或選舉以及其他治理問題，並向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員如下。根據納斯達克資本市場的規則，所有這些成員都有資格成為獨立成員。

主任		審計 委員會				補償 委員會				提名 委員會
張瑩			(1)(2)(3)				(1)				(1)
華陽			(1)								(1)(2)
楊永民			(1)				(1)
石亞軍							(1)(2)				(1)

法律責任限制及其他彌償事宜

經修訂的特拉華州一般公司法第102條允許公司免除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了其忠實義務、未能善意行事、從事故意不當行為或明知而違法、授權支付股息、批准股票回購或贖回，或從事董事從中獲得不正當個人利益的交易。根據特拉華州法律，我們的公司註冊證書規定，董事不應因違反董事受託責任而對我們或我們的任何股東承擔任何個人責任，但董事第102節規定的前述例外情況除外。

《董事條例》第145條規定，除其他事項外，任何法團可以彌償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方或被威脅成為其中一方的人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身分在開支(包括律師費)、判決、罰款 以及該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地發生的和解金額。彌償權力在以下情況下適用：(I)該人真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理因由相信其行為是違法的，或(Ii)就該人是現任或前任董事或某法團的高級人員而言，該人在任何訴訟、訴訟或法律程序中勝訴或在其他方面抗辯勝訴。賠償的權力適用於由或在

目錄

公司的權利，但僅限於實際和合理地發生的辯護費用(包括律師費，但不包括為和解而支付的金額)，並且不能達到對索賠本身的判決或和解的任何程度，並進一步限制在此類訴訟中，如果該人被調整為對公司負有責任，則不應進行賠償，除非法院根據所有情況確定應適用賠償。

董事條例第174條除其他事項外，規定故意及疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的行為，可被要求對該等行為負責至全數支付非法支付的股息或購買或贖回S公司的股票，並自該等責任產生之日起計算利息。董事在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席，可通過在違法行為發生時或在缺席的董事收到違法行為的通知後立即將其對違法行為的異議載入董事會會議紀要 的賬簿來逃避責任。

我們的附例規定，對於任何人現在或過去是我們的董事或高級職員，或應吾等的要求擔任董事或任何其他企業的高級職員，而使其成為或威脅被列為任何訴訟的一方，吾等將在本公司允許的最大限度內向該等人士作出彌償。董事或人員因抗辯此類法律訴訟而產生的費用應在訴訟的最終處理之前支付，前提是董事或人員承諾在後來確定他或她無權獲得賠償的情況下償還我們的費用。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中明確表示的公共政策，因此不可執行。

我們並不維持保險單，以承保(A)我們的董事及高級職員因失職或其他不法行為而引致的損失，以及(B)我們根據上述賠償條款或根據法律為私人持股公司向該等高級職員及董事支付的款項。我們將考慮修改我們的覆蓋範圍，以解決與此次發行完成相關的上市公司特定風險敞口。

董事薪酬

從歷史上看，我們沒有給董事們發過工資。本次發行完成後，我們計劃每年向獨立董事支付10,000美元的現金預付金。我們還可能向董事提供股票、期權或其他基於股權的激勵，以表彰他們的服務。我們還計劃報銷董事因以此類身份提供服務而產生的任何自付費用。

目錄

關聯方交易

關聯方應收賬款

截至2016年6月30日，本公司向(I)本公司股東之一擁有的山西醫藥控股集團龍藥藥業有限公司，(Ii)本公司股東之一擁有的信陽逸芳園花園科技有限公司，(Iii)本公司股東之一齊秋池，(Iv)本公司股東之一楊斌，(V)持有本公司兩項股權投資51%股權的陝西醫藥集團派生藥業有限公司，暫時預支了2,783,128美元，(Vi)本公司股東之一張鑫，(Vii)長鬆，我們的股東之一，(Viii)我們的股東之一王啟偉，(Ix)我們的股東之一田雙鵬。所有墊款都是滿足關聯方要求的短期貸款，並且是免息的。

截至2015年6月30日，本公司向(I)本公司股東之一擁有的山西醫藥控股集團龍藥藥業有限公司，(Ii)本公司股東之一擁有的信陽逸芳園花園科技有限公司，(Iii)本公司股東齊秋池，(Iv)本公司股東之一楊斌，(V)我們首席執行官的家人和董事擁有的庫爾勒-若夫商貿有限公司，暫時預付了總計2,623,169美元。(Vi)持有我們兩項股權投資51%股權的陝西醫藥集團拍岸醫藥有限公司，(Vii)我們的股東之一張鑫，(Vii)我們的股東之一常鬆，(Ix)我們的一家子公司和我們的股東之一持有部分股權的匯銀安盛，(X)我們的股東之一王啟偉，以及(Xi)我們的首席執行官兼董事。截至本招股説明書發佈之日，有關關聯方的所有未清償款項已全部收回。所有墊款都是滿足關聯方要求的短期貸款，並且是免息的，餘額以現金結算。

截至2014年6月30日，本公司向(I)本公司股東之一擁有的信陽逸芳園科技有限公司暫時預付了總計2,690,273美元；(Ii)本公司的股東之一楊斌擁有；(Iii)由本公司首席執行官和董事的家族成員張玉英擁有的庫爾勒-若夫商貿有限公司；(Iv)本公司的股東之一張鑫；(V)本公司的一家子公司和本公司的股東之一匯銀安盛部分持股；(Vii)我們的 董事集平擁有的龍藥集團房地產有限公司，(Viii)我們的股東之一Li強，(Ix)我們的股東之一擁有的北京巨星文化傳播中心，(X)我們的股東之一擁有的北京巨星左廣告有限公司，(Xi)我們的股東之一宋丹丹，以及(十二)我們的股東之一趙敏。截至本招股説明書發佈之日，有關關聯方的所有未清償款項已全部收回。所有墊款都是滿足關聯方要求的短期貸款，並且是免息的，餘額以現金結算。

關聯方應支付的詳細金額包括以下內容：

		6月30日， 2016 (未經審計)				6月30日， 2015 (經審計)				6月30日， 2014 (經審計)
山西製藥控股集團隆泰製藥有限公司公司		$	1,032,765			$	1,158,764			$	—
新陽一方園園林科技有限公司公司			523,890				593,413				507,813
齊秋池			1,553				171,885				—
楊斌			155,263				163,700				422,500
KuerLe Tenet-Jove Business & Trading Co.，公司			—				163,700				162,500
陝西製藥集團排百尚醫藥有限公司			942,341				144,830				—
張欣			96,263				101,494				100,750
常鬆			10,868				64,662				—
匯銀安盛			—				48,092				61,451
王琦琛			8,541				9,005				361,827
張靚穎			—				3,624				—

目錄

6月30日， 2016 (未經審計)

6月30日， 2015 (經審計)

6月30日， 2014 (經審計)

龍天藥業集團房地產有限公司。

$

—

$

—

$

827,303

李強

—

—

81,250

北京巨星文化傳播中心

—

—

68,250

北京巨星做廣告有限公司。

—

—

68,058

宋丹丹

—

—

18,688

趙敏

—

—

9,883

田雙鵬

11,644

—

—

總

$

2,783,128

$

2,623,169

$

2,690,273

我們有一項政策，根據《交易所法案》第13(K)節的規定，我們被禁止向我們的高管或董事發放或續簽任何個人貸款。本節所述與董事首席執行官張玉英的關聯方交易發生在本政策實施之前，因此，該等交易不受該等禁止的約束。截至本招股説明書發佈之日，所有應付高管或董事貸款的未清償款項均已悉數收回。

對關聯方的應付款項

截至2016年6月30日、2015年6月30日及2014年6月30日，本公司的關聯方應付賬款分別為258,459美元、137,508美元及0美元，主要是由本公司股東之一、前董事人士尹蔚星的妻子吳洋借給本公司的貸款。應付賬款是無擔保、無利息和即期到期的。

應付關聯方的詳細金額包括以下內容：

		6月30日， 2016 (未經審計)				6月30日， 2015 (經審計)				6月30日， 2014 (經審計)
吳陽		$	152,157			$	137,508			$	—
匯銀安盛			1,189				—				—
王賽			105,113				—				—
總		$	258,459			$	137,508			$	—

從關聯方購買和銷售

於截至二零一六年六月三十日止年度，本公司向關聯方錄得未經審核銷售額3,544,523美元，且無向關聯方採購。於截至二零一五年六月三十日止年度，本公司向關聯方經審核之銷售額為3,176,386美元，並無向關聯方採購。於截至二零一四年六月三十日止年度，本公司向關聯方經審核之銷售金額為2,708,502美元，並無向關聯方採購。所有對關聯方的銷售均為向我們的一家關聯公司陝西醫藥控股集團安康長壽藥業有限公司銷售中藥產品，該實體由本公司通過與中國國有製藥企業陝西醫藥集團拍岸藥業有限公司合資而部分擁有。

目錄

主要股東

下表列出了截至2016年8月18日我們普通股的實益所有權信息：

發行前實益擁有的普通股的數量和百分比是基於截至2016年8月18日的19,320,882股已發行普通股。持有我們超過5%普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的股份數目及該人士的持股百分比時，於2016年8月18日起60天內可行使或可轉換的該等人士所持有的標的期權、認股權證或可換股證券的股份被視為已發行，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外，所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份均有獨家投票權及投資權。除非在腳註中另有説明，各大股東的地址由本公司保管於2^nd北京市大興區宏達路N號10號萬源商務中心一樓，郵編：100176 100022，郵編：S，Republic of China。截至招股説明書發佈之日，我們有147名登記在冊的股東。

獲任命的行政人員及董事		實益所有權金額(1)				發售前所有權百分比				上市後持股百分比(2)
董事首席執行官張玉英			2,021,158	(3)			10.46	%			9.58	%
陳繼平，董事			2,194,115				11.36	%			10.40	%
董事首席財務官山姆·王			749,645				3.88	%			3.55	%
張穎(Teresa)，董事			—				—	%			—	%
施亞軍，董事			—				—	%			—	%
楊永民，董事			—				—	%			—	%
華陽，董事			—				—	%			—	%
全體董事及行政人員(九人)			4,964,918				25.70	%			23.53	%
上述未提及的5%股東
衞星飲			1,020,747				5.28	%			4.84	%
王啟偉			1,109,908				5.74	%			5.26	%
陳曉燕			1,088,067				5.63	%			5.16	%

目錄

股本説明

截至本招股説明書發佈之日，我們已批准發行100,000,000股普通股，面值0.001美元，其中19,320,882股已發行並已發行，5,000,000股優先股未發行及已發行。

以下是我們修訂的公司註冊證書和章程的重要條款摘要，這些條款將在本次發行結束時生效，以及特拉華州公司法(DGCL)，只要它們與我們普通股的重要條款有關。經修訂的公司註冊證書表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

一般信息

我們所有已發行的普通股都已繳足股款，且不可評估。代表股票的股票以登記形式發行。我們的非美國居民股東可以自由持有和投票他們的普通股股份。

分配

我們普通股的持有者有權獲得董事會宣佈的股息，但須受DGCL的限制。

投票權

要求或準許股東採取的任何行動，必須在有權就該行動投票的股東正式召開的股東周年大會或特別會議上作出，或可以書面決議案作出。在每次股東周年大會上，親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股股份有一票投票權。

董事的選舉

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。我們沒有授權對董事進行累積投票。

會議

吾等必須向於通知日期名列股東名冊並有權於大會上投票的人士提供所有股東大會的書面通知，列明時間、地點及(如為股東特別大會)於建議大會日期前至少10天舉行股東大會的目的或目的。本公司董事會應持有本公司至少10%已發行有表決權股份的股東的書面要求，召開特別會議。此外，我們的董事會可以主動召開特別股東大會。

在任何股東大會上，如果有代表不少於普通股已發行股份50%的股東親自出席或受委代表出席，有權就將於會議上審議的決議進行表決，則法定人數將達到法定人數。該法定人數只能由一名股東或代表代表。如有出席，本公司董事會主席將主持任何股東大會。

優先購買權

根據本公司或本公司註冊證書，吾等並無優先認購權適用於發行新普通股。

目錄

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過董事會決議和股東批准：

非居民股東或外國股東的權利

我們的公司註冊證書對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的公司註冊證書中，沒有任何條款規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

增發普通股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在董事會決定的情況下，在可用的範圍內，從授權的但未發行的股票中發行額外的普通股。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。我們的公司證書允許股東在書面同意下行事。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。然而，我們的章程規定，如果持有我們至少10%已發行有表決權股份的股東提出書面要求，我們的董事會應召開特別會議。此外，我們的董事會可能會主動召開 股東特別會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

目錄

累積投票權

根據《特拉華州公司法》，不允許對董事選舉進行累積投票，除非公司的S公司註冊證書對此有明確規定。累計投票權有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東S在選舉該董事方面的投票權。我們的公司證書沒有規定累積投票權。

董事的免職

根據我們的公司註冊證書，董事可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人免職，不論是否有理由。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與感興趣的股東進行某些商業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標S已發行有投票權股份的15%或以上的個人或集團。這 的效果是限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標S董事會談判任何收購交易的條款。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。解散須經董事會發起，方可獲得S所持公司流通股的過半數通過。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散相關的絕對多數投票要求，但我們的公司註冊證書沒有這樣的規定。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除公司註冊證書另有規定外，公司在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下，可對S的治理文件進行修訂。我們的公司證書允許我們的管理文件在獲得有權投票的大多數流通股的批准後進行修改。

承銷商認股權證

我們已同意在本次發行結束之日以100美元的價格向承銷商出售承銷商認股權證，可按每股一股認股權證的費率行使，購買本次發行中出售的普通股數量的5.0%。我們將發行與此次發行相關的66,666至88,888份承銷權證，具體取決於本次發行中出售的普通股數量。每份承銷權證可以購買一股普通股。根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，承銷商認股權證將在本次發行結束日發行後五年內以相當於每股發行價的5.40美元的120%的價格行使。

目錄

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。本公司董事會可指定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的指定的股份數量。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的變化。發行優先股的能力可能會推遲或阻礙控制權的改變。我們目前沒有已發行的優先股，我們也沒有計劃發行任何優先股。

有資格未來出售的股票

在本次發行之前，我們的普通股沒有市場，本次發行後，我們普通股的流動性交易市場可能不會發展或持續下去。未來出售大量普通股，包括在本次發售或預期出售後在公開市場上行使本招股説明書中提供的未償還期權和認股權證而發行的普通股，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

於發售完成後，我們將擁有21,098,660股已發行普通股，假設未行使未行使購股權、最高發售事項結束及不包括任何承銷商認股權證相關股份。在這些普通股中，本次發行中出售的1,777,778股普通股將可以自由交易，不受證券法的限制，但我們的關聯公司購買的任何股票，如證券法第144條所定義，一般只能在符合下文第144條的限制的情況下出售。其餘約19,320,882股已發行普通股將為現有股東持有的限制性股份，可根據第144條出售。我們還沒有同意登記這些限制性股票。我們沒有發行任何認股權證來購買我們的普通股或其他可轉換為我們的普通股的證券。

規則第144條

一般而言，根據現行有效的規則第144條，自本招股章程所屬的註冊説明書生效日期後90天起，在出售股份時或在之前三個月內的任何時間被視為本公司的聯屬公司，並實益擁有受限股份至少六個月的人，將有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的1%或出售前四周普通股平均每週交易量的數量的普通股。根據第144條進行的銷售須遵守某些銷售條款、通知要求以及有關我們公司的最新公開信息的可用性。此外，我們關聯公司的銷售可能受鎖定協議和Make-Good第三方託管協議條款的約束。

任何人士如在出售前三個月內的任何時間並非吾等的聯屬公司，並已實益擁有其普通股股份至少六個月，則根據規則第144條有權出售該等股份，而不論上述任何出售方式、通知條款或成交量限制。任何此類出售都必須遵守第144條的公開信息條款，直到我們的普通股持有滿一年。

規則第701條

根據規則701發行的證券也受到限制，我們公司的關聯公司以外的股東可以出售，但僅受規則144的銷售方式條款的限制，並可由關聯公司根據規則144出售，而不遵守其六個月持有期的要求。

目錄

S-8表格登記

吾等擬於本次發售結束後，儘快按證券法規定的表格S-8提交一份登記聲明，登記最多2,109,866股受已行使購股權或根據股票激勵計劃預留供發行的普通股，該金額相當於發售結束後已發行及已發行普通股數量的百分之十(10%)，假設最高發售。這一登記將允許非關聯公司在以下描述的鎖定期結束後，不受證券法的限制，在公開市場上轉售這些普通股。關聯公司持有的按照S-8表格登記的普通股將受第144條成交量限制。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未發行任何購買普通股的期權。

禁售協議

我們的董事、高管和目前持有超過3%(3%)的流通股的股東將在本次發行開始之前與承銷商簽訂鎖定協議。這些股東目前持有我們全部普通股的約37.8%。有關鎖定協議的更多詳細信息，請參閲分配計劃 — 禁售協議。

未來可供出售的股份摘要

下表彙總了未來可能出售的總股份。就吾等在最低發售與最高發售之間出售若干普通股而言，下表將按比例調整可供出售的股份數目(有關購股權池及承銷商股份)及可出售該等股份的日期(有關當前已發行股份)。

最低報價

股份		可供銷售日期
目前未償還普通股：19,320,882		已實益擁有股份六個月至一年的聯屬公司及非聯屬公司，自公開發售生效或開始銷售之日起90天后；以及立即實益擁有其股份至少一年的非聯屬公司
股票激勵計劃中的普通股：2,065,421		從歸屬日期到授予期滿
普通股基礎承銷權證：66,666		自公開發行股票生效或開始銷售之日起
本次發行股份：1,333,334股		自本次招股説明書發佈之日起，這些股票將可以自由流通。