招股説明書 補編第 4 號 （到 招股説明書（日期為2024年4月25日） |
已歸檔 根據第 424 (b) (3) 條 註冊 編號 333-278673 |
品牌 參與網絡公司
46,752,838 普通股（包括21,190,316股普通股）
標的物 認股權證、1,583,334股普通股標的可轉換票據和163,407股普通股標的期權）
6,126,010 購買普通股的認股權證
這個 招股説明書補充了特拉華州的一家公司Brand Engagement Network Inc.（以下簡稱 “公司”）的招股説明書的更新和補充 “我們”、“我們” 或 “我們的”），日期為 2024 年 4 月 25 日，構成我們表格註冊聲明的一部分 經修訂的S-1（註冊號333-278673）（“招股説明書”）。本招股説明書補充文件正在提交以更新和 使用我們向證券公司提交的當前8-K/A表格報告中包含的信息來補充招股説明書中的信息 以及2024年7月11日的交易委員會（“SEC”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了8-K/A表格。
這個 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充更新並補充了信息 在招股説明書中。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，您應該 依賴本招股説明書補充文件中的信息。
我們的 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和代表收購權的公開認股權證 一股價格為11.50美元的普通股（“公開認股權證”）在納斯達克上市，股票代碼為 “BNAI”， 分別是 “BNAIW”。2024年7月10日，上次公佈的普通股銷售價格為每股2.94美元， 我們上次公佈的公開認股權證的銷售價格為每份公開認股權證0.06美元。我們是一家 “新興成長型公司”，也是 美國聯邦證券法定義的 “小型申報公司”，因此可以選擇遵守某些規定 降低了上市公司對本次和未來申報的申報要求。
投資 我們的證券涉及風險。請參閲招股説明書第6頁開頭的 “風險因素”，瞭解應考慮的因素 在投資我們的普通股和認股權證之前，請先考慮。
都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了 視本招股説明書的準確性或充分性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
這個 本招股説明書補充文件的發佈日期為 2024 年 7 月 11 日
團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格 8-K/A
（修正案 第 1 號）
當前 報告
依照 轉至第 13 節或第 15 (d) 節
的 1934 年的《證券交易法》
日期 報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 7 月 5 日
品牌 參與網絡公司
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| 特拉華 | 001-40130 | 98-1574798 | ||
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（委員會 文件 數字） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
145 E. 雪之王大道
PO 郵政信箱 1045
傑克遜， 為什麼 32001
（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(312) 810-7422
檢查 如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人規定的申報義務，請在下方相應的方框中註明 以下任何條款：
| ☐ | 書面的 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行通信 |
| ☐ | 拉客 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條提交的材料 |
| ☐ | 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第 14d-2 (b) 條進行通信 |
| ☐ | 啟動前 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行通信 |
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 |
姓名 每個交易所的 上 哪個註冊了 | ||
| 常見 股票，面值每股0.0001美元 | BNAI | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 可兑換 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | BNAIW | 這個 納斯達克股票市場有限責任公司 |
指示 勾選註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§ 230.405） 本章）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。
新興 成長型公司 ☒
如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性的 筆記
這個 特拉華州的一家公司Brand Engagement Network Inc. 正在提交表格 8-K/A 的第 1 號修正案（本 “修正案”） （“公司”）將修改其於7月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告， 2024年（“原始文件”），僅提供授予邁克爾·扎哈爾斯基的全額歸屬限制性股票的數量， 在最初提交申請時，此類金額以前是無法確定的。本修正案未以其他方式修改、更新、 或更改原始文件中包含的任何其他披露。
物品 5.02 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；董事或某些高級管理人員的補償安排 某些軍官。
如 該公司和扎卡爾斯基先生此前曾在原始文件中披露，對該協議簽訂了第二修正案 2024年3月14日的《僱傭協議修正案》（“僱傭協議修正案”），除其他外， 扎卡爾斯基先生在公司首次股權成功關閉後有權獲得的現金獎勵的條款 業務組合。根據僱傭協議修正案，公司向扎哈爾斯基先生發行了78,222股全額股份 既得限制性股票（“股權補助”），使用公司過去5個交易日的平均值計算 普通股截止日期為3.196美元，包括授予日期。股權補助受品牌條款和條件的約束 Engagement Network Inc. 2023 年長期激勵計劃以及公司與扎哈爾斯基先生之間的獎勵協議，其中提供 股權補助所依據的限制性股票不得被沒收或限制期（如定義） 在品牌參與網絡公司2023年長期激勵計劃中）。獎勵協議的條款與之基本相同 作為公司10-Q表季度報告附錄10.6提交的限制性股票獎勵協議的條款 截至2024年3月31日的季度。
一個 《僱傭協議》的副本作為附錄10.1附於本修正案，並以引用方式納入此處。
物品 9.01 展品和財務報表。
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 | 描述 展品的 | |
| 10.1 | Brand Engagement Network Inc.和邁克爾·扎哈爾斯基於2024年6月28日簽訂的第二份僱傭協議修正案。 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。 |
簽名
依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求在其上籤署本報告 由經正式授權的下列簽署人代表。
| 品牌 參與網絡公司 | ||
| 作者： | /s/ 張保羅 | |
| 姓名： | 保羅 常 | |
| 標題： | 聯席首長 執行官 | |
| 日期： 2024 年 7 月 11 日 | ||
展覽 10.1
第二 修正案
至
就業 協議
這個 《僱傭協議》第二修正案（本 “修正案”） 由 Brand Engagement Network, Inc.（“僱主”）發佈日期為 2024 年 6 月 28 日（“修正案生效日期”） 和邁克爾·扎哈爾斯基（“行政人員”），目的是修改僱主之間簽訂的某些僱傭協議 和行政人員，自2023年8月16日起生效，並於2024年4月22日修訂（“僱傭協議”）。使用的術語 在本修正案中，本修正案中未另行定義的首字母大寫字母應具有以下術語所賦予的含義 僱傭協議。
而， 《僱傭協議》第20節規定，僱傭協議可以通過書面形式全部或部分地更改或修改 由僱主的高管和授權人員執行；以及
而， 雙方都希望修改某些條款，這些條款原本適用於行政部門根據就業協議聘用 協議。
現在， 因此，根據《就業法》第20條 考慮到此處所載的相互條款、條件和契約以及其他良好和寶貴的考慮，達成協議， 特此確認其充分性，雙方特此協議如下：
| 1。 | 部分 特此刪除《僱傭協議》第 5 (E) 條，改為以下內容： |
| (E) | 行政管理人員 已獲得並將獲得等於500,000.00美元的既得獎金（“合併獎金”） 以當時新公司的價值成功完成合並 合併金額超過100,000,000.00美元，（i）50％的合併獎金以以下形式支付 僱主普通股中完全歸屬的限制性股票的數量，該數量應 不受沒收或限制期限（如品牌參與中所定義）的約束 Network, Inc. 2023 年長期激勵計劃（“計劃”），前提是 僱主的內幕交易政策，25萬美元的價值使用追蹤計算 截至授予日期（包括授予日期）的5個交易日的BNAI平均股價減去 任何必需的預扣税或税款，發放日期不遲於 4 個工作日起 修正案的生效日期，並受本計劃和僱主的條款和條件的約束 限制性股票授予協議的標準形式；以及（ii）應支付的合併獎金的50％ 在 2024 年 9 月 30 日之前或僱主完成收購時以現金支付，以兩者為準 更早，但在任何情況下都不遲於 2024 年 12 月 31 日，並且在每種情況下均減去所需費用 預扣税或税款。為避免疑問，高管已經獲得並感到滿意 獲得合併獎金所需的所有條件，擁有合併的全部既得權利 獎金，僱主無需繼續僱用即可獲得獎金 合併獎金。 |
| 2。 | 展覽 答，特此刪除《僱傭協議》第 3 節，取而代之的是以下內容： |
3. 職位和職責：高管應擔任品牌參與網絡有限公司（“公司”）的聯席首席執行官， 其責任、職責和權限僅限於向公司提供與潛在收購相關的戰略建議 及相關交易，直接向公司董事會（“董事會”）報告。行政人員遺囑 確定高管的主要工作地點，在業務合理需要時出差。此外，公司應 任命高管為董事會成員，並應採取商業上合理的努力促使高管再次當選為董事會成員 根據本協議受僱期間的董事會成員。在本協議期限內，僱主不會減少行政部門的所有權、權力或職責。 如果僱主減少了行政人員的頭銜、權力或職責，侵犯了這些職權或以其他方式在任何方面違反了本協議， 並且不能按照 “正當理由” 的定義糾正違約行為，則應構成正當理由 高管將終止本協議並終止高管的聘用。
| 3. | 這個 僱傭協議，除非經本修正案修改，否則將繼續完全有效 效果。 |
[剩餘部分 故意留空的頁面；
簽名 關注頁面]
在 僱主和高管造成了證據 本修正案自修正案生效之日起執行。
| 僱主： | ||
| 品牌 互動網絡有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 張保羅 | |
| 姓名： | 保羅 常 | |
| 標題： | 聯席首長 執行官 | |
| 行政人員： | ||
| 邁克爾 扎查爾斯基 | ||
| 簽名： | /s/ 邁克爾·扎卡爾斯基 | |
簽名 《僱傭協議第二修正案》頁面